Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 26. február 2021

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/5/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1120217107
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 02. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2021:1120217107.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a sudkýň
JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Tatiany Pastierikovej v právnej veci žalobcu: 1/ LEMBERGER, a. s., so
sídlom Blagoevova 9, 851 04 Bratislava, IČO: 46 521 208, 2/ GUPA s. r. o., so sídlom Pri Strelnici 1, 821
04 Bratislava, IČO: 50 834 401, obaja zastúpení: advokátska kancelária L?WY & L?WY s. r. o., so sídlom
Slowackého 56, 821 04 Bratislava, IČO: 47 236 230, proti žalovanému: MVPP, a.s., so sídlom Gorkého

3, 811 01 Bratislava, IČO: 43 807 305, zastúpený: LYSINA - ROŠKO & PARTNERS s. r. o. Hurbanovo
námestie 3, 811 06 Bratislava, IČO: 52 735 354, v konaní o návrhu na nariadenie zabezpečovacieho a
neodkladného opatrenia, o odvolaní žalobcu i žalovaného proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava
I č. k. 34Cb/40/2020 zo dňa 17.12. 2020 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č. k. 34Cb/40/2020 zo dňa 17. 12. 2020
v napadnutom výroku I., ktorým súd návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia zamietol, p o t

v r d z u j e .

V napadnutom výroku II., ktorým súd nariadil neodkladné opatrenie, uznesenie Okresného súdu
Bratislava I č. k. 34Cb/40/2020 zo dňa 17.12. 2020 m e n í tak, že návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia z a m i e t a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava I napadnutým uznesením vo výroku I. rozhodol, že návrh na nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia doručený dňa 7.12.2020 zamieta. Vo výroku II. rozhodol, že ukladá
žalovanému, aby nenakladal s pohľadávkami žalovaného voči dlžníkovi/úpadcovi LEEF Slovakia, s.r.o.,
Špitálska 25 Bratislava 811 08, IČO: 35 955 091, prihlásených do konkurzu, ktorý vyhlásil Okresný
súd Bratislava I pod sp. zn. 4K/54/2012 prihláškou č. 1 a prihláškou č. 2; ktoré sú zapísané pod č.
položky 138 a č. položky 139, najmä ukladá, aby sa zdržal, takých úkonov, ktoré by zakladali vznik

vlastníckeho práva alebo akéhokoľvek práva tretej osoby alebo zabezpečovacieho práva tretej osoby
alebo iného práva tretej osoby, ktoré má povahu zabezpečenia záväzku, a to predovšetkým previesť
pohľadávky zmluvou, vložiť pohľadávky do základného imania obchodnej spoločnosti alebo družstva,
zaťažiť pohľadávky záložným právom, zabezpečovacím prevodom, a to až do právoplatného skončenia
konania vo veci samej.
Vo výroku III. rozhodol, že vo zvyšku návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamieta.

2. V odôvodnení uviedol, že žalobca dňa 7.12.2020 doručil súdu návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia, ktorým súd uloží protistrane aby nenakladala s pohľadávkami žalovaného voči dlžníkovi /
úpadcovi LEEF Slovakia, s.r.o., Špitálska 25 Bratislava 811 08, IČO: 35 955 091, prihlásených
do konkurzu, ktorý vyhlásil Okresný súd Bratislava I pod sp. zn. 4K/54/2012, prihláškou č. 1 a
prihláškou č. 2; ktoré sú zapísané pod č. položky 138 a č. položky 139, najmä ukladá žalovanému,

aby sa zdržal takých úkonov, ktoré by zakladali vznik vlastníckeho práva alebo akéhokoľvek práva
tretej osoby alebo zabezpečovacieho práva tretej osoby alebo iného práva tretej osoby, ktoré mápovahu zabezpečenia záväzku, a to predovšetkým previesť pohľadávky zmluvou, vložiť pohľadávky
do základného imania obchodnej spoločnosti alebo družstva, zaťažiť pohľadávky záložným právom,
zabezpečovacím prevodom, a to až do troch mesiacov od konania valného zhromaždenia žalovaného,

na ktorom sa zúčastnia žalobcovia ako akcionári žalovaného.

3. Zároveň žalobca žiadal nariadenie zabezpečovacieho opatrenia v prospech žalobcov na
pohľadávkach žalovaného voči dlžníkovi/úpadcovi LEEF Slovakia, s.r.o., Špitálska 25, Bratislava 811
08, 35955091, prihlásených do konkurzu, ktorý vyhlásil Okresný súd Bratislava I pod sp. zn. 4K/54/2012,

prihláškou č. 1 a prihláškou č. 2; ktoré sú zapísané pod č. položky 138 a č. položky 139, vo výške
4.929.929,96 EUR, a to do hodnoty 3.697.447,47 EUR, predstavujúcej 75 % hodnoty pohľadávky
(istiny) z dôvodu práva žalobcov na zisku a na likvidačnom zostatku eventuálne nároku navrhovateľov
na náhradu škody alebo vrátenia pôžičiek titulom zmluvy o pôžičke zo dňa 29.04.2019, uzavretej
medzi žalobcom 1 a žalovaným, zmluvy o pôžičke zo dňa 29.04.2019, uzavretej medzi žalobcom 2 a
žalovaným, zmluvy o pôžičke zo dňa 10.07.2019, uzavretej medzi žalobcom 2 a žalovaným, zmluvy o

pôžičke zo dňa 02.09.2019, uzavretej medzi žalobcom 2 a žalovaným, a zmluvy o postúpení pohľadávky
zo dňa 10.07.2019, uzavretej medzi navrhovateľom 2 a žalovaným.

4. Súd prvej inštancie poukázal na to, že žalobca k skutkovým okolnostiam, ktoré sú podkladom
podaného návrhu na nariadenie neodkladného a zabezpečovacieho opatrenia uviedol, že žalovaní sa

spolu s pánom Ing. Mariánom Jakubíkom dohodli na realizovaní investičného zámeru, ktorý spočíval v
odkúpení zabezpečenej pohľadávky dlžníka/úpadcu LEEF Slovakia, s.r.o., Špitálska 25 Bratislava 811
08, IČO: 35 955 091, prihlásených do konkurzu, ktorý vyhlásil Okresný súd Bratislava I pod sp. zn.
4K/54/2012, od veriteľa Všeobecnej úverovej banky, a.s. vo výške 4.929.929,96 € za účelom dosiahnutia
zisku a to s účasťou na predmetnej investícii v rozsahu 50% pre žalobcu 1 /, 25 % pre žalobcu 2/ a 25%

pre Ing. Mariána Jakubíka. Túto investíciu sa rozhodli realizovať prostredníctvom žalovaného. Žalovaný
bol obchodná spoločnosť s akcionárom Ing. Mariánom Jakubíkom, ktorý bol zároveň aj jediný štatutárny
orgán - predseda predstavenstva. Predmetná spoločnosť sa javila ako vhodný subjekt vzhľadom na jej
nulovú aktivitu (žalobcovia predložili súdu oznamy Obchodného vestníka 17/2013 K001278, 60/2013
K005137, 38/2019 K016296).

5. Žalobcovia oslovili banku ako veriteľa a dojednali postúpenie pohľadávok proti úpadcovi za sumu
1.430.000 €, s predpokladaným ziskom cca 3.500.250 €. Peňažné prostriedky na úhradu odplaty za
postúpenie pohľadávky zabezpečili jednotliví účastníci investície tak, ako boli dohodnutí, teda žalobca
1/ zabezpečil sumu 715.000 € (50%), žalobca 2/ sumu 357.500 € a Ing. Marián Jakubík sumu 357.500

€. Žalobca 1 / prostriedky zabezpečil formou zmluvy o pôžičke so žalovaným zo dňa 29.4.2019 vo výške
844.000 €, pričom žalovaný následne dňa 6.6.2019 vrátil žalobcovi 1/ sumu 129.000 €, teda poskytol
žalovanému 715.000 € (žalobcovia súdu predložili zmluvu o pôžičke 29.4.2019, históriu transakcii zo
dňa 29.4.2019, históriu transakcii zo dňa 6.6.2019). Žalobca 2/ svoj podiel zabezpečil formou zmlúv o
pôžičke zo dňa 29.4.2019 vo výške 300.000 €, zo dňa 10.7.2019 vo výške 10.000 € a zo dňa 2.9.2019 vo

výške 7.500 €. Následne so žalovaným uzatvoril zmluvu o postúpení pohľadávky, v ktorej sa žalovaný
zaviazal zaplatiť žalobcovi 2/ sumu 40.000 €, teda spolu pohľadávka žalobcu 2/ proti žalovanému
predstavuje sumu 357.500 € (žalobcovia súdu predložili zmluvu o pôžičke zo dňa 29.4.2019, 10.7.2019,
2.9.2019, detail pohybu zo dňa 29.4.2019, 10.7.2019, 2.9.2019 a zmluvu o postúpení pohľadávky zo
dňa 10.7.2019). Ing. Marián Jakubík tiež zabezpečil sumu 357.000 €, zodpovedajúcu 25% podielu na

transakcii.Nazákladeuvedenéhožalovanýzískalprostriedkyvovýške1.430.000€nakúpupohľadávok.
(Žalobcovia súdu predložili účtovnú závierku 2019, poznámky k účtovnej závierke 2019 predložené dňa
29.6.2020). Následne došlo dňa 3.5.2019 k uzatvoreniu zmluvy o odplatnom postúpení pohľadávky,
ktorá bola potvrdená konkurzným súdom (žalobcovia súdu predložili zmluvu o odplatnom postúpení
pohľadávky zo dňa 3.5.2019 a oznámenie Obchodného vestníka č. 163/2019 K074003, K64/2020

K028421,177/2020 K068762).

6. Žalobcovia ďalej uviedli, že v súčasnej dobe na základe rozhodnutia veriteľského výboru zo dňa
21.9.2020 prebieha speňažovanie majetku (žalobcovia súdu predložili oznámenie Obchodného vestníka
č. 189/2020 K072386). V súvislosti s realizáciou investície sa žalobcovia a Ing. Marián Jakubík dohodli

na prerozdelení majetkovej účasti na žalovanom v pomere ich účasti na transakcii (50 %, 25%, 25%).
Dňa 6.5.2019 žalobca 1/ prevodom uskutočneným rubopisom nadobudol od pána Ing. Mariána Jakubíka
5 ks akcií žalovaného (č. 4 - 8), zodpovedajúcich 50 % majetkovej účasti a žalobca 2/ od Ing. Mariána
Jakubíka nadobudol 3 ks akcii (č. 1 - 3) zodpovedajúcich 30% majetkovej účasti, Ing. Marián Jakubík siponechal 2 ks akcií, ktorým zodpovedá 20% majetková účasť. Tomuto zodpovedal aj výpis zo zoznamu
akcionárov ku dňu 6.5.2019, pričom Ing. Marián Jakubík ako predseda predstavenstva žalobcov uistil, že
bezodkladne zabezpečí zápis zmeny akcionárov v zozname akcionárov, ktorý vedie Centrálny depozitár

cenných papierov (žalobcovia súdu predložili fotokópie indosamentov a akcii č. 1 - 8). Na dorovnanie
majetkovejúčastižalovaný2/aIng.MariánJakubíkuzatvorilidňa19.11.2019zmluvuokúpepolovičného
podielu k akcii a dohodli sa, že práva spojené s akciou bude vykonávať Ing. Marián Jakubík (žalobcovia
predložili súdu zmluvu o kúpe podielu na akcii zo dňa 19.11.2019, zoznam akcionárov k 6.5.2019,
oznámenie o zaregistrovaní zoznamu akcionárov zo dňa 26.9.2013).

7. Žalobcovia tvrdia, že napriek vyššie uvedenému nedošlo k ich zápisu ako akcionárov Centrálnym
depozitárom cenných papierov SR, a.s., a konaním Ing. Mariána Jakubíka im je znemožňovaný výkon
práv vyplývajúci im z ich podielu na žalovanom, vrátane hlasovacích práv a podiele na zisku. Žalobcovia
poukázali na to, že podľa poznámok k účtovnej závierke zostavenej k 31.12.2019, predloženej 29.9.2020
bol podiel na základnom imaní žalobcu 2/ vo výške 25% a následne konaním protistrany došlo k

revízu účtovných dokladov (žalobcovia súdu predložili poznámky k účtovnej uzávierke 2019 predložené
29.6.2020 a 5.10.2020).

8. Súd prvej inštancie aplikoval ust. § 324 ods.1, § 325 ods.1, Civilného sporového poriadku a §156
ods. 6, 7, § 155 ods. 1 Obchodného zákonníka.

9. Súd prvej inštancie po oboznámení sa s návrhom a predloženými listinami považoval v danom
štádiu konania podstatné skutkové okolnosťami tvrdené žalobcami za dostatočne preukázané. Teda,
že žalobcovia spoločne s Ing. Mariánom Jakubíkom, pôvodne jediným akcionárom a predsedom
predstavenstva žalovaného sa dohodli na realizovaní žalobcami opísanej investície, prostredníctvom

žalovaného tým spôsobom, že poskytnú žalovanému prostriedky na nákup pohľadávky voči dlžníkovi/
úpadcovi LEEF Slovakia, s.r.o. (konkurz vedený pod sp. zn. 4K/54/2012) a to najmä formou pôžičiek,
pričom následne aj došlo k odplatnému prevodu tejto pohľadávky na základe zmluvy zo dňa 3.5.2019
a následnému prevodu akcii žalovaného na žalobcov dňa 6.5.2019, čo je dokladované predloženými
zmluvami, fotokópiami akcií a zoznamom akcionárov ku dňu 6.5.2019 podpísaným predsedom

predstavenstva Ing. Mariánom Jakubíkom. Z ostatných účtovných dokladov (účtovné závierky
žalovaného za roky 2014-2019) tiež vyplýva, že jedinou podstatnou vykazovanou aktivitou sú transakcie
súvisiace s realizovaním investície - teda získanie prostriedkov na nákup pohľadávky voči spoločnosti
LEEF Slovakia, s.r.o. Z následných dokumentov vyplýva, že žalobcovia sa napriek predmetným
prevodom nikdy účinne nestali akcionármi žalovaného a to napriek žalovaným deklarovanému stavu k

6.5.2019. Z predložených stanov vyplýva povinnosť žalovaného zabezpečiť vykonanie zápis zmien v
zozname akcionárov vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., ide teda o zhodnú
úpravu s § 156 ods. 6 Obchodného zákonníka. Uvedená skutočnosť vyplýva najmä z predložených
poznámok k účtovnej závierke zostavenej k 31.12.2019, v ktorej žalobca 1/ nie je uvedený vôbec a
žalobca 2/ iba v skoršom vyhotovení poznámok, kde bol uvedený v pomere 25 %, teda v pomere

zodpovedajúcom deklarovanému priebehu dispozície s akciami. Žalobca 2/ napriek deklarovanému
stavuniejenevedenývzoznameakcionárovpodľavýpisuzodňa19.11.2020.Skutočnosť,žežalobcovia
nie sú vedení ako akcionári dokladuje aj zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného
konaného dňa 16.9.2020.

10. Podľa súdu prvej inštancie sa vo svetle uvedeného javí dôvodná obava žalobcov, že došlo ku
konaniu, ktoré má za následok odňatie ich práv ako akcionárov, pričom príčina tohto konania však aj
pri určitej miere podozrenia zostáva neznáma, čím dochádza k obmedzeniu ich dosahu na realizáciu a
výsledky spoločnej investície. Súd však v danej veci musí prihliadnuť aj na skutočnosť, že v tomto štádiu
rozhoduje iba a výhradne na základe tvrdení jednej strany sporu. Tvrdenia žalobcov o forme a spôsobe

realizácie spoločnej investície, usporiadania vzájomných vzťahov sa v tomto štádiu javia dostatočne
podložené logickým sledom preukázaných úkonov strán. A to ako úkony pôvodne smerujúce k úspešnej
realizácii investície, tak úkony v ktorých dôsledku žalobcovia nemôžu vykonávať svoje práva vo vzťahu
k žalovanému. Primárnou spornou otázkou je teda oprávnenie žalobcov na výkon akcionárskych práv a
z toho vyplývajúci podstatný záujem žalobcov spočívajúci v podieľaní sa na zisku z investície.

11. Súd prvej inštancie na základe tvrdení žalobcu dospel k záveru, že je potrebné dočasne upraviť
pomery medzi stranami a vyhovel návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, ktorým súd obmedzil
žalovaného v ďalšej dispozícii s pohľadávkou proti spoločnosti LEEF Slovakia, s.r.o., ako okolnosti,ktorá má podstatný súvis s ostatnými úkonmi strán v priebehu vzájomných obchodných aktivít a tak
vytvoril stav, v ktorom budú dostatočne zabezpečené práva žalobcov na čas do rozhodnutia vo veci
samej. Súd nevyhovel návrhu v časti, v ktorej požadovali trvanie neodkladného opatrenia až do troch

mesiacov od konania valného zhromaždenia žalovaného, na ktorom sa zúčastnia žalobcovia ako
akcionári žalovaného, ako skutočnosti, ktorá bude závisieť od právoplatného rozhodnutia vo veci samej.

12. Vo vzťahu k návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia súd uviedol, že v danom štádiu
konania, s prihliadnutím na rozhodnutie o neodkladnom opatrení, považoval tento návrh za nedôvodný.

Aj keď možno vidieť, že žalovaný nevedie žalobcov ako akcionárov (na základe tvrdení žalobcov
nedôvodné), eviduje však krátkodobé pohľadávky, ktoré mu boli žalobcami poskytnuté a zároveň
žalovaný zostáva veriteľom spoločnosti LEEF Slovakia, s.r.o., pričom ide o zabezpečenú pohľadávku,
ktorá je riadne prihlásená v konkurznom konaní vedenom pod sp. zn. 4K/54/2012. Pohľadávky, ktoré
žiadajú žalobcovia zabezpečiť predstavujú nároky z práv akcionárov, minimálne však z predložených
zmlúv o pôžičkách (splatných do 31.12.2021). Žalobcovia si tieto nároky doposiaľ neuplatnili a ani od

týchto zmlúv neodstúpili. Sami žalobcovia deklarujú pripravenosť podania žaloby aj v tomto rozsahu,
avšak toto ich rozhodnutie podľa ich vyjadrenia bude vyplývať najmä z ďalšieho vývoja udalostí, v čom
poukázali na konanie zvolanie schôdze veriteľské výboru.

13. Súd prvej inštancie záverom uviedol, že v súčasnom štádiu považuje toto rozhodnutie za primerané

na ochranu práv žalobcov, pričom v priebehu konania je možné rozsah meniť, prípadne nariadiť
zabezpečovacie opatrenie.

14. Proti tomuto uzneseniu, v časti zamietnutia návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia,
podali v zákonnej lehote odvolanie žalobcovia. Uznesenie vo výroku I. považujú za nesprávne z

dôvodu, že súd prvej inštancie uprednostnil nariadenie neodkladného opatrenia pred zabezpečovacím
opatrením. Uviedli, že primárne žiadali nariadenie zabezpečovacieho opatrenia a až sekundárne
nariadenie i neodkladného opatrenia. Táto postupnosť, t. j., že zabezpečovacie opatrenie má prednosť
pred neodkladným opatrením, vyplýva priamo zo zákona (§ 324 ods. 3 CSP); pri tom koexistencia oboch
opatrení sa nevylučuje. V konečnom dôsledku, s ohľadom na charakter nárokov, len zabezpečovacie

opatrenie môže dostatočne zabezpečiť dočasnú ochranu ich poškodeného práva, resp. ohrozeného
práva. Bola preto nesprávna úvaha súdu prvej inštancie, keď dospel k záveru, že „Vo vzťahu k návrhu
na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia súd uvádza, že v danom štádiu konania, s prihliadnutím
na rozhodnutie o neodkladnom opatrení, považoval tento návrh za nedôvodný.“ (bod 30. uznesenia).
Takúto úvahu by bolo možné za správnu považovať len v opačnom „garde“, t. j., že súd prvej inštancie

by považoval návrh na nariadenie neodkladaného opatrenia za nedôvodný s ohľadom na nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia. Koexistencia oboch opatrení sa nevylučuje; ba dokonca v tomto prípade
je vhodná. Ak súd prvej inštancie mal za to, že nariadenie neodkladného opatrenia je dôvodné, najmä
s ohľadom na preukázanú obavu, že exekúcia bude ohrozená, mal v odôvodnení svojho rozhodnutia
zdôvodniť nedosiahnuteľnosť sledovaného účelu zabezpečovacím opatrením. V tomto smere dali do

pozornosti, tak ako vyplýva i z návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia a neodkladného
opatrenia, že konečným cieľom je dosiahnutie peňažného nároku z pertraktovanej investície, a to či už
dôvodu práva navrhovateľov na zisku a na likvidačnom zostatku, eventuálne nároku navrhovateľov na
náhradu škody alebo vrátenia pôžičiek.

15. Poukázali na to, že je zrejmé, že v čase podania návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia
a neodkladného opatrenia už uplatňovali svoje právo na peňažné plnenia, resp. vykonávali všetky úkony
(hmotnoprávne) podmieňujúce možnosť uplatnenia peňažného nároku. Ako dôkaz súdu predložili list
zo dňa 27.11.2020 (VÝZVA NA SPLNENIE POVINNOSTI/UPOZORNENIE; VÝZVA O POSKYTNUTIE
DOSTATOČNEJ ZÁBEZPEKY), obsahom ktorého bola i výzva, že „Ak bezodkladne, najneskôr do troch

(3) dní od doručenia tejto výzvy si nesplníte svoju povinnosť podľa § 156 o. 7 Obchodného zákonníka, a
zároveň bez zbytočného odkladu, najneskôr do siedmich (7) dní od doručenia tejto výzvy neposkytnete
dostatočnú zábezpeku podľa § 348 o. 1 Obchodného zákonníka, máme zato, že Vaše povinnosti budú
porušené podstatným spôsobom a preto odstupujeme od predmetných zmlúv, ...“. Jej obsahom tak
bolo podmienečné odstúpenie od zmluvy, resp. od zmlúv. Bolo teda prirodzené, že vzhľadom na určité

lehoty, plynúce od doručenia, nebolo v čase podania návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia
a neodkladného opatrenia právne možné uplatňovať predmetné peňažné nároky žalobou na súde. Súdu
prvej inštancie však deklarovali pripravenosť podania predmetnej žaloby. Až dňa 16.12.2020, keď sa
vrátil ich list zo dňa 27.11.2020 od protistrany ako zásielka neprevzatá v odbernej lehote, a v záujmezachovania právnej istoty, poskytnutia siedmich (7) dní môžu uplatňovať právo žalobou o zaplatenie
pohľadávky vo výške 1.072.500,00 EUR (715.000,00 EUR + 357.500,00 EUR).

16. Za kruciálne však považujú to, že sledovaný účel pre zamedzenie ohrozenia exekúcie, bolo
predovšetkýmmožnédosiahnuťzabezpečovacímopatrením,badokoncanariadeniezabezpečovacieho
opatrenia bolo vhodnejšie ako nariadenie neodkladného opatrenia. Vzhľadom na uvedené navrhujú,
aby odvolací súd zmenil napadnuté uznesenie vo výroku I. tak, že návrhu na zabezpečovacie opatrenie
vyhovie.

17. Proti uzneseniu súdu prvej inštancie vo výroku II. podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný.
Žalovaný odvolanie odôvodnil nasledovnými odvolacími dôvodmi: 1. Súd prvej inštancie dospel na
základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam podľa ust. § 365 ods. 1 písm. f) CSP;
2. Uznesenie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci podľa ust. § 365
ods. 1 písm. h) CSP.

18. Žalovaný nespochybňuje, že žalobcovia poskytli žalovanému pôžičky, na základe ktorých nadobudol
žalovaný finančné prostriedky, z ktorých zrealizoval investičný zámer, ktorý spočíval v odkúpení
zabezpečenej pohľadávky voči dlžníkovi úpadcovi LEEF Slovakia, s.r.o., a to prevodom od pôvodného
veriteľa: Všeobecná úverová banka, a.s., so sídlom Mlynské Nivy 1, 829 90 Bratislava 1, IČO: 31 320

155 (ďalej ako „VÚB, a.s.“), pohľadávky v celkovej výške 4.929.929,96 EUR. Okresný súd Bratislava
I rozhodol o potvrdení prevodu pohľadávok z pôvodného veriteľa na Žalovaného uznesením č. k.
4K/54/2012 zo dňa 14.05.2019, ktoré bolo zverejnené v Obchodnom vestníku č. 98/2019 zo dňa
23.05.2019. Uznesenie nadobudlo právoplatnosť dňa 12.06.2019, pričom oznámenie o nadobudnutí
právoplatnosti uznesenia bolo zverejnené v Obchodnom vestníku č. 163/2019 zo dňa 23.08.2019.

Zmluvy o pôžičkách boli žalobcami doložené k návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. V
týchto zmluvách však nie sú uvedené žiadne iné ustanovenia týkajúce sa zabezpečenia pohľadávok;
žalovaný je presvedčený, že pokiaľ v čase poskytnutia úverov mali žalobcovia záujem na nejakom
zabezpečení pôžičiek, tieto by požadovali pred ich poskytnutím. Rovnako, ak by sa žalobcovia so
žalovaným dohodli na podiele z investície, mohli zrealizovať prevody akcií tak, ako uvádzajú v návrhu,

pred samotným poskytnutím pôžičiek. To, že tak neurobili, svedčí o tom, že nebol takýto záujem v čase
poskytnutia pôžičiek. Poukázal na to, že žalobcovia nepravdivo uvádzajú, že sprostredkovali investíciu,
t.j. postúpenie pohľadávok za odplatu vo výške 1.430.000,- EUR z pôvodného veriteľa Všeobecná
úverová banka, a.s. na žalovaného.

19. Žalovaný uviedol, že je presvedčený, že žalobcovia sa akcionármi žalovaného nikdy nestali.
Považuje za nepravdivé tvrdenia žalobcov uvedené v bode 1. a bode 1.8. NO, a to najmä: Žalobcovia
nie sú vlastníkmi listinných akcií č. 1 až 8 emitovaných žalovaným; Žalovaný nie je SPV, ale je
to riadna obchodná spoločnosť, ktorá nebola založená len za účelom dosiahnutia/splnenia striktne
vymedzeného , špecifického a dočasného cieľa; Podľa informácie od predchádzajúceho predsedu

predstavenstva Ing. Mariána Jakubíka, si on nie je vedomý, že by ako predseda predstavenstva
žalovaného potvrdil žalobcom ich vlastníctvo k akciám č. 1 až 8 na dokumente - Zoznam akcionárov
z 6.5.2019 - Výpis - predloženom ako Príloha č. 30 k NO, pričom má dôvodné pochybnosti o pravosti
jeho podpisu a o autenticite uvedeného dokumentu; Žalobcovia nikdy nepreukázali žalovanému riadny
prevodvlastníckychprávklistinnýmakciámč.1ažč.8,zuvedenéhodôvoduniejenamiesteoznačiťako

protiprávne konanie žalovaného, ktorý vzhľadom na absenciu preukázania prevodu vlastníctva k akciám
nevykonal zmenu zápisu v zozname akcionárov vedenom v Centrálnom depozitári cenných papierov
SR, a.s.; napokon, to žalobcovia nepreukázali ani súdu v NO, a ani v písomnej komunikácii a výzvach
adresovaných žalovanému; Žalobcovia nikdy nenadobudli 75% kontrolného balíka akcií u žalovaného
a nie sú oprávnení ani vykonávať žiadne akcionárske práva súvisiace s akciami č. 1 až č. 8.

20. V bode 13 odvolania žalovaný zdôvodnil, prečo nekonal štatutárny zástupca žalovaného so
žalobcami ako akcionármi, a prečo nemohol ani nastať, ani trvať protiprávny stav, ktorý žalobcovia
popisujú vo svojom návrhu na nariadenie bezodkladného opatrenia. Poukázal na to, že pozícia žalobcov
ako veriteľov žalovaného nebola nikdy spochybňovaná, a žalobcovia naďalej vlastnia pohľadávku, ktorá

ku dnešnému dňu nie je splatná, voči žalovanému.

21. Žalovaný poukázal na to, že žalobcovia dôvodnosť návrhu odôvodnili obavou z toho, že exekúcia
vzhľadom na protiprávne konanie žalovaného bude ohrozená, a z tohto dôvodu sa domáhali nariadeniazabezpečovacieho opatrenia, ako aj neodkladného opatrenia. Zabezpečovacie opatrenie malo spočívať
v zriadení záložného práva na pohľadávku žalovaného voči úpadcovi LEEF Slovakia, s.r.o. do
výšky 75% a do hodnoty 3.697.447,47 EUR. Vzhľadom na vznesené obavy žalobcov má však

za to, že toto opatrenie ide nad rámec primeranosti, pretože zriadenie záložného práva, ktoré
vzhľadom na skutočnosť, že pohľadávky žalobcov voči žalovanému ešte nie sú splatné, predstavuje
neprimeraný zásah do práv žalovaného a neoprávnene uprednostňuje žalobcov oproti ostatným
veriteľom žalovaného. Žalovaný od kúpy pohľadávky nikdy žiadnym spôsobom touto pohľadávkou
nedisponoval, a stále čaká na jej uspokojenie z konkurznej podstaty, ktoré má v rukách Správca úpadcu.

Žalovaný nedisponoval pohľadávkou prihlásenou v konkurze spoločnosti LEEF Slovakia, s.r.o., a nemá
na to ani žiaden dôvod. Legitímne očakáva inkaso zo zrealizovaného výťažku z predaja založeného
majetku úpadcu LEEF Slovakia, s.r.o. V prípade, ak však obštrukciami zo strany správcu - HMG
Recovery, k.s. nedôjde k speňaženiu oddelenej podstaty a vykonaniu potrebného rozvrhu výťažku pre
žalovaného ako oddeleného veriteľa, a takýto stav bude pretrvávať až do 31.11.2021, bude žalovaný
z dôvodu povinnosti plniť svoje splatné peňažné záväzky voči žalobcom, nútený realizovať predaj

majetku svojho majetku, a to konkrétne bude nútený odplatne postúpiť pohľadávku tretej osobe, a z
odplaty za postúpenie uspokojiť žalobcov a ostatných veriteľov. Súdom nariadené neodkladné opatrenie
však túto možnosť eliminuje, a v zásade je spôsobilé spôsobiť platobnú neschopnosť u žalovaného,
a následné zhoršenie vymožiteľnosti nárokov žalobcov, ako aj prípadný bankrot žalovaného. V tomto
smere napadnuté Uznesenie neoprávnene zasahuje do majetkových práv žalovaného a je spôsobilé

privodiť mu nenávratnú ekonomickú ujmu. Vzhľadom na uvedené navrhuje, aby odvolací súd návrh
žalobcov zamietol.

22. K odvolaniu žalobcov sa vyjadril žalovaný písomným podaním zo dňa 27.01.2021 (doručené
odvolaciemu súdu dňa 5.2.2021). Poukázal na to, že žalobcovia sa v odvolaní domáhali nariadenia

zabezpečovacieho opatrenia a odôvodnili to obavou z toho, že exekúcia vzhľadom na protiprávne
konanie žalovaného bude ohrozená. Toto tvrdenie však žalobca vôbec nepreukázal, ani neosvedčil
a žiadnym krokom žalovaného nedemonštroval túto obavu. Tu poukazuje na niektoré skutočnosti
vo vzťahu ku konkurzu Úpadcu: a) Žalovaný od kúpy pohľadávky nikdy žiadnym spôsobom touto
pohľadávkou nedisponoval, a stále čaká na jej uspokojenie z konkurznej podstaty, ktoré má v rukách

spoločnosť HMG Recovery, k.s., so sídlom Červeňova 14, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811
03, IČO: 46 333 908, ako správca konkurznej podstaty v konkurznom konaní úpadcu. b) Ako poukázali
v Odvolaní žalovaného, správca úpadcu je a bol priamo alebo nepriamo prepojený so žalobcami, a
preto postup v samotnom konkurze bol a je viac pod kontrolou žalobcov ako žalovaného, a žalovaný
len čaká na uspokojenie prihlásenej pohľadávky, čo závisí práve od činnosti alebo nečinnosti správcu

úpadcu. c) Naopak, práve správca úpadcu, ktorý je so žalobcami prepojený (ako bolo poukázané v
Odvolaní žalobcov), vykonal kroky, ktoré smerujú k tomu, že žalovaný nie je priamo zúčastnený vo
veriteľskom výbore, keď zvolal veriteľský výbor a navrhol za predsedu veriteľského výboru veriteľa, ktorý
má prihlásenú pohľadávku s nepomerne nižšou hodnotou.

23. Uviedol, že zriadenie sudcovského záložného práva zásadne zasahuje do zmluvnej voľnosti strán,
ktoré pri uzatváraní a poskytovaní pôžičiek o žiadnom zabezpečení pôžičiek nerokovali, a ani sa na tom
nedohodli. Žalobcovia sa odvolaním domáhajú, aby súd dodatočne nahradil ich absentujúcu vôľu pri
uzatváraní zmlúv o pôžičkách, čím pri absencii akýchkoľvek náznakov zo strany žalovaného o tom, že
by mal záujem alebo vykonával kroky s cieľom neuhradiť záväzky voči žalobcom, by sa súd priklonil

jednoznačne na stranu žalobcov a narušil rovnováhu medzi stranami sporu, ktorá bola výsledkom ich
slobodnej zmluvnej vôle.

24. Má za to, že žalobcovia nepreukázali žiadnou skutočnosťou ohrozenie exekúcie na majetok
žalovaného. Naopak, je zrejmé, že žalovaný počas rokov nevykonával žiadne dispozície so svojím

majetkom, trpezlivo čakal na výsledok konkurzného konania, a doteraz nepodnikal žiadne kroky, ktoré
by mohli akokoľvek zmariť exekúciu. Žalobcovia preto, nielenže nepreukázali existenciu tejto hrozby,
ale nepreukázali ani to, ako by ju nariadené zabezpečovacie opatrenie malo odstrániť. Súd v tomto
smere správne právne posúdil naliehavosť potreby nariadenia zabezpečovacieho opatrenia, pretože
vychádzal z toho, že pohľadávky žalobcov nie sú splatné. Konanie žalobcov je účelové, a v prípade

akýchkoľvek úkonov Žalovaného sú v právnom poriadku k dispozícii iné prostriedky na nápravu, ako
napríklad odporovacie žaloby, a pod. Preto nariadenie zabezpečovacích opatrení nie je vôbec potrebné
a nevyhnutné.25. K odvolaniu žalovaného sa vyjadrili žalobcovia písomným podaním, doručeným odvolaciemu súdu
dňa 4.2.2021. Majú za to, že dôvodnosť na nariadenie zabezpečovacieho, resp. neodkladného opatrenia
je daná už samotnou nespornosťou poskytnutých pôžičiek, ktoré nie sú dostatočne zabezpečené. Je

tak preukázaný právny nárok (peňažný nárok), ktorý s ohľadom na správanie žalovaného, ako i na
tú skutočnosť, že žalovaný je spoločnosť ako subjekt špeciálneho určenia (SPE), ako aj s ohľadom
na oboma sporovými stranami poukázané množstvo trestných konaní dopadajúce na Ing. Mariána
Jakubíka ako akcionára a prevodcu, a ako bývalého štatutára - je jednoznačne daná a dôvodná obava,
že exekúcia bude ohrozená a teda sú splnené všetky predpoklady pre nariadenie zabezpečovacieho

opatrenia, resp. neodkladného opatrenia. V tomto smere žalovaného, a to i prostredníctvom súdu vyzýva
na procesný postup, podľa ktorého súhlasí so zriadením zabezpečovacieho opatrenia aspoň vo výške
poskytnutých pôžičiek, t. j. vo výške 1.072.500. 00 EUR. Trvajú na tvrdení, ktoré sú pripravení preukázať
i vo veci samej, že k sprostredkovaniu investície vrátane oslovenia banky ako veriteľa, a zabezpečenia
transakcie, sa postarali oni ako žalobcovia, pričom dojednali postúpenie pohľadávok za odplatu vo výške
1.430.000,00 EUR (cca 29 %).

26. Žalobcovia trvajú na tom, že platne nadobudli akcie žalovaného, a to v súlade a podľa ustanovenia
§156 ods. 4 Obchodného zákonníka; pričom prevod (rubopis a odovzdanie) akcií bol zavŕšením celého
transakčného procesu (modusom), ktorému predchádzalo uzavretie riadnej zmluvy o kúpe cenných
papierov(právnytitul),nazákladektorejIng.MariánJakubíkpreviedolakcienažalobcov.Medzistranami

nie je sporné, že právnym titulom prevodu akcií boli uzavreté písomné zmluvy o kúpe cenných papierov,
na základe ktorých následne došlo k prevodu akcií rubopisom a odovzdaním akcií. Sporným však ostáva
obsah týchto zmlúv, ktorý bude posudzovaný zrejme až vo veci samej.

27. Žalobcovia ďalej uviedli, že žalovaný pokračoval v protiprávnosti (čo odôvodňujú vo vyjadrení) a

namiesto toho aby zvolal valné zhromaždenie, o ktoré ho žiadal žalobca 1 a v končenom dôsledku, o
ktoré ho žiadal i žalobca 2, zvolal vlastné nelegitímne valné zhromaždenie. I z toho dôvodu podali na
Okresný súd Bratislava I dňa 15.12.2020 žalobu o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia,
a to podľa §183 a §131 Obchodného zákonníka.

28. Žalobcovia deklarujú, že nemajú žiaden problém a žiadnu námietku s výmenou správcu. To, čoho sa
domáhajú je najmä nadobudnutie kontrolného balíka 75 % akcií na žalovanom, a to o čo v tomto štádiu
žiadajú súd, je poskytnutie dočasnej ochrany ich ohrozeného a poškodeného práva. Zabezpečovacím
opatrením a neodkladným opatrením by práve bol nastolený stav, pri ktorom je garantovaná spravodlivá
ochrana pri ktoromkoľvek správcovi. Majú obavu, že pokiaľ by neexistovalo žiadne zabezpečovacie

opatrenie, resp. neodkladné opatrenie, žalovaný spolu s ním zvoleným správcom budú konať tak aby
prípadné nároky žalobcov neboli nijako uspokojené, resp. aby akákoľvek exekúcia bude ohrozená.

29. Odvolaciemu súdu bolo dňa 10.2.2021 doručené vyjadrenie žalobcov k vyjadreniu žalovaného.
Žalobcovia v úvode zopakovali svoju argumentáciu a zdôraznili, že súd prvej inštancie mal riadne

preukázanú obavu, že exekúcia bude ohrozená, a je to dôvod na nariadenie najmä zabezpečovacieho
opatrenia, prípadne i na nariadenie neodkladného opatrenia. Poukázali na to, že bude práve úlohou
súdu vysporiadať sa so všetkými spornosťami, a to až vo veci samej, dovtedy je tu legitímny dôvod
na dočasnú úpravu práv a povinností strán. Majú za to, že existenciu obavy, že exekúcia bude
ohrozená, v návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia a neodkladného opatrenia dostatočne

osvedčili, tak ako mal za to i súd prvej inštancie, a to najmä z dôvodu, že žalobca predstavuje subjekt
špeciálneho určenia (special purpose entity - SPE), inak povedané žalovaný predstavuje prázdnu
spoločnosť bez akéhokoľvek majetku, bez regulárneho sídla, bez zamestnancov, s jediným cieľom, t.
j. zisku z predmetných pohľadávok; žalovaný je od roku 2013, t. j. od jej prevzatia Ing. Mariánom
Jakubíkom od predchádzajúcich vlastníkov zmrazená spoločnosť; spoločnosť je v kríze; akcionár

žalovaného a zároveň jeho štatutárny orgán je obvinený, pričom k skutku sa priznal; neexistuje žiadne
zabezpečenie pohľadávok žalobcov; žalovaný sa dopúšťa protiprávneho konania v rozpore so zákonom
§ 156 ods. 7 Obchodného zákonníka).

30. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok

(ďalej len CSP) prejednal vec podľa § 380 ods. 1 bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania a po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s odvolaním
žalobcov i žalovaného a vyjadreniami strán dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je dôvodné.31. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že žalobcovia (navrhovatelia) podali dňa 7.12.2020 návrh na
nariadenie zabezpečovacieho opatrenia a neodkladného opatrenia k pohľadávkam žalovaného a to bez
návrhu vo veci samej tak, ako je špecifikované v odseku 2 a 3 tohto odôvodnenia. V návrhu uviedli, že

protiprávne konanie protistrany ako spoločnosti, ktoré popísali v návrhu, zakladá nárok navrhovateľov
domáhať sa od protistrany ako spoločnosti splnenia povinnosti (zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu
v zozname akcionárov) a nárok navrhovateľov na náhradu škody od protistrany (zo zodpovednosti
za škodu). Zároveň splatnosťou ich pohľadávok voči protistrane, či už uplynutím dojednanej doby
alebo odstúpením od zmlúv, s ohľadom na ich podmienečné odstúpenie vzniká nárok navrhovateľov

domáhať sa od protistrany ako spoločnosti zaplatenia pohľadávok vo výške 1.072.500,00 EUR s
príslušenstvom. Návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia odôvodnili tým, že viaceré nároky,
ktorénavrhovateliažiadajúzabezpečiť,aktoréuplatňujú,resp.ktorébudúuplatňovať,súnárokyveľkého
rozsahu (4.929.929,96 EUR) a v konečnom dôsledku samotný úspech v spore o splnení povinnosti,
ešte navrhovateľom nezaručuje ich reálnu vymožiteľnosť. Nariadením neodkladného opatrenia chceli
docieliť, aby konkurzný súd prípadné postúpenie pohľadávok žalovaným nepovolil. Dňa 16.12.2020

podali žalobcovia proti žalovanému žalobu vo veci samej, ktorou sa domáhajú splnenia povinnosti,
konkrétne, aby žalovaný zabezpečil vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov, ktorý vedie
Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s., ul. 29. Augusta 1/A, Bratislava. Súd prvej inštancie
rozhodol uznesením zo dňa 17.12.2020 o návrhoch navrhovateľov tak, ako je uvedené v odseku 1
tohto odôvodnenia. Výrok I., ktorým súd prvej inštancie zamietol návrh na nariadenie zabezpečovacieho

opatrenia, napadol odvolaním žalobca. Výrok II., ktorým súd nariadil neodkladné opatrenie, napadol
odvolaním žalovaný. Dňa 18.12.2020 doručili žalobcovia súdu prvej inštancie Doplnenie návrhu, v
ktorom uviedli, že pripravujú žalobu o zaplatenie 1.072.500.00 EUR s príslušenstvom.

32. Podľa § 343 ods. 1,2,3 CSP zabezpečovacím opatrením môže súd zriadiť záložné právo na

veciach, právach alebo na iných majetkových hodnotách dlžníka na zabezpečenie peňažnej pohľadávky
veriteľa, ak je obava, že exekúcia bude ohrozená. Záložné právo sa zriaďuje vydaním uznesenia o
zabezpečovacom opatrení. Záložné právo vzniká zápisom do príslušného registra. Výkon záložného
práva môže nastať až po tom, ako bola pohľadávka právoplatne priznaná súdnym rozhodnutím.

33. Podľa § 344 CSP ustanovenia o neodkladnom opatrení sa použijú primerane aj na zabezpečovacie
opatrenie.

34. Vo vzťahu k napadnutému výroku I. odvolací súd zdôrazňuje, že cieľom zabezpečovacieho opatrenia
je posilnenie postavenia veriteľa, a to zriadením záložného práva na špecifikovaný majetok dlžníka

na zabezpečenie jeho pohľadávky, ktorá by mohla byť neskôr judikovaná, alebo už bola judikovaná, s
cieľom, aby sa zamedzilo alebo zredukovalo možné nebezpečenstvo uspokojenia pohľadávky veriteľa.
Prostredníctvom nariadenia zabezpečovacieho opatrenia získa veriteľ postavenie záložného veriteľa a
bude môcť pristúpiť k výkonu záložného práva na uspokojenie judikovanej pohľadávky v exekučnom
konaní v súlade s § 343 ods. 3 CSP aj napriek existencii skoršieho záložného práva.

35. Zo zákonnej formulácie podľa § 343 ods. 1 CSP vyplývajú nasledovné základné predpoklady pre
zriadenie zabezpečovacieho opatrenia:
a) zabezpečovacie opatrenie možno zriadiť len na návrh
b) spôsobilý predmet záložného práva, ktorým môžu byť veci, práva a iné majetkové hodnoty

c) zriadenie záložného práva prostredníctvom zabezpečovacieho opatrenia bude zabezpečovať
peňažnú pohľadávku
d) existencia obavy z budúceho zmarenia exekúcie.

36. Popri všeobecných náležitostiach podania musí návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia

spĺňať aj osobitné náležitosti, ktoré vyplývajú predovšetkým z ust. § 343 ods. 1 CSP v spojení s
§ 344 a § 326 ods. 1 CSP. V návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia musí navrhovateľ
jednoznačne vymedziť predmet, vo vzťahu ku ktorému žiada zriadiť záložné právo a musí osvedčiť
obavu, že exekúcia bude ohrozená. S poukazom na § 344 v spojení s § 326 ods. 1 CSP navrhovateľ
musí opísať skutočnosti, ktoré osvedčujú dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má v konaní

poskytnúť ochrana. Zjavne nedôvodnému alebo neexistujúcemu nároku nie je možné poskytnúť ochranu
prostredníctvom zabezpečovacieho opatrenia. Nebude možné zasiahnuť do majetkových práv subjektu,
hoci len zriadením sudcovského záložného práva v prípade, ak základ nároku nie je minimálne
osvedčený, a ak nie sú osvedčené skutočnosti odôvodňujúce obavu, že exekúcia bude ohrozená. Knávrhu musí navrhovateľ zabezpečovacieho opatrenia pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva. Dôvodom
pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia môžu byť len skutočnosti, ktoré opodstatňujú obavu, že
by prípadný výkon rozhodnutia mohol byť ohrozený. Ani existencia dlhu ešte sama o sebe nemôže

byť dôvodom pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia. Medzi skutočnosti, ktoré osvedčujú, že
výkon rozhodnutia by bol ohrozený je predovšetkým také konanie žalovaného, ktorého dôsledkom je
znižovanie hodnoty jeho majetku, ktorý možno výkonom exekúcie postihnúť alebo iné konanie, ktoré
podstatnou mierou nepriaznivo ovplyvňuje jeho majetkové pomery (z rozhodnutia NS SR sp. zn. 5 Obo
144/97; zverejnené v Zbierke súdnych rozhodnutí a stanovísk pod č. R 20/1998).

37. Podľa odvolacieho súdu dospel súd prvej inštancie k správnemu záveru, že návrh na nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia je nedôvodný, nemožno však súhlasiť, že bolo možné prihliadnuť na
rozhodnutie o neodkladnom opatrení (ktoré naviac odvolací súd považuje za nesprávne). Odvolací súd
predovšetkým zdôrazňuje, že zabezpečovacie opatrenie môže slúžiť len na zabezpečenie peňažnej
pohľadávky a v takomto prípade regulovanie vzťahov prostredníctvom inštitútu zabezpečovacieho

opatrenia má vždy prednosť pred reguláciou inštitútom neodkladným opatrením. V niektorých prípadoch
možno pripustiť aj reguláciu prostredníctvom oboch inštitútov, je to tak v prípade, ak sa strana
domáha zabezpečenia peňažnej pohľadávky zabezpečovacím opatrením (napríklad z titulu náhrady
škody alebo dlhu) a zároveň sa domáha zdržať sa konkrétneho konania prostredníctvom neodkladného
opatrenia. Inštitút zabezpečovacieho opatrenia nemôže slúžiť na zabezpečenie splnenia povinnosti

(vykonať zápis v zozname akcionárov), ako je tomu v tomto prípade. Žalobcovia na tom istom skutkovom
základe navrhovali nariadenie zabezpečovacieho opatrenia aj neodkladného opatrenia, pričom ku dňu
rozhodnutia súdom prvej inštancie podali žalobu o splnenie povinnosti (povinnosť zabezpečiť vykonanie
zmeny zápisu v zozname akcionárov), čo je pojmovo z regulácie inštitútu zabezpečovacieho opatrenia
vylúčené. Ak žalobcovia tvrdia, že žalovaný má voči nim aj peňažné pohľadávky, ktoré sú vymáhateľné,

je potrebné konštatovať, že existenciu konkrétnej peňažnej pohľadávky voči žalovanému ku dňu
rozhodnutia súdom prvej inštancie neosvedčili. Ako správne uviedol súd prvej inštancie, žalobcovia si
konkrétne peňažné nároky neuplatnili, deklarujú iba povinnosť si ich uplatniť, pričom sami uvádzajú, že
žaloba o zaplatenie sa bude odvíjať od ďalšieho vývoja udalostí. Nie je teda zrejmé, či zabezpečovacie
opatrenie má zabezpečovať pohľadávku titulom dlhu na základe zmlúv o pôžičke, náhradu škody, resp.

iné nároky. Pohľadávky, ktoré žiadajú žalobcovia zabezpečiť predstavujú nároky z práv akcionárov, ako
aj z predložených zmlúv o pôžičkách (splatných do 31.12.2021). Podľa odvolacieho súdu, pre účely
nariadenia predmetného zabezpečovacieho opatrenia, žalobca neosvedčil existenciu peňažného dlhu
ku dňu rozhodnutia, ani neosvedčil, že obava ohrozenia exekúcie titulom peňažnej pohľadávky je
reálna, neosvedčil, že žalovaný vykonáva akékoľvek úkony (faktické a právne), ktoré podstatnou mierou

ovplyvňujú jeho majetkové pomery, t.j., že má v úmysle znížiť hodnotu majetku spoločnosti.

38. Vzhľadom na uvedené dôvody dospel odvolací súd k záveru, že žalobcovia neosvedčili dôvodnosť
a trvanie konkrétneho peňažného nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana a vo vzťahu ku ktorému
môže byť ohrozená exekúcia. Podmienky pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia preto splnené

neboli a súd prvej inštancie správne tento návrh zamietol.

39. Podľa ust. § 324 ods. 1 CSP pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže
na návrh nariadiť neodkladné opatrenie.

40. Podľa § 324 ods. 3 CSP neodkladné opatrenie súd nariadi iba za predpokladu, ak sledovaný účel
nemožno dosiahnuť zabezpečovacím opatrením.

41. Podľa ust. § 325 ods. 1 CSP neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne
upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.

42. Podľa § 329 ods. 2 CSP pre neodkladné opatrenie je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia
súdu prvej inštancie.

43. Vo vzťahu k napadnutému výroku II. odvolací súd uvádza, že súd môže nariadiť neodkladné

opatrenie v dvoch prípadoch, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery, alebo ak je daná obava,
že exekúcia bude ohrozená. Pred nariadením neodkladného opatrenia posudzuje súd v celkovom
kontexte požadovanej procesnej ochrany, či je osvedčená existencia právneho vzťahu medzi sporovými
stranami, či žalobcom tvrdené a osvedčené skutočnosti odôvodňujú potrebu neodkladnej úpravypomerov a obavu z ohrozenia exekúcie, či uložením požadovanej povinnosti alebo obmedzenia
možno dosiahnuť ochranu, ktorej sa žalobca domáha, či navrhovaným opatrením, pokiaľ má mať
dočasný charakter, nebude vytvorený nenávratný stav, či právne účinky neodkladného opatrenia

neobmedzia povinnú osobu neprimeraným spôsobom a nad nevyhnutný rozsah a či sledovaný účel
nemožno dosiahnuť zabezpečovacím opatrením. Neodkladné opatrenie bude spravidla opodstatnené,
ak žalobcovi hrozí vznik alebo rozširovanie škody či inej ujmy, dochádza k porušovaniu alebo
ohrozovaniu jeho práv a oprávnených záujmov, prípadne hrozí zhoršenie jeho právnej pozície do
takej miery, že sa mu viac neoplatí uchádzať o konečnú súdnu ochranu. Samotné dokazovanie má v

konaní o návrhu neodkladného opatrenia povahu osvedčovania. Návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia musí obsahovať zákonom požadované náležitosti, t.j. opísanie rozhodujúcich skutočností
odôvodňujúcich vydanie neodkladného opatrenia, uvedenie podmienok dôvodnosti nároku, ktorému
sa má poskytnúť predbežná ochrana a odôvodením nebezpečenstva bezprostredne hroziacej ujmy.
Neodkladné opatrenie má opodstatnenie tam, kde v konkrétnom prípade je odôvodnená obava, že jeho
nenariadením by sa podstatne zhoršila právna pozícia žalobcu v danom právnom vzťahu. Predpokladom

na nariadenie neodkladného opatrenia nie je spoľahlivé preukázanie samotného nároku, ale postačuje,
ak je osvedčený nárok, ktorému sa má poskytnúť predbežná ochrana.

44. Ako už bolo uvedené, pokiaľ ide o prípadné peňažné pohľadávky žalobcov, tieto nároky možno za
splnenia zákonných predpokladov zabezpečiť prednostne zabezpečovacím opatrením. Preto ak súd

dospel k záveru, že predpoklady pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia nie sú splnené, nemožno
vyhovieť ani návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia z totožného dôvodu.

45. Návrh na nariadenie neodkladného opatrenia bolo možné posudzovať len v súvislosti s podanou
žalobou o splnenie povinnosti, t.j. či je potrebné upraviť pomery medzi stranami do rozhodnutia vo veci

samej formou tzv. zdržovacích nárokov. Odvolací súd súhlasí so zisteným skutkovým stavom tak, ako
ho uviedol súd prvej inštancie v odsekoch 23 až 28 svojho rozhodnutia, teda, že vychádzajúc z tvrdení
a listinných dôkazov žalobcov, títo osvedčili, že sa napriek deklarovanému stavu nestali akcionármi
žalovanému, čím sa stáva sporným oprávnenie žalobcov na výkone akcionárskych práv. Odvolací súd
však nesúhlasí so záverom, že na základe tohto sú splnené predpoklady pre nariadenie neodkladného

opatrenia. Podľa odvolacieho súdu osvedčené skutočnosti neodôvodňujú potrebu neodkladnej úpravy
ani obavu z ohrozenia exekúcie.

46. Odvolací súd je toho názoru, že postavenie žalobcov ako akcionárov (ktorí sa domáhajú zápisu
zmien v zoznam akcionárov) sa prípadným nakladaním s predmetnou pohľadávkou nezmení. Vecná

súvislosť medzi navrhovaným neodkladným opatrením a žalobou vo veci samej teda neexistuje. Je
zrejmé, že aj neodkladným opatrením sledujú žalobcovia ten účel, aby boli dočasne upravené pomery
vzhľadom na ich majetkové práva, peňažné nároky, resp. že majú obavu z ohrozenia budúcej
exekúcie. Podľa odvolacieho súdu žalobcovia neosvedčili také konanie žalovaného, z ktorého možno
vyvodiť nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej ujmy, resp. znižovanie hodnoty majetku. Pohľadávky

žalovaného voči úpadcovi LEEF Slovakia s.r.o., s ktorými žiadajú žalobcovia nenakladať, sú stále
pohľadávkami žalovaného, pričom ide o zabezpečenú pohľadávku, riadne prihlásenú v konkurznom
konaní úpadcu. Žalobcovia neosvedčili také konanie, z ktorého možno usúdiť, že ich budúca exekúcia
bude ohrozená, keďže pohľadávky žalovaného proti úpadcovi podliehajú režimu konkurzného konania
riadeného správcom a nakladanie s nimi podlieha schvaľovaniu konkurzným súdom. Odvolací súd

dospel vo vzťahu k rozhodnutiu o neodkladnom opatrení k záveru, že ku dňu rozhodnutia súdom
prvej inštancie podmienky pre nariadenie neodkladného opatrenia splnené neboli, keďže žalobcovia
neosvedčili hrozbu alebo realizáciu úkonov s dopadom na kvantitatívne, resp. kvalitatívne zloženie
majetku žalovaného. Pokiaľ ide o argumentáciu žalobcov, že žalovaný je subjekt špeciálneho určenia
(prázdna spoločnosť bez majetku, sídla, zamestnancov) a neexistuje zabezpečenie najmä pohľadávok

titulom vrátenia pôžičiek vo výške 1.072.500,00 EUR, tejto skutočností si museli byť vedomí už pri
uzatváraní zmluvného vzťahu a bez ďalšieho to nie je dôvodom na nariadenie neodkladného opatrenia.

47. Odvolací súd záverom konštatuje, že nebolo jeho povinnosťou v konaní o odvolaní proti rozhodnutiu
o zabezpečovacom a neodkladnom opatrení reagovať na všetky tvrdenia strán sporu, ktoré sa týkajú

samotného konania vo veci samej a reagoval iba na tie tvrdenia a skutočnosti, ktoré súviseli s konaním
o nariadenie zabezpečovacieho a neodkladného opatrenia a mali význam pre jeho rozhodnutie.48. Vzhľadom na uvedené odvolací súd v odvolaním napadnutom výroku I. uznesenie súdu prvej
inštancie, ktorým zamietol návrh na zabezpečovacie opatrenie, podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil ako
vecne správne a vo výroku II. zmenil uznesenie súdu prvej inštancie podľa § 388 CSP tak, že návrh

na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol.

49. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v rozhodnutí, ktorým sa konanie
končí (§ 396 ods. 1 a § 262 CSP).

50. Uvedené uznesenie je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustné odvolanie.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).