Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 26. august 2021

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/51/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1121915208
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 08. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2021:1121915208.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a členov
senátu Mgr. Štefana Zelenáka a JUDr. Dany Šiffalovičovej v právnej veci námietky proti odmietnutiu
vykonania zápisu do obchodného registra navrhovateľa: WY Group, a. s., so sídlom Stará Prievozská
1349/2, 821 09 Bratislava, IČO: 52 486 567, zastúp.: WISE3 s. r. o., so sídlom Kalinčiakova 33A, 831
04 Bratislava, IČO: 36 868 604, o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I

č. k. 32Nsre/5/2021 - 2 zo dňa 04.06.2021 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č. k. 32Nsre/5/2021 - 2 zo dňa
04.06.2021 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie námietky navrhovateľa zamietol.

2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že ako príslušný registrový súd v konaní o zápise údajov
do obchodného registra podľa § 278 písm. a) zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok
v znení neskorších predpisov (ďalej len „C.m.p.“) odmietol dňa 20.05.2021 v zmysle § 8 ods. 3 zákona
č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o obchodnom
registri“) vykonať zmenu zapísaných údajov na základe návrhu na zmenu zapísaných údajov, ktorý bol
podaný dňa 17.05.2021, nakoľko v zmysle § 6 ods. 3 písm. b) zákona o obchodnom registri bol podaný

neúplný návrh, v ktorom sú uvedené údaje, o ktorých cit. zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že
sa zapisujú do obchodného registra - jednalo sa o zápis údajov inej obchodnej spoločnosti. Registrový
súd zároveň uviedol, že podľa ustanovenia § 488 ods. 2 Obchodného zákonníka právnická osoba,
ktorá predala podnik tvoriaci jej imanie, môže ukončiť svoju likvidáciu a byť vymazaná z obchodného
registra až po uplynutí 1 roka po tomto predaji, ak sa v tejto dobe nezačalo súdne konanie podľa § 478
Obchodného zákonníka, alebo neskôr, keď sa zabezpečili alebo uspokojili nároky, ktoré boli v konaní

úspešne uplatnené.

3. Dňa 27.05.2021 boli súdu prvej inštancie predložené námietky proti predmetnému odmietnutiu
vykonania zápisu, ktorými sa navrhovateľ domáhal zapísania výmazu požadovaných údajov.

4. Súd prvej inštancie poukázal na ustanovenie § 6 ods. 1, ods. 3 zákona o obchodnom registri, § 282

ods. 1 a 2, § 283, § 283a, § 284, § 285 ods. 1 a 2, § 286 ods. 1 a 2, § 287 ods. 1 a 2 C.m.p. a konštatoval,
že nedostatky, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté, navrhovateľ neodstránil v celom rozsahu,
nakoľko neodstránil v celom rozsahu vytýkané vady. Podľa súdu prvej inštancie naďalej platí, že podľa
ustanovenia § 488 ods. 2 Obchodného zákonníka právnická osoba, ktorá predala podnik tvoriaci jej
imanie, môže ukončiť svoju likvidáciu a byť vymazaná z obchodného registra až po uplynutí 1 roka po
tomto predaji, ak sa v tejto dobe nezačalo súdne konanie podľa § 478 Obchodného zákonníka, alebo

neskôr, keď sa zabezpečili alebo uspokojili nároky, ktoré boli v konaní úspešne uplatnené. S poukazomna uvedené skutočnosti dospel súd prvej inštancie k záveru, že nie sú splnené podmienky na vykonanie
zápisu, preto námietky navrhovateľa podľa § 286 ods. 1 C.m.p. zamietol.

5. Proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č. k. 32Nsre/5/2021 - 2 zo dňa 04.06.2021 podal
navrhovateľ v zákonnej lehote odvolanie, ktoré odôvodnil tým, že v rámci podaných námietok odstránil
súdom prvej inštancie vytýkané vady návrhu, a to zaslaním upraveného návrhu na zápis zmien, pričom
registrovému súdu zároveň navrhol, aby v predmetnom konaní pokračoval a zmeny zapísaných údajov
do obchodného registra zapísal. V rámci návrhu na zmenu zapísaných údajov navrhovateľ okrem iného

navrhoval aj zápis zlúčenia medzi navrhovateľom a obchodnou spoločnosťou Webglobe - Yegon,
s.r.o., kde v danom prípade je navrhovateľ nástupníckou spoločnosťou a spoločnosť Webglobe -
Yegon, s.r.o., je spoločnosťou zanikajúcou (a zároveň 100% dcérskou spoločnosťou navrhovateľa).
Navrhovateľ nepovažuje rozhodnutie súdu prvej inštancie, dôvodené ustanovením § 488 ods. 2
Obchodného zákonníka za správne, nakoľko vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Vzhľadom na to, že je nevyhnutné vykonať zápis zlúčenia aj výmaz zanikajúcej spoločnosti v jeden deň

súčasne, navrhovateľ ako materská spoločnosť má vedomosť, že aj zanikajúca spoločnosť Webglobe
- Yegon, s.r.o., podala odvolanie proti rozhodnutiu registrového súdu o zamietnutí námietok, č. k.
34Nsre/100/2021 - 2 zo dňa 01.06.2021.

6. Navrhovateľ má za to, že registrový súd postupoval nesprávne, keď v konaní, týkajúcom sa zápisu

zmien v spoločnosti navrhovateľa na jednej strane uviedol, že zápis údajov, týkajúci sa inej spoločnosti
(Webglobe - Yegon, s.r.o.) je neprípustný, nakoľko zápis predaja/kúpy časti podniku spoločnosťou
Webglobe - Yegon, s.r.o., nie je možný, pretože sa jedná o zápis údajov inej spoločnosti, na strane
druhej však v rámci návrhu na zápis zmien, týkajúcich sa navrhovateľa nebolo navrhované a ani
nebude rozhodované o výmaze spoločnosti Webglobe - Yegon, s.r.o. z obchodného registra. Konanie,

týkajúce sa spoločnosti Webglobe - Yegon, s.r.o., je konaním o výmaze z obchodného registra, pričom
v ňom nie je možné docieliť zápis iných údajov, ale len navrhovať výmaz z obchodného registra.
Registrový súd bol preto podľa navrhovateľa oprávnený posudzovať len náležitosti a úplnosť návrhu, a
nie ísť nad rámec a preverovať aj splnenie podmienok, týkajúcich sa výmazu zanikajúcej spoločnosti
Webglobe - Yegon, s.r.o. Menovaná obchodná spoločnosť v konaní, vedenom registrovým súdom pod

sp. zn. 34Nsre/100/2021 navrhovala, aby bola vymazaná z obchodného registra práve v dôsledku
zlúčenia s nástupníckou spoločnosťou - navrhovateľom v tomto konaní, bez likvidácie. Ak je teda
zlúčenie v súlade s Obchodným zákonníkom takým postupom, kedy sa jedna spoločnosť zrušuje
bez likvidácie a zaniká v dôsledku zlúčenia s nástupníckou spoločnosťou (čo je aj daný prípad), a
ak nástupnícka spoločnosť preberá všetky práva a povinnosti zanikajúcej spoločnosti, nedochádza

k žiadnej likvidácii žiadnej spoločnosti a zániku bez právneho nástupcu. Ani v tom konkrétnom
prípade nedošlo k likvidácii spoločnosti Webglobe - Yegon, s.r.o., práve naopak - bolo rozhodnuté
o jej zrušení zlúčením s navrhovateľom. S poukazom na uvedené tak nie je na mieste registrovým
súdom aplikované ustanovenie § 488 ods. 2 Obchodného zákonníka. Nakoľko pri zlúčení spoločnosti
nedochádza k likvidácii žiadnej z nich a spoločnosť Webglobe - Yegon, s.r.o. je zrušená bez likvidácie

a má univerzálneho právneho nástupcu, rozhodnutie registrového súdu nie je správne zo žiadneho
hľadiska a ani z pohľadu širších súvislostí či ochrany veriteľov.

7. Vzhľadom na uvedené skutočnosti navrhovateľ navrhuje, aby odvolací súd navrhovateľom navrhnutý
zápis zmeny údajov v obchodnom registri, týkajúci sa navrhovateľa vykonal, a to ku dňu zápisu výmazu

zanikajúcej spoločnosti Webglobe - Yegon, s.r.o, z obchodného registra.

8. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
v znení neskorších predpisov (ďalej len „C.s.p.“) v spojení s § 2 ods. 1 C.m.p. preskúmal napadnuté
uznesenie bez nariadenia pojednávania a po preskúmaní obsahu spisu dospel k záveru, že napadnuté

uznesenie je potrebné v zmysle § 389 ods. 1 písm. c) C.s.p. zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na
ďalšie konanie a nové rozhodnutie (§ 391 ods. 1 C.s.p.).

9. Podľa § 2 ods. 1 C.m.p., na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového
poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak.

10. Podľa § 282 ods. 1 C.m.p., ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra
odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu.11. Podľa § 286 ods. 2 C.m.p., registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na
vykonanie zápisu. O zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné
odvolanie.

12. Podľa § 389 ods. 1 písm. c) C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak súd
prvej inštancie v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia veci nevykonal navrhované dôkazy, ak nie
je účelné doplniť dokazovanie odvolacím súdom.

13. Podľa § 391 ods. 1, 2 C.s.p., ak odvolací súd zruší rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec
súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, prerušiť konanie, schváliť zmier, zastaviť
konanie alebo postúpiť vec orgánu, do ktorého právomoci vec patrí. Ak bolo rozhodnutie zrušené a ak
bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, súd prvej inštancie je viazaný právnym názorom
odvolacieho súdu.

14. Podľa § 6 ods. 1 zákona o obchodnom registri registrový súd pred zápisom údajov do obchodného
registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z
predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný, c)
sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy
predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú

s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa
osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti.

15. Podľa § 6 ods. 3 zákona o obchodnom registri, za neúplný sa považuje návrh na zápis,
a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis

podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta,
b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom,
c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú
do obchodného registra,
d) ktorý je nezrozumiteľný,

e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2.

16. Podľa § 69 ods. 1 Obchodného zákonníka, spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu
rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej splynutí alebo zlúčení s inou spoločnosťou alebo o jej rozdelení.
Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené zákonom.

17. Podľa § 69 ods. 3 Obchodného zákonníka, zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez
likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich
spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom
zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza

k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú
novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

18. Podľa § 488 ods. 2 Obchodného zákonníka právnická osoba, ktorá predala podnik tvoriaci jej imanie,
môže ukončiť svoju likvidáciu a byť vymazaná z obchodného registra až po uplynutí jedného roka po

tomto predaji, ak sa v tejto dobe nezačalo súdne konanie podľa § 478 , alebo neskôr, keď sa zabezpečili alebo uspokojili nároky, ktoré
boli v tomto konaní úspešne uplatnené.

19. Právna úprava pripúšťa dobrovoľné zrušenie spoločnosti s právnym nástupcom vo forme zlúčenia,

splynutia alebo rozdelenia, prípadne rozdelenia spoločnosti zlúčením. Na zlúčenie sa vyžaduje účasť
aspoň dvoch spoločností, kde vždy sa aspoň jedna spoločnosť zrušuje a jedna zo zúčastnených
spoločností je právnym nástupcom, na ktorého prechádza obchodné imanie zrušenej spoločnosti, resp.
zrušených spoločností. Ide o univerzálnu sukcesiu, pretože obchodné imanie jednej alebo viacerých
zrušených spoločností v celistvosti prechádza na nástupnícku spoločnosť. Zrušená spoločnosť zaniká

výmazom z obchodného registra, ktorý sa vykoná k rovnakému dňu ako príslušné zmeny zápisu pri
spoločnosti, ktorá je právnym nástupcom. K tomuto dňu nastávajú všetky účinky zlúčenia obchodných
spoločností vrátane prechodu obchodného imania zo zrušenej spoločnosti, resp. zrušených spoločností
na nástupnícku spoločnosť.20. Skutočnosti, ktoré pred vykonaním zápisu, zmeny zápisu alebo výmazu navrhovaných údajov súd
prvej inštancie ako registrový súd preveruje, vyplývajú z ustanovení § 6 a § 7 zákona o obchodnom

registri. Registrový súd v zásade nepreskúmava správnosť údajov uvedených v návrhu, ani správnosť
priložených listín, ale len to, či je návrh úplný a či sú priložené všetky prílohy (zároveň v predpísanej
forme) a zhodu údajov uvedených v návrhu s údajmi v prílohách, ako aj splnenie ďalších zákonom
taxatívne stanovených formálnych predpokladov zápisu. Zodpovednosť za obsahovú stránku návrhu a
príloh, vrátane ich formy, je teda na navrhovateľovi zápisu.

21.Odvolacísúdvpredmetnejvecipreskúmavarozhodnutiesúduprvejinštancie,ktorýmbolizamietnuté
námietky navrhovateľa proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny zapísaných údajov, pričom (rovnako
ako súd prvej inštancie v rámci prieskumu odôvodnenosti odmietnutia vykonania zmeny zapísaných
údajovvyššímsúdnymúradníkomzhľadiskasplneniapodmienok§6a§7zákonaoobchodnomregistri)
preskúmava napadnuté rozhodnutie so zreteľom na splnenie podmienok pre rozhodnutie o zamietnutí

námietok.

22. Z obsahu spisu vyplýva, že navrhovateľ sa návrhom, doručeným registrovému súdu dňa 17.05.2021
domáhal zápisu zmeny zapísaných údajov vo vzťahu k obchodnej spoločnosti WY Group, a. s., pričom
registrový súd následne oznámením zo dňa 20.05.2021 odmietol vykonať zmenu zapísaných údajov,

nakoľko dospel k záveru, že v súlade s ustanovením § 6 ods. 3 písm. b) zákona o obchodnom registri bol
podaný neúplný návrh, v ktorom boli uvedené údaje, o ktorých predmetný právny predpis ani osobitný
zákon neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra - navrhovateľ v časti návrhového formulára,
označenej ako „zmluva o predaji podniku“ a „iné právne skutočnosti“, navrhol zapísať zmluvu o predaji
podniku, týkajúcu sa spoločnosti Webglobe - Yegon, s.r.o., ktorá je vymazávajúcou sa spoločnosťou

pri zlúčení, do obchodnej spoločnosti navrhovateľa ako nástupníckej spoločnosti. Uvedené údaje podľa
registrového súdu však nemožno zapísať, nakoľko sa netýkajú navrhovateľa. Registrový súd zároveň s
poukazom na ustanovenie § 488 ods. 2 Obchodného zákonníka uviedol, že ani spoločnosť Webglobe -
Yegon, s.r.o., nemôže byť vymazaná z obchodného registra. Proti tomuto odmietnutiu podal navrhovateľ
vzákonnejlehotenámietky,vktorýchznávrhovéhoformuláraodstránilčasť,týkajúcusapredajapodniku

zanikajúcej spoločnosti, avšak podľa registrového súdu s poukazom na ustanovenie § 488 ods. 2
Obchodného zákonníka, ani v danom prípade nemôže byť predmetnej námietke vyhovené.

23. Odvolací súd mal taktiež za preukázané, že v konaní, vedenom registrovým súdom pod
sp. zn. 34Nsre/100/2021 bolo o námietkach spoločnosti Webglobe - Yegon, s.r.o. (ktorá je

spoločnosťou zanikajúcou bez likvidácie z dôvodu jej zlúčenia s navrhovateľom) proti oznámeniu o
odmietnutí vykonania výmazu zo dňa 20.05.2021 rozhodnuté registrovým súdom uznesením č. k.
34Nsre/100/2021-2 zo dňa 01.06.2021 tak, že tieto boli zamietnuté, pričom v odôvodnení registrový
súd uviedol, že zo strany navrhovateľa neboli odstránené nedostatky, pre ktoré bolo vykonanie výmazu
odmietnuté a taktiež poukázal na to, že námietkam nástupníckej spoločnosti nebolo v konaní, vedenom

pod sp.zn. 30Nre/112/2021 vyšším súdnym úradníkom vyhovené a spis bol predložený na rozhodnutie
zákonnému sudcovi. Voči tomuto rozhodnutiu bolo podané taktiež odvolanie, pričom vec je vedená na
Krajskom súde v Bratislave pod sp.zn. 1Cob/101/2021. O odvolaní nebolo doposiaľ rozhodnuté.

24. Odvolací súd konštatuje, že registrový súd nepostupoval správne, keď na predmetný skutkový stav

aplikoval ustanovenie § 488 ods. 2 Obchodného zákonníka, nakoľko v danom prípade sa jedná o
univerzálnu sukcesiu, kedy obchodné imanie spoločnosti Webglobe - Yegon, s.r.o., ako spoločnosti
zrušenejbezlikvidácie,vcelistvostiprechádzanaspoločnosťnavrhovateľaakonástupníckuspoločnosť,
a teda k likvidácii uvedenej spoločnosti, a tým aj opodstatnenosti použitia citovaného zákonného
ustanovenia nijakým spôsobom nedochádza. Navyše, v konaní vedenom registrovým súdom pod sp.

zn. 34Nsre/100/2021, sa práve menovaná obchodná spoločnosť domáhala vykonania jej výmazu z
obchodného registra titulom predmetnej právnej skutočnosti, ktorou je jej zlúčenie (t.j. zrušenie bez
likvidácie) s navrhovateľom ako nástupníckou spoločnosťou.

25. V danej právnej veci je preto nevyhnutné aplikovať procesný postup podľa ustanovenia § 389 ods.

1 písm. c), a teda nápravu docieliť zrušením napadnutého uznesenia registrového súdu a vrátením
mu veci na ďalšie konanie a nové rozhodnutie (§ 391 ods. 1 C.s.p.). Úlohou súdu prvej inštancie tak
bude preverenie splnenia podmienok navrhovateľa na vykonanie zmeny zápisu obchodnej spoločnosti,
zohľadňujúc pri tom, že sa jedná o univerzálnu sukcesiu (viď ods. 24 odôvodnenia) a taktiež zohľadňujúcrozhodnutie odvolacieho súdu o odvolaní spoločnosti Webglobe - Yegon, s.r.o., v konaní vedenom
registrovým súdom pod sp. zn. 34Nsre/100/2021, nakoľko výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis
zlúčenia nástupníckej spoločnosti je potrebné vykonať k tomu istému dňu (§ 69a ods. 2 Obchodného

zákonníka).

26. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá
C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).