Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 14. jún 2019

Súd: Okresný súd Nové Mesto nad Váhom
Spisová značka: 9Cb/87/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3514204152
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 06. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Lenka Pavlovičová

ECLI: ECLI:SK:OSNM:2019:3514204152.21

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Nové Mesto nad Váhom sudkyňou JUDr. Lenkou Pavlovičovou v právnej veci žalobcu

Poľnohospodárske družstvo Polianka v konkurze, so sídlom Myjava, Nám. M. R. Štefánika 517/23,
IČO: 34105034, zast. Advokátska kancelária JUDr. Alena Vyskočilová, s.r.o., so sídlom v Bratislave,
Banskobystrická6,IČO:36808539,protižalovanémuSAPUCHA,s.r.o.vkonkurze,sosídlomBratislava,
Závodná 3, IČO: 46879501, zast. Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., so sídlom Bratislava,
Sasinkova 10, IČO: 35892994, za účasti intervenienta Ekotrend Agro, s.r.o., so sídlom Bratislava,
Závodná 3, IČO: 47503726, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia takto

r o z h o d o l :

I. Súd určuje, že Uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o.,

konaného dňa 06.02.2014 o 14,00 hod. v sídle spoločnosti, ktorým bol udelený súhlas na prevod
obchodného podielu vo vlastníctve žalobcu v spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., priamym
predajomspoločnostiEkotrendagro,s.r.o.,sosídlomBratislava,Závodná3,IČO:47503726,jeneplatné.

II. Vo zvyšnej časti súd žalobu zamieta.

III. Žalobcovi, žalovanému a intervenientovi sa nárok na náhradu trov konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

1. Navrhovateľ sa podaným návrhom vo veci samej domáha, aby súd určil, že:

- Uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., konaného dňa
06.02.2014o14,00hod.vsídlespoločnosti,ktorýmboludelenýsúhlasnaprevodobchodnéhopodieluvo
vlastníctve navrhovateľa v spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., priamym predajom spoločnosti
Ekotrend agro, s.r.o., so sídlom Bratislava, Závodná 3, IČO: 47503726,
- Uznesenie tohto valného zhromaždenia, ktorým bol D.. F. C., bytom Bakossova 14464/3D, Banská
Bystrica, nar. dňa 28.11.1972, odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s
r.o., a to s účinnosťou od 06.02.2014,

- Uznesenie tohto valného zhromaždenia, ktorým bol P.. Q. V., B. E. Ú. XX, B., Z.. L. XX.XX.XXXX,
vymenovaný do funkcie konateľa spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a to s účinnosťou od
06.02.2014
-Uznesenietohtovalnéhozhromaždenia,ktorýmbolaschválenázmenavspôsobekonaniaštatutárnych
zástupcov v mene spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o.,
- Uznesenie tohto valného zhromaždenia, ktorým bola schválená zmena spoločenskej zmluvy v zmysle
dodatku spoločenskej zmluvy spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o.,

sú neplatné. V žalobe uviedol, že v právnom postavení dlžníka uzatvoril so spoločnosťou SARO,
spol. s r.o., Bratislava, ktorý bol v právnom postavení veriteľa, dňa 31.01.2013 zmluvu o pôžičke.
Pôžička vo výške 110.000,-Eur bola dohodnutá ako bezúročná s lehotou splatnosti do 28.02.2013.
Pôžička bola poskytnutá v hotovosti do pokladne žalobcu dňa 31.01.2013 za účelom uspokojeniaprevádzkových potrieb žalobcu. Žalobca zastúpený Ľ. O., predsedom družstva, v postavení dlžníka
uzatvoril so spoločnosťou SARO, spol. s r.o., v právnom postavení veriteľa dňa 01.02.2013 dodatok
č. 1 k Zmluve o pôžičke so zmluvou o zriadení záložného práva. Pre prípad nesplatenia pôžičky

riadne a včas v lehote do 28.02.2013 vznikla žalobcovi povinnosť zaplatiť aj úrok z omeškania, a to
vo výške priemerného úroku uplatňovaného od 01.03.2013 bankami z poskytovaných prevádzkových
úverov v sídle veriteľa a došlo k zriadeniu záložného práva v prospech SARO, spol. s r.o., na obchodný
podiel žalobcu v žalovanom, ktorému zodpovedá splatený vklad do základného imania žalovaného
vo výške 270.530,44 Eur. Dňa 13.08.2013 bolo žalobcovi doručené oznámenie SARO, spol. s r.o.,

o začatí výkonu záložného práva, a to z dôvodu omeškania podľa Zmluvy o pôžičke. Žalobca si
svoje povinnosti z tejto zmluvy splnil dňa 02.09.2013, kedy zaplatil sumu 110.000,-Eur na účet tejto
spoločnosti, ako aj úroky z omeškania vo výške 1.966,98 Eur. Žalobca vychádzal z toho, že úhradou
istiny pôžičky vo výške 110.000,-Eur a jej príslušenstva zaniklo aj záložné právo na obchodný podiel
žalobcu v EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a preto vyzval SARO, spol. s r.o., na vykonanie úkonov
potrebných na výmaz už zaniknutého záložného práva z obchodného registra. SARO, spol. s r.o.,

do dnešného dňa nijakým spôsobom nereagovala na túto výzvu a ani neoznámila žalobcovi, že
pohľadávku vyplývajúcu zo zmluvy o pôžičke nepovažuje za uhradenú. Žalobca v dobrej viere zániku
záložného práva ako majoritný spoločník žalovaného a zároveň člen Poľnohospodárskeho družstva
Poriadie disponujúci najväčším počtom hlasov sa aktívne podieľal na riadnom fungovaní žalovaného.
Prostredníctvom PD Poriadie zabezpečil pre žalovaného dlhodobý prenájom priestorov za výhodných

podmienok, dlhodobé mletie múky, dlhodobú starostlivosť o hovädzí dobytok v majetku žalovaného,
dodávku plodín v biokvalite a práce v rastlinnej výrobe. Žalobca tiež zabezpečil investície do prevádzky
žalovaného minimálne vo výške 400.000,-Eur. Dňa 12.03.2014 žalobca zistil z údajov dostupných na
elektronickom obchodnom registri, že nie je spoločníkom žalovaného a ako spoločník je zapísaná
Ekotrendagro,s.r.o.,sosídlomBratislava.Zmenavosobespoločníkabolavykonanákudňu08.03.2014.

Žalobca tiež zistil, že D.. F. C. bol odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti a do funkcie konateľa
bol vymenovaný P.. Q. V.. Súčasne došlo i k zmene spoločenskej zmluvy a zmene spôsobu konania
za žalovaného tak, že v mene spoločnosti konajú vždy dvaja konatelia spoločne a k obchodnému
menu spoločnosti pripoja svoje meno, priezvisko, funkciu a svoje podpisy. Z obsahu Zbierky listín
žalobca zistil, že dňa 06.02.2014 sa malo v sídle žalovaného konať mimoriadne valné zhromaždenie,

ktorého programom bolo udelenie súhlasu k prevodu obchodného podielu spoločníka PD Polianka,
odvolanie konateľa, vymenovanie nového konateľa, zmena spôsobu konania štatutárnych zástupcov
v mene spoločnosti a schválenie zmeny spoločenskej zmluvy dodatkom s úplným znením. Uznesenia
boli prijaté tak, ako sú uvedené vyššie. Žalobca poukázal na § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka
pokiaľ ide o termín a program valného zhromaždenia, pričom v spoločenskej zmluve žalovaného v znení

k 25.06.2013 táto skutočnosť nie je inak upravená. Žalobca mal byť najmenej 15 dní pred konaním
valného zhromaždenia na toto zhromaždenie písomne pozvaný spolu s oznámením programu MVZ,
nebol však informovaný o jeho konaní a nebol na toto zhromaždenie vôbec pozvaný a o jeho konaní
nemal žiadnu vedomosť. Z obsahu zápisnice z MVZ mal byť žalobca na ňom zastúpený záložným
veriteľom spoločnosťou SARO, spol. s r.o., na základe plnomocenstva udeleného v Dodatku č. 2 k

Zmluve o pôžičke. Tento dodatok sa u žalobcu nenachádzal a žalobca nemal o jeho existencii vedomosť
až do 12.03.2014, kedy ho získal zo Zbierky listín vedenej Okresným súdom Trenčín. Dodatok č. 2 k
Zmluve o pôžičke je datovaný 04.03.2013, avšak podpisy zástupcov zmluvných strán neboli overené
ku dňu údajného podpisu Dodatku č. 2 k tejto zmluve, ale títo zástupcovia uznali podpisy za svoje
vlastné až dňa 06.02.2014 a 07.02.2014, teda takmer 11 mesiacov po jeho údajnom podpise. Žalobca

má preto dôvodnú obavu, že došlo k antidatovaniu Dodatku č. 2 k Zmluve o pôžičke s účelom poškodiť
práva a právom chránené záujmy žalobcu a žalobca zvažuje preto podanie oznámenia o skutočnosti,
že bol spáchaný trestný čin. Plnomocenstvo bolo v Dodatku č. 2 k Zmluve o pôžičke udelené na
právne úkony súvisiace so splatením dlhu podľa Zmluvy o pôžičke a na právne úkony súvisiace s
výkonom záložného práva. Záložné právo v prospech SARO, spol. s r.o., ako záložného veriteľa zaniklo

zánikom zabezpečenej pohľadávky, t.j. záložný veriteľ nebol oprávnený vykonávať po tomto zániku
(02.09.2013) akékoľvek úkony v mene žalobcu, vrátane jeho zastupovania na valnom zhromaždení.
Navyše udelené plnomocenstvo v žiadnom prípade nebolo udelené na účasť a hlasovanie na valnom
zhromaždení, ktorého predmetom by boli zmeny v osobách a spôsobe konania štatutárnych zástupcov
a zmena spoločenskej zmluvy. Plnomocenstvo je navyše neplatné z dôvodu podľa § 22 Občianskeho

zákonníka, keďže záujmy zástupcu sú v priamom rozpore so záujmami zastúpeného, keďže SARO,
spol. s r.o., protiprávne realizovala výkon záložného práva tak, že previedla bez vedomia žalobcu
obchodný podiel v žalovanom na tretiu osobu. SARO, spol. s r.o., a nadobúdateľ obchodného podielu
Ekotrend agro, s.r.o., sú personálne prepojení- P.. Q. V. je konateľ a aj spoločník v oboch spoločnostiach,pričom tá istá osoba bola zároveň menovaná do funkcie konateľa žalovaného. Žalobca má taktiež
pochybnosť o tom, kedy bol skutočne uzatvorený dodatok č. 2 k Zmluve o pôžičke so zmluvou o zriadení
záložného práva. Tento bol totižto datovaný k 04.03.2014, avšak podpisy účastníkov boli overené

až dňa 06.02.204, resp. 07.02.2014. Z ustálenej súdnej praxe pritom vyplýva, že v prípade, ak sa
vyžaduje určitá náležitosť pre urobenie právneho úkonu (v tomto prípade povinnosť uzatvoriť záložnú
zmluvu na obchodný podiel v písomnej podobe s overenými podpismi zmluvných strán) vyžadujú sa
rovnaké náležitosti aj pre prípadné dodatky k tomuto právnemu úkonu. Ľ. O. preto nebol oprávnený
uznať podpis za svoj, nakoľko mu funkcia predsedu družstva skončila dňa 22.03.2013, t.j. viac ako 10

mesiacov pred uznaním podpisu. Žalobca teda nielenže nebol pozvaný na valné zhromaždenie, ale o
jehokonaníaprogramevôbecnevedel.Žalobcasatieždomnieva,ženezvolanímvalnéhozhromaždenia
v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou a tým, že žalobcu zastupovala a za neho vykonávala
práva spoločníka neoprávnená osoba na základe plnomocenstva, ktorú ako zástupcu vylučuje zákon,
boli zásadným spôsobom dotknuté práva žalobcu, keďže v prípade, ak by žalobca bol oboznámený
s konaním mimoriadneho valného zhromaždenia, určite by sa ho zúčastnil, pričom by hlasoval proti

všetkým uzneseniam, ktoré boli jeho programom.

2. Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť. Uviedol, že v čase, keď ešte nebol členom žalobcu Aspin, a.s.,
poskytla SARO, s.r.o., z titulu nadštandardných osobných vzťahov na opakované prosby D.. O. urgentne
110.000,-Eur so splatnosťou do konca februára 2013. Dňa 01.02.2013 Dodatkom č.l 1 dozabezpečil z

opatrnosti veriteľ uvedenú pôžičku záložným právom na obchodný podiel. V čase poskytnutia pôžičky a
uzatvorenia dodatkov boli záujmy SARO, spol. s r.o., ako veriteľa a žalobcu ako dlžníka v zhode. Nie sú
pravdivé tvrdenia žalobcu, že je Dodatok č. 2 antidatovaný. Dodatok č. 2 bol uzatvorený v zmysle dohody
medzi účastníkmi zmluvného vzťahu v dôsledku vzniku novej skutočnosti, ktorou bola podriadenosť
všetkých existujúcich aj budúcich záväzkov dlžníka PD Poriadie voči Slovenskej záručnej a rozvojovej

banke, a.s. Dodatkom č. 2 sa zmenila výška ročnej úrokovej sadzby a zároveň dlžník súhlasil s priamym
predajom zálohu v prípade nesplnenia povinnosti splatiť dlh s príslušenstvom včas a riadne a bolo tiež
udelené plnomocenstvo žalobcom, aby ho záložný veriteľ zastupoval v prípade výkonu záložného práva
pri úkonoch súvisiacich s jeho realizáciou a s tým súvisiacich zmien v spoločnosti. Žalobca mal riadnu
vedomosť o uzatvorení Dodatku č. 2, nakoľko ho uzatváral vtedajší predseda družstva Ľ. O.. Veriteľ

SARO, s.r.o., opakovane vyzýval žalobcu na splnenie povinnosti splatiť dlh aj s príslušenstvom, pričom
už v opakovanej urgencii zo dňa 17.07.2013 žiadal úrok vo výške 14%. V žiadosti zo dňa 26.08.2013
bol žalovaný požiadaný o vyčíslenie účtovnej hodnoty obchodného podielu PD Polianka. Oznámenie o
výkone záložného práva zo dňa 06.02.2014 sa realizovalo osobným oznámením dotknutým účastníkom,
za žalobcu sa zúčastnili 4 spoluvlastníci, Aspin, a.s., sa nezúčastnil. V žiadnom prípade sa nejedná

o neoprávnené uznanie podpisu pri jeho overovaní na dodatku č. 2 zo dňa 06.02.2014. V čase
podpisu bol Ľ. O. platným štatutárnym zástupcom žalobcu a predmetný Dodatok č. 2 riadne uzatvoril.
Dodatočne uskutočnené uznanie podpisu je len jeho dodatočnou legalizáciou vierohodnosti vlastného
podpisu. Dohoda zmluvných strán o skutočnostiach zahrnutých v Dodatku č. 2 je platná, aj keď by
podpisy neboli overené. Žalobca si nesplnil povinnosť riadne uhradiť pôžičku s príslušenstvom veriteľovi.

Spornou skutočnosťou zostala výška úroku, ktorú žalobca popieral a ani neuhradil. Úhrada úrokov, ktorú
žalobca preukazuje, je vo výške 3,528% ročne namiesto dohodnutých 14%. Žalobca listom zo dňa
10.09.2013 vyzval veriteľa na zrušenie záložného práva, na čo mu veriteľ- SARO, s.r.o., odpovedal
opakovanou výzvou na úhradu dlhu zo dňa 04.10.2013 a žiadal uhradiť zostatok úrokov a prevzatú
pohľadávku. Pozvánka na MVZ, ktoré sa konalo 06.02.2014 bola písomne vyhotovená, obsahovala

termín konania, program MVZ, oznámenie termínu a programu valného zhromaždenia sa uskutočnilo
17.01.2014odovzdanímpísomnejpozvánkynaprotipodpispracovníčkypreberajúcejpoštuužalobcu.D.
C. sa v sídle žalobcu zdržiaval len sporadicky a u žalovaného nepôsobil fyzicky vôbec. Pravdepodobne v
tom čase nevenoval pozvánke dostatočnú pozornosť. MVZ zvolával konateľ žalovaného D.. P.. Žalobca
by mal tiež uviesť, že spoločníkom, ktorý nadobudol obchodný podiel u žalovaného pri výkone záložného

práva je spoločnosť Ekotrend agro, s.r.o., a spoločníkmi tejto spoločnosti sú práve jeho 4 členovia D.. F.
B., T. O., Ľ. O. T. D.. V. O.. Na strane žalobcu aj na strane žalovaného sú záujmy tých istých osôb, ktoré
nie sú v žiadnom prípade sporové. Jediný, ktorý spor deklaruje je Aspin, a.s., s jedným hlasom proti 4
hlasom. Pokiaľ boli z 5 rozhodujúcich hlasov členov žalobcu prítomní dňa 06.02.2014 pri oznámení o
výkone záložného práva a oboznámení sa s osobou nadobúdateľa 4 členovia s rozhodujúcim podielom

hlasov, v žiadnom prípade sa nemôže člen s 1 hlasovacím právom považovať za oprávneného meniť
rozhodnutie väčšiny.3.Zdokladovzabezpečenýchvrámcivykonanéhodokazovaniavyplýva,žedňa06.02.2014o14:00hod.
sa v sídle spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., malo konať mimoriadne valného zhromaždenie
s programom 1. Udelenie súhlasu k prevodu obchodného podielu spoločníka Poľnohospodárske

družstvo Polianka, 2. Odvolanie konateľa, 3. Vymenovanie nového konateľa, 4. Zmena spôsobu konania
štatutárnych zástupcov v mene spoločnosti, 5. Schválenie zmeny spoločenskej zmluvy dodatkom s
úplným znením, 6. Rôzne. Na tomto valnom zhromaždení sa mali zúčastniť D.. L. P.Í., za Ekotrend
agro, s.r.o., P.. Q. V. (pristupujúci spoločník) a za Poľnohospodárske družstvo Polianka bol zúčastnený
záložný veriteľ SARO, spol. s r.o. (vystupujúci spoločník). Na tomto valnom zhromaždení k bodu 1. boli

prerokované dôvody pre prevod obchodného podielu spoločníka Poľnohospodárske družstvo Polianka,
ktoré si nesplnilo povinnosť voči záložnému veriteľovi SARO, spol. s r.o., zaplatiť zostatok pôžičiek s
príslušenstvom vo výške 137.510,49 Eur. Bolo konštatované, že záložný veriteľ SARO, spol. s r.o.,
oznámilo záložcovi a dlžníkovi v jednej osobe, t.j. PD Polianka, ako aj spoločnosti EKOTREND MYJAVA,
spol. s r.o., že ako záložný veriteľ začína výkon záložného práva priamym predajom obchodného
podielu Poľnohospodárskeho družstva Polianka v spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., vo

výške 91,57%. Priamy predaj obchodného podielu mal byť realizovaný kupujúcemu Ekotrend Agro,
s.r.o., za cenu v hodnote vlastného imania 175.946,-Eur. Následne bol schválený zo strany MVZ a
udelený súhlas k prevodu tohto obchodného podielu na Ekotrend Agro, s.r.o. Uznesením č. 2 bol s
účinnosťou od 06.02.2014 odvolaný z funkcie konateľa D.. F.Z. C., Uznesením č. 3 bol vymenovaný nový
konateľ P.. Q. V., Uznesením č. 4 bola schválená zmena spôsobu konania štatutárnych zástupcov, takže

vždy konajú dvaja konatelia spoločne, pričom k obchodnému menu spoločnosti pripoja svoje meno,
priezvisko, funkciu a svoje podpisy a Uznesením č. 5 bola schválená zmena spoločenskej zmluvy v
zmysle dodatku spoločenskej zmluvy spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., s jej úplným znením
ku dňu 06.02.2014.

4. Podľa prezenčnej listiny sa na mimoriadnom valnom zhromaždení zúčastnil D.. L. P., za PD Polianka
v zastúpení záložným veriteľom SARO, spol. s r.o., P.. Q. V. a za Ekotrend Agro, s.r.o., rovnako P.. Q. V..

5. Pôvodne žalovaný EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., je zapísaný v obchodnom registri vedenom
Okresným súdom Trenčín pod sp. zn. S.r.o. 18804/R. Táto spoločnosť zanikla, jej právnym nástupcom

bola spoločnosť Cycle, s.r.o., v súčasnosti SAPUCHA, s.r.o. v konkurze (od 20.05.2016).

6. Podľa § 131 ods. 1 až 5 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca
konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou

alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov
od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo
dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť

práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú
však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak
žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu
spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti,
ustanoví súd spoločnosti opatrovníka. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa

netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby
nadobudli práva v dobrej viere. Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

7. Súd konštatuje, že základné predpoklady pre vecné preskúmanie napadnutých uznesení boli splnené
vychádzajúc z citovaných ustanovení. Bola zachovaná trojmesačná lehota na podanie žaloby. Z

predložených dokladov vyplýva, že napadnuté uznesenia boli prijaté na valnom zhromaždení, ktoré sa
konalo 06.02.2014 a žaloba bola podaná dňa 06.05.2014, teda v zákonom určenej lehote. Žalobca bol
spoločníkom EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., spoločníkom prestal byť práve v dôsledku uznesenia
prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení. Je tak aktívne vecne legitimovaný na podanie žaloby
o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, avšak jeho povinnosťou je preukázať, že jednotlivé

uzneseniasúvrozporesozákonomalebospoločenskouzmluvouažesahodotknutéuzneseniavalného
zhromaždenia týkajú.

8. Námietky žalobcu možno zhrnúť v zásada do týchto bodov:l. žalobca nebol informovaný o konaní tohto mimoriadneho valného zhromaždenia, nebol naň pozvaný
a o jeho konaní nemal žiadnu vedomosť,
2. na mimoriadnom valnom zhromaždení nebol žalobca riadne zastúpený, a to z dôvodu, že Dodatok č.

2 k Zmluve o pôžičke je síce datovaný ku dňu 04.03.2013, avšak podpisy zástupcov zmluvných strán
neboli overené ku dňu údajného podpisu Dodatku č. 2, ale až dňa 06.02.2014 a 07.02.2014, teda takmer
11 mesiacov po jeho údajnom podpise.

Námietka týkajúca sa predvolania žalobcu na mimoriadne valné zhromaždenie.

9. Žalobca poukazuje na skutočnosť, že ako spoločník nebol riadne informovaný o konaní valného
zhromaždenia, keďže mu riadne nebola doručená pozvánka na toto mimoriadne valného zhromaždenie.
D.. F. C. (predseda žalobcu) vo svojej výpovedi uviedol, že o žiadnej pozvánke na mimoriadne valné
zhromaždenie nemal vedomosť, nevie kto pozvánku podpísal. Podpisy na pozvánke identifikoval ako
podpisy D.. O. a T. O., pričom v tom čase D.. O. pôsobil ako predseda PD Poriadie a pani O.Á. v tom čase

v PD Polianka vypomáhala s nejakými administratívnymi činnosťami na dohodu. Konateľ žalovaného
P.. Q. V. pred súdom uviedol, že pozvánka bola žalobcovi riadne doručená D.. P., a to 17.01.2014, kedy
túto pozvánku prezvala pani O., ktorá bola pracovníčkou žalobcu a ktorej povinnosťou bolo aj preberať
poštu za žalobcu.

10. Z predložených listinných dôkazov vyplýva, že pozvánka na mimoriadne valného zhromaždenie
bola vyhotovená v Rudníku dňa 15.01.2014 D.. L. P., konateľom spoločnosti, pričom na tejto pozvánke
sa dole nachádzajú dva podpisy s uvedením dátumu 17.01.2014. Z ďalšieho dokumentu Náplň práce
a kompetencie pracovníčky ekonomického útvaru vyplýva, že pani O., ku dňu vyhotovenia tohto
dokumentu (02.01.2008) okrem iného pre Poľnohospodárske družstvo Polianka prijímala, triedila,

vystavovala a rozosielala korešpondenciu.

11. Z výpovede svedkyne T. O. vyplýva, že táto od februára 2014 do apríla 2014 pracovala v PD Polianka
na Dohodu o pracovnej činnosti, k čomu predložila aj potvrdenie zo Sociálnej poisťovne a mzdový list.
Uviedla, že pracovala ako administratívna pracovníčka. Od roku 2005 bola členkou družstva, pričom

vykonávala bez nároku na odmenu aj administratívnu činnosť družstva, avšak keď úlohy pribudli, tak
vykonávala činnosť pre Odbytové družstvo mlieka, ktoré zároveň robilo administratívne činnosti aj pre
PD Polianka. K tomu predložila zmluvu o refundácii mzdy uzatvorenú medzi Poľnohospodárske družstvo
Polianka a ODM zo dňa 07.01.2011, z ktorej vyplýva, že sa zmluvné strany dohodli na refundácii časti
mzdy T. O. za administratívnu prácu pre Poľnohospodárske družstvo Polianka podľa náplne práce.

Náplňou jej práce bolo okrem iného aj evidovanie, odosielanie a prijímanie korešpondencie. Svedkyňa
O. tiež uviedla, že mala dohodu o vykonaní práce v PD Polianka, a to obdobnú, akú mala uzatvorenú I.
P. zo dňa 19.02.2014. Svedkyňa predložila tiež žiadosť o doplnkové a dispozičné služby adresovanú
Slovenskej pošte, a.s., na základe ktorej mala aj splnomocnenie na preberanie poštových zásielok
určených PD Polianka. Súdu predložila aj dokument s názvom Úlohy z porady konanej 23.10.2013,

z ktorého vyplýva, že akákoľvek korešpondencia má byť doručená pani O., ktorá zabezpečí okamžité
doručenie korešpondencie pánovi Š., A., C. T. X. Q.. Predložila tiež časť poštovej knihy z roku 2013,
ktorú viedla. Poštu evidovala, rozdeľovala. Poštu preberala buď na pošte, alebo priamo v kancelárii, kam
zásielky nosili, napríklad z daňového úradu, mestského úradu. Svedkyňa tiež uviedla, že podpisy na
pozvánke na mimoriadne valné zhromaždenie patria jej a pánovi O., sama v tom čase bola členkou PD

Polianka, rovnako ako pán O.. Pozvánku priniesol do kancelárie L. P.Č., takúto pozvánku dostala ona a
pán O., obaja to vtedy aj podpísali a rovnakú pozvánku dostal aj pán C., táto pozvánka bola založená
do jeho zložky. Pán C. chodil do družstva zhruba raz za týždeň, niekedy raz do týždňa. Došlá pošta sa
zapisovala do knihy pošty, určite aj pozvánku do knihy zapísala, pretože na tom trvali. Všetci na družstve
vedeli, že pán Valent požičal PD Polianka peniaze, tieto žiadal späť, opakovane upozorňoval na túto

skutočnosť. Tieto skutočnosti potvrdil aj D.. L. P., ktorý uviedol, že doniesol pozvánku pre PD Polianka
a tiež pre pána O., pozvánku pre žalobcu priamo prebrala pani O.E., zapísala ju do knihy pošty.

12. Zo Spoločenskej zmluvy EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., v znení ku dňu konania mimoriadneho
valného zhromaždenia vyplýva, že spoločníkom tejto spoločnosti bolo Poľnohospodárske družstvo

Polianka, teda žalobca. K prevodu obchodného podielu podľa čl. 7 tejto Spoločenskej zmluvy mohlo
dôjsť zmluvou o prevode obchodného podielu na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia,
prípadne na tretiu osobu, opäť so súhlasom valného zhromaždenia. Zmluva o prevode obchodného
podielu musí mať písomnú formu a nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, žepristupuje k spoločenskej zmluve. Podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Valného zhromaždenie podľa
čl. 9 je spôsobilé uznášať sa, ak sú prítomní spoločníci alebo ich zástupcovia, ktorí majú viac ako
polovicu všetkých hlasov, každý spoločník má jeden hlas. Spôsob rozhodovania je upravený v čl. 9.

Spoločenská zmluva neobsahuje osobitnú lehotu na zvolanie valného zhromaždenia, preto platí § 129
ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť
spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania.
Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

13. Z vykonaného dokazovania jednoznačne vyplýva, že žalobca ako vtedajší spoločník žalovaného
bol riadne predvolaný písomnou pozvánkou na mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré sa uskutočnilo
dňa 06.02.2014. Pozvánka bola do sféry dispozície žalovaného doručená dňa 17.01.2014, pozvánku
prevzala pre žalobcu ako spoločníka žalovaného pani O., ktorá v tom čase bola oprávnená u žalobcu
preberať poštové zásielky. Svedkyňa potvrdila, že pozvánku na valné zhromaždenie žalovaného
prevzala ako osoba oprávnená na preberanie zásielok, pozvánka tak bola vo sfére dispozície žalobcu

a ten mal možnosť sa s ňou riadne oboznámiť. K prevzatiu pozvánky pani O. bolo predložených i
dostatok listinných dôkazov o tom, že pani O. bola jednoznačne osobou oprávnenou na preberanie
korešpondencie určenej žalobcovi, robila tak po dlhú dobu. Pokiaľ sa žalobca riadne s pozvánkou
neoboznámil, je to na jeho ťarchu.

Námietka, že žalobca nebol na mimoriadnom valnom zhromaždení riadne zastúpený.

14. Z dokladov predložených oboma stranami vyplýva, že dňa 31.01.2013 SARO, spol. s r.o., ako
veriteľ uzatvoril so žalobcom ako dlžníkom Zmluvu o pôžičke vo výške 110.000,- Eur, ktorú sa žalobca
zaviazal vrátiť veriteľovi do 28.02.2013. V rámci Zmluvy o pôžičke neboli dohodnuté úroky. Následne

dňa 01.02.2013 bol uzatvorený Dodatok č. 1 k tejto Zmluve o pôžičke, v rámci ktorého si zmluvné
strany dohodli pre prípad nesplatenia pôžičky riadne a včas do 28.02.2013 úrok z omeškania vo výške
priemerného úroku uplatňovaného od 01.03.2013 bankami z poskytovaných prevádzkových úverov v
sídle veriteľa. Zároveň na zabezpečenie pohľadávky zriadil žalobca v prospech veriteľa záložné právo
podľa § 151a Občianskeho zákonníka a § 117a Obchodného zákonníka, keď dal veriteľovi do zálohu

obchodný podiel, ktorý vlastnil v spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o. Bolo dohodnuté, že v
prípade porušenia podmienok dlžníkom dohodnutých v Zmluve o pôžičke môže pristúpiť záložný veriteľ
(SARO spol. s r.o.) k uplatneniu záložného práva. Uzatvorenie Zmluvy o pôžičke a jej Dodatku č. 1 medzi
stranami nebolo sporné. Sporným medzi stranami zostalo uzatvorenie Dodatku č. 2 k Zmluve o pôžičke,
v rámci ktorého malo byť dohodnuté, že žalobca súhlasí v prípade porušenia dohodnutých podmienok

s predajom zálohu priamo, pričom na takýto predaj týmto Dodatkom žalobca výslovne splnomocnil
záložného veriteľa, ktorý mal právo žalobcu v celom rozsahu zastupovať, vykonávať za neho všetky
právne úkony, podpísať príslušnú zmluvu, preberať peňažné prostriedky, z ktorých je oprávnený si
uspokojiť nesplatenú pohľadávku spolu s príslušenstvom a zvyšok vrátiť do 30 dní žalobcovi. Žalobca
tiež mal súhlasiť s predajom na verejnej dražbe a rovnako mal na takýto predaj výslovne splnomocniť

záložného veriteľa ktorý mal právo žalobcu v celom rozsahu zastupovať, vykonávať za neho všetky
právne úkony, podpísať príslušnú zmluvu, preberať peňažné prostriedky, z ktorých je oprávnený si
uspokojiť nesplatenú pohľadávku spolu s príslušenstvom a zvyšok vrátiť do 30 dní žalobcovi. Zároveň
týmto Dodatkom mal žalobca splnomocniť záložného veriteľa, aby ho v plnom rozsahu zastupoval a
vykonával všetky právne úkony súvisiace so splatením dlhu, mal ho tiež splnomocniť na zastupovanie

na valnom zhromaždení EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., na kladné hlasovanie o udelení súhlasu na
prevod svojho 91,57% obchodného podielu v spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., splnomocniť
ho na kladné hlasovanie o všetkých veciach súvisiacich s výkonom záložného práva a s tým súvisiacich
zmien v spoločnosti a spoločenskej zmluve, splnomocniť ho na kladné hlasovanie o udelení súhlasu
uzneseniam valného zhromaždenia súvisiacich s prevodom obchodného podielu pri výkone záložného

práva a úpravou pomerov v spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., v súlade s požiadavkami
nadobúdateľa obchodného podielu. K uzatvoreniu tohto Dodatku malo dôjsť 04.03.2019, pričom za
dlžníka bol podpísaný Ľ. O. a za veriteľa P.. Q. V.. Podpis uznal Ľ. O. za vlastný dňa 06.02.2014 o 11.30
hod. a JUDr. Valent dňa 07.02.2014.

15. Podľa § 151a Občianskeho zákonníka záložné právo slúži na zabezpečenie pohľadávky a jej
príslušenstva tým, že záložného veriteľa oprávňuje uspokojiť sa alebo domáhať sa uspokojenia
pohľadávky z predmetu záložného práva (ďalej len "záloh"), ak pohľadávka nie je riadne a včas splnená.16. Podľa § 117a ods. 1 až 5 Obchodného zákonníka na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo.
Ak tento zákon neustanovuje inak, vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia
osobitnéhozákona. Zmluvaozriadenízáložnéhoprávanaobchodnýpodielmusíbyťpísomnáapodpisy

nanejmusiabyťosvedčené.Obchodnýpodielnemôžebyťpredmetomzáložnéhopráva,akspoločenská
zmluvanepripúšťaprevodobchodnéhopodielu.Aksaobchodnýpodielmôžeprevádzaťibasosúhlasom
valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva
na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri
výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy

vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky
aj na vznik záložného práva. Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra.
Návrh na zápis alebo výmaz záložného práva zriadeného zmluvou je oprávnený podať záložný veriteľ
alebo záložca. Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou
v spoločnosti spoločník.

17. K zriadeniu záložného práva na obchodný podiel žalobcu v EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o.,
došlo uzatvorením Dodatku č. 1 k Zmluve o pôžičke so zmluvou o zriadení záložného práva zo dňa
01.02.2013,kjehovznikudošlozápisomdoobchodnéhoregistradňa14.03.2013(Potvrdenieovykonaní
zápisusp.zn.52Re/341/2013).Spoločenskázmluvažalovanéhopripúšťalaprevodobchodnéhopodielu,
preto bolo možné v súlade s § 117a ods. 1 zriadiť záložné právo na obchodný podiel. Aj počas

trvania záložného práva na obchodný podiel vykonával stále práva spojené s účasťou v spoločnosti
žalobca ako spoločník, teda jeho právom bolo aj zúčastniť sa na valnom zhromaždení. Spoločenská
zmluvažalovanéhovyžadovalakprevoduobchodnéhopodielusúhlasvalnéhozhromaždeniaaoverenie
podpisov na zmluve o prevode obchodného podielu. V dôsledku tejto skutočnosti, vychádzajúc z § 117a
Obchodného zákonníka, sa následne aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel vyžadoval

súhlas valného zhromaždenia (tento bol udelený dňa 01.02.2013, kedy sa konalo mimoriadne valného
zhromaždenie; viď spis Okresného súdu Trenčín sp. zn. 52Re/341/2013). Samotný vznik záložného
práva na obchodný podiel preto nie je sporný.

18. Podľa § 151j ods. 1 Občianskeho zákonníka ak pohľadávka zabezpečená záložným právom nie je

riadne a včas splnená, môže záložný veriteľ začať výkon záložného práva. V rámci výkonu záložného
práva sa záložný veriteľ môže uspokojiť spôsobom určeným v zmluve alebo predajom zálohu na dražbe
podľa osobitného zákona, alebo domáhať sa uspokojenia predajom zálohu podľa osobitných zákonov,
ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.

19. Zákon dáva možnosť, aby si spôsob výkonu záložného práva dohodli záložca a záložný veriteľ
v zmluve o zriadení záložného práva. Toto v rámci Dodatku č. 1 k Zmluve o pôžičke so zmluvou o
zriadení záložného práva záložný veriteľ a dlžník neurobili. Až v Dodatku č. 2 k Zmluve o pôžičke
so zmluvou o zriadení záložného práva si dohodli možnosť predaja zálohu priamo alebo predajom
na verejnej dražbe. K uzatvoreniu Dodatku č. 2 malo dôjsť 04.03.2013, avšak podpisy na Dodatku č.

2 sú overené zo strany dlžníka 06.02.2014 a zo strany záložného veriteľa 07.02.2014. V čase, keď
došlo k údajnému podpisu Dodatku č. 2 bol Ľ. O. predsedom družstva a bol oprávnený za dlžníka
konať ako štatutárny zástupca. Takéto postavenie mal do 25.04.2013. V čase, keď bol jeho podpis
na Dodatku č. 2 z jeho strany uznaný za vlastný už štatutárnym zástupcom žalobcu nebol. Ako súd
už konštatoval vyššie, zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel musí byť písomná a

podpisy na nej musia byť osvedčené. Je zrejmé, že Dodatok č. 1 k Zmluve o pôžičke so zmluvou
o zriadení záložného práva, v rámci ktorého bolo záložné právo na obchodný podiel zriadené bola
uzatvorená v písomnej podobe a podpisy na nej boli osvedčené. Podpisy na Dodatku č. 2 k Zmluve o
pôžičke so zmluvou o zriadení záložného práva však osvedčené neboli, k ich uznaniu za vlastné došlo
až v dňoch 06.02.2014 a 07.02.2014. Osvedčenie pravosti podpisu za vlastný je úplné až vykonaním

legalizácie. Dodatok č. 2 tak nikdy nemohol nadobudnúť účinnosť, pretože úkon by bol perfektný
až v okamihu overenia podpisu (uznania za vlastný), pričom v tom čase už Ľ. O. nebol štatutárnym
zástupcom žalobcu. Až osvedčením podpisu oprávnenej osoby môže vyvolávať právny úkon účinky,
avšak keďže k uznaniu podpisu za vlastný došlo v čase, keď už Ľ. O. nemohol za žalobcu konať, nemohli
sa ani dostaviť právne účinky právneho úkonu. K dohode o spôsobe výkonu záložného práva tak medzi

stranami nedošlo, preto pri výkone záložného práva musel záložný veriteľ zvoliť postup v súlade s §
151j Občianskeho zákonníka, teda mohol sa uspokojiť predajom zálohu na dražbe podľa osobitného
zákona alebo sa domáhať uspokojenia predajom zálohu napríklad podľa exekučného zákona. Samotný
prevod obchodného podielu schválený na valnom zhromaždení teda nebol spôsobom výkonu záložnéhopráva, ale klasickým spôsobom prevodu obchodného podielu vopred určenému záujemcovi. Nič na
tom nemení ani tá skutočnosť, že záložný veriteľ už v predchádzajúcom období adresoval dlžníkovi
oznámenie o výkone záložného práva. Ten však už nemohol byť realizovaný priamym prevodom vopred

určenej osobe, ale spôsobmi výkonu záložného práva podľa § 151j Občianskeho zákonníka.

20. V rámci Dodatku č. 2 k Zmluve o pôžičke so zmluvou o zriadení záložného práva zároveň žalobca
splnomocnil záložného veriteľa, aby ho v plnom rozsahu zastupoval a vykonával všetky právne úkony
súvisiace so splatením dlhu, tiež ho splnomocnil na zastupovanie na valnom zhromaždení EKOTREND

MYJAVA, spol. s r.o., na kladné hlasovanie o udelení súhlasu na prevod svojho obchodného podielu v
tejto spoločnosti, na kladné hlasovanie o všetkých veciach súvisiacich s výkonom záložného práva a
s tým súvisiacich zmien v spoločnosti a spoločenskej zmluve, na kladné hlasovanie o udelení súhlasu
uznesenia valného zhromaždenia súvisiacich s prevodom obchodného podielu pri výkone záložného
práva a úpravou pomerov v spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., v súlade s požiadavkami
nadobúdateľa obchodného podielu.

21. V právnej teórii existujú rôzne názory na povahu uznesení prijatých valným zhromaždením. Sú
názory, že uznesenie prijaté na valnom zhromaždení nie je právnym úkonom, ale i názory, že síce
nejde o právny úkon, ale o rozhodovací akt spoločnosti, avšak uznesenie valného zhromaždenia
vykazuje aj určité znaky právneho úkonu. Sú tiež názory, že uznesenie valného zhromaždenie je

súčasne rozhodnutím, právnym aktom spoločnosti, avšak súčasne aj právnym úkonom jednotlivých
spoločníkov. Zákon v tomto smere jednoznačnú odpoveď na uvedenú otázku nedáva. Súd je toho
názoru, že v každom prípade pre posúdenie charakteru uznesenia valného zhromaždenia je možné
aplikovať pravidlá, ktoré sa týkajú právnych úkonov.

22. Podľa § 31 ods. 1 Občianskeho zákonníka pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo
právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom
sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia.

23. Ako každý právny úkon, i plnomocenstvo musí byť urobené slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne,

musí byť z neho zrejmá aj vôľa toho, kto plnomocenstvo udeľuje. Z obsahu Dodatku č. 2 k
Zmluve o pôžičke so zmluvou o zriadení záložného práva jednoznačne vyplýva, že plnomocenstvo
bolo spoločnosti SARO, spol. s r.o., udelené v súvislosti s realizáciou záložného práva, nešlo o
plnomocenstvo udelené k prevodu obchodného podielu a zastupovanie na valnom zhromaždení mimo
realizácie výkonu záložného práva, čo je zrejmé z obsahu samotného dodatku a jeho usporiadania. Aj

z výsluchu žalovaného jednoznačne vyplýva, čo bolo dôvodom prijatia Dodatku č. 2, v podstate išlo
o dozabezpečenie pôžičky. Súd konštatoval, že k dohode o spôsobe výkonu záložného práva medzi
stranami nedošlo, preto pokiaľ zastupoval SARO, spol. s r.o., na valnom zhromaždení žalobcu, mohol
tak konať jedine na základe všeobecného plnomocenstva, ktoré však k zastupovaniu udelené nemal. Z
obsahu Dodatku č. 2 je totiž zrejmé, že plnomocenstvo na zastupovanie žalobcu bolo viazané výlučne

na zastupovanie žalobcu pri výkone záložného práva. Z výpovede svedka Ľ. O. rovnako vyplýva, že
k uzatvoreniu Dodatku č. 2 došlo z dôvodu, že sa veriteľ chcel reálne aj k záložného právu dostať,
preto tam bol vložený bod týkajúci sa realizácie záložného práva. Aj k overeniu podpisu na Dodatku
č. 2 došlo preto, že mu pán P. volal, že sa ide realizovať výkon záložného práva. Uviedol tiež, že plná
moc v Dodatku č. 2 bola udelená pre ten účel, keď bude veriteľ predávať obchodný podiel, aby bol

obchodný podiel predajný a ten, čo ho kúpi, mohol hneď kontrolovať spoločnosť a meniť, čo potrebuje.
Aj z výpovede svedka P. vyplýva, že za žalobcu bol na valnom zhromaždení prítomný záložný veriteľ
SARO, spol. s r.o., pána Š. informoval o tom, že došlo k výkonu záložného práva po konaní valného
zhromaždenia, oslovil ho pán V. s tým, že by chcel zvolať valné zhromaždenie, pretože chce uskutočniť
výkon záložného práva. Cieľom valného zhromaždenia teda nebol klasický prevod obchodného podielu,

ale výkon záložného práva. Podľa názoru súdu tak žalobca nebol na valnom zhromaždení riadne
zastúpený, pretože splnomocnenie ku klasickému prevodu obchodného podielu nemal, splnomocnenie
bolo viazané na výkon záložného práva.

24. Pokiaľ sa súd zaoberal vôbec otázkou existencie pohľadávky zabezpečenej záložným právom,

v konaní žalovaný preukázal, že pohľadávka uhradená nebola (v súlade s Dodatkom č. 1- teda
splatenie pôžičky spolu s úrokom vo výške priemerného úroku uplatňovaného od 01.03.2013 bankami
z poskytovaných prevádzkových úverov v sídle veriteľa- boli doložené potvrdenia bánk o výške úrokov,
ktoré boli nepochybne vyššie ako úrok uhradený žalobcom), avšak vzhľadom ku skutočnosti, že podľanázoru súdu nemohol záložný veriteľ žalobcu na valnom zhromaždení zastupovať, je vyriešenie tejto
otázky v tejto chvíli nepodstatné.

25. Je teda možné konštatovať, že valné zhromaždenie prebehlo v rozpore so zákonom, keď žalobca bol
zastúpený osobou, ktorá ho zastupovať nemohla, teda valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné,
nakoľko sa na ňom nezúčastnili spoločníci, ktorým patrí viac ako 50% hlasov (prítomný bol D.. L.
P., ktorým mal 1 hlas, t.j. 50% hlasov). Samotné uznesenia valného zhromaždenia konaného dňa
06.02.2014 boli teda prijaté v rozpore so spoločenskou zmluvou.

Neplatnosť uznesenia, ktorým bol udelený súhlas na prevod obchodného podielu vo vlastníctve žalobcu
v EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o.

26. Súd sa ďalej zaoberal otázkou, či a akým spôsobom sa prijaté uznesenia žalobcu ako bývalého
spoločníka týkajú, a to s poukazom na § 131 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka. K tejto otázke sa

žalobca v žalobe žiadnym spôsobom nevyjadril, nepredložil žiadne dôkazy. Až v následných písomných
podaniach uviedol, že ak by zmluva o prevode obchodného podielu bola neplatným právnym úkonom,
hľadelo by sa na žalobcu ako na spoločníka. V prípade uznesenia, ktorým bol udelený súhlas na
prevod obchodného podielu vo vlastníctve žalobcu v EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., toto má vplyv
na uspokojenie konkurzných veriteľov žalobcu. Poukázal na § 148 ods. 2 Obchodného zákonníka a

§ 61 ods. 2 Obchodného zákonníka a uviedol, že je potrebné stanoviť, či žalobca bol alebo nebol v
čase vyhlásenia konkurzu na jeho majetok vlastníkom obchodného podielu v právnom predchodcovi
žalovaného, aby bolo zrejmé, či mu vznikol nárok na vyplatenie vyrovnacieho podielu. Ak žalobca
vlastníkom predmetného obchodného podielu v čase vyhlásenia konkurzu na jeho majetok bol, tak
získaný vyrovnací podiel bude možné použiť na úhradu pohľadávok konkurzných veriteľov. Uviedol, že

naOkresnomsúdeBanskáBystricajepodsp.zn.64Cbi/10/2016vedenékonaniemedzižalobcomJUDr.
Andrej Jaroš (správca konkurznej podstaty žalobcu) proti Mgr. Antalovi, správcovi konkurznej podstaty
žalovaného, o určenie popretej pohľadávky, pritom toto konanie je prerušené, nakoľko súd došiel k
záveru, že na rozhodnutie vo veci potrebuje mať k dispozícii údaj o tom, či boli alebo neboli platne prijaté
tie uznesenia, ktoré sa posudzujú v tomto súdnom konaní.

27. Z Uznesenia Okresného súdu Banská Bystrica zo dňa 26.07.2017 č.k. 64Cbi/10/2016-119 vyplýva,
že súd prerušil do právoplatného skončenia konania vedeného Okresným súdom Bratislava II pod sp.
zn. 25Cb/149/2014 a Okresným súdom Nové Mesto nad Váhom pod sp. zn. 9Cb/87/2014 svoje konanie,
v ktorom sa žalobca JUDr. Andrej Jaroš (správca konkurznej podstaty žalobcu) proti žalovanému Mgr.

RobertoviAntalovi(správcovikonkurznejpodstatyžalovaného)domáha určenia,žežalobcajeveriteľom
pohľadávky prihlásenej v konkurznom konaní vedenom pod sp. zn. 1K/79/2015 v celkovej výške
1.930.021,-Eur z titulu nároku na vyplatenie vyrovnacieho podielu žalobcu v spoločnosti EKOTREND
MYJAVA,spol.sr.o.,čodoprávnehodôvodu,výšky,vymáhateľnostiaporadia.Vuznesenísakonštatuje,
že v tunajšej právnej veci bola podaná žaloba na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

spoločnosti s ručením obmedzeným v zákonnej prekluzívnej lehote, pričom sám nie je oprávnený riešiť
ako prejudiciálnu otázku skutočnosť, ktorá môže byť len výsledkom konania o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia. Rovnako i podľa názoru tunajšieho súdu sa uznesenie, ktorým bol
udelený súhlas na prevod obchodného podielu vo vlastníctve žalobcu v EKOTREND MYJAVA, spol.
s r.o., priamo žalobcu dotýka, nakoľko určením, že takéto uznesenie nie je platné sa vyrieši aj otázka

platnosti prevodu obchodného podielu žalobcu a následne je možné posúdiť jeho nárok na prípadný
vyrovnací podiel.

Uznesenie valného zhromaždenia, ktorým bol D.. F.Z. C., odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti
EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a to s účinnosťou od 06.02.2014 a Uznesenie valného zhromaždenia,

ktorým bol P.. Q. V. vymenovaný do funkcie konateľa spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., s
účinnosťou od 06.02.2014

28. K neplatnosti týchto uznesení žalobca uviedol, že konateľ žalobcu D.. C. podal na Okresný súd
Bratislava I žalobu o vyslovenie neplatnosti uznesení, ktorými došlo k zlúčeniu spoločnosti EKOTREND

MYJAVA, spol. s r.o., a terajšieho žalovaného. Toto konanie je vedené pod sp. zn. 35Cb/53/2016.
Kladné rozhodnutie tohto súdu v tejto veci by malo za následok, že k zlúčeniu spoločností platne
nedošlo a spoločnosť EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., by sa obnovila. Ak by k tomu došlo, je pre
žalobcu nevyhnutné vedieť, kto bol platne zvoleným konateľom, nakoľko táto osoba bude žalobcovizabezpečovať vyplatenie vyrovnacieho podielu, na ktorý mu vznikol nárok voči spoločnosti EKOTREND
MYJAVA, spol. s r.o., z dôvodu vyhlásenia konkurzu na jeho majetok.

29. Povinnosťou žalobcu bolo preukázať, že sa ho uznesenia, ktoré boli prijaté v rozpore so zákonom
či spoločenskou zmluvou reálne týkajú, teda, že sa dotknú akýmkoľvek spôsobom jeho práv. V danom
prípade takto uvedenými tvrdeniami žalobca takúto skutočnosť nepreukázal. Je úplne bezpredmetné
vidieť dôvod pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v tom, že chcem vedieť, aký
konateľ bude zabezpečovať vyplatenie vyrovnacieho podielu. I keď by došlo k určeniu neplatnosti

zlúčenia uvedených spoločností, na postavení žalobcu by sa nič nezmenilo. Bol by spoločníkom a
ako taký by mohol rozhodovať o tom, kto bude štatutárnym zástupcom spoločnosti. Žalobca tvrdenými
skutočnosťami nepreukázal, ako sa ho napadnuté uznesenia reálne týkajú, teda, aké jeho práva boli
týmito uzneseniami porušené.

Uznesenie valného zhromaždenia, ktorým bola schválená zmena v spôsobe konania štatutárnych

zástupcov v mene spoločnosti EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., a Uznesenie valného zhromaždenia,
ktorým bola schválená zmena spoločenskej zmluvy v zmysle dodatku spoločenskej zmluvy spoločnosti
EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o.

30. V časti týkajúcej sa neplatnosti týchto uznesení žalobca k otázke toho, ako sa ho tieto uznesenia

týkajú neuviedol nič, teda neuniesol nielen dôkazné bremeno, ale dokonca ani bremeno tvrdenia. Ani v
jednom z jeho písomných podaní sa bližšie k tejto otázke nevyjadruje, rovnako objasnenie jeho záujmu
na vyhlásení týchto uznesení za neplatné nie je ani obsahom podanej žaloby.

31. Na základe týchto skutočností súd určil, že uznesenie, ktorým bol udelený súhlas na prevod

obchodného podielu vo vlastníctve žalobcu v EKOTREND MYJAVA, spol. s r.o., je neplatné a vo zvyšnej
časti žalobu zamietol.

32. Podľa § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku súd prizná strane náhradu trov konania podľa
pomeru jej úspechu vo veci.

33. V danom prípade boli strany v konaní úspešné obe iba v časti, preto súd žiadnej zo strán a ani
intervenientovi náhradu trov konania nepriznal. Pomer úspechu sa v danom prípade stanovuje pomerne
ťažko s ohľadom na obsah žaloby, avšak je potrebné uviesť, že vzhľadom k charakteru sporu je
spravodlivé, aby si každá zo strán hradila svoje výdavky sama.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie, ktoré sa podáva v lehote 15 dní od doručenia tohto
rozsudku na Okresnom súde Nové Mesto nad Váhom. Odvolanie spolu s prílohami je potrebné podať v
toľkých vyhotoveniach, aby jedno vyhotovenie zostalo na súde a ďalšie vyhotovenia mohli byť doručené
ostatným stranám sporu (dvojmo).

V odvolaní je potrebné uviesť, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka (uviesť spisovú
značku) čo sa odvolaním sleduje. Odvolanie musí byť podpísané.

V odvolaní sa tiež uvedie, proti ktorému rozhodnutiu súdu odvolanie smeruje (uviesť dátum jeho vydania

ačíslokonaniauvedenénaprvejstranerozhodnutiavpravomhornomrohu),vakomrozsahusanapáda,
z akých dôvodov sa rozhodnutie súdu považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ
domáha (odvolací návrh- zmeny rozhodnutia, zrušenia rozhodnutia).