Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 16. máj 2022

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 7Co/59/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4413217025
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 05. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Lenka Halmešová

ECLI: ECLI:SK:KSNR:2022:4413217025.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Nitre, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Lenky Halmešovej a členiek senátu

JUDr. Eriky Madarászovej a JUDr. Marty Polyákovej, v spore žalobcu: KOOPERATIVA poisťovňa, a.s.,
so sídlom Bratislava, Štefanovičova 4, IČO: 00 585 441, právne zastúpený: JUDr. Danuše Tichá, s.r.o.
so sídlom Bratislava, Nám. M. Benku 6, IČO: 52 058 310, v mene ktorej koná JUDr. Danuše Tichá,
advokátka, konateľka, proti žalovanému: Peter Juhás - AUTODOPRAVA, so sídlom Nové Zámky, Bočná
16, IČO: 33 659 206, právne zastúpený: Advokátska kancelária Timoranská & Štofková s.r.o. so sídlom
Podzámska32,NovéZámky,IČO:36813401,vmenektorejkonáJUDr.TatianaTimoranská,advokátka,
o zaplatenie 3.220,48 eur s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e .

Žalobcovi priznáva voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobcasapodanoužaloboudoručenousúdudňa12.6.2015domáhalodžalovanéhozaplateniadlžného
poistného vo výške 3.220,48 eura s príslušenstvom, a to titulom nezaplateného dlžného poistného.
Žalobca uzavrel so žalovaným dňa 22.03.2009 poistnú zmluvu, ktorej predmetom bolo poistenie
zodpovednosti za škodu spôsobenú pri vykonaní medzinárodnej prepravy tovaru (CMR), s dobou
poistenia od 25.01.2010 na neurčito. Žalovaný uzatváral túto zmluvu ako fyzická osoba- podnikateľ

a opatril predmetnú zmluvu okrem svojho podpisu aj odtlačkom pečiatky s názvom „AUTODOPRAVA
Juhás Peter, Bočná 16, 940 71 Nové Zámky“. Strany sporu sa v poistnej zmluve dohodli, že poistným
obdobím je splátka poistného, pričom poistné sa bude platiť štyrikrát do roka vo výške 805,12 eur.
Poistenie žalovaného zaniklo v zmysle ustanovenia § 801 odsek 1 OZ nezaplatením poistného za prvé
poistné obdobie v lehote 3 mesiacov od jeho splatnosti 25.1.2010, t. j. poistenie žalovaného zaniklo
dňa 25.1.2011. Súd prvej inštancie vo veci samej vydal platobný rozkaz, ktorým vyhovel žalobe v plnom
rozsahu a uložil žalovanému zaplatiť žalovanú sumu, spolu s príslušenstvom. Žalovaný podal proti

predmetnému platobnému rozkazu vecne odôvodnený odpor, v ktorom uviedol, že sám má pohľadávky
voči žalobkyni, ktorá mu neplnila z viacerých poistných udalostí a tieto si chce započítať voči pohľadávke
žalobcu.

2.1 Súd prvej inštancie rozhodol v poradí prvým rozsudkom č.k. 9C/382/2015-151 dňa 5.9.2016 tak,
že žalobu zamietol a žalovanému priznal právo na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Rozsudok
odôvodnil tým, že žalovaný označený ako fyzická osoba, podnikateľ, nie je pasívne legitimovaným

subjektom, lebo nastala právna skutočnosť, s ktorou je spojený prechod práv a povinností, t. j., že
právnym nástupcom žalovaného sa stala obchodná spoločnosť Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s.r.o.
Tento záver súd prvej inštancie vyvodil zo zápisnice zo zasadnutia Mimoriadneho valného zhromaždenia
spoločnosti, z ktorej mal preukázané vloženie podniku pod názvom Peter Juhás - AUTODOPRAVA, IČO:33 659 206, Bočná 16, Nové Zámky, do obchodnej spoločnosti Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s.r.o.,
za účelom zvýšenia základného imania, čím vlastne celý majetok vložil žalovaný ako fyzická osoba,
podnikateľ, do spoločnosti s ručením obmedzeným. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote

odvolanie žalobca.

2.2 Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie uznesením č.k. 7Co/112/2017-180 zo dňa 31.1.2019
zrušil a vrátil mu na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Nesúhlasil so závermi súdu prvej inštancie o
nedostatku pasívnej vecnej legitimácie žalovaného v predmetnom spore z dôvodu prechodu pohľadávky

na iný subjekt, vkladom celého podniku žalovaného ako fyzickej osoby - podnikateľa na obchodnú
spoločnosť, nakoľko týmto skutočnostiam nezodpovedá vykonané dokazovanie súdom prvej inštancie.
Prevodpodnikusauskutočnízmluvouopredajipodnikualebojehočastipodľa§476anasl.Obchodného
zákonníka. Z obsahu zmluvy musí jednoznačne vyplynúť, že sa vzťahuje na prechod všetkých práv a
záväzkov spojených s prevádzkou podniku alebo jeho časti, t. j. musí byť zrejmé, že nejde len o predaj
jednotlivých zložiek majetku. Podľa názoru odvolacieho súdu nie je zrejmé, či prišlo k platnému predaju

podniku žalovaného na obchodnú spoločnosť Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s.r.o., nakoľko absentuje v
spise písomná zmluva o predaji podniku, ako aj znalecký posudok, ktorý by podrobne špecifikoval, ktoré
práva a záväzky mali prejsť na obchodnú spoločnosť Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s.r.o. Vzhľadom
na uvedené, súd prvej inštancie nemal spoľahlivo preukázané, či žalovaný previedol všetky práva a
záväzky súvisiace s jeho podnikom na obchodnú spoločnosť Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s.r.o.

3.1 Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi istinu vo výške
3.220,48 eura, spolu s 9 % ročným úrokom z omeškania od 26.1.2011 do zaplatenia, do troch dní
od právoplatnosti rozsudku. Žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % voči
žalovanému. Svoje rozhodnutie odôvodnil § 5, § 59 odsek 4, § 476 odsek 1, § 477 odsek 1 Obchodného
zákonníka, § 800 odsek 1, § 801 odsek 1, § 803 odsek 1 Občianskeho zákonníka, § 9 odsek 4, § 11

odsek 7 zákona č. 381/2001 Z. z. o povinnom zmluvnom poistení zodpovednosti za škodu spôsobenú
prevádzkou motorového vozidla § 5, § 59 odsek 3, 4, § 476 odsek 1, § 477 odsek 1, § 387 ods. 1, §
397 Obchodného zákonníka, § 800 odsek 1, § 801 odsek 1, § 803 odsek 1 Občianskeho zákonníka,
§ 9 odsek 4, § 11 odsek 7 zákona č. 381/2001 Z. z. o povinnom zmluvnom poistení zodpovednosti za
škodu spôsobenú prevádzkou motorového vozidla.

3.2 Súd prvej inštancie predovšetkým zaoberal skutočnosťou a posúdením platnosti právneho úkonu,
a to Zmluvy o predaji podniku, na základe ktorej tvrdil žalovaný, že previedol predmet nepeňažného
vkladu, teda podiel žalovaného ako fyzickej osoby podnikateľa na obchodnú spoločnosť Peter Juhás -
AUTODOPRAVA, s.r.o., čím malo dôjsť k zmene pasívnej vecnej legitimácie na strane žalovaného. Súd

prvej inštancie v rámci prejudiciálnej otázky sa zaoberal platnosťou tohto právneho úkonu a vyhodnotil
ho tak, že právny úkon zmluvy o predaji podniku je absolútne neplatný a trpí zásadnými vadami, keď
žalovaný v konaní absolútne nepreukázal existenciu písomnej zmluvy o predaji podniku a osvedčené
podpisy predávajúceho a kupujúceho, a pokiaľ nepredložil písomnú formu zmluvy o predaji podniku,
nepreukázal jednoznačne prechod všetkých práv a záväzkov spojených s prevádzkou podniku alebo

jeho časti. Zoznam pohľadávok a záväzkov a znalecký posudok č. 9/2014 zo dňa 20.8.2014 a vyhlásenie
o prevzatí záväzku na nový vklad a o splatení vkladu zo dňa 22.10.2014 súd vyhodnotil tak, že nie
sú dokladmi, ktoré osvedčujú predaj podniku nepeňažným vkladom a takisto nepreukazujú prechod
všetkých práv a záväzkov spojených s prevádzkou podniku. Pokiaľ ide o znalecký posudok č. 9/2014
súd prvej inštancie uviedol, že tento sa týkal len daňového a účtovného hľadiska tak, ako to sama

potvrdila právna zástupkyňa žalovaného a nebola v ňom riešená otázka vkladu majetku fyzickej osoby
do spoločnosti s ručením obmedzeným. Súd prvej inštancie tiež poukázal na skutočnosť, že žalovaný
prvýkrát oznámil konajúcemu súdu, že malo dôjsť k vloženiu „podniku“ žalovaného ako nepeňažný vklad
do spoločnosti, a to vo svojom podaní zo dňa 7.6.2016. Z tohto podania však vyplýva, že k zvýšeniu
základného imania spoločnosti o nepeňažný vklad formou „podniku“ žalovaného však malo dôjsť dňa

28.10.2014, t. j. takmer dva týždne predtým, ako žalovaný podal odpor.

3.3 Súd prvej inštancie poukázal na ustanovenie § 59 odsek 3 ( druhá veta) Obchodného
zákonníka, ktoré vymedzuje minimálne požiadavky na obsah znaleckého posudku, pričom obsahovými
náležitosťami, okrem iného, je aj opis nepeňažného vkladu, t. j. presná identifikácia predmetu tohto

vkladu. Právna teória práve vzhľadom na definíciu podniku obsiahnutú v ustanovení § 5 Obchodného
zákonníka poukazuje na to, že ak by niektoré zo zložiek podnikania tvoriacich podnik boli vyňaté,
potom by nešlo o vklad podniku, ale o vklad samostatných, individuálne určených majetkových hodnôt.
Znalecký posudok, ktorý predložil žalovaný do spisu nie je znalcom podpísaný, zviazaný, opatrenýpečiatkou a aj z jeho obsahu je zrejmé, že sa jedná len o pracovnú verziu s chýbajúcimi údajmi na
niektorých miestach a podľa predmetu a obsahu tohto posudku jednoznačne vyplýva, že došlo len k
vloženiu časti podniku žalovaného do základného imania spoločnosti. Žalovaný v tomto smere nie je

spôsobilý preukázať singulárnu sukcesiu vo vzťahu k záväzku, nakoľko nedošlo k prechodu záväzku zo
žalovaného na spoločnosť. S poukazom na uvedené, keď chýba jednoznačne písomná forma zmluvy
o predaji časti podniku, legitímny znalecký posudok a osvedčené podpisy predávajúceho a kupujúceho
na zmluve o predaji podniku, súd tento úkon vyhodnotil za absolútne neplatný v súlade s ustanovením §
39 Občianskeho zákonníka a z tohto dôvodu nemôže byť vecne legitimovanou stranou sporu na strane

žalovanéhoobchodnáspoločnosťPeterJuhás-AUTODOPRAVA,s.r.o.spoukazomajnaskutočnosť,že
fyzickáosoba-živnostníkpodnikajúcipodobchodnýmmenomPeterJuhás-AUTODOPRAVAsmiestom
podnikania Nové Zámky, Bočná 16, IČO: 33 659 206 mal iba v čase podania žaloby pozastavenú činnosť
a nezanikol úplne.

3.4 Súd prvej inštancie sa zaoberal námietkami žalovaného , ktorý považoval nárok žalobcu za

premlčaný a žiadala v uvedenej časti o zaplatenie 1.610,24 eur žalobu zamietnuť a pokiaľ išlo o druhú
polovicu uplatneného nároku, teda 1.610,24 eur, túto žiadala započítať s uplatneným nárokom vo výške
2.729,30 eur a rozdiel medzi týmito sumami v prospech žalovaného v sume 1.119,06 eur žiadala
priznať žalovanému. K týmto argumentom je potrebné uviesť, že sa s nimi súd prvej inštancie absolútne
nestotožnil, pretože samotný žalovaný najprv uviedol, že eviduje nárok na náhradu škody, ktorý si

uplatnila spoločnosť u žalobcu ako poisťovateľa PZP škodcu z dopravnej nehody, nakoľko spoločnosti a
nie žalovanému na jej motorovom vozidle vznikla škoda. Následne však uviedol, že sumu 2.729,30 eur
spoločnosť (Peter Juhás - AUTODOPRAVA, s.r.o.) stále eviduje ako splatnú pohľadávku voči žalobcovi.
Konštatoval v tomto podaní, že Spoločnosť, nie žalovaný, je majiteľom osobného motorového vozidla,
ktoré bolo pri dopravnej nehode dňa 11.1.2016 poškodené. Žalovaný teda tvrdil, že motorové vozidlo, na

ktorom vznikla škoda, bolo majetkom spoločnosti a škoda vznikla spoločnosti a nárok na náhradu škody
má spoločnosť a nie žalovaný, a jednalo sa o sumu 2.729,30 eur v súvislosti s dopravnou nehodou zo
dňa 11.1.2016. Ďalej súd prvej inštancie poukázal na skutočnosť, že spoločnosť si tvrdenú pohľadávku
uplatnila v súdnom konaní pod sp. zn. 6C/183/2016, keď podal dňa 13.5.2016 na okresnom súde žalobu
o zaplatenie sumy 2.729,30 eur. Z tohto je zrejmé, že tento nárok, ktorý má byť aj nárokom započítacím,

si uplatnila spoločnosť a nie žalovaný a to žalobou podanou skôr ako žalovaný tú istú pohľadávku uplatnil
vo svojom započítacom prejave. Z týchto dôvodov nie je možné o započítacom prejave žalovaného
vo výške 2.729,30 eura v tomto konaní rozhodovať, nakoľko je daná prekážka litispendencie, keďže o
celom nároku sa koná v inom konaní. Vzhľadom k uvedenému súd prvej inštancie započítací prejav
žalovanéhovyhodnotiltak,žezapočítanievdanomprípadeniejemožné,nakoľkotentoúkonžalovaného

nie je platným započítacím prejavom, keď nie sú splnené ani hmotnoprávne predpoklady podmienky na
započítanie v zmysle ustanovenia § 580 Občianskeho zákonníka.

3.5 Námietku premlčania, ktorú vzniesol žalovaný v časti o zaplatenie sumy 1.610,24 eura, posúdi
súd ako nedôvodnú. V tomto smere súd poukázal na skutočnosť, že Obchodný zákonník, a to

ustanovenie § 261 odsek 1 upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé
s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti a v danom prípade ide
práve o takéto subjekty, pretože poistná zmluva, ktorú uzavreli strany sporu, bola uzavretá medzi
zmluvnými stranami, ktoré sú podnikateľmi, v rámci podnikateľskej činnosti oboch zmluvných strán,
a preto predmetný spor sa spravuje príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Predmetná

poistná zmluva mala poskytnúť poistné krytie žalovaného pri zodpovednosti za škodu spôsobenú pri
vykonávaní medzinárodnej prepravy tovaru (CMR). Takéto poistenie pre žalovaného bolo dokonca
nevyhnutné na vykonávanie medzinárodnej prepravy tovaru, a túto žalovaný vykonával v rámci svojej
podnikateľskej činnosti. Preto nie je možné na daný vzťah aplikovať právnu úpravu náhrady škody alebo
premlčania obsiahnutú v občianskom zákonníku. Obchodný zákonník upravuje v § 397, že premlčacia

doba je štvorročná. V § 387 odsek 1 Obchodného zákonníka je upravené, že právo sa premlčí uplynutím
premlčacejdobyustanovenejzákonom.Žalovanýpodanímzodňa7.6.2016malurobiťzapočítacíprejav,
a to vo vzťahu k pohľadávke žalobcu v celosti, t. j. túto potom následne aj uznal. Podľa ustanovenia
§ 407 odsek 1 Obchodného zákonníka potom platí, že plynie nová štvorročná premlčacia doba od
tohto uznania a aj v prípade, keď jemu zodpovedajúce právo bolo v čase uznania už premlčané. Podľa

ustanovenia § 358 a nasl. Obchodného zákonníka, započítaniu nebráni, ak je pohľadávka započítaná. Z
týchto dôvodov súd prvej inštancie túto námietku premlčania vyhodnotil ako nedôvodnú. S poukazom na
všetko vyššie uvedené, súd dospel k záveru, že je potrebné zaviazať žalovaného k povinnosti zaplatiť
žalobcovi istinu vo výške 3.220,48 eura spolu s príslušenstvom, teda 9 % ročným úrokom z omeškania vsúlade s ustanovením § 517 odsek 2 Občianskeho zákonníka s tým, že sa žalovaný dostal do omeškania
od 26.1.2011, nakoľko poistenie mu zaniklo dňom 25.1.2011 v zmysle ustanovenia § 801 odsek 1
Občianskeho zákonníka, nezaplatením poistného za prvé poistné obdobie v lehote troch mesiacov od

jeho splatnosti. O trovách konania súd rozhodol podľa ust. § 255 C.S.P. a priznal ich žalobcovi v rozsahu
XXX % voči žalovanému podľa § 262 odsek 1 C.S.P. a o výške náhrady trov konania rozhodne súd
samostatným uznesením podľa ustanovenia § 262 odsek 2 C.S.P.

4.1 Proti tomuto rozsudku podal písomne v zákonnej lehote odvolanie žalovaný, ktorý navrhol, aby

odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil a žalobu zamietol. Uviedol, že súd
prvejinštanciesanesprávnevysporiadalsprávnouúpravou predloženýchlistínpreukazujúcichuvedený
vklad, nesprávne vec posúdil po právnej stránke. Žalovaný poukázal na to, že rozhodnutím valného
zhromaždenia zo dňa 22.10.2014 a vyhlásením o prevzatí záväzku na vklad z toho istého dna bol
vložený cely podnik podnikateľa fyzickej osoby Peter Juhás -AUTODOPRAVA do základného imania
spoločnosti Peter Juhás AUTODOPRAVA, s.r.o. Poukázal na ustanovenia § 5 Obchodného zákonníka

a následne §476 Obchodného zákonníka z ktorých vyplýva, že súčasťou podniku sú všetky aktíva
a pasíva podnikateľa k vymedzenému dátumu, a to bez ohľadu na to, či sú menovite uvedené v
zmluve (resp. pre tento prípad v rozhodnutí valného zhromaždenia a prevzatí záväzku na vklad),
pokiaľ neboli z prevodu (v tomto prípade vkladu) podniku vylúčené. V zmysle ust. §477 na kupujúceho
prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje, teda v tomto prípade všetky práva a

záväzky vzťahujúce sa k podniku. Keďže teda bol vkladaný celý podnik podnikateľa - fyzickej osoby
Peter Juhás-AUTODOPRAVA, prešli aj všetky pohľadávky, ktoré v čase prevodu tento subjekt mal voči
KOOPERATÍVA poisťovňa, a.s., a to bez ohľadu na to, či boli uvedené v znaleckom posudku alebo inak
špecifikované v dokumentoch vzťahujúcich sa k vkladu podniku.

4.2 Žalovaný ďalej zotrval aj na námietke premlčania časti uplatneného nároku a to vo výške 1610,24
eura, keďže ide o splátky poistného splatné dňa 25.1 a 25.4. 2010, ktoré štvrťročne boli dohodnuté
vo výške 805,12 eura, keď nárok žalobcu bol uplatnený až dňa 22.7.2013. Právny vzťah z poistnej
zmluvy je upravený výlučne v ustanoveniach Občianskeho zákonníka. Žalovaný preto zastal názor, že
aj otázku premlčania je potrebne posudzovať podľa ustanovení Občianskeho zákonníka bez ohľadu na

povahu subjektov. Z uvedených dôvodov žalovaný považuje napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie
za nesprávny.

5. K odvolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca, ktorí nesúhlasili s argumentáciou žalovaného. Uviedol,
že žalovaný nepreukázal singulárnu sukcesiu vo vzťahu k záväzku, ktorý tvorí predmet sporu. Žalovaný

opomenul , že predmetné ustanovenie (§ 477 ObchZ) má aj viacero odsekov a nie len odsek 1 a
súvisiacu právnu úpravu (napr. § 59 ObchZ) . Zdôraznil, že súd prvej inštancie sa prejudiciálne (a v
zmysle pokynov odvolacieho súdu) v prvom rade vo veci samej zaoberal tým, či prišlo k platnému
predaju podniku žalovaného na Spoločnosť(Peter Juhás AUTODOPRAVA s.r.o.) tj. či došlo k platnému
právnemu úkonu - zmluvy o predaji podniku. Súd prvej inštancie (ods. 45. Rozsudku) ho vyhodnotil

tak, že právny úkon zmluvy o predaji podniku je absolútne neplatný a trpí zásadnými vadami, keď
žalovaný v konaní absolútne nepreukázal existenciu písomnej zmluvy o predaji podniku a osvedčené
podpisy predávajúceho a kupujúceho. A preto, ak právny úkon je súdom určený ako absolútne neplatný,
argumentácia žalovaného v odvolaní o ust. § 477 ObchZ a teda o údajnom prechode všetkých práv a
záväzkov ex lége (vrátane záväzku, ktorý je predmetom sporu) je absolútne bezpredmetná. Namietal aj

tvrdenie žalovaného, že by v sume 1.610.24 eura bol nárok žalobcu premlčaný. Uviedol, že súd prvej
inštancie správne ustálil nie len právnu povahu vzťahu strán sporu, ale i to, ktorú právnu úpravu treba
naň aplikovať čo do premlčania. Navrhol napadnutý rozsudok potvrdiť.

6. Krajský súd v Nitre ako súd odvolací (§ 34 zák.č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku, ďalej
len „CSP“) viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 CSP a § 380 ods. 1 CSP) a viazaný skutkovým
stavom zisteným súdom prvej inštancie (§ 383 CSP) prejednal vec bez nariadenia pojednávania a po
prejednanívecidospelkzáveru,žeodvolaniežalovanéhoniejedôvodnéarozsudoksúduprvejinštancie

je potrebné podľa 387 ods. 1 CSP potvrdiť.

7. Žalovaný v odvolaní namietal posúdenie súdu prvej inštancie, že nebola uzatvorená písomná zmluva
o predaji podniku poukazujúc na rozhodnutie valného zhromaždenia zo dňa 22.10.2014 a vyhlásenieo prevzatí záväzku na vklad z toho istého dňa, čím bol vložený celý podnik podnikateľa fyzickej osoby
Peter Juhás -AUTODOPRAVA do základného imania spoločnosti Peter Juhás AUTODOPRAVA, s.r.o.
Dôvodil, že súčasťou podniku sú všetky aktíva a pasíva podnikateľa k vymedzenému dátumu, a to bez

ohľadu na to, či sú menovite uvedené v zmluve , pokiaľ neboli z prevodu podniku vylúčené.

8. Z ust. § 59 ods. 4 vyplýva, že právna úprava prechodu práv a povinností podľa zmluvy o predaji
podniku sa primerane použije aj na vklad podniku alebo jeho časti do obchodnej spoločnosti. Ide o
nepeňažný vklad do spoločnosti. Časti právnej úpravy týkajúce sa kúpnej ceny a zodpovednosti za vady

podniku sa nepoužijú.

9. V tomto smere sa odvolací súd stotožnil s námietkou žalovaného, poukazujúc na komentár k ust.
§ 59 Obchodného zákonníka, pretože povinnosť vložiť vklad vyplýva zo spoločenskej zmluvy, resp. z
rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania spojeného so zmenou spoločenskej
zmluvy, resp. stanov alebo z podobného tomu zodpovedajúcemu úkonu (upísanie akcií, prevzatie

záväzku na vklad). Nie je potrebné uzatvoriť osobitnú zmluvu o prevode majetkovej hodnoty, ktorou je
predmet vkladu, z vkladateľa na obchodnú spoločnosť. Hoci zákon uvádza, že v súvislosti s vkladom
pohľadávky alebo podniku sa aplikujú primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku (ods. 4)
alebo o postúpení pohľadávky (ods. 5), neznamená to, že by bolo potrebné uzatvorenie osobitnej
zmluvy. Rozhodnutie Mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 22.10.2014 bolo pred

súdom prvej inštancie predložené spolu s úradne overenými podpismi, čo znamená, že môže nahradiť
písomnú formu zmluvy o predaji podniku. Zároveň je nevyhnutné, aby predmet vkladu mal v čase jeho
splatenia aspoň takú hodnotu, ako je suma, v ktorej sa započíta na vklad spoločníka. Nepeňažný vklad
musí byť preto ocenený znalcom. Znalecký posudok musí obsahovať zákonom ustanovené náležitosti
vrátanevyhláseniaotom,čijehohodnotazodpovedáemisnémukurzuupísanýchakciísplácanýchtýmto

vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. To znamená, že znalec musí byť
upovedomený o sume, v ktorej sa má nepeňažný vklad započítať na vklad spoločníka. Nepeňažný vklad
musí byť dostatočne identifikovaný v uznesení valného zhromaždenia o zvýšení základného imania. Z
účelu normy, ktorým je reálne vytvorenie základného imania, vyplýva, že suma, v ktorej sa nepeňažný
vklad započíta na vklad spoločníka, musí byť rovnaká alebo nižšia, ako je ocenenie predmetu vkladu.

10. Z ust. § 476 Obchodného zákonníka vyplýva, že zmluvou o predaji podniku vzniká záväzok
predávajúceho odplatne previesť na kupujúceho vlastnícke právo ku všetkým veciam, všetky práva a
iné majetkové hodnoty slúžiace na prevádzkovanie podniku. Na druhej strane sa kupujúci zaväzuje
prevziať všetky záväzky súvisiace s predávaným podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Bez ohľadu na to, či

záväzky považujeme za súčasť podniku, zákon výslovne ustanovuje, že záväzky súvisiace s podnikom
prechádzajú na kupujúceho. Predmetom prevodu je podnik (resp. jeho časť) ako objekt právnych
vzťahov. Ak je predmetom prevodu podnik ako celok, nemusia byť v zmluve uvedené všetky veci,
práva a iné majetkové hodnoty slúžiace na prevádzkovanie podniku a s podnikom súvisiace záväzky.
Špecifikácia vecí, práv a iných majetkových hodnôt slúžiacich na prevádzkovanie podniku je obvykle

prílohou zmluvy, a to často vo forme zápisnice, ako aj priloženej účtovnej závierky.

11. Z uvedeného je zrejmé, že zvyčajne sa zmluvou o predaji podniku prevádza podnik ako celok,
čo následne preukazujú prílohy zmluvy alebo znalecký posudok, ktorý je nevyhnutný pri ohodnotení
nepeňažného vkladu do spoločnosti. Z ust. § 59 ods. 3 vyplýva, že hodnota nepeňažného vkladu sa

určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia,
údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom
alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. V danej veci bol do konania predložený
znalecký posudok č. 9/2014 zo dňa 30.09.2014, ktorý sa zaoberal stanovením všeobecnej hodnoty
podniku živnostníka Peter Juhás - AUTODOPRAVA. Táto bola určená na sumu 2 545 050 eur, pričom

znalecký posudok obsahoval ohodnotenie nehnuteľných vecí, zoznam pohľadávok a zoznam záväzkov
(pohľadávka žalobcu v ňom uvedená nebola). Žalobca v konaní namietal správnosť predloženého
znaleckého posudku, ktorý sa podľa neho nezhoduje so znaleckým posudkom, ktorý je založený v
Zbierke listín ORSR. Súd prvej inštancie dospel k správnemu záveru, že žalovaným predložený znalecký
posudok nespĺňa všetky zákonom vyžadované náležitosti. Je zrejmé, že znalecký posudok nie je

kompletný - neobsahuje všetky prílohy, nie je podpísaný, opatrený pečiatkou znalca, a predovšetkým
nie je v ňom riadne identifikovaný nepeňažný vklad žalovaného. Napriek tejto námietke žalobcu v
konaní, žalovaný nijako nereagoval a nepredložil taký znalecký posudok, ktorý potvrdzoval jeho tvrdenie,
t.j. že došlo k prevodu celého podniku na spoločnosť. Vzhľadom k uvedenému bolo správne súdomprvej inštancie konštatované, že žalovaný v konaní nepreukázal, že došlo k prevodu celého podniku
žalovaného. Nie je zanedbateľná aj skutočnosť, že žalovaný ako živnostník nezanikol, ale má len
pozastavenú svoju podnikateľskú činnosť.

12. Pokiaľ ide o vznesenú námietku premlčania, odvolací súd sa stotožnil s právnym posúdením
súdu prvej inštancie, že na daný právny vzťah treba aplikovať štvorročnú premlčaciu dobu v zmysle
ust. § 397 Obchodného zákonníka. Zároveň vychádzal z ust. § 261 ods. 1 ObchZ. Je nesporné,
že poistná zmluva bola uzatvorená medzi poisťovňou a žalovaným, ktorý je podnikateľom v rámci

podnikateľskej činnosti oboch zmluvných strán, a preto predmetný spor sa spravuje príslušnými
ustanoveniami Obchodného zákonníka. Zároveň z poistnej zmluvy nepochybne vyplynulo, že táto
mala poskytnúť poistné krytie žalovaného pri zodpovednosti za škodu spôsobenú pri vykonávaní
medzinárodnej prepravy tovaru (CMR). Vzhľadom k uvedenému je popri poistnom vzťahu upravenom
síce v Občianskom zákonníku aplikovať na všetky vedľajšie inštitúty, medzi ktoré patrí aj premlčanie,
úpravu obsiahnutú v Obchodnom zákonníku. Vzhľadom k uvedenému odvolací súd považoval aj túto

námietku žalovaného za neopodstatnenú.

13.Spoukazomnavyššieuvedenédôvodyodvolacísúdpovažovalodvolaniežalovanéhozanedôvodné
a rozsudok súdu prvej inštancie za vecne správny spolu s výrokom o trovách konania, preto rozsudok
súdu prvej inštancie v celom rozsahu potvrdil podľa 387 ods. 1 CSP.

14. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd v zmysle ustanovenia § 396
ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 CSP tak, že žalobcovi, ktorý bol v odvolacom konaní úspešný priznal
voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

15. Toto rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné
dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419, § 420, § 421 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia
rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).