Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 27. jún 2022

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 31Cob/4/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2619202301
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 06. 2022

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Lucia Mizerová
ECLI: ECLI:SK:KSTT:2022:2619202301.2

Uznesenie

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu: Mgr. Lucia Mizerová, a sudcov: JUDr.
Peter Duman a JUDr. Erika Tischlerová v sporovej veci žalobcu: INTROPLAST, a. s., IČO: 36 449 181,
Šancová 48, Bratislava, zast.: Mgr. Milan Trylč, PhD., J. Kráľa 738/12, Senica proti žalovanému: Ing. G.
G., nar. XX.XX.XXXX, V. XXX, zast.: slc partners s.r.o., IČO: 47 246 634, Bratislava, Hviezdoslavovo
námestie 16, o 50.000 eur s prísl., na odvolanie žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Senica z

07.10.2020, č. k. 7Cb/13/2019-87, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd napadnutý rozsudok zrušuje a vec vracia súdu prvej inštancie na ďalšie konanie
a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi 50.000
eur spolu s 5 %-ným ročným úrokom z omeškania od 01.01.2017 do zaplatenia v lehote 3 dní od

právoplatnosti rozsudku (výrok I) a žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov konania
v rozsahu 100 % (výrok II).

2. Z napadnutého rozsudku vyplýva, že súd prvej inštancie zistil tento skutkový stav:

3. Žalobca ako veriteľ a žalovaný ako dlžník uzavreli dňa 30.11.2010 písomnú zmluvu o pôžičke podľa §

657 a nasl. Občianskeho zákonníka, na základe ktorej žalobca poskytol žalovanému bezúročnú pôžičku
vo výške 50.000 eur. Za veriteľa zmluvu o pôžičke podpísal žalovaný a Ing. C. Q.. Zmluva bola uzavretá
na základe slobodnej a dobrovoľnej vôle, bez tiesne, nátlaku a nevýhodných podmienok. Pôžička bola
poskytnutá bez určenia účelu použitia finančných prostriedkov. Podľa čl. II zmluvy sa dlžník zaviazal
požičanú sumu vrátiť veriteľovi najneskôr do 31.12.2016, ale dohodli sa aj na tom, že veriteľ je oprávnený
požadovať vrátenie finančných prostriedkov pred lehotou splatnosti. Podľa čl. III. zmluvy v prípade, ak

sa dlžník oneskorí s platením peňažného dlhu, vzniká veriteľovi nárok na úrok z omeškania vo výške
0,05 % z dlžnej sumy za každý deň omeškania. Žalovaný poskytnuté finančné prostriedky nevrátil.
Žalovaný tvrdil, že nešlo o zmluvu o pôžičke, ale fiktívnu zmluvu, ktorá mala obísť ustanovenie § 179
ods. 5 Obchodného zákonníka (ďalej len „OBZ“), keďže zámerom strán bolo poskytnutie preddavku na
dividendy. Žalobca tvrdenia žalovaného poprel. Svedok Ing. Zeman nepotvrdil, že zámerom uzatvorenia
zmluvy o pôžičke bolo poskytnutie preddavku na dividendy, i keď mal žalovaný v spoločnosti nevyplatenú

ich časť.

4. Súd prvej inštancie právne posúdil zistený skutkový stav podľa § 517 ods. 2 a § 657 Občianskeho
zákonníka (ďalej len „OZ“) takto:

5. Zmluvou o pôžičke prenecháva veriteľ dlžníkovi veci určené podľa druhu, najmä peniaze a dlžník sa

zaväzuje vrátiť po uplynutí dohodnutej doby veci rovnakého druhu. K platnému uzavretiu zmluvy zákon
vyžaduje dohodu strán o predmete pôžičky. Pre jej platnosť sa nevyžaduje osobitná forma, možno juuzavrieť aj ústne alebo konkludentným prejavom. Medzi stranami existoval zmluvný vzťah, predmetom
ktorého bolo poskytnutie finančných prostriedkov žalovanému. Žalovaný uzatvoril zmluvu o pôžičke ako
fyzickáosoba,anieakočlenštatutárnehoorgánuspoločnostižalobcu,inakbyneboldôvodnauvádzanie

rodného čísla v označení dlžníka. V dôsledku uvedeného je vylúčená aplikácia ustanovenia § 196a
ods. 1 Obchodného zákonníka. Nie je síce štandardné, aby na strane veriteľa a tiež dlžníka v zmluve
o pôžičke bola uvádzaná tá istá osoba, avšak táto okolnosť nerobí zmluvu neplatnou, pretože žalovaný
bol podľa výpisu z Obchodného registra oprávnený ako predseda predstavenstva spolu s ďalším členom
predstavenstva v mene spoločnosti konať a podpisovať. Navyše odsúhlasenie pôžičky bolo odobrené

aj členmi dozornej rady. Vo svetle vyššie uvedeného súd prvej inštancie dospel k záveru, že žaloba bola
podaná dôvodne, preto jej v plnom rozsahu vyhovel. Žalovaný sa dostal s plnením svojej povinnosti voči
žalobcovi do omeškania, bolo potrebné uložiť mu povinnosť zaplatiť úrok z omeškania (§ 517 ods. 2
OZ, § 3 ods. 1 nariadenia vlády SR č. 87/1995 Z. z.) vo výške 5,00 % ročne zo sumy 50.000 eur od
01.01.2017dozaplatenia.Onároku nanáhradutrovkonaniasúdprvejinštancierozhodolvzmysle§262
ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) tak, že plne úspešnému

žalobcovi priznal náhradu trov konania v rozsahu 100 % voči neúspešnému žalovanému. Záverom
dodal, že námietka žalovaného o premlčaní uplatneného práva je nedôvodná, pretože žalovaný sa
zaviazal pôžičku vrátiť do 31.12.2016 a žaloba bola podaná dňa 29.10.2019, teda v trojročnej premlčacej
lehote.

6. Žalovaný sa voči tomuto rozsudku včas odvolal a žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok
zmenil tak, že žalobu zamietne a prizná žalovanému náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Namietal,
že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a
napadnuté rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Napadnuté rozhodnutie je
arbitrárne a neodôvodnené. Právne predpisy nestanovujú, ktoré údaje je nutné uviesť pri označení člena

štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti pri uzatváraní právnych úkonov. Skutočnosť, že žalovaný
bol v zmluve o pôžičke označený identifikačným údajom - rodným číslom, nemá vplyv na jej platnosť a
ani na skutočnosť, že si mal finančné prostriedky požičať ako fyzická osoba. Neexistuje žiaden právne
relevantný rozdiel medzi členom štatutárneho orgánu, ktorým je fyzická osoba a tou istou fyzickou
osobou, ktorá nie je označená ako člen štatutárneho orgánu. Podľa § 196a ods. 1 OBZ osoby, ktoré

sú oprávnené konať v mene spoločnosti, nemôžu samostatne robiť právne úkony, ktorými by previedli
na seba majetok spoločnosti alebo inak získali prospech zo spoločnosti mimo rámca svojej odmeny.
Prevody majetku alebo iný majetkový prospech zo spoločnosti môžu získať len za podmienok, za akých
spoločnosť takéto alebo obdobné zmluvy uzaviera s inými osobami a ktoré sú na danom trhu obvyklé.
Ak zmluva nie je uzavretá za podmienok bežného obchodného styku a dozorná rada s ňou nevyslovila

súhlas, pôjde o neplatnú zmluvu podľa § 39 Občianskeho zákonníka a plnenie z nej poskytnuté zakladá
bezdôvodné obohatenie. Žalobca nepreukázal splnenie oboch podmienok (schválenie zmluvy dozornou
radou a podmienky obvyklé v bežnom obchodnom styku). Pôžička bola poskytnutá bezúročne na
obdobie 6 rokov a bez akéhokoľvek zabezpečenia. V konkrétnostiach daného prípadu a s poukazom na
uvedené je žalovaný presvedčený, že pôžička bola poskytnutá v rozpore s ustanovením § 196a ods. 1

OZ a plnenie z nej je bezdôvodným obohatením, ktoré si mohol žalobca uplatniť bezprostredné po jeho
poskytnutí. Žaloba bola podaná dňa 29.10.2019, teda po uplynutí premlčacej doby a nárok žalobcu je
premlčaný.

7. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného uviedol, že napadnuté rozhodnutie je vecne správne,

podrobne a precízne odôvodnené. Navrhol, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie potvrdil a priznal
mu náhradu trov odvolacieho konania vo výške 100 %. Z napadnutého rozhodnutia je zrejmé, ktoré
dôkazy súd oprel svoje skutkové zistenia, ktorými úvahami sa pri hodnotení dôkazov spravoval a prečo
sa nepriklonil k tvrdeniam žalovaného. Žalovaný nepopiera, že finančné prostriedky prevzal a že ich
žalobcovi nevrátil.

8. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 34 CSP) po zistení, že odvolanie žalovaného bolo podané
včas (§ 362 ods. 1 CSP), oprávneným subjektom - stranou, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie v
napadnutých častiach vydané (§ 359 CSP), proti rozsudku súdu prvej inštancie, proti ktorému zákon
odvolanie pripúšťa (§ 355 ods. 1 CSP), po skonštatovaní, že podané odvolanie má zákonné náležitosti

(§ 127 a § 363 CSP) a že odvolateľ použil zákonom prípustné odvolacie dôvody [§ 365 ods. 1 písm. b),
f) a h) CSP], preskúmal rozhodnutie v medziach daných rozsahom (§ 379 CSP) a dôvodmi odvolania
(§ 380 ods. 1 CSP), s prihliadnutím ex offo na prípadné vady týkajúce sa procesných podmienok, ktoré
ale nezistil (§ 380 ods. 2 CSP), súc pritom viazaný skutkovým stavom ako ho zistil súd prvej inštancie(§ 383 CSP) bez potreby zopakovať alebo doplniť dokazovanie, postupom bez nariadenia odvolacieho
pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario) a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je dôvodné.

9.Podstatouodvolaniažalovanéhojenesúhlasstým,akosasúdprvejinštancievnapadnutomrozsudku
vysporiadal s otázkou uplatnenia § 196a ods. 1 OBZ na spornú zmluvu o pôžičke. Žalovaný súdu prvej
inštancie vyčíta v tejto súvislosti nepreskúmateľnosť odôvodnenia a nesprávne skutkové závery. Podľa
názoru odvolacieho súdu je pritom toto ustanovenie v prejednávanej veci kľúčové.

10. Žalovaný napadnutému rozsudku teda vytýka, že je v tomto rozsahu nedostatočne odôvodnený.
Právo na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia je jednou zo súčastí základného práva na
spravodlivý proces, zaručeného čl. 6 ods. 1 Dohovoru. Toto právo je podľa judikatúry Ústavného súdu
SR implikované aj v čl. 46 ods. 1 Ústavy SR. Práve odôvodnenie je tou časťou rozhodnutia, v ktorej súd
vysvetľuje, akým spôsobom a z akých dôvodov dospel ku konkrétnemu rozhodnutiu. Je to predovšetkým
neúspešná strana, ktorá má záujem na dostatočnom odôvodnení, pretože len vtedy má skutočnú

možnosť namietať konkrétne skutkové alebo právne závery súdu pri uplatňovaní prípadných opravných
prostriedkov.

11. Základné náležitosti odôvodnenia rozsudku upravuje Civilný sporový poriadok v § 220 ods. 2,
ktorý o. i. vyžaduje, aby súd jasne a výstižne vysvetlil, ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a

právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal,
z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec
právne posúdil. Dôraz sa kladie aj na presvedčivosť odôvodnenia rozsudku. Napadnutý rozsudok však
požiadavkám tohto ustanovenia nevyhovuje.

12. Žalovaný v tejto súvislosti argumentoval, že pri tejto zmluve o pôžičke neboli splnené požiadavky §
196a ods. 1 OBZ, pretože dozorná rada neudelila písomný súhlas s uzavretím takejto zmluvy a nešlo
o pôžičku v bežnom obchodnom styku. Keďže tento právny úkon odporuje § 196a ods.1 OBZ, je podľa
§ 39 OZ absolútne neplatný. Touto neplatnosťou je postihnutý od začiatku a z tohto dôvodu vzniesol
žalovaný voči nároku žalobcu námietku premlčania (bod 11 napadnutého rozsudku).

13. Súd prvej inštancie sa tejto argumentácii žalovaného venoval iba veľmi obmedzene. Konštatoval len,
že žalovaný si pôžičku „bral ako fyzická osoba, a nie ako predseda, či člen predstavenstva spoločnosti
žalobcu, inak by nebol dôvod na uvádzanie jeho rodného čísla v označení dlžníka“, a „neprichádza preto
do úvahy ani postup podľa ust. § 196a ods. 1 OBZ“ (bod 16 napadnutého rozsudku).

14.Akojezrejmézozneniatohtoustanovenia,jehocieľomjeriešiťvzťahy,kdenajednejstranevystupuje
spoločnosť a na druhej strane člen predstavenstva, prokurista alebo iná osoba, ktorá je oprávnená
konať za spoločnosť, a osoby im blízke alebo osoby, ktoré konajú na ich účet. Citované odôvodnenie
na argumenty žalovaného prednesené v tomto kontexte nielenže neodpovedá, ale vyvoláva len ďalšie

otázky a zmätok. Súd prvej inštancie zjavne na účely použitia § 196a ods. 1 OBZ rozlišuje medzi
„fyzickou osobou“ a „členom predstavenstva“ (práve na tomto základe odmietol použiť § 196a ods. 1
OBZ). Členom predstavenstva môže ale byť len fyzická osoba (posledná veta § 194 ods. 2 OBZ). Súd
prvej inštancie nevysvetľuje, aký je rozdiel medzi fyzickou osobou - nečlenom predstavenstva a fyzickou
osobou - členom predstavenstva. Neposkytuje ani odpoveď na to, prečo by takéto rozlišovanie malo byť

v daných súvislostiach relevantné. Necituje žiadne ustanovenie zákona alebo iného právneho predpisu,
ktoré by vôbec odôvodňovalo robiť takýto rozdiel na účely uplatnenia § 196a ods. 1 OBZ. Odvolací súd
je presvedčený, že je to tak preto, že takéto ustanovenie jednoducho neexistuje. Rozlišovanie, ktoré
súd prvej inštancie do tohto sporu vniesol, je umelé a navyše nelogické. Prvoinštančný súd sa zrejme
nechal zmiasť právnou úpravou spotrebiteľských zmlúv, pre ktorú je príznačné rozlišovanie subjektov

zmluvných vzťahov podľa tohto, či niektorý z nich pri uzatváraní a plnení zmluvy koná v rámci svojej
obchodnej, či inej podnikateľskej činnosti (§ 52 ods. 3 a 4 OZ). Táto je však v tomto spore, samozrejme,
nepoužiteľná, ale aj keby použiteľná bola, len to, že zmluva je spotrebiteľská, ešte neznamená, že by
sa bez ďalšieho vylučovalo uplatnenie § 196a ods. 1 OBZ.

15. Odvolací súd poznamenáva, že je nezmyselný predpoklad, že by rodné číslo malo byť rozlišujúcim
kritériom, ktoré fyzickú osobu - nečlena predstavenstva a fyzickú osobu - člena predstavenstva odlišuje.
Rodné číslo sa prideľuje v zásade každej fyzickej osobe (požiadať oň môžu aj zahraničné fyzické
osoby).Voblastiprávaobchodnýchspoločnostíjenavyšeúdajompovinnezapisovanýmdoobchodnéhoregistra. Inak povedané, v zásade každý člen predstavenstva má rodné číslo. Člen predstavenstva môže
svoje rodné číslo používať na svoju identifikáciu aj v obchodnom styku. Preto to, či osoba pri uzatváraní
zmluvypoužijerodnéčíslo,nemôžebyťukazovateľom,žezmluvuuzatváralaakonečlenpredstavenstva.

16. Mimochodom, pokiaľ už bol prvoinštančný súd presvedčený o tom, že žalovaný môže ako fyzická
osoba vystupovať v dvoch rôznych postaveniach tak, že by to malo vylučovať uplatnenie § 196a ods. 1
OBZ, mal sa zamerať aj na to, či takáto „iná“ fyzická osoba - nečlen predstavenstva predsa len nebude
patriť do kategórie ďalších osôb, na ktoré sa § 196a ods. 1 OZ nepochybne vzťahuje. Odvolací súd si

vie totiž len ťažko predstaviť, že by takáto „iná“ fyzická osoba nebola prinajmenšom „osobou blízkou
členovi predstavenstva“.

17. Zmätočnosť napadnutého rozsudku umocňuje aj operovanie s pojmom súhlasu dozornej rady za
stavu, keď súd prvej inštancie odmietol použiť ustanovenie § 196a ods. 1 OBZ. Súd prvej inštancie totiž
vôbec nevysvetlil, z akého dôvodu alebo z akého právneho predpisu vyvodil, že by takýto súhlas mal

byť vôbec podstatný. Ak uzavrel, že ustanovenie § 196a ods. 1 OBZ je nepoužiteľné, jeho konštatovanie
týkajúce sa súhlasu dozornej rady pôsobí mätúco. Pokiaľ tým chcel len zdôrazniť, že zmluva by inak
vyhovovala aj požiadavkám § 196a ods. 1 OBZ, nie je vysvetliteľné, prečo úplne opomenul aj druhú
podmienku upravenú v tomto ustanovení - požiadavku tzv. bežného obchodného styku.

18. Na zrozumiteľnosti napadnutého rozsudku nepridáva ani spôsob, akým sa prvoinštančný súd
dopracoval k skutkovému zisteniu, že súhlas dozornej rady so spornou pôžičkou bol daný. Súd prvej
inštancie na jednom mieste konštatuje, že „z obsahovo zhodných písomných prehlásení G. H., RNDr.
H. M. a C. Q.… zistil, že boli informovaní v roku 2010 vtedajším generálnym riaditeľom Ing. Q. o
poskytnutí bezúročnej pôžičky žalovanému v sume 50.000 eur so splatnosťou 31.12.2016“ (bod 12

napadnutého rozsudku). Vzápätí však z neznámeho dôvodu dospieva k záveru, že uzavretie zmluvy
o pôžičke žalovaným „odsúhlasili aj predseda dozornej rady spoločnosti G. H. a ďalší dvaja členovia
dozornej rady RNDr. H. M. a C. Q., čo mal súd preukázané ich písomnými prehláseniami“ (bod 16
napadnutého rozsudku). Súd prvej inštancie tak z tých istých listinných dôkazov na jednom mieste
zisťuje, že členovia dozornej rady boli o pôžičke informovaní, a inde zase, že s pôžičkou súhlasili. Takéto

zistenia sú protirečivé, čo zakladá zmätočnosť napadnutého rozsudku.

19. Keďže napadnutý rozsudok je v časti konštatovania o nemožnosti použitia § 196a ods. 1 OBZ
zmätočný, neobsahuje ani žiaden odkaz na právne predpisy použité pri prijatí záveru o potrebe
rozlišovania medzi „rôznymi“ fyzickými osobami a ani vysvetlenie rozporného hodnotenia tých istých

listinných dôkazov na rôznych miestach napadnutého rozsudku, odvolaciemu súdu znemožňuje, aby
overil správnosť myšlienkového postupu súdu prvej inštancie. V dôsledku vyššie uvedeného pochybenia
trpí napadnutý rozsudok nevyhnutne vadou spočívajúcou v nedostatočnom odôvodnení podľa § 220
ods. 2 CSP.

20. Odvolací súd teda musí dospieť k záveru, že súd prvej inštancie si povinnosti, ktoré mu ukladá §
220 ods. 2 CSP, riadne nesplnil. Tým znemožnil žalovanému, aby uskutočňoval jemu patriace procesné
práva (právo účinne sa proti rozsudku brániť vecnou argumentáciou v odvolaní - argumentáciou
smerujúcouprotineuplatneniu§196aods.1OBZ).Takétopochybeniesúdudosahujevzmysleustálenej
súdnej praxe takú intenzitu, že ním zároveň dochádza k porušeniu práva žalovaného na spravodlivý

proces, ako to aj žalovaný v podstate dôvodne namietal v odvolaní v súlade s § 365 ods. 1 písm. b) CSP.

21. Vzhľadom na závažnosť pochybení prvoinštančného súdu spočívajúcich v nedostatočnom
odôvodnení rozhodnutia a nesprávnom právnom posúdení veci nie je možné, a teda ani účelné
dokazovanie dopĺňať na odvolacom súde. Odvolací súd preto napadnutý rozsudok zrušil [§ 389 ods. 1

písm. b) CSP] a vec vrátil (§ 391 ods. 1 CSP) súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie
(výrok).

22. Súd prvej inštancie bude v ďalšom konaní (§ 391 ods. 3 CSP) vo veci samej vychádzať z vyššie
vyslovených právnych názorov odvolacieho súdu, najmä z toho, že na účely uplatnenia § 196a ods.

1 OBZ nie je rozhodujúce, akými údajmi je v zmluve o pôžičke označená fyzická osoba zastávajúca
v spoločnosti, od ktorej pôžičku prijíma, funkciu člena predstavenstva. Následne súd prvej inštancie
opätovne, tentoraz už v súlade s pravidlami dialektickej a formálnej logiky zhodnotí všetky vykonané
dôkazy v ich jednotlivosti, ale aj vo vzájomnej súvislosti (§ 191 CSP), a v spojení s nespornýmiskutkovými tvrdeniami strán (§ 151 ods. 1 CSP), o ktorých nemá dôvodné pochybnosti (§ 186 ods. 2
CSP), ustáli rozhodný skutkový stav. Takto zistený skutkový stav podrobí novému právnemu posúdeniu,
najmä vyhodnotí, či pôžička pod sankciou neplatnosti právneho úkonu pre rozpor s obsahom alebo

účelom zákona podľa § 39 OZ vyhovuje požiadavkám upraveným v § 196a ods. 1 OBZ, teda či sa
poskytla s predchádzajúcim súhlasom dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom
styku. Následne bude venovať pozornosť námietke premlčania vznesenej žalovaným. Svoje závery
potom v novom rozsudku odôvodní spôsobom súladným s § 220 ods. 2 CSP a bude dbať na to, aby bolo
jeho odôvodnenie presvedčivé. Zároveň rozhodne aj o trovách prvoinštančného aj odvolacieho konania

(§ 396 ods. 3 CSP).

23. Senát odvolacieho súdu prijal toto rozhodnutie jednomyseľne.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustné dovolanie.