Rozsudok ,
Iná povaha rozhodnutia, Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 20. apríl 2022

Súd: Okresný súd Trenčín
Spisová značka: 36Cb/3/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3120200662
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 04. 2022

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alena Bieliková
ECLI: ECLI:SK:OSTN:2022:3120200662.11

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trenčín sudkyňou JUDr. Alenou Bielikovou v spore žalobcov 1/ M. L., nar. XX.XX.XXXX,
bytomXXXXXA.A.XXXXa2/I..V.L.,nar.XX.XX.XXXX,bytomXXXXXA.A.,zastúpenýchAdvokátska
kancelária KONCOVÁ & PARTNERS, s.r.o., Kpt. Jaroša 1312/29, 911 01 Trenčín, IČO 47 256 907 proti
žalovanému Grand Tn-Reality s.r.o. so sídlom Palackého 3477, 911 01 Trenčín, IČO 36 326 658, zast.
Advokátska kancelária Mikita, s.r.o., 1. mája 11, 911 01 Trenčín, IČO 36 861 901, o určenie vlastníckeho

práva k obchodnému podielu, takto

r o z h o d o l :

I. Žaloba sa v celom rozsahu z a m i e t a .
II. Žalovanému sa proti žalobcom 1/, 2/ spoločne a nerozdielne p r i z n á v a náhrada 100% trov
konania.

o d ô v o d n e n i e :

1.1. Žalobcovia 1/, 2/ sa v žalobe proti žalovanému domáhali určenia, že žalovaný je vlastníkom
obchodného podielu vo výške 50% v obchodnej spoločnosti Virgin Reality, s.r.o. so sídlom 913 21
Trenčianska Turná 3037, IČO 50 819 682. Zároveň žiadali priznať náhradu trov konania. V žalobe

uviedli, že ako prevodcovia 1/, 2/ uzatvorili so žalovaným ako nadobúdateľom Zmluvu o prevode
obchodného podielu žalobcu 1/ vo výške 37,5 % a žalobcu 2/ vo výške 12,5 %. Dňa 11.12.2019 bola
spísaná notárska zápisnica N 690/2019, NZ 53229/2019, NCR1s 54086/2019 na Notárskom úrade
Notárskeho spoločenstva S. B. a J. B. v Trenčíne. Účelom notárskej zápisnice bolo osvedčenie priebehu
valného zhromaždenia spoločnosti Virgin Reality s.r.o., ktorého predmetom bolo schválenie prevodu
obchodného podielu žalobcu 1/ a žalobcu 2/ na nadobúdateľa, ako aj ďalšie úkony súvisiace s prevodom

obchodného podielu (odvolanie konateľa, konanie v mene spoločnosti, menovanie nových konateľov a
zmena sídla spoločnosti). Dňa 11.12.2019 bola taktiež spísaná notárska zápisnica o notárskej úschove
peňazí N 692/2019 na Notárskom úrade Notárskeho spoločenstva S. B. a J. B. predmetom ktorej bola
notárska úschova peňazí zložiteľa (nadobúdateľa) za účelom dohodnutého plnenia vyplývajúceho zo
zmluvy o prevode obchodného podielu medzi prevodcami a nadobúdateľom. Dňa 08.01.2020 žalobca
1/ a dňa 10.01.2020 žalobca 2/ prevzali odstúpenie nadobúdateľa od zmluvy o prevode obchodného
podielu. Dôvodom odstúpenia od zmluvy bol „rozpor skutočného stavu a prehlásení žalobcu 1/ ako

bývalého konateľa spoločnosti Virgin Reality s.r.o. v zmysle bodu 6 časť IV na štvrtej strane notárskej
zápisniceoosvedčenípriebehuvalnéhozhromaždeniaspoločnostiVirginRealitys.r.o.“.Tútoskutočnosť
nadobúdateľ oznámil aj notárskemu úradu, na ktorom bola spísaná notárska zápisnica o priebehu
valného zhromaždenia, a na ktorom sú zložené v notárskej úschove finančné prostriedky ako kúpna
cenaprevádzanéhoobchodného podielu.Zároveňstoutoskutočnosťoubolonotárskemuúraduzaslané
aj oznámenie o vzdaní sa funkcie konateľa a žiadosť o vrátenie peňazí z notárskej úschovy zložiteľa.

Oznámenie o odstúpení od zmluvy bolo rovnako adresované registrovému súdu s cieľom nezapísať
zmeny v spoločnosti Virgin Reality s.r.o. Žalobcovia 1/, 2/ v konaní 51Re/4183/2019 vyjadrili svoj
nesúhlas s postupom nadobúdateľa a žiadali zmeny v spoločnosti Virgin Reality s.r.o. vykonať v zmyslezmluvy o prevode obchodného podielu. K zápisu zmien však ku dňu podania žaloby nedošlo. Žalobcovia
1/, 2/ mali zato, že na ich strane existuje naliehavý právny záujem na určení, kto je spoločníkom
spoločnosti, nakoľko za súčasného stavu, kedy došlo k odplatnému prevodu obchodného podielu,

účinky tohto prevodu nastali okamihom vyslovenia súhlas valného zhromaždenia s týmto prevodom, a
nie až okamihom zápisu do obchodného registra. Existuje teda stav, kedy podľa zapísaných údajov v
obchodnom registri (de iure) spoločníkmi spoločnosti Virgin Reality s.r.o. stále žalobcovia 1/, 2/, avšak
faktický stav je taký, že spoločníkom Virgin Reality s.r.o. je nadobúdateľ. Okrem skutočnosti, že na
určení, kto je spoločníkom spoločnosti majú záujem prevodcovia, na takomto určení má právny záujem

aj akákoľvek tretia osoba s ktorou spoločnosť Virgin Reality s.r.o. vstupuje do obchodného vzťahu,
a rovnako tak aj súčasný konateľ spoločnosti. Žalobcovia 1/, 2/ mali taktiež zato, že jednostranné
odstúpenie od zmluvy nadobúdateľom je neplatný právny úkon, pričom určenia, že ide o platný právny
úkon sa musí domáhať práve nadobúdateľ. Poukazovali na dôvody, ktoré žalovaný uviedol vo svojom
odstúpení od zmluvy. Žalovaný nešpecifikoval žiadne konkrétne dôvody odstúpenia od zmluvy, len
poukazoval na rozpor skutočného stavu a prehlásení žalobcu 1/ ako bývalého konateľa spoločnosti

Virgin Reality s.r.o., čo však žiadnym spôsobom nepreukázal. Podľa názoru žalobcov 1/, 2/ sa jedná o
účelové tvrdenie, ktoré sa nezakladá na faktických skutočnostiach, a ako také nemôže používať právnu
ochranu. Taktiež poukazovali na skutočnosť, že nadobúdateľ sa oboznámil so stavom spoločnosti, čo
uviedol aj v samotnej zmluve o prevode obchodného podielu, pričom k tomuto stavu nemal žiadne
výhrady. Mali zato, že v predmetnej veci nie je naplnený žiadny so zákonných dôvodov na odstúpenie

od zmluvy v zmysle § 345 a nasl. Obch. zák. a rovnako tak nie je naplnený žiadny dôvod na odstúpenie
od zmluvy v zmysle zmluvy o prevode obchodného podielu.

1.2. K žalobe žalobcovia 1/, 2/ pripojili listiny: list žalovaného (Informácia o vzdaní sa funkcie konateľa
spoločnosti a o odstúpení od zmluvy o prevode obchodného podielu; Žiadosť o vrátenie peňazí

z notárskej úschovy zložiteľovi) zo dňa 19.12.2019, odstúpenia žalovaného od zmluvy o prevode
obchodného podielu zo dňa 19.12.2019 adresované žalobcovi 1/ a žalobcovi 2/, notárska zápisnica
napísaná na Notárskom úrade Notárskeho spoločenstva S. B. a J. B. v Trenčíne N 690/2019, NZ
53229/2019, NCRIs 54086/2020 zo dňa 11.12.2019 - osvedčenie o priebehu valného zhromaždenia
spoločnosti Virgin Reality s.r.o., Preberací protokol zo dňa 11.12.2019, notárska zápisnica napísaná na

Notárskom úrade Notárskeho spoločenstva S. B. a J. B. v Trenčíne N 692/2019 zo dňa 11.12.2019 -
notárska úschova peňazí, zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 11.12.2019 uzatvorená medzi
žalobcami 1/, 2/ a žalovaným.

2.1. Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť. V písomnom vyjadrení zo dňa 23.03.2020 považoval za

nesporné tvrdenia žalobcov 1/, 2/, uvedené v žalobe:
Žalobcovia 1/, 2/ uzavreli dňa 11.12.2019 so žalovaným zmluvu o prevode obchodného podielu, v
zmysle ktorej malo dôjsť k odplatnému prevodu obchodného podielu žalobcu 1/ vo výške 37,5 % a
žalobcu 2/ vo výške 12,5 %, spolu teda 50 % v spoločnosti Virgin Reality s.r.o., IČO 50 819 682 so sídlom
Trenčianska Turná 3037, 91321 Trenčianska Turná na žalovaného.

Dňa 11.12.2019 bola spísaná notárska zápisnica N 690/2019, NZ 53229/2019, NCRls 54086/2019 na
Notárskom úrade Notárskeho spoločenstva S. B. a J. B. v Trenčíne, ktorej účelom bolo aj osvedčenie
priebehu valného zhromaždenia spoločnosti Virgin Reality s.r.o. V tejto súvislosti žalovaný uviedol, že v
zmysle bodu 6 časť IV na štvrtej strane notárskej zápisnice o osvedčení valného zhromaždenia žalobca
1/ ako bývalý konateľ spoločnosti Virgin Reality s.r.o. prehlásil, že stav spoločnosti Virgin Reality s.r.o.

tak, ako vyplýva z agendy a dokladov evidovaných v spoločnosti je úplný, pravdivý a aktuálny a že
účtovníctvo spoločnosti je vedené riadne, zobrazuje pravdivý obraz o stave spoločnosti, nie sú a neboli
vystavené žiadne zmenky, žiadne zábezpeky voči tretím osobám, okrem takých, ktoré sú vedené v
účtovníctvespoločnostiaževoči spoločnostiniesúvedenéexekučnékonania,niejezaťaženážiadnymi
právami tretích osôb, nie je účastníkom žiadneho súdneho sporu, žiadne osoby si nemôžu voči nej

uplatniť vlastnícke právo.
Listami zo dňa 19.12.2019, ktoré boli adresované žalobcom 1/, 2/, žalovaný odstúpil od zmluvy o
prevode obchodného podielu, pričom uvedené listy obsahovali aj informáciu, že žalovaný nemá záujem
o nadobudnutie obchodného podielu v spoločnosti Virgin Reality s.r.o. vzhľadom na rozpor skutočného
stavu a prehlásení žalobcu 1/ ako bývalého konateľa spoločnosti Virgin Reality s.r.o. v zmysle bodu 6

časť IV na štvrtej strane notárskej zápisnice o osvedčení valného zhromaždenia.
Žalovaný poprel tvrdenie žalobcov 1/, 2/, že došlo k prevodu ich obchodných podielov, spolu teda
obchodného podielu vo výške 50 % v spoločnosti Virgin Reality s.r.o. na žalovaného, a to s poukazom
na znenie čl. III bod 1 zmluvy o prevode obchodného podielu, podľa ktorého účinky prevodu tohtoobchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra; znenie § 115 ods. 2 Obchodného
zákonníka, podľa ktorého účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do
obchodného registra v spojitosti so znením § 115 ods. 8 Obchodného zákonníka, podľa ktorého sa

väčšinovým obchodným podielom rozumie obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu
spoločníka k výške základného imania spoločnosti priznáva spoločníkovi aspoň polovicu všetkých
hlasov alebo obchodný podiel, s ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva
spoločnosti. V súvislosti s tým uviedol, že podľa § 114 ods. 2 Obchodného zákonníka môže mať každý
spoločník iba jeden obchodný podiel, t.j. obchodný podiel, ktorý mal v spoločnosti Virgin Reality s.r.o.

nadobudnúť žalovaný je vo výške 50 % . Podľa § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka, druhá veta sa
výška obchodného podielu určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti,
ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Podľa § 127 ods. 2 Obchodného zákonníka sa počet hlasov
každého spoločníka určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak
spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov. Navyše, vyššie uvedené ustanovenie čl. III bod 1 zmluvy
o prevode obchodného podielu výslovne uvádza, že pre účely prevodu obchodného podielu na základe

zmluvy o prevode obchodného podielu nastávajú účinky prevodu tohto obchodného podielu zápisom do
obchodného registra, a nie okamihom vyslovenia súhlasu valným zhromaždením ako v žalobe uvádzajú
žalobcovia. Žalovaný poprel tvrdenie žalobcov, že jeho jednostranné odstúpenie od zmluvy o prevode
obchodného podielu je neplatný právny úkon. V tejto súvislosti predložil dôkazy, ktoré, podľa neho
preukazovali nepravdivosť uvedených tvrdení žalobcu 1/ uvedených v notárskej zápisnici o osvedčení

valného zhromaždenia, a to:
a) exekučný príkaz vydaný L.. I.. G. W., súdnym exekútorom, Exekútorský úrad Považská Bystrica dňa
06.09.2019 pod sp. zn. 56Ex 276/19-8 na návrh oprávneného - spoločnosti TRENTO, s.r.o., Trenčín,
IČO 36 338 559 na vymoženie pohľadávky vo výške 4 266,- € s príslušenstvom vo výške 2 667,97 € na
základe vykonateľného exekučného titulu na peňažné plnenie č. 2Up/217/2019 zo dňa 14.03.2019,

b) indikatívnu informáciu z Centrálneho registra exekúcií ku dňu 11.03.2020, ktorá preukazuje, že vyššie
špecifikovaná exekúcia je platná,
c) správu nezávislého audítora - audítorskej spoločnosti MK - AUDIT, s.r.o. zo dňa 26.01.2020,
podľa ktorej, okrem iného, spoločnosť Virgin Reality s.r.o. má nesprávne evidované pohľadávky, má
nezaúčtované zálohy a záväzky, v účtovníctve nie sú zachytené záväzky, na ktoré je exekučný titul, sa

mala už v roku 2017 registrovať pre daň z pridanej hodnoty, pričom táto registrácia bola uskutočnená až
v roku 2018, nemá vecne a časovo zaúčtované výnosy s uzavretými zmluvami, má nesprávne zdanené
zmluvy o sprostredkovaní, nevytvorila rezervu na potenciálne dopady zo strany Finančnej správy SR,
vyplácala vklady spoločníkom aj keď bola v predĺžení. Správa audítora obsahuje konštatovanie, že
táto situácia naznačuje, že existuje významná neistota, ktorá môže vyvolať závažné pochybnosti o

schopnosti spoločnosti naďalej nepretržite pokračovať v činnosti. Vzhľadom na finančný a ekonomický
stav spoločnosti Virgin Reality s.r.o. boli konatelia spoločnosti I.. U. J. a pán L. Q. nútení podať dňa
30.01.2020návrhnavyhláseniekonkurzunamajetokspoločnostiVirginRealitys.r.o.,oktoromjevedené
konanie Okresným súdom Trenčín pod sp. zn. 38K/l/2020.

2.2. K písomnému vyjadreniu zo dňa 23.03.2020 žalovaný pripojil listiny: exekučný príkaz vydaný
súdnym exekútorom Mgr. I.. G. W. pod sp. zn. 56EX 276/19 o dňa 06.09.2019, Indikatívna informácia z
Centrálneho registra exekúcií ku dňu 11.03.2020, Správa nezávislého audítora zo dňa 26.01.2020.

3. Žalobcovia 1/, 2/ v písomnom vyjadrení zo dňa 08.04.2020 uviedli, že predmetná zmluva o prevode

obchodného podielu sa týkala 2 častí obchodného podielu, a to časti obchodného podielu žalobcu 1/ vo
výške 37,5 % a žalobcu 2/ vo výške 12,5 %. V žiadnom prípade sa teda nejedná o prevod väčšinového
obchodnéhopodielu,očomsvedčíajskutočnosť,žeprizápisedoobchodnéhoregistranebolpredložený
a nebol ani vyžadovaný súhlas správcu dane. K poukazu na článok III bod 1 zmluvy o prevode
obchodného podielu žalobcovia uviedli, že v prípade ak by zmluvné strany (a najmä žalovaný) skutočne

mieniliodložiťúčinkyprevoduažkokamihuzápisudoobchodnéhoregistra,žalovanýbyprostredníctvom
svojho konateľa a zároveň nového konateľa spoločnosti Virgin Reality s.r.o. nevykonával v mene
spoločnosti úkony ktoré vykonával. U. J. vykonal prevod finančných prostriedkov z účtu spoločnosti
Virgin Reality s.r.o. minimálne vo výške 507 072,- €, odvolal všetky plnomocenstvá spoločnosťou
udelenéapodalnávrhnavyhláseniekonkurzu.Zjehokonaniajezrejmé,žemalvúmyslerobiťobchodné

rozhodnutia a vykonávať práva a povinnosti spoločníka už v čase pred zmluvne dohodnutou dobou,
kedy mali nastať účinky prevodu obchodného podielu. Pokiaľ teda žalovaný tvrdí, že účinky prevodu
obchodného podielu mali nastať až okamihom zápisu do obchodného registra, sám konal v rozpore s
týmto dojednaním. V dôsledku takéhoto konania žalovaného, resp. jeho konateľa existuje právny stav,kedy žalobca nedisponuje ani finančnými prostriedkami za prevedené vlastnícke právo k obchodnému
podielu, a zároveň nedisponuje žiadnou možnosťou ako zasiahnuť do obchodných záležitostí do teraz
fungujúcej spoločnosti Virgin Reality s.r.o., ktorú svojím konaním žalovaný spolu s pánom Q. dostali

až do konkurzného konania. Žalobcovia 1/, 2/ poukazovali na to, že žalovaný podľa článku II zmluvy
o prevode obchodného podielu vyhlásil, že podrobne pozná stav obchodnej spoločnosti Virgin Reality
s.r.o.. Obsah všetkých dokumentov, súvisiacich s prevodom obchodného podielu, bol formulovaný práve
konateľom žalovanej spoločnosti. Pokiaľ teda kolidujú dve tvrdenia, ktoré popri sebe nemôžu obstáť -
vyhlásenie žalobcu 1/ o neexistencii exekučného konania a vyhlásenie žalovaného o jeho vedomosti

o stave spoločnosti, musí sa tento rozpor vykladať v prospech tej zmluvnej strany, ktorá dokumenty
nepripravovala. K žalovanému predloženej správe nezávislého audítora zo dňa 26.01.2020 žalobcovia
uviedli, že táto je značne skreslená a zavádzajúca. S poukazom na potvrdenie spoločnosti AreKont,
s.r.o., M. R. Štefánika 372/9, 911 01 Trenčín, IČO 46 560 254 zo dňa 12.12.2019, účtovníckej spoločnosti
spravujúcej účtovníctvo spoločnosti Virgin Reality s.r.o. je zrejmé, že žalovaný disponoval všetkými
účtovnými dokladmi spoločnosti, no napriek tomu audítorská spoločnosť, u ktorej audit objednal,

vychádzala s údajov z roku 2017 a 2018. V čase prevodu vlastníckeho práva k obchodnému podielu
bola spoločnosť stabilizovaná a s rastúcim ziskom. O tejto skutočnosti svedčí aj výpis z účtu spoločnosti
Virgin reality s.r.o., z ktorého je zrejmé, že na tomto účte bolo v čase prevodu viac ako 500 000,-
€. Žalobcovia taktiež poukazovali na skutočnosť, že v tomto čase mala spoločnosť v riešení a pred
uzavretím viacero obchodov v hodnote približne 80 000,- €. Všetky tieto obchody si však po odchode

žalobcu 1/ zo spoločnosti previedol na seba, alebo svoju inú spoločnosť, ktorú vlastní pán J. a pán
Q., ako druhý konateľ previedol na seba všetky ostatné obchody, ktoré mala spoločnosť Virgin Reality
s.r.o. zmluvne v ponuke ako sprostredkovanie predaja v hodnote ďalších 300 000,- €. Pokiaľ teda aj v
čase po prevode obchodného podielu žalobcami na žalovaného došlo k zhoršeniu finančnej kondície
spoločnosti, je to len v dôsledku konania ako nového konateľa Virgin Reality s.r.o. p. J. a druhého nového

konateľa spoločnosti Virgin Reality s.r.o. pána Q.. Žalobcovia 1/, 2/ mali zato, že konanie žalovaného,
resp. jeho konateľa a pána Q. ako druhého konateľa spoločnosti Virgin Reality s.r.o. vykazuje znaky
konania, ktoré je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, a ako také nemôže požívať
právnu ochranu. Vzhľadom na skutočnosti uvádzané v žalobe ako aj v tomto vyjadrení mali zato, že
žalovaný mal od samého začiatku v úmysle porušiť zmluvu o prevode obchodného podielu, získať

majetkové hodnoty v spoločnosti Virgin Reality s.r.o., túto spoločnosť následne dostať do konkurzu a
žalobcomnevyplatiťdojednanúkúpnucenuobchodnéhopodielu.Otejtoskutočnostisvedčíajformulácia
jednotlivých dokumentov, pripravovaných žalovaným, ktoré sú jednostranne zvýhodňujúce žalovaného,
kladúc na žalobcov požiadavku splnenia podmienok, ktoré sú reálne nesplniteľné, pokiaľ sám žalovaný
neposkytne pri ich splnení súčinnosť. Žalobcovia pritom vynaložili enormnú snahu za účelom splnenia

týchtopodmienok,no žalovanýbezprimeranéhodôvodusúčinnosťodmietolposkytnúť.Vtejtosúvislosti
žalobcovia tiež uviedli, že v predmetnej veci žalobca 1/ podal trestné oznámenie.

4. Súd vykonal dokazovanie výsluchom konateľa žalovaného I.. U. J., svedka I.. C. Y., listinami: žaloba,
list žalovaného (Informácia o vzdaní sa funkcie konateľa spoločnosti a o odstúpení od zmluvy o prevode

obchodného podielu; Žiadosť o vrátenie peňazí z notárskej úschovy zložiteľovi) zo dňa 19.12.2019,
odstúpenia žalovaného od zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 19.12.2019 adresované
žalobcovi 1/ a žalobcovi 2/, notárska zápisnica napísaná na Notárskom úrade Notárskeho spoločenstva
S. B. a J. B. v Trenčíne N 690/2019, NZ 53229/2019, NCRIs 54086/2020 zo dňa 11.12.2019 - osvedčenie
opriebehuvalnéhozhromaždeniaspoločnostiVirginRealitys.r.o.,Preberacíprotokolzodňa11.12.2019,

notárska zápisnica napísaná na Notárskom úrade Notárskeho spoločenstva S. B. a J. B. v Trenčíne
N 692/2019 zo dňa 11.12.2019 - notárska úschova peňazí, zmluva o prevode obchodného podielu zo
dňa 11.12.2019 uzatvorená medzi žalobcami 1/, 2/ a žalovaným, návrh na nariadenie neodkladného
opatreniazodňa07.02.2020,písomnévyjadreniažalovanéhozodňa23.03.2020,20.04.2020,exekučný
príkaz vydaný súdnym exekútorom L.. I.. G. W. pod sp. zn. 56EX 276/19 zo dňa 06.09.2019, Indikatívna

informácia z Centrálneho registra exekúcií ku dňu 11.03.2020, Správa nezávislého audítora zo dňa
26.01.2020, písomné vyjadrenia žalobcov 1/, 2/ zo dňa 08.04.2020, 20.05.2020, 04.08.2021, potvrdenie
zo dňa 12.12.2019, výpisy z účtu zo dňa 31.12.2019, 31.10.2019, 29.11.2019, výzva Daňového
úradu Trenčín zo dňa 14.05.2020, Zápisnica Daňového úradu Trenčín č. 100924424/2020 o ústnom
pojednávaní zo dňa 21.05.2020, Mandátna zmluva zo dňa 31.03.2017 uzatvorená medzi Virgin Reality

s.r.o. a L. Q., výzva na vyjadrenie zo dňa 13.05.2020, Zmluva o sprostredkovaní zo dňa 23.05.2019
uzatvorená medzi Virgin Reality s.r.o. a INTERNATIONAL CONSULTING, spol. s r.o., Dohoda o
poskytovaní realitných služieb zo dňa 15.03.2019 uzatvorená medzi Virgin reality s.r.o., Dodatok č. 1 k
Dohodeoposkytovanírealitnýchslužieb,inzercianehnuteľností,faktúryč.10190158zodňa29.11.2019,č. 19VF00078 zo dňa 29.11.2019, č. 1021038 zo dňa 16.06.2021, č. 1021023 zo dňa 31.03.2021,
č. 1021025 zo dňa 31.03.2021, č. 1021026 zo dňa 08.04.2021, č. 1021027 zo dňa 08.04.2021,
č. 1021032 zo dňa 01.05.2021, č. 1021033 zo dňa 01.05.2021, č. 1021021 zo dňa 15.02.2021,

č. 1021041 zo dňa 27.07.2021, č. 1021036 zo dňa 24.05.2021, č. 1021037 zo dňa 24.05.2021, č.
1021042 zo dňa 09.09.2021, č. 1020200043 zo dňa 22.05.2020, č. 1020200044 zo dňa 25.05.2020,
č. 1020200023 zo dňa 02.03.2020, č. 1020200014 zo dňa 06.02.2020, č. 1020200009 zo dňa
20.01.2020, č. 10200010 zo dňa 22.01.2020, č. 1020200025 zo dňa 02.03.2020, č. 1020200037 zo dňa
28.04.2020, č. 1020200063 zo dňa 31.08.2020, č. 1020200053 zo dňa 22.07.2020, č. 1020200056 zo

dňa 03.08.2020, č. 1020200073 zo dňa 15.12.2020, č. 1020200064 zo dňa 22.09.2020, č. 1020200069
zo dňa 19.11.2020, výpis Virgin Reality s.r.o. z obchodného registra, Dohoda o poskytovaní realitných
služieb zo dňa 15.03.2019 uzatvorená medzi Virgin Reality s.r.o. a KONŠTRUKTA - Defence, a.s.,
Dodatok č. 1 k uvedenej zmluve zo dňa 30.09.2019, výpis z LV č. 7296, k.ú. Dubnica nad Váhom zo dňa
06.08.2021,písomnévyjadrenieBERKYREALITY&PARTNERS,s.r.o.doručenésúdu29.09.2021,prvá
stranaDohodyopostúpeníaprevzatíprávapovinností,Zmluvaosprostredkovanípredajanehnuteľnosti

zo dňa 16.07.2019 uzatvorená medzi Virgin Reality s.r.o. a Herbária Real, s.r.o., vrátane Všeobecných
podmienok pri poskytovaní realitných služieb, uznesenie Okresného súdu Trenčín č.k. 38K/1/2020-212
zo dňa 21.09.2021, výpis z Obchodného vestníka 207/2021 zo dňa 27.10.2021 - uznesenie Okresného
súdu Trenčín sp. zn. 38K/1/2020 zo dňa 21.10.2021, oznámenie I.. U. J. o postúpení pohľadávky zo
dňa 29.04.2020, Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 29.04.2020 uzatvorená medzi I.. U. J. a L.

Q., oznámenie Virgin Reality s.r.o. o postúpení pohľadávky zo dňa 20.12.2019, Zmluva o postúpení
pohľadávky zo dňa 20.12.2019 uzatvorená medzi Virgin Reality s.r.o. a I.. U. J., písomné vyjadrenie
žalovaného doručené súdu 20.04.2022, návrh na pripustenie zmeny žaloby zo dňa 20.04.2022.

5.Dňa11.12.2019uzatvoriližalobcovia1/,2/akoprevodcoviasožalovanýmakonadobúdateľomzmluvu

o prevode obchodného podielu, ktorej predmetom prevodu bol obchodný podiel žalobcu 1/ (37,5%)
a obchodný podiel žalobcu 2/ (12,5%) v obchodnej spoločnosti Virgin Reality s.r.o. so sídlom 913 21
Trenčianska Turná 3037, IČO 50 819 682.

6. Listami zo dňa 19.12.2019, adresovanými žalobcom 1/, 2/, žalovaný odstúpil od zmluvy o prevode

obchodného podielu zo dňa 11.12.2019.

7. Podľa výpisu Virgin Reality s.r.o. z obchodného registra bola obchodná spoločnosť Virgin Reality s.r.o.
so sídlom 913 21 Trenčianska Turná 3037, IČO 50 819 682 ku dňu 25.03.2022 vymazaná z obchodného
registra.

8. Podľa § 137 písm. c) CSP, žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu
právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné
preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu.

9. Určovacia žaloba má povahu preventívnu a jej účelom je poskytnutie ochrany právnemu postaveniu
žalobcu skôr, než dôjde k porušeniu právneho vzťahu alebo práva, teda vtedy, keď sa nemožno domáhať
ochrany žalobou na plnenie. Medzi účastníkmi musí existovať aktuálny stav objektívnej neistoty, ktorý
je ohrozením právneho postavenia žalobcu a ktorý nemožno odstrániť iným právnym prostriedkom.
Určovacia žaloba by tiež mala byť zárukou odvrátenia budúcich sporov účastníkov. Skutočnosť, že

žalovaný uplatňuje proti žalobcovi majetkový nárok zo zmluvy, nezakladá sama osebe naliehavý právny
záujem na žalobcom požadovanom určení neplatnosti zmluvy, z ktorej by sa mal tvrdený nárok odvíjať.
Naliehavý právny záujem nie je daný ani v prípade žaloby na určenie neplatnosti právneho úkonu,
ak otázka jeho platnosti má povahu otázky prejudiciálnej vo vzťahu k inej právnej otázke. (rozsudok
Najvyššieho súdu SR z 19. novembra 2008, sp. zn. 5 Obdo 10/2008) Naliehavý právny záujem je

daný vtedy, ak existuje aktuálny stav objektívnej právnej neistoty medzi navrhovateľom a odporcom,
ktorý je ohrozením navrhovateľovho právneho postavenia a ktorý nemožno iným právnym prostriedkom
odstrániť; nie je pritom rozhodujúce, ako táto neistota vznikla. (rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn.
4 Cdo 49/2003, časopis Zo súdnej praxe č. 75/2003) Právny záujem, ktorý je podmienkou procesnej
prípustnosti určovacej žaloby v zmysle § 80 písm. c) OSP, musí byť naliehavý. Pri skúmaní existencie

naliehavého právneho záujmu ide o posúdenie, či podaná žaloba je vhodný (účinný a správne zvolený)
procesnýnástrojochranyprávažalobcu,čisaňoumôžedosiahnuťodstráneniespornostiprávaačisnáď
len zbytočne nevyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať iné (ďalšie) súdne konanie
alebo konania. Naliehavý právny záujem je spravidla daný v prípade, ak by bez tohto určenia bolo právožalobcu ohrozené alebo ak by sa bez tohto určenia stalo jeho právne postavenie neistým (porovnaj
R 17/1972). Za nedovolenú možno považovať určovaciu žalobu, pokiaľ neslúži potrebám praktického
života, ale len k zbytočnému rozmnožovaniu sporov; ak však určovacia žaloba vytvára pevný právny

základ pre právny vzťah účastníkov sporu, je prípustná aj napriek tomu, že je možná (prípadne) aj iná
žaloba (pozri rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky publikované v časopise Zo súdnej
praxe pod č. 40/1996). Procesná povinnosť preukázať, že v čase rozhodovania súdu je naliehavý právny
záujem na určení právneho vzťahu alebo práva, zaťažuje toho, kto sa tohto určenia domáha (žalobcu).
Pokiaľ chce žalobca osvedčiť svoj naliehavý právny záujem, musí na jednej strane poukázať na určité

skutkové okolnosti prejednávanej veci vedúce k sporu medzi účastníkmi a k potrebe určiť súdom, či tu
právny vzťah alebo právo je alebo nie je, na druhej strane vysvetliť, že práve podaná žaloba je procesne
vhodným nástrojom, ktorý tento spor rieši (odstraňuje neistotu vzťahu účastníkov konania alebo vytvára
pevný základ pre jeho usporiadanie). (rozsudok Najvyššieho súdu SR zo 6. decembra 2012, sp. zn. 5
Cdo 31/2011)

10. Vzhľadom k uvedeným skutočnostiam, v zmysle § 137 písm. c) CSP súd žalobu o určenie, že
žalovaný je vlastníkom obchodného podielu vo výške 50% v obchodnej spoločnosti Virgin Reality,
s.r.o. so sídlom 913 21 Trenčianska Turná 3037, IČO 50 819 682, zamietol v celom rozsahu,
nakoľko žalobcovia 1/, 2/ v spore nepreukázali naliehavý právny záujem na takomto určení. Obchodná
spoločnosť Virgin Reality s.r.o. so sídlom 913 21 Trenčianska Turná 3037, IČO 50 819 682 bola ku

dňu 25.03.2022 vymazaná z obchodného registra, teda zanikla. Vzhľadom k tomu, v čase vyhlásenia
tohto rozsudku, obchodné podiely obchodnej spoločnosti Virgin Reality, s.r.o. neexistovali, a preto
sa žalobcovia domáhali určenia vlastníckeho práva k neexistujúcej majetkovej hodnote. Z uvedených
dôvodov žaloba v tomto spore už nie je vhodným (účinným a správne zvoleným) procesným nástrojom
ochrany práv žalobcov 1/, 2/, vyplývajúcim im z predmetnej zmluvy o prevode obchodného podielu,

nakoľko sa v tomto spore nemôže dosiahnuť odstránenie spornosti práva ohľadom právneho postavenia
žalovaného ako spoločníka v spoločnosti Virgin Reality, s.r.o. a v prípade, ak by žalobcovia chceli
dosiahnuť vrátenie odplaty za predmetné obchodné podiely, muselo by aj tak nasledovať iné (ďalšie)
súdne konanie o jej zaplatenie.

11. Súd nevykonal dokazovanie výsluchom svedkov C. Y., L. Q., J. U., nakoľko tieto dôkazy, vzhľadom
na nedostatok naliehavého právneho záujmu žalobcov na predmetnej určovacej žalobe, súd posúdil ako
nadbytočné a nespôsobilé privodiť iný výsledok sporu.

12. Žalovaný mal vo veci plný úspech, preto mu súd, v zmysle § 255 ods. 1 CSP, proti žalobcom 1/, 2/

spoločne a nerozdielne priznal náhradu 100% trov konania. Podľa § 262 ods. 2 CSP, o výške náhrady
trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí,
samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom súde

Trenčín, písomne, v dvoch vyhotoveniach.

Odvolanie len proti odôvodneniu rozsudku nie je prípustné. Odvolanie môže podať strana, v ktorej
neprospech bol rozsudok vydaný.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (označenie súdu, ktorému je určené, kto ho
robí, ktorej veci sa týka a čo sa ním sleduje, podpis, dátum, spisová značka konania) uviesť, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje
za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozsudok napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania (§ 127 ods. 1,2, § 363, § 364 CSP). Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno
meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v § 365 ods. 1 CSP, ak táto
vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne

rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.