Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 26. október 2022

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/56/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5419201502
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 10. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Štolcová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2022:5419201502.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Zuzany Štolcovej a

členov senátu JUDr. Márie Dubcovej, JUDr. Martiny Nemravovej, v právnej veci žalobcu: ČSOB Leasing,
a.s., so sídlom Žižkova 11, 815 10 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 35 704 713, zastúpeného
zástupcom SOUKENÍK - ŠTRPKA, s.r.o., so sídlom Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava, IČO: 36 862 711,
proti žalovanej: Y. W., nar. XX.XX.XXXX, bytom A. U. XXXX/X, XXX XX J. W., zastúpenej právnou
zástupkyňou Mgr. Zlatou Kapustovou, advokátkou, so sídlom B. XXXX, XXX XX J. W., v spore o určenie
neúčinnosti právneho úkonu, o odvolaní žalobcu a žalovanej proti rozsudku Okresného súdu Dolný
Kubín č.k. 7Cb/28/2019-311 zo dňa 26. novembra 2021, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín č.k. 7Cb/28/2019-311 zo dňa 26. novembra 2021 p o t v r
d z u j e .

Stranám sporu náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom okresný súd výrokom I. žalobu zamietol. O nároku na náhradu trov
prvoinštančného konania rozhodol výrokom II. tak, že žalovanej voči žalobcovi nepriznáva nárok na
náhradu trov konania.

2. V odôvodnení svojho rozhodnutia poukázal na žalobu žalobcu doručenú okresnému súdu dňa
06.11.2019 elektronicky, autorizovanú podľa osobitného predpisu a jej odôvodnenie (ods. 1., 2.
odôvodnenia) a písomné vyjadrenie žalovanej k žalobe v podaní zo dňa 19.02.2020 (ods. 3.
odôvodnenia).

3. Ďalej okresný súd uviedol, že rozsudkom č.k. 7Cb/28/2019-202 zo dňa 26.10.2020 podanej žalobe
vyhovel, keď určil, že Zmluva o prevode obchodného podielu uzavretá medzi dlžníkom ako prevodcom,

a to G. U., nar. XX.XX.XXXX, T. nad C. XX, XXX XX T. nad C. a žalovanou ako nadobúdateľom, ktorou
prišlo k prevodu obchodného podielu dlžníka v spoločnosti Alepo, s.r.o., IČO: 52 343 286, so sídlom A.
Sládkoviča 1790/7, 026 01 Dolný Kubín, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel:
Sro, Vložka č.: 72229/L, ktorému zodpovedal peňažný vklad vo výške 2.500,- Eur na žalovanú (ďalej
len „ZoPOP“), je voči žalobcovi právne neúčinná (výrok I.) a žalobcovi priznal voči žalovanej nárok na
náhradu trov konania v rozsahu 100 % (výrok II.).

4. Na základe odvolania žalovanej Krajský súd v Žiline ako súd odvolací uznesením z 31.08.2021,
č.k. 13Cob/57/2021-277 napadnutý rozsudok zrušil a vrátil vec okresnému súdu na ďalšie konanie.
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že podstatou odvolania žalovanej, odôvodneného nesprávnym
právnym posúdením veci bolo zhodnotenie, či žalobcom uplatnené právo na určenie, že ZoPOP je vočižalobcovi právne neúčinná, pretože ukracuje uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, zodpovedá
zákonným kritériám vyžadovaným v ust. § 42a a nasl. Občianskeho zákonníka. Odvolací súd v
zhode s prvostupňovým súdom poukázal na účel inštitútu odporovateľnosti právnych úkonov, ďalej

na kumulatívne splnenie hmotnoprávnych podmienok v zmysle § 42a Občianskeho zákonníka pre
úspešné odporovanie. Konštatoval, že súd prvej inštancie sa správne vysporiadal s otázkou vecnej
legitimácie strán sporu, že nebola vyvolaná spornosť v tom, že žalovaná a dlžník sú osobami navzájom
blízkymi v zmysle § 116 Občianskeho zákonníka a ani to, že odporovacia žaloba žalobcu bola podaná v
prekluzívnej trojročnej lehote. Odvolací súd ďalej zvýraznil podstatu odporovateľnosti právneho úkonu,

ako aj jednu z podmienok úspešnej odporovateľnosti právnemu úkonu, a to, aby podľa § 42a ods.
2 Občianskeho zákonníka išlo o platný právny úkon dlžníka. Ďalej poukázal na bod 4.1. ZoPOP v
spojení s § 115 Obchodného zákonníka a § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, pričom uzavrel, že ak
prvostupňový súd bez toho, aby riešil prejudiciálnu otázku platnosti odporovateľnosťou napádaného
úkonu, dospel k záveru o naplnení zákonných predpokladov pre úspešné odporovanie tomuto právnemu
úkonu, bolo jeho rozhodnutie predčasné. V ďalšom konaní prvostupňovému súdu uložil povinnosť

posudzovať právny úkon ZoPOP z hľadiska náležitostí vyžadovaných pre každý platný právny úkon v
zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka v spojení s § 115 Obchodného zákonníka a v závislosti od
tohto vyhodnotenia zaujať stanovisko, či došlo k splneniu tejto hmotnoprávnej podmienky ako jedného
zo základných predpokladov pre úspešné odporovanie právnemu úkonu.

5. V ďalšej časti odôvodnenia, a to v odseku 6. okresný súd uviedol písomné vyjadrenie žalobcu v podaní
zo dňa 20.10.2021.

6. V odseku 7. odôvodnenia poukázal na nariadené pojednávanie na deň 27.10.2021, na ňom
predloženú účtovnú závierku žalobcu a vyjadrenie zástupcu žalovaného.

7. Okresný súd v prvom rade konštatoval, že v priebehu následného konania nedošlo k zmene
(tobôž zásadnejšej) skutkového stavu, z ktorého vychádzal tak súd prvej inštancie pri vyhlásení svojho
predchádzajúceho rozsudku a následne odvolací súd vo svojom zrušujúcom uznesení tak, že pri
svojom ďalšom postupe a hlavne vyslovenom právnom názore súd prvej inštancie musel vychádzať

zo zhodnotení a právnych záverov odvolacieho súdu, ktorými bol v ďalšom konaní viazaný. Uviedol,
že v rozpore s tým vyznieva žalobcom prezentovaný názor, že by v danom prípade nemalo vôbec byť
namieste posudzovanie náležitosti ZoPOP a jej platnosti, pretože taký postup zo strany okresného súdu
by nevyhnutne znamenal porušenie § 391 ods. 2 CSP.

8. Okresný súd poukázal na to, že z rozhodnutia odvolacieho súdu vyplývala nutnosť prejudiciálneho
posudzovania platnosti ZoPOP, pretože predpokladom vyslovenia neúčinnosti takéhoto právneho úkonu
je to, že takýto úkon je platným právnym úkonom.

9. Okresný súd tak, ako konštatoval vo svojom prvotnom rozhodnutí, uviedol, že podľa ZoPOP malo

dôjsť k prevodu celého 50 % obchodného podielu na žalovanú z dlžníka, ktorý dlžník vlastnil v obchodnej
spoločnosti Alepo, s.r.o., ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 2.500,- Eur na základnom
imaní spoločnosti, ktorý bol splatený v plnom rozsahu. Podľa bodu 4.1. ZoPOP malo dôjsť k prevodu
obchodného podielu odplatne za sumu 2.500,- Eur, ktoré odovzdanie a prevzatie nadobúdateľ a
prevodca potvrdzujú svojim podpisom na zmluve. Podľa ZoPOP mal byť teda prevod obchodného

podielu z dlžníka na žalovanú odplatný za sumu 2.500,- Eur.

10. Okresný súd konštatoval, že zo skutkových tvrdení žalobcu, žalovanej a výpovede svedka G. U.
(dlžníka) vyplynulo, že dlžník nedisponuje majetkom, z ktorého by aktuálne mohla byť v celom rozsahu
uspokojená pohľadávka žalobcu judikovaná rozsudkom, keď absolútne nič nenasvedčuje rozdielnemu

záveru ani pre čas, kedy došlo k uzatvoreniu ZoPOP. Hoci žalovaná vo vzťahu k ZoPOP ako právnemu
úkonu, ktorému v tomto spore žalobca odporuje, spočiatku (vo vyjadrení k žalobe) poukazovala na
„ekvivalentnosť“ plnenia, ktoré mal dlžník obdržať od žalovanej za prevod obchodného podielu, ktorá
odplata podľa zmluvy mala predstavovať 2.500,- Eur, t.j. sumu rovnajúcu sa dlžníkom splatenému vkladu
na základné imanie Alepo, s.r.o., z následných skutkových tvrdení samotnej žalovanej, rovnako aj z

výpovede dlžníka ako svedka vyplývalo, že tento od žalovanej za prevod obchodného podielu nielenže
neobdržal zmluvou predpokladané protiplnenie, ale za prevod neobdržal žiadnu odplatu. Bolo tomu tak
z dôvodu, že ani skutočná vôľa zmluvných strán pri uzatváraní ZoPOP nekorešpondovala s tým, čo je
obsiahnuté v jej bode 4.1. a šlo v tejto časti o simulovaný úkon, teda o predstieranie odplatnosti prevodupodielu, ktorý prevod bol v skutočnosti a takto aj zmluvnými stranami mienený ako bezodplatný. Tomuto
záveru nasvedčujú aj ďalšie tvrdenia žalovanej, naviac podporené výpoveďou dlžníka, že finančné
nákladysúvisiacesozaloženímAlepo,s.r.o.znášaladokoncavýlučneibažalovaná,hocitietojejtvrdenia

potvrdzované výpoveďou dlžníka boli v rozpore s jej vyhlásením z 25.03.2019 ako správkyne vkladu pri
zavkladovaní spoločnosti Alepo, s.r.o..

11. Okresný súd poukázal na skutkové tvrdenia žalovanej prednesené na predbežnom prejednaní
sporu dňa 13.07.2020, z ktorých totiž vyplynulo, že všetko, čo bolo potrebné v súvislosti so založením

spoločnosti Alepo, s.r.o. zaplatiť, platila výlučne ona a pomáhala dlžníkovi aj tak, že platila jeho osobné
výdavky, zdravotné a sociálne poistenie. Z týchto jej tvrdení nevyplynulo, že by v súvislosti s takýmto
financovaním, resp. pomocou (plnením v prospech dlžníka) požadovala (v čase jej poskytnutia) od
dlžníka čokoľvek vracať, alebo že by túto svoju pomoc čímkoľvek podmieňovala. Žalovaná dokonca
dlžníkovi pred založením spoločnosti Alepo, s.r.o., v ktorej by obaja boli spoločníkmi a konateľmi, mala
sama ponúknuť, že všetko potrebné zafinancuje, čo dlžník prijal, pričom z jej skutkových tvrdení a

výpovede dlžníka na následnom pojednávaní dňa 28.09.2020 ako svedka nevyplynulo nič, čo by mohlo
evokovať dojednanie nejakého možného budúceho záväzku dlžníka voči nej, súvisiaceho s uvedenou
„pomocou“ pri danom financovaní. Aj samotná žalovaná svoje konanie definovala výslovne ako jej snahu
(aj) takýmto spôsobom pomôcť dlžníkovi, ktorý mal finančné problémy, aby rozbehli nejaký nový biznis.

12. Okresný súd uviedol, že odvolací súd v bode 35. odôvodnenia zrušujúceho uznesenia poukázal
na nevyhnutné náležitosti, ktoré musí obsahovať zmluva o prevode obchodného podielu spoločníka
spoločnosti s ručením obmedzeným vyplývajúce z § 115 Obchodného zákonníka, ktorá okrem písomnej
formy a úradne overených podpisov musí mať aj náležitosti, ktoré ju robia určitou a zrozumiteľnou
v súlade s § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, teda musí obsahovať jednoznačný špecifikovaný

prevádzaný obchodný podiel, musí z nej byť zrejmé, či ide o prevod bezodplatný alebo odplatný a
v prípade odplatného prevodu musí byť v zmluve uvedená aj jeho cena alebo spôsob jej určenia. V
bode 36. odôvodnenia zrušujúceho uznesenia odvolací súd zvýraznil, že spomedzi znakov definujúcich
právny úkon, má zásadný význam jednota vôle a prejavu.

13. Okresný súd v nadväznosti na doposiaľ uvedené poukázal na to, že ak jednou z podstatných
náležitostí zmluvy o prevode obchodného podielu spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným
je aj uvedenie „charakteru“ prevodu, t.j. či ide o prevod odplatný alebo o prevod bezodplatný, v
posudzovanom prípade skutočná vôľa účastníkov ZoPOP ohľadne charakteru prevodu bola v rozpore
s jej prejavom v ZoPOP, nakoľko v ZoPOP bol ohľadne charakteru prevodu urobený prejav dostatočne

určite a zrozumiteľne tak, že ide o prevod odplatný za sumu 2.500,- Eur, ktorá suma dokonca mala
byť vyplatená žalovanou dlžníkovi pred podpisom ZoPOP a jej vyplatenie mali tieto podpisy žalovanej
a dlžníka na zmluve potvrdzovať, hoci skutočnou vôľou zmluvných strán bol bezodplatný prevod
obchodnéhopodieluzostranydlžníkanažalovanúatakýmtospôsobom(vsúladesichskutočnouvôľou)
sa aj pri uzatváraní ZoPOP správali.

14. Dlžník v ZoPOP uvádzanú odplatnosť prevodu za 2.500,- Eur odôvodnil tým, že takúto cenu
obchodného podielu uviedla právnička, ktorá zmluvu pripravila, zrejme z dôvodu, že pri zápise
spoločnostibolauvádzanájehohodnota2.500,-Eurazrejmejulenprepísala.Žalovanávdanejsúvislosti
tvrdila, že keď ten zámer, ktorý mala s dlžníkom, nevyšiel, tak povedala, že sa spoločnosť opäť prepíše

na ňu, s čím oslovila označenú advokátku a ju už nezaujímalo, ako sa to papierovo a účtovne zrealizuje.

15. Okresný súd uzavrel, že aj z týchto zdôvodnení vyplýva, že ani jeden z nich, tobôž obaja, nemali
vôľu realizovať prevod obchodného podielu z dlžníka na žalovanú odplatne.

16. Tomu, že v skutočnosti nielenže nedošlo k vyplateniu odplaty uvádzanej v ZoPOP spôsobom v
nej uvádzaným, ale ani neskôr zo strany žalovanej dlžníkovi, ale že jej zmluvné strany nemali ani
vôľu realizovať daný prevod odplatne (a práve preto nebolo reálne nič platené), podľa okresného súdu
nepriamo nasvedčovali aj ďalšie tvrdenia žalovanej, že prevádzaný obchodný podiel nemal mať v čase
jeho prevodu prakticky žiadnu hodnotu, že spoločnosť Alepo, s.r.o. bola v čase prevodu prakticky bez

majetku, neaktívna spoločnosť, ktorá ani reálne nezačala vykonávať podnikateľskú činnosť, čo napokon
mal potvrdzovať aj žalovanou predložený Znalecký posudok č. 01/2020 znalkyne Ing. W., hoci ktorý
v predloženom rozsahu nespĺňa náležitosti súkromného znaleckého posudku pre absenciu znaleckej
doložky a aj doložky predpokladanej v § 209 ods. 2 CSP, pre ktoré nedostatky bolo možné daný dôkazvyhodnotiť len ako listinný dôkaz a z ktorého vyplývalo, že Alepo, s.r.o. vykazovala hodnotu vlastného
imania k 11.10.2019 v sume 241,01 Eur (ako rozdiel základného imania tejto spoločnosti - sumy 5.000,-
Eur a účtovnej straty z podnikania bežného účtovného obdobia vo výške 4.758,99 Eur). Aj v odvolaní

žalovaná tvrdila, že prevádzaný podiel v nefungujúcej a nečinnej spoločnosti bol prakticky bez hodnoty,
čoho si boli obaja účastníci zmluvy vedomí. Takéto tvrdenia totiž indikovali otázku, prečo by mala
žalovaná platiť žalobcovi za prevod „bezcenného“ obchodného podielu sumu 2.500,- Eur a naviac, ak
súčasne mala náklady súvisiace so vznikom Alepo, s.r.o. znášať výlučne žalovaná.

17. Okresný súd za aplikácie § 115 Obchodného zákonníka v spojení s § 41a ods. 2 a § 39 Občianskeho
zákonníkauzavrel,ževprejednávanejvecivôľouanijednejzozmluvnýchstránZoPOPnebolarealizácia
prevodu obchodného podielu z dlžníka na žalovanú odplatným spôsobom (o to viac za v zmluve
uvádzanú odplatu 2.500,- Eur, ktorá preto ani nebola vyplácaná v zmluve uvádzaným spôsobom, t.j.
pred podpisom zmluvy, ale ani inak). Odplatnosť prevodu bola teda simulovaná. Už skutkové tvrdenia
žalovanej prostredníctvom jej zástupcu vo vyjadrení k žalobe a aj v duplike do určitej miery indikovali

možnosť nesúladu skutočnej vôle zmluvných strán s tým, ako podľa ZoPOP malo dôjsť k prevodu
obchodného podielu z dlžníka na žalovanú, keď na jednej strane s poukazom na bod 4.1. ZoPOP
bolo tvrdené, že sa tak malo stať za odplatu 2.500,- Eur uhradenú ešte pred podpisom zmluvy, čo
mali zmluvné strany potvrdiť svojim podpisom, tvrdiac, že tým bol splnený predpoklad vzájomnej
ekvivalentnosti (výslovne na to zástupca žalovanej poukazoval v následnej duplike), keď súčasne na

strane druhej bolo tvrdené, že finančné náklady súvisiace so založením Alepo, s.r.o. mala v rozhodujúcej
miere znášať žalovaná a uvádzaným prevodom obchodného podielu (k čomu malo dôjsť v dôsledku
nenaplnenia jej spoločníkmi predpokladaného obchodného zámeru) jej mal dlžník tento obchodný podiel
„vrátiť“. V ďalšom konaní tvrdenia žalovanej a výpoveď dlžníka takýto možný nesúlad potvrdili, keď
žalovaná tvrdila, že všetko, čo súviselo so založením a vznikom Alepo, s.r.o., platila výlučne ona a

dlžníka to nič nestálo, čo potvrdil následne aj dlžník vo svojej výpovedi súčasne aj s jej ďalšími tvrdeniami
ohľadne motívu takéhoto jej konania, včítane toho, ako sa fakticky zmluvné strany správali pri uzatváraní
ZoPOP, kedy nič pred jej podpisom žalovaná dlžníkovi neplatila. Nakoľko skutočnou vôľou zmluvných
stránbolabezodplatnosťprevodu,ktorávZoPOPnebolavyjadrená,avychádzajúcznázoruodvolacieho
súdu, podľa ktorého vyjadrenie toho, či prevod obchodného podielu má byť odplatný alebo bezodplatný,

je podstatnou všeobecnou náležitosťou ZoPOP vyžadovanou z hľadiska určitosti a zrozumiteľnosti pre
platnosť takejto zmluvy, nemohol byť platný ani zastieraný právny úkon, keďže bezodplatnosť prevodu
obchodného podielu z dlžníka na žalovanú, zodpovedajúca skutočnej a spoločnej vôli žalovanej a
dlžníka vyjadrená (uvedená) nebola, pričom pre platnosť zmluvy o prevode obchodného podielu je
potrebné vyjadrenie všetkých jej podstatných náležitostí v písomnej forme.

18. Po vykonanom dokazovaní okresný súd dospel k záveru, že uzavretá ZoPOP je simulovaným, a
preto neplatným (absolútne neplatným) právnym úkonom s poukazom na § 41a ods. 2 Občianskeho
zákonníka pre rozpor vôle jej zmluvných strán s jej prejavom v ZoPOP, keďže v rozpore s vôľou
oboch jej zmluvných strán uvádzala odplatný prevod obchodného podielu z dlžníka na žalovanú, hoci

ich skutočnou vôľou bol prevod obchodného podielu za iných, než v zmluve uvádzaných podmienok,
a to bezodplatným spôsobom a rovnako je absolútne neplatným aj zastieraný disimulovaný právny
úkon, keďže vôli zmluvných strán zodpovedajúci bezodplatný prevod obchodného podielu dlžníka v
spoločnosti Alepo, s.r.o. na žalovanú nebol platne prejavený v písomnej forme. Daná simulácia, keď
žalovaná a dlžník priamo netvrdili, čo ňou fakticky chceli zakryť (dlžník uvádzal, že „nevedel“, prečo v

zmluvebolauvádzanáodplata2.500,-Euražalovanátvrdila,žejunezaujímalo,akosaprevodpapierovo
a účtovne zrealizuje) mohla eliminovať možné podozrenie zo strany veriteľov dlžníka z neekvivalentnosti
toho, akú hodnotu mal dlžník za prevádzaný podiel obdržať, teda že v zmluve uvádzaná výška odplaty
nebola nižšia, ako reálna hodnota obchodného podielu.

19. K námietkam žalobcu uvádzaným v jeho poslednom písomnom vyjadrení zo dňa 20.10.2021
(podrobne špecifikovanom v ods. 6. odôvodnenia napadnutého rozsudku) okresný súd uviedol, že
úprava zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným je obsiahnutá v
časti II. Obchodného zákonníka. S poukazom na znenie ust. § 267 ods. 1 vetu druhú Obchodného
zákonníka preto nie je priestor na rozširovanie relatívnej neplatnosti na takýto právny úkon. Absolútna

neplatnosť právneho úkonu pôsobí voči každému. Z tohto dôvodu sa jej môže dovolávať každý a bez
časového obmedzenia. Súd vyvodzuje dôsledky z absolútnej neplatnosti právneho úkonu z úradnej
povinnosti, t.j. bez toho, aby niekto dal na to podnet. Absolútna neplatnosť nastáva priamo zo zákona
a pôsobí od začiatku (ex tunc) od vzniku úkonu. Z uznesenia č. 2 prijatého na valnom zhromaždeníspoločnosti Alepo, s.r.o. dňa 18.09.2019, schvaľujúceho prevod celého obchodného podielu dlžníka na
žalovanúakonadobúdateľa,vôbecnevyplýva,čischválenýprevodmábyťodplatnýalebobezodplatný(z
textudanéhouzneseniavyplývalento,žeschvaľovanémuprevoduceléhoobchodnéhopodieluzdlžníka

na žalovanú má zodpovedať peňažný vklad vo výške 2.500,- Eur). To, že uznesenie o schválení prevodu
obchodného podielu už nemožno s poukazom na § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka napadnúť pre
uplynutie trojmesačnej prekluzívnej lehoty plynúcej od prijatia uznesenia, neznamená nemožnosť, aby
sa súd zaoberal otázkou platnosti (neplatnosti) ZoPOP a v prípade zistenia jej neplatnosti vyvodzovať
z úradnej povinnosti z nej vyplývajúce dôsledky. Tvrdenia žalobcu o existencii záväzku (pôžičky)

dlžníka voči žalovanej v súvislosti s jej plnením za dlžníka na splatenie vkladu do základného imania
spoločnosti Alepo, s.r.o. pri jej zakladaní ako odplatného právneho úkonu a že, ak dlžník mal zinkasovať
podľa ZoPOP ako tiež odplatného právneho úkonu zaplatenie sumy 2.500,- Eur, tak ich následným
započítaním malo dôjsť k uhradeniu zmluvy o pôžičke, dokonca tvrdeniu, že z vyjadrenia strán ZoPOP
vyplýva implicitný záujem nárok na zaplatenie kúpnej ceny za prevod obchodného podielu započítať
na pohľadávku žalovanej, okresný súd zhodnotil ako čisto žalobcove konštrukcie a domýšľania, ktoré

nemajú žiadny základ vo vykonanom dokazovaní a ani v texte ZoPOP. Ako uviedol okresný súd v odseku
12. odôvodnenia, zo skutkových tvrdení žalovanej a ani z výpovede dlžníka ako svedka podporených aj
ich faktickým správaním v čase uzatvárania ZoPOP nevyplynulo, že by žalovanou poskytnuté plnenia v
prospech dlžníka, súvisiace aj so vznikom spoločnosti Alepo, s.r.o., ktorej spoločníkom a aj konateľom
sa stal rovnako ako žalovaná aj dlžník, mali predstavovať nejaký odplatný záväzok, t.j. niečo iné ako

nezištnú súrodeneckú pomoc na základe ponuky samotnej žalovanej, ktorú dlžník ako takúto nezištnú
(bezodplatnú) pomoc prijal a že mal v danej súvislosti vzniknúť dlžníkovi voči žalovanej nejaký záväzok,
poskytnúť za to žalovanej nejaké plnenie, či už vo forme vrátenia poskytnutého plnenia ako pôžičky
alebo poskytnúť jej za plnenie z iného právneho dôvodu. Zároveň vôľou ani jednej zo zmluvných strán
ZoPOP nebola realizácia tohto prevodu odplatne. Nebola preukázaná existencia žalobcom uvádzaného

záväzku dlžníka voči žalovanej a ani iného, a ani opačný záväzok žalovanej voči dlžníkovi v súvislosti s
následným prevodom obchodného podielu z dlžníka na žalovanú, ktorá by mohla založiť, ale len čisto
potencionálnu možnosť započítania ich pohľadávok, ktoré by boli vzájomné. Okresný súd považoval za
možné síce súhlasiť s tvrdením zástupcu žalobcu, že nezaplatenie kúpnej ceny za prevod obchodného
podielusamoosebeneznamená,žestranymalinamyslibezodplatnýprevodažesamotnénezaplatenie

ceny za prevod nespôsobuje neplatnosť ZoPOP, ale to platí len v prípade, ak by vôľa zmluvných strán
zodpovedala tomu, čo je uvedené v ZoPOP. V prejednávanej veci z faktického správania sa žalovanej
a dlžníka pri uzatváraní ZoPOP, vychádzajúc zo skutkových tvrdení žalovanej podporených výpoveďou
dlžníka, so zreteľom aj na okolnosti, za ktorých k tomu došlo, kedy obaja zhodne potvrdili, že do podpisu
ZoPOP nebola platená v zmluve uvádzaná odplata za prevod obchodného podielu, ktorej zaplatenie

žalovanou dlžníkovi pred podpisom zmluvy mali potvrdzovať práve podpisy zmluvných strán, s ohľadom
aj na stav spoločnosti Alepo, s.r.o. vyplývajúci z účtovanej závierky k 31.08.2019 (podľa neho mala
spoločnosť majetok a vlastné imanie v sume 479,- Eur a záporný výsledok hospodárenia z hospodárskej
činnosti - mínus 4.521,- Eur), krátko po čom došlo k vyhláseniu konkurzu na majetok dlžníka, nebola
vôľa strán realizovať prevod obchodného podielu z dlžníka na žalovanú odplatne alebo bezodplatne.

20. Pretože ZoPOP, ktorej neúčinnosti sa žalobca domáhal, okresný súd na základe vykonaného
dokazovania vyhodnotil ako simulovaný, a tým neplatný právny úkon, žalobu zamietol, pretože
odporovacou žalobou možno úspešne odporovať len platnému právnemu úkonu.

21. O trovách celého konania okresný súd rozhodol s poukazom na § 262 ods. 1 CSP postupujúc
podľa § 257 CSP tak, že žalovanej, ktorá mala úspech vo veci, nepriznal nárok na ich náhradu. Dôvody
hodné osobitného zreteľa pre takýto postup okresný súd videl v tom, že až z vykonaného dokazovania,
ktoré postupne „rozkrývalo“ skutočnú vôľu zmluvných strán ZoPOP, vyplynulo, že daná zmluva bola čo
do v nej uvádzanej odplatnosti prevodu obchodného podielu simulovaným právnym úkonom s cieľom

zastretia skutočnej vôle jej zmluvných strán, ktoré obe mali vôľu realizovať tento prevod bezodplatne.
Táto skutočnosť nemala byť z čoho žalujúcej strane zrejmá v čase podania žaloby, ktorá pred začatím
sporu mohla mať pochybnosť iba o tom, či reálne došlo k vyplateniu v zmluve uvádzanej výšky odplaty,
ktorávšakžalovanouakonadobúdateľkouvprospechdlžníkaakoprevodcuvyplatenánebola,atopreto,
že odplatnosť prevodu nebola skutočnou vôľou ani jedného z nich a v zmluve bola uvedená „len naoko“.

Pritom konštatovaná neplatnosť ZoPOP má vo vzťahu k žalobcovi ako veriteľovi dlžníka v podstate ten
istý dôsledok, aký by bol v prípade, ak by súd vyslovil žalobcom požadovanú neúčinnosť ZoPOP, pokiaľ
ide o možnosť domôcť sa uspokojenia pohľadávky z majetku dlžníka predstavujúceho hodnotu jeho
obchodného podielu v spoločnosti Alepo, s.r.o..22. Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca z dôvodov podľa § 365 ods. 1
písm. f), h) CSP. Žalobca namietal nesprávne právne posúdenie uvedené v odseku 21. odôvodnenia

napadnutého rozhodnutia. Poukázal na to, že základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu,
ktorá nezakladá neplatnosť zmluvy pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné
obidva výklady. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou a nie zásadou. S ohľadom na tento základný
princíp mal súd prvej inštancie posudzovať odporovateľnosť pred neplatnosťou právneho úkonu. S
odkazom na ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka mal za to, že právny úkon zmluvy o prevode

obchodného podielu vykonaný žalovanou a dlžníkom je bezchybný a platný právny úkon a na podklade
uznesenia valného zhromaždenia a predmetnej zmluvy prišlo k zápisu údaju do Obchodného registra.
Voči tretím osobám platia údaje zapísané v obchodnom registri. Ďalej uviedol, že ust. § 37 ods. 1
Občianskeho zákonníka pozitívne vymedzuje podmienky, za ktorých sa právny úkon považuje za platný,
a tým aj účinný. K slobode vôle poukázal na to, že v jeho ponímaní vôľa p. U. a žalovanej bola daná, nikto
na tieto osoby nepôsobil ani fyzickým donútením ani prostredníctvom bez právnej vyhrážky a nemožno

teda hovoriť, že ich vôľový prvok pri právnom úkone na zmluve nebol. Poukázal na čl. 5.4 zmluvy o
prevode obchodného podielu, kde účastníci zmluvy prehlásili, že táto zmluva bola spísaná podľa ich
skutočnej a slobodnej vôle, s jej obsahom súhlasia, čo potvrdzujú vlastnoručnými podpismi na tejto
zmluve. Pre ustálenie vážnosti vôle žalovanej a p. U. považoval za potrebné posudzovať aj objektívne
skutočnosti, za ktorých bol právny úkon vykonaný. Právnemu úkonu predchádzalo rozhodnutie valného

zhromaždenia spoločnosti Alepo, s.r.o., zo dňa 18.09.2019, v zmysle ktorého valné zhromaždenie
schválilo prevod celého obchodného podielu spoločníka G. U., bytom T. nad C. XXX, XXX XX na
nadobúdateľa Y. W., bytom A. U. XXXX/X, XXX XX J. W., ktorému zodpovedá vklad vo výške 2.500,-
Eur. Prítomní na hlasovaní valného zhromaždenia boli jednak samotná žalovaná a G. U., ktorí za
uvedené uznesenie hlasovali, teda tie isté osoby, ktoré podpísali zmluvu o prevode obchodného podielu.

Z uvedeného je zrejmé, že vážnosť vôle týchto strán bola a je daná už samotnou skutočnosťou,
že hlasovali ako spoločníci na valnom zhromaždení. K určitosti vôle žalobca poukázal na to, že
preskúmavanie je potrebné posudzovať v súlade s princípom prednosti platnosti právneho úkonu pred
jeho neplatnosťou (výklad § 35 a úvod) len v prípade, ak zmysel prejavu vôle nebol určiteľný ani
jeho výkladom a nevyplýva ani z dispozitívnych ustanovení zákona. Právny úkon urobený žalovanou

a p. U. je určitý, nakoľko samotná určitosť vyplýva zo zmluvy o prevode obchodného podielu aj zo
samotného uznesenia č. 2 valného zhromaždenia. Vo vzťahu k zrozumiteľnosti žalobca poukázal na
ust. § 35 ods. 2 a 3 Občianskeho zákonníka v spojení s § 115 ods. 1, 4, 5, 11 Obchodného zákonníka
s tým, že účinky zmluvy o prevode obchodného podielu nenastanú, ak prevod obchodného podielu
neschváli valné zhromaždenie. Na to, aby predmetná zmluva mohla mať samotné účinky, bolo potrebné,

aby valné zhromaždenie prevod obchodného podielu schválilo. Nakoľko spoločníkmi a osobami, ktoré
hlasovali na valnom zhromaždení, sú tie isté osoby ako zmluvné strany zmluvy o prevode obchodného
podielu, sa tieto osoby nemôžu dovolávať neplatnosti právneho úkonu, ktorý pred jeho účinnosťou
vopred schvaľovali. V tejto súvislosti odkázal aj na ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, na R
53/2010, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 8 Sžo 17/2007, rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp.

zn. 30 Cdo 278/99, ust. § 40a Občianskeho zákonníka. Ďalej poukázal na to, že žalovaná v postavení
správcu uviedla, že ňou a dlžníkom bol splnený záväzok na splatenie základného imania. Z vyhlásenia je
zrejmé, že obaja spoločníci splatili vklad vo výške 2.500,- Eur. Žalovaná pod tlakom v konaní uviedla, že
ona bola tá, čo platila celé základné imanie 5.000,- Eur, v ktorej súvislosti žalobca uviedol, že ak by tomu
tak bolo, tak v takom prípade jej vznikol nárok voči dlžníkovi v rozsahu tejto pôžičky. V čl. 4 ods. 1 Zmluvy

o prevode obchodného podielu zo dňa 18.9.2019 sa uvádza, že G. U. previedol odplatne obchodný
podiel na žalovanú. Zmluva je odplatný právny úkon, nakoľko v nej bola uvedená cena za prevod
obchodného podielu druhou stranou. Ak by žalobca aj hypoteticky uveril tvrdeniu, že žalovaná zaplatila
základné imanie za dlžníka a dlžník by v zmysle zmluvy o prevode obchodného podielu mal za prevod
obchodného podielu zinkasovať zaplatenie sumy 2.500,- Eur od žalovanej, ide o odplatné právne úkony

a ich následným započítaním prišlo k uhradeniu zmluvy o pôžičke, v zmysle ktorej požičala žalovaná
sumu na zaplatenie vkladu spoločníka dlžníkovi. S ohľadom na uvedené, aj pri započítaní nárokov jednej
aj druhej strany, ide stále o odplatné právne úkony a nemožno tvrdiť, že prevod obchodného podielu bol
bezodplatný. Skutočnosť, že k zaplateniu kúpnej ceny za prevod obchodného podielu nedošlo, fakticky
neznamená, že strany mali na mysli bezodplatný prevod. Nezaplatením kúpnej ceny vznikla dlžníkovi

pohľadávka voči žalovanej. Nezaplatenie kúpnej ceny teda nespôsobuje neplatnosť zmluvy o prevode
obchodného podielu.23. Žalobca ďalej uviedol, že žalovanej tvrdenie o neaktívnosti spoločnosti Alepo, s.r.o., a to, že
spoločnosť je bez majetku, vyvrátil, keď preukázal, že uvedené tvrdenie žalovanej bolo len účelové a
nezakladalo sa na pravde. Z účtovných závierok za rok 2019 a 2020 je zrejmé, že spoločnosť vykonávala

činnosť a dosahovala zisk po zdanení a v roku 2020 zisk po zdanení vo výške 1.258,- Eur a finančný
majetok 593,- Eur. Je tak zrejmé, že žalovaná neuvádzala pravdu a s ohľadom aj na súvisiace okolnosti
nemožno aj s ohľadom na právny záujem a príbuzenský vzťah akceptovať tvrdenia žalovanej a dlžníka,
ktoré uviedli počas konania, a to s ohľadom na právny záujem na predmete sporu. Ak by sa akceptovalo
tvrdenie žalovanej a dlžníka, týkajúce sa dodatočného vyhlásenia týkajúceho sa zmluvy o prevode

obchodného podielu, tvorilo by to nebezpečný precedens, v ktorom by v akomkoľvek čase spätne mohol
účastník zmluvného vzťahu pri napadnutí právneho úkonu uvádzať, že on takýto úkon nechcel vykonať
aj napriek tomu, že jeho právny úkon bol v čase jeho vykonania písomný, zrozumiteľný, určitý a pôsobil
voči tretím stranám. Podľa žalobcu je to práve „dodatočné ústne ustanovenie“ žalovanej a dlžníka, ktoré
nemôžepožívaťochranuasúdbyhomalvyhodnotiťakoneplatnéajsohľadomnaskutočnosť,žezmluva
o prevode obchodného podielu je písomná. V danom prípade nemožno hovoriť o absolútne neplatnom

právnom úkone, keďže je zrejmé, že žalovaná a dlžník mali v úmysle uzavrieť zmluvu o prevode
obchodného podielu. Podľa žalobcu správne mal okresný súd vyhodnotiť situáciu tak, ak by uviedol,
že ide o situáciu, kedy sama žalovaná, ako jedna zo zmluvných strán, sa snažila spôsobiť neplatnosť
zmluvy o prevode obchodného podielu tým, že následne po jej uzavretí, a to až po podaní žaloby na
odporovateľnosť právneho úkonu a pod ťarchou dôkazov, vymyslela dodatočné ústne dojednanie o

„vracaní“ obchodného podielu - zákon takýto pojem nepozná, a tým konala v rozpore s dobrými mravmi a
zásadami poctivého obchodného styku s tým, že sa dovoláva neplatnosti zmluvy na súde, a to voči tretej
osobe, aby dosiahla účelom sledovaný cieľ ochrániť seba a dlžníka. Takémuto konaniu je preto potrebné
odoprieť právnu ochranu. Žalobca nemal a ani sa nemohol dozvedieť, že žalovaná a dlžník až v rámci
tohto konania začnú spochybňovať nimi samými urobený právny úkon - prevod obchodného podielu,

keď samotná zmluva o prevode obchodného podielu má všetky zákonom predpísané náležitosti a na
opačnej strane ich tvrdené ústne dojednania nemajú zákonné náležitosti, aby mohli byť považované za
platné. Tvrdenie, že dokumenty pripravoval advokát a oni ich podpísali, nemôže obstáť. Ak tvrdia, že ide
oneplatnýprávnyúkonuzavretejzmluvy,atedanemaloprísťkzápisuzmienvobchodnomregistri,prečo
doposiaľ udržujú v obchodnom registri stav zmenený a nevykonali úkon k tomu, aby sa vrátil pôvodný

stav zápisu v obchodnom registri, kde by bol dlžník spoločníkom spoločnosti. Tento obchodný podiel má
byť súčasťou súpisu majetku, ako aj samotný podiel na zisku v rámci konkurzu vedeného voči úpadcovi,
pričom konkurz na majetok dlžníka neobsahoval vo vyhlásení o majetku dlžníka vyhlásenie, že je 50 %
vlastníkom spoločnosti Alepo, s.r.o. s nárokom na zisk spoločnosti. Predmetný konkurz bol účelový. Z
uvedeného je možné jednoznačne vidieť, že žalovaná iba v tomto konaní účelovo s dlžníkom napáda

zmluvu o prevode obchodného podielu. Podľa žalobcu okresný súd sa v rámci hodnotenia nezaoberal
vzájomným vzťahom medzi jednotlivými dôkazmi, neprihliadol na vzájomný vzťah medzi žalovanou
a dlžníkom, ktorí majú imanentný právny záujem na predmete sporu. S ohľadom na zákonnú fikciu
striktnejšieho posudzovania úmyslu ukrátiť veriteľa, a to rodinný vzťah žalovanej a dlžníka, súd sa musí
podrobiť vyhodnocovaniu tvrdenia žalovanej a dlžníka striktnejšie. Mal za to, že nepostačuje na určenie

tvrdenia, že išlo o simulovaný právny úkon, len dodatočné tvrdenie žalovanej a dlžníka bez toho, aby boli
splnené základné podmienky na to, či toto údajné vyhlásenie o bezodplatnosti je platné. Okresný súd sa
otázkou platnosti tohto dodatočného vyhlásenia aj s ohľadom na zákonnú úpravu nezaoberal. Okresný
súd tak nepostupoval v zmysle § 191 CSP. Navrhol napadnutý rozsudok zmeniť a žalobe vyhovieť.

24. K doručenému odvolaniu žalobcu sa písomne vyjadrila žalovaná (č.l. 353-355 spisu). Žalovaná s
odvolaním žalobcu nesúhlasila. Poukázala na uznesenie Krajského súdu v Žiline sp.zn. 13Cob/57/2021
zo dňa 31.08.2021, ktorým bol zrušený pôvodný rozsudok okresného súdu a v ktorom krajský súd
poukázal na to, že spomedzi znakov definujúcich právny úkon má zásadný význam jednota vôle a
prejavu.Krajskýsúduviedol,žeaksmerovalavôľaúčastníkovzmluvykjejuzavretiuzainýchpodmienok,

než je v zmluve uvedené, je uzavretá zmluva simulovaným právnym úkonom. Ak právnym úkonom
má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný právny úkon, ak to zodpovedá vôli účastníkov a ak
sú splnené všetky jeho náležitosti. Z vykonaného dokazovania v konaní pred súdom prvej inštancie
vyplynulo, že skutočná vôľa zmluvných strán nekorešpondovala s tým, čo bolo uvedené v zmluve, tzn.
že napadnutý právny úkon nebol platný. V takom prípade nie je splnená jedna z hlavných podmienok

úspešnej odporovateľnosti právnemu úkonu. Pokiaľ krajský súd v uznesení uviedol, že v rámci nového
konania pred súdom prvej inštancie, pokiaľ nedôjde k zásadnej zmene skutkového a právneho stavu,
bude okresný súd postupovať a vychádzať zo zhodnotení a právnych záverov krajského súdu, tak
žalovaná zvýraznila to, že k zásadnej zmene skutkových ani právnych okolností v danej sporovej právnejveci nedošlo. Okresný súd bol v zmysle § 391 ods. 2 CSP viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.
RozsudokokresnéhosúdujetedavovýrokuI.,ktorýmžalobuzamietol,vecnesprávny.Čosatýkavýroku
II., okresný súd rozhodol v prospech žalobcu a žalobca nemal právny dôvod takýto výrok napadnúť.

Navrhla rozsudok okresného súdu v napadnutom výroku I. potvrdiť a výrok II. zmeniť. Ďalej žiadala
priznať nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

25. K doručenému vyjadreniu žalovanej sa písomne vyjadril žalobca prostredníctvom zástupcu (č.l.
366 - 374 spisu). K odkazu žalovanej na rozhodnutie krajského súdu uviedol, že krajský súd v čase

vydania rozhodnutia nedostatočne právne vyhodnotil celý posudzovaný stav konania, najmä s ohľadom
na dodatočné vyhlásenie žalovanej a dlžníka a vzťah žalovanej a dlžníka G. U.. V ponímaní žalobcu
vôľa dlžníka p. U., brata žalovanej a žalovanej bola daná, nikto na tieto osoby nepôsobil ani fyzickým
donútením ani prostredníctvom bezprávnej vyhrážky. Nemožno teda hovoriť, že ich vôľový prvok
pri právnom úkone, teda na zmluve nebol. V tejto súvislosti poukázal na čl. 5.4 zmluvy o prevode
obchodného podielu. Ďalej existenciu vôle k právnemu úkonu podľa žalobcu možnosť usudzovať z

objektívnych skutočností, za ktorých bol urobený, najmä, ak bol urobený spôsobom a za okolností,
ktoré nevyvolávajú pochybnosti, že subjekt prejavujúci vôľu zamýšľa privodiť právne účinky, ktoré zákon
spája s takýmto prejavom vôle. Pre ustálenie vážnosti vôle žalovanej a p. U. je potrebné posudzovať aj
objektívne skutočnosti, za ktorých bol právny úkon urobený. Právnemu úkonu predchádzalo rozhodnutie
valného zhromaždenia spoločnosti Alepo, s.r.o. zo dňa 18.09.2019, ktoré schválilo prevod celého

obchodného podielu spoločníka G. U. na nadobúdateľa Y. W., ktorému zodpovedá vklad vo výške
2.500,- Eur. Pokiaľ sa žalovaná a dlžník odvolávajú na absenciu vôle a prejavu s tým, že právny úkon je
neplatný, tak podľa žalobcu vôbec nie je namieste posudzovanie náležitosti právneho úkonu, nakoľko sa
domáhať neplatnosti právneho úkonu žalovaná a p. U. nemôžu. Ďalej opätovne poukázal na základný
princíp výkladu zmlúv, a to prioritu výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy pred takým výkladom,

ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné oba výklady. Ak by žalobca nepodal žalobu o určenie
neúčinnosti právneho úkonu, tak by žalovaná a dlžník naďalej udržiavali stav vykonaného právneho
úkonu, a to trvali ďalej na zmluve o prevode obchodného podielu za odplatu 2.500,- Eur. Skutočnosti
uvádzané žalovanou a dlžníkom sú tvrdenia, ktoré si sami účelovo pripravili ako ústnu doložku, ktorá
nemôže mať vplyv na písomnú formu právneho úkonu. Predmetné osoby mali v úmysle uplatniť a

spôsobiť zamýšľaný právny úkon prevodu obchodného podielu. Okresný súd Žilina ako registrový súd
zamýšľané právne účinky žalovanej a dlžníka zapísal. S ohľadom na uvedené nemožno tvrdiť, že by
právny úkon zmluvy o prevode obchodného podielu bol neplatný, nakoľko má všetky náležitosti. Ak
by sa akceptovalo tvrdenie žalovanej a dlžníka týkajúce sa dodatočného vyhlásenia týkajúceho sa
zmluvy o prevode obchodného podielu, vytvorilo by to nebezpečný precedens. Podľa žalobcu je to

práve dodatočné ústne ustanovenie žalovanej a dlžníka, ktoré nemôže požívať ochranu a súd by ho
mal vyhodnotiť ako neplatné aj s ohľadom na skutočnosť, že zmluva o prevode obchodného podielu
je písomná. V tejto súvislosti poukázal na rozhodnutie NS ČR sp. zn. 22Cdo 101/2001. V danom
prípade nemožno hovoriť o absolútne neplatnom právnom úkone, keďže je zrejmé, že žalovaná a dlžník
mali v úmysle uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu. Vhodnejším prístupom, než vyslovením

neplatnosti písomnej časti zmluvy o prevode obchodného podielu, malo byť vyslovenie neplatnosti
ústneho dojednania vzhľadom aj na teóriu určitosti a zrozumiteľnosti právneho úkonu zastávaného
Ústavnými súdmi či už Slovenskej alebo Českej republiky. V ďalšej časti vyjadrenia žalobca zopakoval
svoje tvrdenia uvedené v podanom odvolaní.

26. K doručenému vyjadreniu sa písomne vyjadrila žalovaná v podaní zo dňa 09.03.2022 (č.l. 379 -
386 spisu), ktorá poukázala na to, že okresný súd po vydaní rozhodnutia krajského súdu žiadne nové
dokazovanie ohľadom vyhlásenia žalovanej a dlžníka, resp. vzťahu žalovanej a dlžníka nevykonal a
žalobcatoaninenavrhoval.Oprotistavu,zaktoréhorozhodovalkrajskýsúd,kžiadnejzmeneskutkových
a právnych okolností v danej sporovej veci nedošlo. Okresný súd tak bol v zmysle § 391 ods. 2

CSP viazaný právnym názorom odvolacieho súdu. Mala za to, že krajský súd vyhodnotil skutkový
stav dostatočne a správne. Na základe výpovedí žalovanej a dlžníka nedošlo k žiadnemu novému
skutkovému stavu. Zopakovala, že dotknutá zmluva nebola spísaná podľa skutočnej a slobodnej vôle
účastníkov zmluvy, pretože v písomnej forme zmluvy bolo uvedené, že obchodný podiel sa prevádza za
odplatu, pričom však účastníci zmluvy právny úkon ako odplatný nemienili. Tento právny úkon fakticky

uzavreli ako bezodplatný, avšak pri bezodplatnom právnom úkone absentovala obligatórna písomná
forma s osvedčenými podpismi. Neboli teda splnené náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu.
Absentovala jednota vôle a prejavu. Právne dôvody o neplatnosti dotknutého právneho úkonu vyšli
najavo až v súdnom konaní vedenom na okresnom súde a sú objektívne a nie je to tak, ako uvádzažalobca, že by sa žalovaná alebo dlžník domáhali určenia neplatnosti napadnutého právneho úkonu
účelovo na základe nejakého ich dodatočného ústneho vyhlásenia. K poukazu žalobcu, že žalovaná a
dlžník doposiaľ udržujú v obchodnom registri zmenený stav a nevykonali úkon, aby sa vrátil pôvodný

stav zápisu, poukázala na to, že konanie, ktoré definitívne vyrieši otázku platnosti/neplatnosti dotknutej
zmluvy o prevode obchodného podielu, nie je k dnešnému dňu právoplatne skončené, a teda žalovaná
ani dlžník nemajú podklad k tomu, aby uskutočnili akúkoľvek zmenu stavu zapísaného v Obchodnom
registri. Navrhla napadnutý rozsudok vo výroku I. ako vecne správny potvrdiť.

27. Postupom okresného súdu bolo vyjadrenie žalovanej doručené na vedomie zástupcovi žalobcu
(doručenka na č.l. 387a spisu) dňa 18.03.2022.

28. Proti tomuto rozsudku, a to výroku II. v zákonnej lehote podala odvolanie žalovaná z dôvodu
podľa § 365 ods. 1 písm. f), h) CSP. Žalovaná namietala, že pokiaľ okresný súd uviedol, že dôvody
hodné osobitného zreteľa spočívajú v tom, že žalobca nemal pri podaní žaloby vedomosť o skutočnosti

podstatnej pre rozhodnutie sporu, že toto vyšlo najavo až po vykonaní dokazovania, tak nejde o dôvod
hodnýosobitnéhozreteľa,keďuvedenéjevpodstateprincípvšetkýchsúdnychsporov.Pripodanížaloby
existuje vždy určité riziko, že po vykonaní dokazovania súd žalobe nevyhovie, pretože vyjdú najavo
také skutočnosti, ktoré pri podaní žaloby neboli známe. Zodpovednosť za podanie žaloby, a teda aj za
procesný neúspech v podobe povinnosti nahradiť úspešnej strane trovy konania, žalobca napriek tomu

vždy nesie. V tejto súvislosti poukázala aj na súdne konania, keď je žalovaná pohľadávka premlčaná
a súd žalobe na základe námietky premlčania vznesenej počas súdneho konania nevyhovie, pričom
vo všeobecnosti nedochádza k tomu, že súd zohľadní ako dôvod osobitného zreteľa to, že žalobcovi
nemalo byť odkiaľ zrejmé, že žalovaný vznesie námietku premlčania. Zo žaloby žalobcu vyplýva, že
podával žalobu čiastočne naslepo, t.j. nebol si istý všetkými skutočnosťami, ktoré v žalobe uviedol,

napr. že sa dôvodne domnieva, že napadnutá zmluva o prevode obchodného podielu nemá všetky
minimálne zákonom predpokladané obligatórne náležitosti, či mal na mysli, že podpisy na zmluve nie
sú úradne osvedčené, teda v žalobe vychádzal z domnienky, čo si žalovaná strana vykladá tak, že
si bol vedomý rizika, že v konaní nemusí byť úspešný. Pokiaľ by podpisy na zmluve skutočne neboli
osvedčené, jednalo by sa z tohto dôvodu o neplatnú zmluvu. Žalobca teda vychádzal z predpokladu,

že zmluva o prevode obchodného podielu môže byť neplatná, napriek tomu sa domáhal vyslovenia
jej neúčinnosti. Neúčinná zmluva môže byť iba taká, ktorá je platná. Žalobca tak pri podaní žaloby
vyslovene rátal s možnosťou, že napadnutá zmluva môže byť aj neplatná, čo by viedlo k jeho neúspechu
tým viac, že na neplatnosť zmluvy poukazoval z viacerých dôvodov. Ak teda žalobca poukazoval na
to, že napadnutá zmluva môže byť aj neplatná, tak nemožno považovať za dôvod hodný osobitného

zreteľa, keď z vykonaného dokazovania vyšla najavo skutočnosť svedčiaca o tom, že napadnutá zmluva
skutočne nie je platným právnym úkonom. Ďalej poukázala na to, že súdnom konaní po vykonanom
dokazovaní, keď už bolo zrejmé, že zmluvné strany si odplatu uvedenú v zmluve nezamýšľali odovzdať
a že odplatnosť prevodu nebola ich skutočnou vôľou, čo bolo v rozpore s písomným vyhotovením
zmluvy, žalobca to nepovažoval za procesne významné a trval na žalobe. Skutočnosť významnú pre

rozhodnutie veci, o ktorej žalobca nemohol vedieť a ktorá vyšla najavo až v priebehu dokazovania, by
bolo možné zohľadniť ako dôvod osobitného zreteľa, kedy by procesne zareagoval napr. späťvzatím
žaloby, k čomu nedošlo. Žalobca si bol plne vedomý skutkových okolností, ktoré svedčia o neplatnosti
zmluvy o prevode obchodného podielu, naďalej zotrval na názore, že ide o zmluvu právne neúčinnú a
trval na svojej žalobe. Zo žalobcovho správania vyplýva, že žalobu by podal, aj keby o tejto skutočnosti

svedčiacej o neplatnosti zmluvy vedel už pri podaní žaloby. Preto podľa žalovanej nemožno to brať
ako dôvod hodný osobitného zreteľa pri rozhodovaní o trovách konania. Pokiaľ okresný súd uviedol, že
táto skutočnosť nemala byť žalujúcej strane z čoho zrejmá pri podaní žaloby a žalujúca strana mohla
mať pochybnosť akurát o tom, či reálne došlo k vyplateniu v zmluve uvádzanej výšky peňazí, žalovaná
to považovala za ničím nepodložený skutkový záver, s ktorým nesúhlasila. Ďalej poukázala na to, že

žalovanej sa podstata sporu vlastne netýka, ide o súdne konanie, ktorým sa žalobca domáha plnenia
v konečnom dôsledku voči svojmu dlžníkovi, pričom z vykonaného dokazovania vyplynulo, že úmysel
ukrátiťveriteľanastranedlžníkanebol,atedažalovanáotomtoúmysleanivedieťnemohla.Okresnýsúd
vosvojomprvomrozhodnutítietoskutočnostinezohľadnil,atedaakobyneoprávnenezvýhodňovaljednu
zo sporových strán. Ďalej považovala za potrebné zohľadniť aj postoj žalobcu, keď odmietol ponuku, že

naňho bude jedna polovica obchodného podielu spoločnosti Alepo, s.r.o. priamo prevedená, čo vyplýva
zo zvukového záznamu z pojednávania konaného dňa 27.10.2021. Žalobca dal prednosť vedeniu sporu.
Žalobca má na to samozrejme právo, avšak o to viac musí znášať následky v prípade svojho neúspechu.Navrhla, aby odvolací súd rozsudok okresného súdu v napadnutom výroku zmenil a žalovanej priznal
voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania.

29. Postupom okresného súdu, a to podľa pokynu na č.l. 352 spisu zo dňa 28.12.2021, bolo odvolanie
žalovanej doručené na vedomie žalobcovi prostredníctvom zástupcu (doručenka na č.l. 352a spisu).

30. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 34 CSP) postupom bez nariadenia pojednávania prejednal
vec v medziach ustanovenia § 379, § 380 ods. 1 CSP na základe podaného odvolania žalobcu a

žalovanej a napadnutý rozsudok okresného súdu verejným vyhlásením rozsudku potvrdil ako vecne
správne rozhodnutie podľa § 387 ods. 1, 2 CSP za dodržania postupu podľa § 219 ods. 1, 3 CSP.
Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3 : 0.

31.Kprocesnémupostupukrajskéhosúdu,ktorýprejednalodvolaniežalobcuažalovanejbeznariadenia
ústneho pojednávania, sa poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k. 13Cob/56/2022-391

zo dňa 11.10.2022 s tým, že podľa ust. § 219 ods. 1, 3 CSP bolo miesto a čas verejného vyhlásenia
rozsudku oznámené na úradnej tabuli krajského súdu a na webovej stránke tohto súdu v lehote najmenej
5 dní pred jeho vyhlásením, v zmysle uvedeného uznesenia krajského súdu dňa 18.10.2022, na základe
čoho boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku Krajským súdom v Žiline.

32. Primárne krajský súd uvádza, že rozsudok okresného súdu bol posudzovaný v rozsahu a medziach
odvolacíchdôvodovžalobcuvyjadrenýchvpísomnepodanomodvolanízodňa06.12.2021(č.l.320-330
spisu) a odvolacích dôvodov žalovanej obsiahnutých v písomne podanom odvolaní zo dňa 20.12.2021
(č.l. 342 - 346 spisu) za aplikácie ust. § 379 a § 380 ods. 1 CSP, ako aj za aplikácie ust. § 383 CSP, keď
krajský súd bol viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie, pretože neboli zistené

dôvody pre zopakovanie dokazovania alebo doplnenie dokazovania vykonaného pred okresným súdom,
keď aj podľa obsahu Zápisnice o pojednávaní zo dňa 27. októbra 2021 (č.l. 308-309 spisu) prítomní
zástupcovia sporových strán zhodne uviedli, že „nemajú ďalšie návrhy na dokazovanie a nemajú ani
pripomienky k vykonanému dokazovaniu“.

33.Spoločnek odvolacím dôvodomžalobcuažalovanejkrajskýsúdpoukazujenaust.§387ods.2CSP,
ktoré je základom rozhodnutia odvolacieho súdu, keďže sa stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozsudku okresného súdu, s jeho skutkovými a právnymi závermi, ktoré majú väzbu k odvolacím
dôvodom žalobcu a žalovanej, preto v podrobnostiach na tieto závery odkazuje. Z dôvodu aplikácie
ust. § 387 ods. 2 CSP nie je potrebné a ani žiadúce, aby krajský súd v odôvodnení svojho rozsudku

zopakoval tie skutkové a právne závery, s ktorými sa stotožňuje, pretože je postačujúce na ne len
odkázať (uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 350/09, rozhodnutie NS SR sp. zn. 8Cdo
190/2016, sp. zn. 5Cdo/40/2018). Krajský súd dodáva, že v podstate rozhodnutie okresného súdu,
jeho odôvodnenie v spojení s rozhodnutím krajského súdu ako odvolacieho súdu predstavuje organickú
jednotu, ak rozhodnutie odvolacieho súdu v sebe zahŕňa po obsahovej stránke aj odôvodnenie rozsudku

súdu prvej inštancie. Krajský súd ďalej k rozsahu svojho odôvodnenia poukazuje na vyššie citované ust.
§ 387 ods. 3 druhá veta CSP, keď účelom a zmyslom odvolacieho konania je vysporiadať sa podstatnými
tvrdeniami uvedenými v odvolaní. Zmyslom odvolacieho konania nie je odpovedať na každý odvolací
dôvod, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam. Rovnako v odvolacom konaní jeho zmyslom
nie je zachádzať do všetkých detailov uvádzaných odvolateľom, ale zvýrazniť tie vecne správne závery

okresného súdu (za aplikácie ust. § 387 ods. 2 CSP), ktoré dostatočne objasňujú skutkový a právny
základ rozhodnutia o uplatnenom žalobcovom nároku. Za rešpektovania tejto zákonnej úpravy potom
krajský súd postupoval vo vzťahu k odvolaniu, odvolacím dôvodom žalobcu a k rozsahu odôvodnenia
svojho rozhodnutia.

34. V súvislosti s odvolacími dôvodmi žalobcu vo veci samej krajský súd uvádza, že podstatné a
rozhodné pre potvrdenie rozsudku okresného súdu bola dôsledná aplikácia ust. § 391 ods. 2 CSP
v konaní pred okresným súdom, na základe zrušujúceho uznesenia Krajského súdu v Žiline sp.zn.
13Cob/57/2021-277 zo dňa 31.08.2021.

35. Krajský súd v uznesení sp.zn. 13Cob/57/2021 uviedol, že pokiaľ v pôvodnom rozhodnutí okresný
súd bez toho, aby riešil prejudiciálnu otázku platnosti odporovateľnosťou napádaného právnemu úkonu,
dospel k záveru o naplnení zákonných predpokladov pre úspešné odporovanie tomuto právnemu úkonu,
je jeho rozhodnutie predčasné, a preto uložil okresnému súdu v novom konaní posudzovať právny úkonzmluvy o prevode obchodného podielu z hľadiska náležitostí vyžadovaných pre každý platný právny
úkon v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka v spojení s § 115 Obchodného zákonníka.

36. V rámci nového konania okresný súd postupoval v zmysle vyslovených záväzných právnych záverov
Krajského súdu v Žiline v uznesení sp.zn. 13Cob/57/2021 zo dňa 31.08.2021, keď skúmal kumulatívne
naplnenie zákonných predpokladov pre úspešné odporovanie právnemu úkonu a osobitne zameral
svoje dokazovanie na posúdenie otázky, či zmluva o prevode obchodného podielu spĺňa náležitosti
vyžadované pre platný právny úkon v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka v spojení s § 115

Obchodného zákonníka

37. K odvolaciemu dôvodu podľa § 365 ods.1 písm. f) CSP, spočívajúcemu v námietke nesprávnych
skutkových zistení odvolací súd uvádza, že pred okresným súdom bolo v dostatočnom rozsahu
vykonané dokazovanie nevyhnutné pre posúdenie predmetnej sporovej veci, z ktorého vychádzal aj
krajský súd za aplikácie ust. § 383 CSP. Zvýrazňuje krajský súd, že v sporovom konaní je práve pre

dôkaznú povinnosť, ktorá je na stranách sporu, aj procesná zodpovednosť strán sporu za jeho výsledok.
Krajský súd nezistil taký postup okresného súdu nielen po procesnej, ale ani po hmotnoprávnej stránke,
ktorým by bolo postupované v rozpore s hmotným právom, a to Občianskym zákonníkom a Obchodným
zákonníkom. Okresný súd dôsledne zisťoval skutkový stav, ktorý aj správne právne posúdil.

38. K odvolaciemu dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP, ktorým žalobca namietal nesprávnosť
právneho posúdenia veci okresným súdom, tak je potrebné uviesť, že okresný súd v odôvodnení
napadnutého rozsudku uviedol, ktoré zákonné ustanovenia aplikoval na zistený skutkový stav a tieto
aj zdôvodnil.

39. V okolnostiach danej konkrétnej sporovej veci bolo podstatné to, že na základe výsledkov
vykonaného dokazovania a jeho právneho posúdenia okresným súdom, žalobca nepreukázal jeden
z predpokladov pre úspešné odporovanie právnemu úkonu, a to, že právny úkon dlžníka ukracujúci
uspokojenie pohľadávky veriteľa je platným právnym úkonom, pretože iba platný právny úkon môže byť
úspešne napadnutý odporovacou žalobou.

40. Tak, ako už vyjadril odvolací súd v zrušujúcom uznesení sp.zn. 13Cob/57/2021 zo dňa 31.08.2021,
z ustanovenia § 115 Obchodného zákonníka, ktoré upravuje spôsob prevodu obchodného podielu
spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným vyplýva, že zmluva o prevode obchodného podielu
musí mať okrem písomnej formy a úradne overených podpisov aj náležitosti, ktoré ju robia určitou

a zrozumiteľnou v súlade s § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, teda musí obsahovať jednoznačne
špecifikovaný prevádzaný obchodný podiel, musí z nej byť zrejmé, či ide o prevod bezodplatný alebo
odplatný a v prípade odplatného prevodu musí byť v zmluve uvedená aj jeho cena alebo spôsob určenia.
Ďalej odvolací súd zvýraznil, že podmienkou platnosti každého právneho úkonu v zmysle § 37 ods. 1
Občianskeho zákonníka je, že musí ísť o prejav vôle urobený slobodne a vážne, pričom zásadný význam

má jednota vôle a prejavu.

41. Krajský súd uvádza, že vôľa ako psychický vzťah konajúceho človeka k zamýšľanému následku je
nevyhnutným pojmovým predpokladom vzniku právneho úkonu. V súvislosti so zisťovaním existencie
vôlevurčitomkonkrétnomprípade,t.j.sozisťovaním,čipriurčitomprejavevôleten,ktovôľuprejavil,juaj

skutočne mal a či skutočne chcel to, čo prejavil, že chce. Treba poznamenať, že existencia vôle sa pri jej
prejaveposudzujepredovšetkýmzobjektívnychskutočností,tedapredovšetkýmzokolností,zaktorébol
prejav vôle urobený. Náležitosťami vôle sú predovšetkým sloboda a vážnosť. Slobodou vôle je sloboda
jej vytvorenia, teda sloboda vzniku vôľového rozhodnutia a sloboda jeho prejavu. Pokiaľ ide o vážnosť
vôle, prejav, ktorý je iba zdanlivo prejavom vôle, avšak v skutočnosti pri ňom vôľa neexistuje alebo

skutočná vôľa je iná, je podľa ust. § 37 Občianskeho zákonníka neplatný (rozhodnutie NS SR sp. zn. 3
Cdo 179/2011). Ak vzniknú pochybnosti o vážnosti vôle, je nevyhnutné posudzovať konkrétne okolnosti
prípadu; na ich podklade a z hľadiska ich vzájomných súvislostí je potrebné uskutočniť príslušný záver
(NS ČR sp. zn. 30 Cdo 448/2005). Ďalej sa poukazuje na to, že neplatnosť právneho úkonu podľa ust.
§ 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka je neplatnosťou absolútnou, pričom nie je rozhodné, či účastníci

zmluvy o dôvode jej neplatnosti vedeli (rozhodnutie NS ČR sp. zn. 30 Cdo 3540/2006). Ak smerovala
vôľa účastníkov zmluvy k jej uzavretiu za iných podmienok, než je v zmluve uvedené, je uzavretá
zmluva simulovaným právnym úkonom (rozhodnutie NS ČR sp. zn. 30 Cdo 2216/2007, sp. zn. 29 Odo3/2005). Ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, ak to zodpovedá
vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti.

42. Základnou a podstatnou otázkou, ktorú riešil okresný súd v konaní a následne vo vyvolanom
odvolacom konaní krajský súd, bolo zistenie existencie skutočnej vôle žalovanej a dlžníka z hľadiska
znakov definujúcich platný právny úkon zmluvy o prevode obchodného oddielu, t.j. či vôľa konajúcich
v tomto vzťahu bola uskutočniť prevod bezodplatný alebo odplatný. Okresný súd zisťoval objektívne
skutočnosti, za ktorých došlo k uzavretiu písomnej zmluvy za vzatia do úvahy okolností, ktoré jej

uzavretiu predchádzali. Na základe vykonaným dokazovaním zisteného skutkového stavu správne v
odseku 21. odôvodnenia uzavrel, že v prejednávanej veci nebolo vôľou ani jednej zo zmluvných strán
zmluvy o prevode obchodného podielu realizovať prevod obchodného podielu z dlžníka na žalovanú
odplatným spôsobom, teda odplatnosť prevodu bola simulovaná, na základe čoho dospel k záveru, že
uzavretá zmluva o prevode obchodného podielu je simulovaným, a preto absolútne neplatným právnym
úkonom s poukazom na § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka pre rozpor vôle zmluvných strán s jej

prejavom v zmluve o prevode obchodného podielu, ktorá uvádzala odplatný prevod obchodného podielu
z dlžníka na žalovanú, hoci skutočnou vôľou zmluvných strán bol prevod obchodného podielu za iných,
než v zmluve uvádzaných podmienok, a to bezodplatným spôsobom. Rovnako súhlasí odvolací súd so
záverom okresného súdu v odseku 20. odôvodnenia, že neplatným je aj zastieraný právny úkon, keďže
vôli zmluvných strán zodpovedajúci bezodplatný prevod obchodného podielu dlžníka v spoločnosti

Alepo, s.r.o. na žalovanú nebol platne uzavretý, a to v dôsledku absencie náležitostí vyžadovaných v
ust. § 115 Obchodného zákonníka. Pre rozhodovanie v danej veci tak bol náležitý záver okresného súdu
týkajúci sa neplatnosti právneho úkonu zmluvy o prevode obchodného podielu.

43. Pokiaľ žalobca namietal, že nemožno hovoriť o absolútne neplatnom právnom úkone, keďže

žalovaná a dlžník mali v úmysle uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu, tak odvolací súd
zvýrazňuje primárne to, že nespochybňuje úmysel žalovanej a dlžníka uzavrieť zmluvu o prevode
obchodného podielu, avšak táto zmluva o prevode obchodného podielu nebola uzavretá platne, t.j.
v súlade s ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka v spojení s ust. § 115 Obchodného zákonníka,
a to z toho dôvodu, že bolo preukázané, že nešlo o odplatný prevod obchodného podielu tak, ako

bol obsiahnutý v písomne uzavretej zmluve o prevode obchodného podielu. Motívom uzavretia tejto
zmluvy bolo to, že plánovaný podnikateľský zámer žalovanej a dlžníka nevyšiel, a keďže žalovaná
vynaložila finančné náklady na založenie spoločnosti, vôľou zmluvných strán bolo uzavrieť predmetný
právny úkon bezodplatne. Stotožňuje sa krajský súd aj so záverom okresného súdu v tom smere, že
absolútna neplatnosť právneho úkonu pôsobí voči každému a z tohto dôvodu sa jej môže dovolávať

bez časového obmedzenia každý, pričom súd je povinný dôsledky z absolútnej neplatnosti vyvodzovať
z úradnej povinnosti.

44. K poukazu žalobcu v odvolaní na existenciu pôžičky, či záväzku dlžníka voči žalovanej je potrebné
súhlasiť so záverom okresného súdu v odseku 22.3. odôvodnenia rozhodnutia vychádzajúceho z

vykonaného dokazovania, že žalovanou poskytnuté plnenia v prospech dlžníka, súvisiace aj so vznikom
spoločnosti Alepo, s.r.o., ktorej spoločníkom a konateľom sa stal rovnako ako žalovaná aj dlžník, mali
predstavovať odplatný záväzok, t.j. niečo iné, ako nezištnú súrodeneckú pomoc na základe ponuky
žalovanej, ktorú dlžník - p. G. U. prijal. Rovnako nebola preukázaná vôľa žalovanej a p. G. U., aby
zmluva o prevode obchodného podielu bola realizovaná odplatným spôsobom. Práve faktické správanie

sa žalovaného a dlžníka, ktoré vychádza zo skutkových tvrdení žalovanej a podporených dlžníkom, ako
aj s prihliadnutím na okolnosti, za ktorých v zmluve o prevode obchodného podielu došlo, bolo zrejmé,
že do podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu odplata platená nebola a ani následne nedošlo k
takémuto plneniu, a to aj s ohľadom na finančnú kondíciu spoločnosti Alepo, s.r.o..

45. Nemožno sa stotožniť s námietkou žalobcu v tom, že bolo to práve dodatočné ústne ustanovenie
žalovanej aj dlžníka, ktoré nemôže požívať ochranu a súd by ho mal vyhodnotiť ako neplatné, pretože
tak, ako uviedol krajský súd v zrušujúcom uznesení, podmienkou platnosti každého právneho úkonu
je, že pri takomto právnom úkone má zásadný význam jednota vôle a jednota prejavu, ktorá v danom
prípade v písomnej podobe zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej medzi žalovanou a G. U.

preukázaná nebola. Naopak, vo vzťahu k „ekvivaletnosti plnenia“ bolo preukázané to, že skutočná vôľa
strán nesmerovala k odplatnému prevodu, ale fakticky išlo o prevod bezodplatný.46. Len k úplnosti uvádza odvolací súd, že určením právnej neúčinnosti právneho úkonu v zmysle
§ 42a Občianskeho zákonníka nastáva stav tzv. relatívnej bezúčinnosti dotknutého právneho úkonu.
Odporovateľný právny úkon zostáva platným právnym úkonom a vyvoláva právne následky, avšak v

pomeroch účastníkov sa naň hľadí tak, akoby ním jeho účinky nenastali. V prípade, že právny úkon
je neplatný (absolútne alebo relatívne), jeho právne účinky vôbec nenastávajú (práva a povinnosti
z neplatného právneho úkonu nemôžu vzniknúť); na právne vzťahy sa hľadí rovnako, akoby nebol
uskutočnený vôbec. Z uvedeného tak vyplýva, že len platný právny úkon môže byť úspešne
napadnutý odporovacou žalobou; právny úkon, ktorý nie je platný a ktorý teda nevyvoláva žiadne

právne účinky, nemôže naplniť jeden zo základných predpokladov odporovateľnosti, t.j. ukrátenie
uspokojenia pohľadávok dlžníkových veriteľov/veriteľa. Neplatnosť právneho úkonu má prednosť
pred jeho odporovateľnosťou tiež preto, že pôsobí proti všetkým, zatiaľ čo odporovateľnosť sa týka
len pomerov účastníkov, ohľadne ktorých bola vyslovená právoplatným rozhodnutím súdu. Pretože
odporovať možno len platnému právnemu úkonu, potom prípadné zistenie o tom, že právny úkon je
neplatný, má za následok to, že odporovacej žalobe nemôže byť vyhovené.

47. K odvolaciemu dôvodu žalovanej týkajúcej sa výroku II. o nároku na náhradu trov prvoinštančného
konania, ktorý spočíval v nesprávnom postupe okresného súdu, pokiaľ aplikoval ust. § 257 CSP, nebol
zhodnotený ako dôvodný. Krajský súd uvádza, že aplikácia ust. § 257 CSP pri rozhodovaní o náhrade
trov konania prichádza do úvahy v prípadoch, keď síce sú naplnené všetky predpoklady na priznanie

náhrady trov konania podľa zásady úspechu v konaní, avšak súd dôjde k záveru, že sú tu dôvody
hodné osobitného zreteľa, pre ktoré náhradu trov celkom alebo sčasti neprizná. Musí ísť o výnimočný
prípad, ktorý musí byť v rozhodnutí aj náležite odôvodnený. Výnimočnosť môže spočívať v okolnostiach
danej veci, ako aj v okolnostiach strán sporu. Účelom ustanovenia § 257 CSP je zmiernenie dôsledkov
právnych noriem upravujúcich nielen náhradu trov konania zavedením moderačného absolučného

práva súdu. Toto ustanovenie je výrazom skutočnosti, že zákon nemôže postihnúť všetky rozmanité
situácie, ktoré môžu nastať, a preto umožňuje súdu v medziach stanovených všeobecnými podmienkami
uvedenými v tomto zákonnom ustanovení rozhodnúť o inom závere vo vzťahu k náhrade trov konania,
než aký vyplynul z použitia všeobecných zásad náhrady trov konania. Súd tak môže zohľadniť postoj
sporových strán v konaní, prípadne aj iné okolnosti s ohľadom na intenzitu preukázaných dôvodov

hodných osobitného zreteľa a dospieť k záveru o čiastočnom alebo úplnom nepriznaní trov konania
sporovej strane. V danom prípade súhlasí krajský súd s postupom okresného súdu, ktorý za stavu
posúdenia, že žalovaná mala úspech vo veci, vzhľadom na okolnosti danej veci jej nárok na náhradu
trov nepriznal. Pokiaľ okresný súd výnimočnosť okolnosti videl v tom, že až na základe vykonaného
dokazovania sa „rozkryla“ skutočná vôľa zmluvných strán pri uzavretí zmluvy o prevode obchodného

podielu, ktorá bola hodnotená so záverom, že išlo o simulovaný právny úkon s cieľom zastretia skutočnej
vôle, ktorá vôľa nemohla byť žalobcovi zrejmá v čase podania žaloby a ani v priebehu konania známa,
keďže odplatnosť prevodu bola v zmluve uvedená len naoko, išlo o správne posúdenie. Len dopĺňa
odvolací súd, že na základe zmluvy o prevode obchodného podielu došlo aj k zmene v zápise v
Obchodnom registri a žalobca s ohľadom aj na negatívny princíp materiálnej publicity zápisu údajov z

obchodného registra spoločnosti Alepo, s.r.o., konal v dobrej viere v zapísané údaje. Za tohto stavu,
pokiaľ okresný súd žalovanej nárok na náhradu trov konania nepriznal, jeho postup vzhľadom na danú
vec a všetky okolnosti súvisiace s predmetnou vecou, tak jeho postupu nemožno nič vytknúť.

48. Krajský súd nezistil relevantnosť žiadneho z odvolacích dôvodov žalobcu a ani žalovanej, a preto vo

vyvolanom odvolacom konaní bol rozsudok okresného súdu potvrdený ako vecne správne rozhodnutie
v spojení aj so závislým výrokom o nároku na náhradu trov prvoinštančného konania podľa ust. § 387
ods. 1 v spojení s ust. § 387 ods. 2 CSP. Krajský súd poukazuje na to, že je rozhodovacou činnosťou
Najvyššieho súdu SR ustálené, že ak krajský súd pri potvrdení rozhodnutia okresného súdu ako vecne
správneho rozvedie svoju vlastnú argumentáciu na potvrdenie tejto vecnej správnosti, neporušuje

týmto postupom zákon, ani práva sporových strán (NS SR sp. zn. 1Cdo 147/2011, NS SR sp. zn.
8Cdo/190/2016, NS SR sp. zn. 5Cdo/40/2018).

49. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 CSP v
spojení s ust. § 255 ods. 2, § 262 ods. 1 CSP. V odvolacom konaní boli so svojím odvolaním neúspešní

tak žalobca, ako i žalovaná, a preto bolo odvolacím súdom rozhodnuté tak, že žiadnej zo strán nárok
na náhradu trov odvolacieho konania nepriznal.Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Podľa ust. § 428 CSP v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Podľa ust. § 429 ods. 1 CSP dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie

a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.

Podľa ust. § 429 ods. 2 CSP povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské

právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.

Podľa ust. § 430 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na podanie dovolania.

Podľa ust. § 420 CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej

alebo ktorým sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Podľa ust. § 431 CSP dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k
vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva
táto vada.
Podľa ust. § 421 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia

právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Podľa ust. § 432 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne
posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho
posúdenia.Podľa ust. § 433 CSP dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania
pred súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom.

Podľa ust. § 434 CSP dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania.

Podľa ust. § 435 CSP v dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky
procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného

dovolania.