Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 17. január 2020

Súd: Okresný súd Košice I
Spisová značka: 27Cb/69/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7113210769
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 01. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Róbert Zsiga

ECLI: ECLI:SK:OSKE1:2020:7113210769.25

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Košice I sudcom JUDr. Róbertom Zsigom v právnej veci žalobcu: WEST Reality, s.r.o.,

Szakkayho1,04001Košice,IČO:46381724,zastúp.JUDr.JaroslavomPilátom,advokátom,Panenská
13, 811 03 Bratislava, proti žalovaným: 1. Tatra banka, a.s., Hodžovo námestie 3, 811 06 Bratislava,
IČO: 00 686 930, 2. A - DOMA, spol. s r.o., Vodná 27, 949 01 Nitra, IČO: 36 549 690, zastúp.
spoločnosťou SEDLAČO & PARTNERS, s.r.o., Štefánikova 8, 811 05 Bratislava v konaní o určenie
neplatnosti právnych úkonov takto

r o z h o d o l :

Žalobu z a m i e t a.

Žalovanému v 1. rade p r i z n á v a náhradu trov konania voči žalobcovi v rozsahu 100% s tým, že o
ich výške bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením.

Žalovanému v 2. rade p r i z n á v a náhradu trov konania voči žalobcovi v rozsahu 100% s tým, že o
ich výške bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1.Žalobou doručenou súdu dňa 06.05.2013 žalobca žiadal, aby súd určil, že Zmluva o postúpení
pohľadávky uzatvorená medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade dňa 14.02.2013 je neplatný
právny úkon.

2.Žalobca uviedol, že dňa 21. júla 2006 spoločnosť PERPOLL, s.r.o., so sídlom Krajská 12/5, Prievidza,
IČO: 36 350 117 (teraz so sídlom Štefánikova 2, 040 01 Košice) a žalovaný v 1. rade Tatra banka,
a.s. uzatvorili Zmluvu o splátkovom úvere č. 1156/2006, na základe ktorého Tatra banka poskytla
spoločnosti PERPOLL, s.r.o. úver vo výške 1 111 996,2823 EUR (33 500 000,-Sk) so
splatnosťou 31.10.2008. Zmluva bola upravovaná Dodatkami č. 1 - 10. Na zabezpečenie pohľadávky
spoločnosť PERPOLL s.r.o. a banka uzatvorili: a) Zmluvu o záložnom práve k nehnuteľnému majetku

zo dňa 21. júla 2006 zapísanému na LV č. X, katastrálne územie A. M., U. C. - A. M., okres C. T.,
pozemok parcela č. XXX/X o výmere 7733 m2, zastavané plochy a nádvoria, stavba číslo súpisné
XXX, prevádzková budova na pozemku parcela č. XXXX/X zaregistrovanú na Správe katastra C.
pod č. Z. XXXX/XXXX, b) Zmluvu o záložnom práve k nehnuteľnému majetku zo dňa 14.10.2010,
zapísanému na LV č. X, katastrálne územie A. M., obec C. - A. M., okres C. T. (už jednotlivé byty a
nebytové priestory a rozdelený pozemok), zaregistrovanú na Správe katastra C. pod č. Z.-XXXX/XXXX,
d) Zmluvu o záložnom práve k pohľadávkam zo dňa 21. júla 2006, e) Zmluvu o použití zmenky zo

dňa 21. júla 2006 avalovanú konateľnom T.. O. P.. Spoločnosť PERPOLL, s.r.o. vyhlásením vkladateľa
o nepeňažnom vklade vkladá nehnuteľnosti zapísané na LV č. X, katastrálne územie A. M., obec C.
- A. M., okres C. T., so súhlasom žalovaného v 1. rade do základného imania spoločnosti WEST
Reality, s.r.o. so sídlom Szakkayho 1, Košice, IČO: 46 381 724, ktorá sa vlastníkom nehnuteľnosti stalapovolením vkladu Z. XXXX/XXXX dňa 16.02.2012. Nepeňažný vklad bol ocenený znaleckým posudkom
T.. N. I. č. XX/XXXX na hodnotu 2 846 540 EUR a bol riadne uložený do zbierky listín. Poukázal
na to, že dňa 14.02.2013 žalovaný v 1. rade uzatvoril so žalovaným v 2. rade Zmluvu o postúpení

pohľadávky, výška ktorej je žalobcovi neznáma. Novým vlastníkom pohľadávky je postupník, na ktorého
dňom účinnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky, t.j. dňom 14.02.2013 prechádzajú s pohľadávkou
aj príslušenstvo a práva vyplývajúce zo zabezpečenia pohľadávky a to Zmluvy o záložnom práve k
nehnuteľnému majetku zo dňa 21.07.2006, Zmluvy o záložnom práve k nehnuteľnému majetku zo dňa
14.10.2010, Zmluvy o záložnom práve k pohľadávkam zo dňa 21.07.2006 a Zmluvy o použití zmenky

zo dňa 21.07.2006. Žalobcovi bolo oznámenie o postúpení pohľadávky doručené žalovaným v 1.rade
dňa 20.02.2013. Zápis nového záložného veriteľa bol vykonaný v katastri nehnuteľností na LV č. X,
katastrálne územie A. M., U. C. - A. M., okres C. T. dňa 08. marca 2013. Žalobca mal za to, že
Zmluva o postúpení pohľadávky je neplatná pre rozpor s ust. § 525 ods. 1, 2 OZ, pre rozpor s dobrými
mravmi podľa ust. § 39 OZ a z dôvodu § 37 ods. 1 OZ, s tým, že nie je definovaná výška a odplata
pohľadávky, čo je obligatórnou náležitosťou a zmluva tým stráca zrozumiteľnosť a určitosť s absenciou

dôvodov, ktoré viedli k postúpeniu pohľadávky s tak veľkým súborom zabezpečovacích prostriedkov
na jedno-osobovú právnickú osobu bez aktívneho výkonu z podnikateľskej činnosti. Poukázal na to, že
priamym dlžníkom žalovaného v 1. rade je spoločnosť PERPOLL, s.r.o., ktorá ručí za svoju pohľadávku
žalovanému v 1. rade nehnuteľným majetkom, zmenkou a pohľadávkami. Nehnuteľný majetok bol do
majetku žalobcu vložený so súhlasom banky. Úkonom zo dňa 15.02.2013 spoločnosť DRAŽOBNÍK,

s.r.o., Hviezdoslavova 6, 040 01 Košice, IČO: 36 764 281 vyzval žalobcu na sprístupnenie predmetných
nehnuteľností podľa § 12 zák. č. 527/2002 Z.z. a ust. § 151m Občianskeho zákonníka. V tento deň
ešte žalobca nevedel o postúpení pohľadávky, dozvedel sa o tom až dňa 20.02.2013. Dňa 22.02.2013
žalobca prevzal oznámenie o začatí výkonu záložného práva zaslané a podpísané spoločnosťou
DRAŽOBNÍK, s.r.o. v mene žalovaného v 2. rade, bez plnej moci, hoci v oznámení odkaz na plnú moc

bol. Žalobca v rámci poskytovania súčinnosti umožnil obhliadku nehnuteľnosti, ale upozornil žalovaného
v 2. rade aj spoločnosť DRAŽOBNÍK, s.r.o., že lehota podľa ust. § 151m ods. 1 Občianskeho zákonníka
začne plynúť najskôr po uplynutí 30 dní odo dňa registrácie začatia výkonu záložného práva v registri
záložných práv - v danom prípade v katastri nehnuteľností. Keďže ku dňu datovania oznámenia začatia
výkonu záložného práva oznámenie o začatí výkonu záložného práva toto v prospech nového veriteľa

registrované nebolo, 30 dňová lehota nemohla začať plynúť dňom 20.02.2013 (deň datovania) ani dňom
22.02.2013, čo je deň doručenia vlastníkovi nehnuteľností, spoločnosti WEST Reality, s.r.o.. Zároveň
žalobca upozornil žalovaného v 2. rade aj spoločnosť DRAŽOBNÍK, s.r.o., že ak je pohľadávky dlžníka
(spoločnosti PERPOLL, s.r.o.) voči žalovanému v 1. rade podľa jeho vedomostí 715 000 EUR, tak oproti
hodnote nehnuteľností zapísaných na LV č. X podľa znaleckého posudku N. I., č. 39/2011 v sume 3 618

137 EUR, je výkon záložného práva cez dobrovoľnú dražbu v hrubom nepomere, a preto od začiatku
nemôže požívať právnu ochranu. Znalkyňa T.. I. po obhliadke nehnuteľnosti znaleckým posudkom č.
59/2013 zo dňa 17.03.2013 určila hodnotu dražených nehnuteľností na 1 613 151,14 EUR. Žalobca si
v záujme objektivity dal vypracovať kontrolný znalecký posudok T.. N. I. č. 18/2013, z ktorého vyplynuli
konkrétne rozdiely oproti znaleckému posudku T.. I., a to: a) vo výmere uvedených nehnuteľností, v

použití nízkeho polohového koeficientu, v uvedení nesprávnych technických údajov o nehnuteľnostiach
(ktoré znižujú hodnotu), b) v použití polohového koeficientu 1, 2 T.. I., oproti polohovému koeficientu
1, 45 použitému T.. I., pričom ohodnotenie všetkých položiek polohového koeficientu T.. I. je nižšie (T..
I. hodnotí byty ako priemerné a T.. I. ako byty výborné), c) byt č. 1 nie je holobyt, ale je kompletne
zrekonštruovaný, funkčný a pripravený na okamžité užívanie, bez závad a porúch, d) žiadne byty ani

nebytové priestory si nevyžadujú opravu, ide o holobyty, ktoré sa budú dokončovať podľa požiadaviek
konkrétneho vlastníka bytu. Rozdiel v hodnote dražených nehnuteľností bol - 903 392,12 EUR, čo
žalobca považoval za účelové zníženie hodnoty nehnuteľností s tak značným rozdielom, ktorý zadáva
právne vady dobrovoľnej dražby týmto od počiatku. Túto námietku žalobca zaslal aj žalovanému v 2.
rade a dražobníkovi. Dňa 17.04.2013 obdržal žalobca Oznámenie o upustení od dražby určenej na

deň 22.04.2013 na návrh navrhovateľa dražby podľa ust. § 19 ods. 1 písm. a) zák. č. 527/2002 Z.z.
v znení neskorších predpisov a obdržal aj Oznámenie o dražbe zo dňa 16.04.2013 určenej na deň
16.05.2013 o 11:30 hod. Hodnota dražených nehnuteľností je určená znaleckým posudkom znalca T..
Q. I. Č.. XX/XXXX zo dňa 15.04.2013 bez toho, aby žalobcovi bola zaslaná výzva na sprístupnenie
nehnuteľností a bez vykonania obhliadky nehnuteľností, čo je v rozpore s ust. § 12 zák. č. 527/2002 Z.z.

v znení neskorších predpisov. Cena nehnuteľnosti bola opäť podhodnotená - rozdiel predstavoval - 714
773,80 EUR. Žalobcovi tak hrozí reálne škoda na jeho vlastníctve. Mal za to, že hodnota nehnuteľností
je účelovo znižovaná, aby výťažok z dražby smeroval výlučne k zisku žalovaného v 2. rade, čo je však
v rozpore s dobrými mravmi, lebo výkon záložného práva môže smerovať len do výšky pohľadávky.Podstatou záložného práva je zabezpečenie pohľadávky, ale ak sa predáva takmer celý nehnuteľný
majetok záložného veriteľa v nepochybne ďaleko vyššej hodnote, než je výška plnenia povinného,
potom týmto postupom záložný veriteľ výrazne zasahuje do práv povinného vo výkone práv a povinností

vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov, čo je v rozpore s dobrými mravmi (Rozsudok NS SR č.
1 Sžr 25/2011 zo dňa 06.03.2012). Tvrdil, že nevie aká pohľadávka je zabezpečovaná v oznámení o
postúpení pohľadávky žalovaného v 1. rade zo dňa 14.02.2013 doručenom žalobcovi 22.02.2013. Výška
pohľadávky nie je zadefinovaná, nie je tak uvedené ani v Zmluve o postúpení pohľadávky založenej
v Katastri nehnuteľností, čím chýba prvok určitosti a zrozumiteľnosti (§ 37 ods. 1 OZ). V Zmluve o

postúpení pohľadávky nie je zadefinovaná ani výška odplaty, hoci odplata dohodnutá je, čo je v rozpore
so zákonom a s postúpením pohľadávky prechádzajú na nového vlastníka pohľadávky i zabezpečovacie
prostriedky, t.j. záložné práva a s postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo a všetky
práva s ňou spojené (§ 524 ods. 2 OZ). Každý právny úkon, čím Zmluva o postúpení pohľadávky je,
musí byť vážny, slobodný, určitý a zrozumiteľný, inak je neplatný. Ak základná zmluva nemá znaky
platného právneho úkonu, nemôže nastať ani určitosť nadväzujúcich právnych úkonov. S postúpenou

pohľadávkouprechádzaajjejpríslušenstvo,avšakvšetkyprávasňouspojenévtomtoprípadeajzáložné
právo k nehnuteľnosti. Tvrdil, že ak základná zmluva nemá znaky platného právneho úkonu, nemôže
nastať ani účinnosť nadväzujúcich právnych úkonov podľa § 524 ods. 2 OZ. Pri postúpení pohľadávky
bez súhlasu dlžníka nemožno aplikovať zásadu zmluvnej slobody, pretože je zakázané postavenie
dlžníka zhoršiť. Je porušená zásada ekvivalencie plnení, pretože nový veriteľ oproti svojmu plneniu aj

pôvodnej výške pohľadávky získava plnenie, ktoré je v hrubom nepomere k povinnosti dlžníka a v danom
prípade žalobcu záložného veriteľa. Medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade vznikol záväzkový
vzťah. Vzájomné plnenia by mali byť v rovnováhe. Pokiaľ ale ekonomická hodnota postupovanej
pohľadávkyniejerovnakáakojenominálna,ktorúurčujevýškaodplaty,postupníksadostávadovýhody.
Výhodu postupník získa na úkor dlžníka aj záložného veriteľa, ak je tento odlišný od osoby dlžníka. Je

dôvodné domnievať sa, že keďže výška odplaty v Zmluve o postúpení pohľadávky zámerne uvedená nie
je, že žalovaný v 1. rade - postupca ako pôvodný účastník zmluvy rozhodnutia dostane zo vzájomného
obchodného vzťahu hodnotu nepomerne nižšiu ako sa vymáha voči žalobcovi. Na ochranu dlžníka sa
taktiež ustanovuje, že sa nemôže postúpiť taká pohľadávka, obsah ktorej by sa zmenou veriteľa zmenil.
Účelom postúpenia totiž je, aby došlo k zmene veriteľa a nie aby nastala zmena obsahu postúpenej

pohľadávky, preto ak by zmena v osobe veriteľa mala vplyv aj na obsah pohľadávky, nemohlo by
dôjsť k platnému postúpeniu bez súhlasu dlžníka, ktorý inak nemá vplyv na uskutočnenie postúpenia
a ktorého postavenie by preto mohlo byť zmenou obsahu sťažené. Postúpiť nemožno pohľadávku,
ktorá zaniká najneskôr smrťou veriteľa, lebo obsah by sa zmenou veriteľa zmenil. Postúpiť nemožno
ani pohľadávku, pokiaľ nemôže byť postihnutá výkonom rozhodnutia a nemožno postúpiť pohľadávku,

ak by postúpenie odporovalo dohode s dlžníkom. V danom prípade tento princíp je porušený. Každý
veriteľ je povinný pri použití zabezpečovacích prostriedkov postupovať nediskriminačným spôsobom.
Je teda nesporné, že sa zhoršuje postavenie žalobcu ako záložného veriteľa a ohrozuje jeho vlastnícke
právo v oveľa väčšom rozsahu ako je pohľadávka žalovaného v 2. rade. Žalovaní v 1. a 2. rade
tak vedome a účelovo porušili zásadu, že nový veriteľ nemôže mať viac práv, ako pôvodný veriteľ.

Je nesporné, že žalobca je od začiatku postúpením pohľadávky v zjavnej nevýhode. Žalovaný v 2.
rade začal vykonávať záložné právo k nehnuteľnostiam bez dodržania lehoty určenej Občianskym
zákonníkom § 151m, nezaistil riadne ocenené nehnuteľnosti v súlade s ust. § 12 zákona č. 527/2002 Z.z.
o dobrovoľných dražbách v znení neskorších predpisov podhodnotením nehnuteľnosti porušil zásadu
primeranosti, koná tak v rozpore s dobrými mravmi. Vo vzťahu k platnosti postúpenia pohľadávky

poukázal na právny názor generálneho advokáta Súdneho dvora Philippe Légera vyjadrený v návrhoch
prednesených 12.02.2004 (C 397/02), na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4 Obo 84/2010 a na
komentár k občianskemu zákonníku od JUDr. Jaromíra Svobodu a kol. Mal za to, že opísaný skutkový
stav jednoznačne svedčí o zhoršení postavenia žalobcu, preto v žalobe namieta aj dobromyseľnosť
výkonu záložného práva a rozpor s dobrými mravmi. Naliehavý právny záujem preukazuje žalobca

ochranou svojho vlastníctva. Tvrdil, že nikoho nemožno zbaviť jeho majetku s výnimkou verejného
záujmu a za podmienok, ktoré ustanovuje zákon a všeobecné zásady medzinárodného práva. Práve
ochranou svojho vlastníctva žalovaný preukazuje naliehavý právny záujem na určení vlastníctva. Právo
záložného veriteľa získal žalovaný v 2. rade na základe neplatnej Zmluvy o postúpení pohľadávky,
preto žaloba je jediným právnym prostriedkom žalobcu, vlastníka na ochranu svojho vlastníckeho

práva. Preukázať vlastníctvo navrhovateľa je možné len určovacím výrokom, ktorý sa javí ako jediný
možný právny prostriedok na ochranu práva navrhovateľa. Určovací výrok odstráni spornosť práva a
právnu neistotu, v ktorej sa teraz žalobca nachádza, predíde sa ním ďalším sporom a zároveň určovací
výrok súdu je základným podkladom pre zápis vlastníckeho práva v katastri nehnuteľností tak, abyzodpovedal právnemu skutočnému stavu. Bez tohto určenia je stále vlastnícke právo navrhovateľa
ohrozené. Určovacia žaloba je najúčinnejším a jediným právnym prostriedkom vystihujúcim obsah a
povahu daného právneho vzťahu a právneho postavenia žalobcu a len rozhodnutie o určení vlastníctva

má vykonateľnosť zápisu v katastri nehnuteľnosti. Poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. 6
Cdo 179/2010, že žaloba o určenie vlastníckeho práva je právnym prostriedkom vlastníka na ochranu
svojho vlastníckeho práva. Inú možnosť dosiahnuť svojho právneho postavenia vlastníka ako žalobou
o určenie vlastníckeho práva nemá. A porušenie či obídenie zákona vždy zakladá naliehavý právny
záujemnaurčeníčituprávnyvzťahaleboprávojealebonieje,nievočijednotlivýmúčastníkomosobitne.

Preto je určovacia žaloba najúčinnejším a jediným právnym prostriedkom vystihujúca obsah a povahu
daného právneho vzťahu a právneho postavenia žalobcu. Takisto len rozhodnutie o určení vlastníctva
má vykonateľnosť zápisu v katastri nehnuteľností.

3.Žalovaný v 1. rade žiadal žalobu zamietnuť poukazujúc na to, že v danej veci nie je daný naliehavý
právny záujem na danom určení. Naliehavý právny záujem je spravidla daný v prípade, ak by bez tohto

určenia bolo právo žalobcu ohrozené, alebo ak by bez tohto určenia stalo sa jeho právne postavenie
neistým a teda pre danosť existencie naliehavého právneho záujmu je nevyhnutné, aby výrok súdneho
rozhodnutia o tom, že či tu právny vzťah alebo právo je bol spôsobilý ovplyvniť právne postavenie
žalobcu a teda mal za následok zmenu jeho práva, povinnosti alebo postavenia v hmotnoprávnom
vzťahu. Pokiaľ súdne rozhodnutie žiadnym spôsobom neovplyvní právne postavenie žalobcu, nemožno

konštatovať danosť naliehavého právneho záujmu. Zo žiadneho ustanovenia žaloby nevyplýva, aby
mohlo rozhodnutie o určení neplatnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky ovplyvniť právne postavenie
žalobcu. Tvrdil, že postúpením pohľadávky dochádza k výlučnej zmene v osobe veriteľa pohľadávky,
teda na základe postúpenia sa veriteľ namiesto postupcu stane postupníkom a pohľadávku nadobudne
s príslušenstvom a všetkými právami, ktoré sú s ňou spojené, pričom sa postavenie dlžníka nemení,

nakoľko sa táto zmena netýka jeho oprávnenia a povinností vyplývajúcich pre neho zo záväzku.
Rovnako sa nemení ani postavenie záložcu, nakoľko splnenie záväzku dlžníka pred postúpením
pohľadávky rovnako ako po postúpení je zabezpečené záložným právom k nehnuteľnému majetku
vo vlastníctve záložcu. Z uvedeného vyplýva, že zabezpečenie pohľadávky naďalej trvá aj potom,
čo bola postúpená. Na postupníka prechádza teda v takom stave, v akom sa nachádza v čase jej

postúpenia, teda postavenie toho, kto poskytol zabezpečenie pohľadávky sa nemení, lebo zákon na
to nevyžaduje jeho súhlas. Naliehavý právny záujem sa viaže na konkrétny určovací petit (v tomto
prípade určenie neplatnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky). Žalobca v žalobe nevenuje pozornosť
preukázaniu naliehavého právneho záujmu na určenie neplatnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky,
naliehavý právny záujem preukazuje len v súvislosti s určením vlastníckeho práva, pričom toto určenie

nie je predmetom súdneho konania. Pokiaľ má žalobca záujem na určení vlastníckeho práva ako
deklaruje pri preukazovaní naliehavého záujmu, podanie tejto žaloby nie je vhodným procesným
nástrojom,nakoľkoajvprípade,žebysúdurčilneplatnosťZmluvyopostúpení,takétourčeniebynemalo
vplyvnato,žebysanavrhovateľmuseldomáhaťinýmiprocesnýmipostupmiurčeniavlastníckehopráva.
V zmysle uvedeného je zrejmé, že skutočným dôvodom podania žaloby nie je presvedčenie žalobcu o

naliehavom právnom záujme na určení neplatnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky, ale ochrana jeho
vlastníckeho práva a teda predmetná žaloba nie je vhodným procesným nástrojom na takéto určenie a
rovnako určenie neplatnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky nepredíde ďalším sporom, pričom v zmysle
ustálenej judikatúry určovacia žaloba nie je spravidla opodstatnená, najmä vtedy, ak vyriešenie určitej
otázky neznamená úplné vyriešenie obsahu spornosti daného právneho vzťahu, alebo práva, alebo ak

požadované určenie má povahu predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu či tu je (nie je) právny vzťah,
alebo právo. K tvrdeniu žalobcu, že zmluva o postúpení pohľadávok je neplatná pre rozpor s ust. § 525
ods.1 a 2 OZ (pričom žalobca konštatoval zhoršenie svojho postavenia, nakoľko jeho vlastnícke právo
malo byť ohrozené v oveľa väčšom rozsahu ako je pohľadávka žalovaného v 2. rade a týmto konaním
mali žalovaní v 1. a 2. rade porušiť zásadu, že nový veriteľ nemôže mať viac práv ako pôvodný veriteľ)

uviedol, že postúpenie pohľadávky bolo uskutočnené v súlade so zákonom a zmena v osobe veriteľa
sa netýka oprávnení a povinností dlžníka vyplývajúcich pre neho zo záväzku, rovnako sa nemení ani
postavenie toho, kto poskytol zabezpečenie pohľadávky. Záložca (žalobca) musí vždy počítať s tým, že
ak dlžník nesplní svoj záväzok voči veriteľovi, ten môže svoju pohľadávku uspokojiť zo zálohu a toto
právo patrí aj postupníkovi, ktorý získal pohľadávku pôvodného veriteľa na základ zmluvy o postúpení

pohľadávky. K námietke neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky pre rozpor s dobrými mravmi s
poukazom na ust. § 39 OZ uviedol, že žalobca toto svoje tvrdenie nijakým spôsobom nešpecifikuje.
Rozpor s dobrými mravmi preukazuje žalobca len v súvislosti so spôsobom výkonu záložného práva.
K neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky z dôvodu podľa ust. § 37 ods. 1 OZ (tým, že nie jedefinovaná výška a odplata pohľadávky, čo je obligatórnou náležitosťou zmluvy a zmluvy tým stráca
určitosť a zrozumiteľnosť) uviedol, že žalobca nie je oprávnený dožadovať sa preukázania zmluvy a nie
je oprávnený sa dovolávať jej neplatnosti. Poukázal aj na rozsudok NS SR sp. zn. 4 Obo 210/01).

4.Žalovaný v 2. rade žiadal žalobu ako neopodstatnenú zamietnuť. Poukázal na to, že v zmysle
konštantnej judikatúry (R 119/2003) sa dlžník a teda ani žalobca nemôže úspešne dovolávať neplatnosti
Zmluvy o postúpení pohľadávky alebo jej neexistencie. Ide o zjavne bezúspešné uplatňovanie práva
žalobcom. Žalobca neuviedol jediný dôvod zhoršenia jeho postavenia záložného ručiteľa už samotným

postúpením pohľadávky žalovanému v 2. rade. Vo vzťahu medzi postupníkom a dlžníkom nemôže byť
otázka platnosti postúpenia významná, pretože dlžník nemá spravidla možnosť posúdiť, či v skutočnosti
k postúpeniu došlo a či je zmluva o postúpení pohľadávky platná. Právnou skutočnosťou, na ktorú zákon
viaže zmenu osoby oprávnenej prijať plnenie, je oznámenie postupcu dlžníkovi (§ 526 ods. 1 OZ). Inak
by bol dlžník v trvalej neistote, či plnil tomu, komu mal. Notifikačný úkon postupcu vyvolá zamýšľané
právne účinky aj vtedy, keď k cesii vôbec nedošlo, alebo ak bola zmluva o postúpení neplatná. Zákon

ani neumožňuje dlžníkovi dožadovať sa preukázania zmluvy o postúpení, ak mu postúpenie pohľadávky
oznámi postupca (§ 526 ods. 2 OZ). Nakoľko dlžník PERPOLL, s.r.o. sa nemôže úspešne dovolávať
neplatnosti postúpenia pohľadávky z postupcu (žalovaného v 1. rade) na žalovaného v 2. rade, toto
právo (námietka) neprináleží ani žalobcovi ako záložcovi. Poukázal tiež na to, že žaloba o určenie
neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky nevyrieši definitívne vzniknutú situáciu a už vôbec nepredíde

ďalším sporom. Na podaní takejto žaloby nie je daný naliehavý právny záujem podľa ust. § 80 písm. c)
OSP. Uviedol tiež, že zákonná lehota podľa § 151m ods. 1 OZ bola dodržaná, ale ani nerešpektovanie
tejto lehoty nemožno označiť za skutočnosť, ktorá by odôvodňovala určenie neplatnosti zmluvy o
postúpení pohľadávky. Ani subjektívny názor žalobcu o neadekvátnej cene dotknutej nehnuteľnosti,
určenej znaleckým posudkom nie je dôvodom na určenie neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky.

Čo sa týka námietky spočívajúcej v zhoršení právneho postavenia žalobcu k tomu uviedol, že táto
argumentácia vychádza iba z hypotetického predpokladu. Žalobca nemá informácie o výške odplaty za
postupovanú pohľadávku, nakoľko táto podlieha obchodnému tajomstvu. Poukázal na to, že postúpením
pohľadávky došlo výlučne k zmene osobe veriteľa. To, čo dlžník dlhoval postupcovi, dlhuje po postúpení
žalovanému v 2. rade, pričom splnenie tohto záväzku je zabezpečené záložným právom zriadeným na

nehnuteľnostiach žalobcu. Z ust. § 527 ods. 1 OZ vyplýva, že pohľadávku možno postúpiť odplatne
alebo bezodplatne. O tom, že postupník nie je pri vymáhaní postúpenej pohľadávky limitovaný výškou
dojednanej odplaty svedčí textácia ust. § 530 OZ („vymáhať postúpený nárok“, teda nie odplatu za
postúpenie). Navyše v prípade bezodplatného postúpenia by postupník od dlžníka nič nevymohol.
Dlžník nie je oprávnený dožadovať sa preukázania zmluvy o postúpení (§ 526 ods. 2 OZ). V praxi sa

bežne postupujú pohľadávky za odplatu nižšiu, ako je ich nominálna hodnota. Ani eventuálny nepomer
medzi cenou (hodnotou) postúpenej pohľadávky a odplatou za jej postúpenie nemôže sám o sebe
založiť neplatnosť zmluvy o postúpení (rozsudok NS ČR sp. zn. 23Cdo/1182/2009 zo dňa 25.11.2010).
Zdôraznil, že odplata, za ktorú bola úverová pohľadávky veriteľa Tatra banka, a.s. postúpená na
žalovaného v 2. rade, predstavuje so zanedbateľnou odchýlkou, nominálnu hodnotu istiny postupovanej

pohľadávky (t.j. k postúpeniu došlo bez akejkoľvek mimoriadnej zľavy).

5.Žalobca vo vyjadrení z 23.08.2013 tvrdil, že každý právny úkon je preskúmateľný, aj zmluva o
postúpení pohľadávky. Zákon to nezakazuje. Poukázal na právny názor vyjadrený v rozhodnutí NS SR
z 09.11.2005 sp. zn. 2 Obo 219/05, podľa ktorého je nutné pri každom jednom prípade osobitne riešiť

aj otázku platnosti a účinnosti každej jednej zmluvy. Poukázal tiež na rozsudok NS SR sp. zn. 2 Obo
49/2008a4Obo84/2010.Malzato,žepreukázalnaliehavýprávnyzáujemnaurčeníneplatnostizmluvy,
pričom poukázal na uznesenie NS SR sp. zn. 4 Cdo 56/2009 z 22.09.2010, uznesenie NS SR sp. zn.
4Cdo 136/2009 zo dňa 20.10.2010, uznesenie NS SR sp. zn. 2 Cdo 28/2009 zo dňa 26.05.2010.

6.V podaní zo dňa 01.04.2014 žalobca navrhol rozšírenie petitu žaloby a žiadal, aby súd určil: a) že
Zmluva o postúpení pohľadávky uzatvorená medzi žalovaným v 1. a 2. rade dňa 14.02.2013 je neplatný
právny úkon, b) že Oznámenie o postúpení pohľadávky zo dňa 14.02.2013 je neplatný právny úkon a
c) že žalovaný v 2. rade nie je veriteľom žalobcu. Žalobca ďalej žiadal, aby súd zaviazal žalovaných
v 1. a 2. rade spoločne a nerozdielne nahradiť trovy žalobcu. Žalobca tvrdil, že v zmluve o postúpení

pohľadávky, ani v oznámení o postúpení pohľadávky nie je uvedená výška postupovanej pohľadávky,
ani výška odplaty. Mal za to, že s poukazom na ust. § 37 ods. 1 OZ sú Zmluva o postúpení pohľadávky
a oznámenie o postúpení pohľadávky neplatné. Poukázal na to, že žalovaný sa ujal výkonu záložného
práva k nehnuteľnostiam formou dobrovoľnej dražby. Žalobca sa ale v konaní o neplatnosť dražbynemôže domáhať vyslovenia predbežnej otázky o neplatnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky, lebo v
konaní o neplatnosť dražby súd posudzuje výlučne platnosť, respektíve neplatnosť dražby ako takej. Aj
keď súd rozhodne o neplatnosti dražby, otázka platnosti či neplatnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky

vrátane platnosti oznámenia o postúpení pohľadávky zostane nezodpovedaná a žalovaný v 2. rade opäť
bude môcť postihovať majetok žalobcu, to znamená, že žalobca nemá iný právny prostriedok domôcť sa
ochranysvojhovlastníckehopráva,akotoutožalobou.Naopaktátožalobamôževýrazneposilniťpozíciu
žalobcu v konaní o neplatnosť dražby. Len určením, či tu právny vzťah, alebo právo je, či nie je sa vytvorí
pevný právny základ pre právne vzťahy účastníkov sporu. Tento cieľ môže splniť len rozsudok v tejto

prejednávanejveci,lebotenurčí,aképrávnevzťahyexistujúmedziúčastníkmikonania.Vovšeobecnosti
platí,ženaliehavýprávnyzáujemjedanýpredovšetkýmtam,kdebybeztohtourčeniaboloprávožalobcu
ohrozené, alebo kde by bez tohto určenia sa stalo právne postavenie žalobcu neistým, pričom žaloba
o určenie nie je spravidla opodstatnená tam, kde je možné žalovať na plnenie povinnosti. Existencia
naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení môže byť daná aj vtedy, keď určenie existencie
práva, alebo právneho vzťahu, o ktoré v konaní ide priaznivo /prípadne nepriaznivo/ ovplyvní právne

postavenie žalobcu voči žalovanému. Toto priaznivé /nepriaznivé/ ovplyvnenie môže spočívať nielen v
odstránení spornosti, či neistoty žalobcovho právneho postavenia voči žalovanému, ale aj v založení
možnosti uplatnenia vlastného vynútiteľného práva k predmetu určenia. Naliehavý právny záujem je
daný aj vtedy, ak takýmto určením sa môže predísť žalobe na plnenie. Z tohto hľadiska je určovacia
žaloba významným procesným nástrojom preventívnej ochrany práve tým, že umožňuje vniesť istotu

do neistých právnych vzťahov.

7.OkresnýsúdKošiceIuznesenímvyhlásenýmnapojednávanídňa16.09.2014pripustilrozšíreniepetitu
v zmysle podania žalobcu zo dňa 01.04.2014.

8.V podaní z 08.10.2014 žalobca poukázal na požiadavku určitosti právneho úkonu - zmluvy o postúpení
pohľadávky a oznámenia o postúpení pohľadávky, pričom určitosť znamená zadefinovanie pohľadávky
čo do dôvodu aj výšky (rozsudok NS SR sp. zn. 3Obdo 7/2009 zo dňa 14.10.2010). Vo vzťahu k tvrdeniu,
že oznámenie o postúpení pohľadávky musí spĺňať náležitosti právneho úkonu podľa § 37 ods. 1 OZ
poukázal na Zbierku stanovísk Najvyššieho súdu SR 05/2009). Tvrdil tiež, že absolútna neplatnosť

právneho úkonu nastáva priamo zo zákona a súd sa ňou musí zaoberať z úradnej povinnosti.

9.Na pojednávaní dňa 13.10.2014 žalovaný v 2. rade uviedol, že Najvyšší súd SR v uznesení zo dňa
09.10.2013, sp. zn. 1Ncbo/11/2012 konštatoval, že samotným postúpením pohľadávky k inej zmene
záväzku, než v osobe veriteľa nedochádza. Poukázal aj na rozhodnutie Krajského súdu v Nitre zo

dňa 25.06.2012, sp. zn. 25Co/152/2012, v ktorom sa uvádza, že oznámenie postupcu o postúpení
pohľadávky dlžníkovi nevyžaduje osobitnú formu a zákon ani nekladie naň osobitné požiadavky okrem
toho, aby oznámenie spĺňalo všeobecné náležitosti právneho úkonu.

10.Okresný súd Košice I rozsudkom sp. zn. 27Cb/69/2013-478 zo dňa 27.10.2014 žalobu zamietol z

dôvodu, že žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti právnych úkonov.

11.Krajský súd v Košiciach uznesením sp. zn. 2Cob/9/2015-520 zo dňa 29.04.2015 zrušil vyššie
rozsudok uvedený v bode 10. odôvodnenia tohto rozsudku a vec vrátil na ďalšie konanie s poukazom
na to, že súd prvej inštancie nerozhodol riadne o zmene návrhu na začatie konania v zmysle podania

žalobcu zo dňa 01.04.2014.

12.Žalobca v podaní doručenom súdu dňa 01.06.2015 zotrval na doterajších vyjadreniach a doplnil,
že žalovaný v 2. rade nekupoval pohľadávku náhodou, ale jeho cieľom bolo získať nehnuteľnosti v
centre mesta Košíc za čo najnižšiu cenu a pre tento cieľ musel kúpiť pohľadávku. Žalovaný v 1.

rade konal v súlade s jeho cieľom. Uvedené skutočnosti preukazujú zhoršenie postavenia žalobcu
od začiatku. Poukázal na to, že pri predaji pohľadávok bánk je vybudovaná sieť „záujemcov“ o
pohľadávky zabezpečené nehnuteľnosťami, pričom títo záujemcovia majú vybudované kontakty s
určitými zamestnancami bánk a tí dávajú tipy o existencii zabezpečených pohľadávok. Inak záujemca
sa nemá ako dozvedieť o záujme banky na predaj pohľadávky. Ak záujemca kupuje takúto pohľadávku,

nevstupuje pri tom do žiadneho rizika. V danom prípade zabezpečovacie prostriedky vysoko prevyšovali
zabezpečovanú pohľadávku. Žalovaný v 1. rade požadoval od žalobcu uspokojenie pohľadávky v
celej výške, ale žalovanému v 2. rade ju predal za nižšiu odplatu, čím porušil zásadu rovnakého
zaobchádzania a žalobcu tak znevýhodnil. Bola porušená zásada ekvivalencie plnení.13.Okresný súd Košice I uznesením sp. zn. 27Cb/69/2013-534 zo dňa 26.06.2015, ktoré nadobudlo
právoplatnosť dňa 21.07.2015 pripustil zmenu žaloby podľa písomného podania žalobcu doručeného

súdu dňa 01.04.2014.

14.Žalovaný v 2. rade v podaní doručenom súdu dňa 26.10.2015 okrem skutočností už uvedených
v predchádzajúcich podaniach poukázal na to, že žalobca neuviedol ani jeden dôvod zhoršenia jeho
postavenia už samotným postúpením predmetnej pohľadávky žalovanému v 2. rade. Aj prípadná

neplatnosť, či neúčinnosť postúpenia pohľadávky by mala pre dlžníka len ten priamy dôsledok, že
by mal povinnosť plniť pôvodnému veriteľovi, teda jeho postavenie ako dlžníka sa zmenou veriteľa
pohľadávky nemení. Na uvedenom nič nemenia ani rozsudky Najvyššieho súdu SR, v skutkovo a
právne odlišných veciach, na ktoré žalobca nevhodne odkazuje vo svojich vyjadreniach. Uviedol, že na
rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 28.01.2009 sp. zn. 1Cdo/76/2007 nie je možné v danom prípade
prihliadať, nakoľko v tejto veci postúpenie pohľadávky odporovalo výslovnej dohode medzi dlžníkom

a veriteľom. Najvyšší súd sa teda v tomto prípade neodklonil od svojej predchádzajúcej rozhodovacej
praxe (R 119/2003), iba precizoval, že námietka neplatnosti cesie musí ostať dlžníkovi zachovaná v
prípade, ak je postúpenie pohľadávky v rozpore s ust. § 525 OZ. Ani závery vyplývajúce z rozsudku
NS SR sp. zn. 5Cdo/208/2010 zo dňa 30.07.2012 nesúvisia s prejednávanou vecou, keďže v tomto
prípade súd posudzoval otázku platnosti zmluvy o zabezpečovacom prevode práva podľa § 553 a nasl.

OZ. Mal za to, že tvrdenie žalobcu, že zabezpečovacie prostriedky vysoko prevyšovali zabezpečovanú
pohľadávku, je bezvýznamné a vychádza z nepochopenia inštitútu záložného práva. Záložné právo v
zmysle ust. § 151a OZ predstavuje svojou povahou záruku za dlh. Ide o subsidiárny zdroj uspokojenia
pohľadávky záložného veriteľa, ktorý nastupuje iba vtedy, ak pohľadávka nebola dlžníkom splnená
riadne a včas. Tak to bolo aj v tomto prípade. Žalobca, ako záložca si musel byť vedomý toho, že

v prípade nesplnenia záväzkov dlžníka voči žalovanému v 2. rade, sa ten môže uspokojiť výkonom
záložného práva. Nakoľko k riadnemu a včasnému uspokojeniu splatnej pohľadávky nedošlo, žalovaný
v 2. rade pristúpil k realizácii zabezpečenia. Žalobca mohol zamedziť vydraženiu nehnuteľnosti splnením
dlžníkovho peňažného záväzku, no neurobil tak. Veriteľ sa môže uspokojiť len do výšky zabezpečenej
pohľadávky. Eventuálny výťažok z predaja prevyšujúci zabezpečenú pohľadávku je veriteľ povinný, po

odpočítaní nevyhnutne a účelne vynaložených nákladov v súvislosti s výkonom záložného práva vydať
záložcovi. Tvrdil, že majetok žalobcu sa výkonom záložného práva nezmenšil, lebo mu vzniklo právo
na náhradu za plnenie poskytnuté záložnému veriteľovi voči dlžníkovi PERPOLL, s.r.o., ktorý sa zbavil
svojich záväzkov na úkor žalobcu (R 89/2000). K určeniu neplatnosti oznámenia o postúpení pohľadávky
uviedol, že oznamovacia povinnosť nie je viazaná na žiadnu formu. Právne účinnú notifikáciu možno

teda realizovať akýmkoľvek spôsobom, pokiaľ sú zachované náležitosti právneho úkonu v zmysle § 34
a nasl. OZ. Z hľadiska obsahu postačuje oznámenie cesie konkrétnej pohľadávky a označenie osoby
postupníka. Iné náležitosti z právneho poriadku nevyplývajú. Zo znenia napadnutého oznámenia je
zrejmé, že postupovaná pohľadávka je vymedzená dostatočne určito. Žalobcovi nič nebránilo v tom, aby
sa o výške zabezpečenej pohľadávky informoval u dlžníka, prípadne nahliadol v čase výkonu záložného

práva do písomností súvisiacich s dražbou v zmysle ust. § 8 ods. 2 zák. č. 527/2002 Z.z. u dražobníka.
Poukázalajnato,žežalobcaadlžníksúpersonálneprepojeníprostredníctvomtotožnéhokonateľaT..O.
P.užod19.10.2011.Vzhľadomnauvedenénámietkažalobcu,ženetušíakápohľadávkasapostupovala,
neobstojí. K určeniu, že žalovaný v 2. rade nie je veriteľom žalobcu uviedol, že žalobca ako záložca má
voči žalovanému v 2. rade, ako záložnému veriteľovi, ex lege povinnosť strpieť výkon záložného práva

k nehnuteľnostiam (§ 151j ods. 2 OZ), nie povinnosť poskytnúť dojednané plnenie - zabezpečené týmto
záložným právom, ako samotný dlžník PERPOLL, s.r.o.. Žalovaný v 2. rade je veriteľom spoločnosti
PERPOLL, s.r.o., nie žalobcu, preto požadované určenie nemá žiadne opodstatnenie. Žalovaný v 2.
rade mal za to, že žalobca neosvedčil existenciu naliehavého právneho záujmu podľa § 80 písm. c) OSP.
Poukázal na to, že žalobca sa už domáha ochrany svojho vlastníckeho práva v konaniach o určenie

neplatnosti dražieb vedených na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 12C/182/2013 a 12C/414/2013.

15.V podaní doručenom súdu dňa 28.09.2016 žalobca okrem už dovtedy uvedených skutočností
poukázal aj na to, že žalovaný v 2. rade je personálne prepojený s vydražiteľom - spoločnosťou Píla
Maša, s.r.o., čo jasne dokumentuje, že konanie žalovaných je v rozpore s dobrými mravmi, resp.

ustanovením § 41a Občianskeho zákonníka, teda ide o absolútne neplatný právny úkon.

16.Žalovaný v 2. rade v podaní zo dňa 06.12.2016 poukázal na to, že samotné personálne prepojenie
žalovaného v 2. rade so spoločnosťou Píla Maša, s.r.o. nie je protiprávne. Okresný súd Košice Irozsudkom sp. zn. 12C/182/2013-721 zo dňa 18.10.2016 v konaní o určenie neplatnosti dražby žalobu
zamietol.

17.Žalobca v podaní zo dňa 13.04.2017 opätovne zdôraznil, že platnosť zmluvy o postúpení pohľadávky
napáda z dôvodov: a) rozporu s dobrými mravmi podľa § 39 OZ, b) porušenia ustanovenia § 525 ods. 1
OZ (zhoršenia postavenia žalobcu), c) absolútnej neplatnosti pre nedostatok určitosti právneho úkonu.
Platnosť oznámenia o postúpení pohľadávky žalobca napáda z dôvodu nedostatku určitosti právneho
úkonu (§ 37 OZ).

18.Vpodanízodňa22.05.2018žalobcapoukázalnato,ženakoľkonemákdispozíciizmluvuopostúpení
pohľadávky, nie je možné preukázať, že na žalovaného v 2. rade bola postúpená splatná pohľadávka.
Žalovaný v 1. rade pred postúpením pohľadávky úver nezosplatnil, ani žalobcu nevyzval na úhradu
záväzku v zmysle platných ustanovení zákona o bankách.

19.Žalovaný v 1. rade v podaní doručenom súdu dňa 01.06.2018 uviedol, že nemal dôvod pred
postúpením pohľadávky vyzývať žalobcu na úhradu záväzku, nakoľko žalobca nebol jeho dlžníkom, ale
iba záložcom. Na pojednávaní dňa 18.09.2018 uviedol, že boli splnené všetky podmienky v súlade s
ustanoveniami zákona o bankách, potrebné k postúpeniu predmetnej pohľadávky.

20.Žalovaný v 2. rade v podaní zo dňa 03.10.2018 poukázal na to, že Krajský súd v Košiciach
rozsudkom sp. zn. 1Co/131/2017 zo dňa 27.06.2018 potvrdil rozsudok Okresného súdu Košice I sp. zn.
12C/182/2013-721 zo dňa 18.10.2016 o zamietnutí žaloby v konaní o určenie neplatnosti dražby.

21.Žalobca v podaní zo dňa 09.09.2019 potvrdil, že banka (žalovaný v 1. rade) mala zo zmluvy o

úvere, ako aj zo súvisiacich záložných zmlúv právo postupovať okrem iného aj tak, že svoju pohľadávku
postúpi. Žiadal súd, aby zaviazal žalovaného v 1. rade preukázať súdu, na základe čoho sa rozhodoval,
aké interné konanie prebehlo vo vnútri banky, keď sa rozhodol postúpiť pohľadávku vo výške takmer
800 000 EUR (spolu s úrokmi z omeškania s ďalším príslušenstvom) na úplne neznámu a z tohto
hľadiska bezvýznamnú spoločnosť, s poukazom na bezpečnosť a vymožiteľnosť pohľadávky ako aj

na hospodársko-ekonomické postavenie žalovaného v 2. rade, ktorý nadobudol pohľadávku. Žiadal
tiež súd, aby zaviazal žalovaného v 1. rade na preukázanie ako preveroval u žalovaného v 2. rade
pôvod peňazí, za ktoré bol uzavretý obchod a či vôbec došlo k takémuto preverovaniu, nakoľko podľa
dostupných údajov spoločnosť A - DOMA, spol. s r.o. nemala zo svojej činnosti dosť peňazí na to,
aby kúpila pohľadávku za 700 000 EUR. Tvrdil, že z dostupných informácií je známy postup, akým

postupujú banky v prípade, že majú úvery (pohľadávky), ktoré ich klienti nesplácajú a ani nevidia
možnosť akejkoľvek nápravy. Postupuje sa napríklad tak, že v mene banky najskôr osloví dlžníka
poverená (zazmluvnená) osoba. Toto sa v prejednávanom prípade nestalo. Pokiaľ sa pristupuje k
predaju pohľadávok, zvyčajne sa postupuje tak, že banka predáva (postupuje) pohľadávky na postupcov
v balíkoch s „x“ dlžníkmi a tieto balíky sa predávajú zvyčajne v elektronickej dražbe. V prejednávanom

prípade sa však takto nepostupovalo, naopak - banka vyhlásila okamžitú splatnosť úveru, ktorý mal
bonitne zabezpečený a následne postúpil pohľadávku za sumu 700 000 EUR, pričom žalovaný v 1.
rade mohol v nasledujúcom čase dostať od dlžníka nielen dlžnú časť splátky úveru, ale aj príslušenstvo.
Okrem toho, banky zvyčajne predávajú pohľadávky za cca 20% ich hodnoty, pokiaľ niekto ponúkne
50%, už je to pre ne zaujímavé. Na jednej strane sa môže zdať, že ak niekto ponúkne takmer

100%, je to pre banku zaujímavé; ako je však možné, že si banka v takom prípade klienta nepodrží
(má výborne zabezpečený úver, záložné právo na bonitné nehnuteľnosti) - prečo sa vzdáva tohto
v prospech neznámej spoločnosti. Žiadal súd, aby zaviazal žalovaného v 1. rade preukázať spôsob
zvyčajného postupovania pohľadávok a odôvodnene postupu, ktorý zvolil v danom konkrétnom prípade.
Z uvedených skutočností vyplýva, že v prejednávanom prípade sa žalovaný v 1. rade správal minimálne

netransparentne, v rozpore so záujmami banky aj klienta. Naopak, javí sa podozrenie, že zamestnanec
banky, ktorý rokoval s dlžníkom, ako aj so žalovaným v 2. rade, nekonal v súlade so zákonom a v
súlade so záujmami banky a klienta. V danom čase viedol rokovania s dlžníkom, ako aj so spoločnosťou
žalovaného v 2. rade pán T.. M. B., vedúci oddelenia Corporate Work out. Úplne detailne poznal situáciu
dlžníka, situáciu s projektom a tak aj situáciu žalobcu, v tom čase záložcu. Za spoločnosť žalovaného

v 2. rade konal v tom čase aj dnes pán O. B., konateľ. Ako je možné, že sa dozvedel o tom, že môže
kúpiť pohľadávku s tak výhodným záložným právom. Kto mu dal túto informáciu, ktorá nebola verejne
dostupná. Jediným spoločníkom v spoločnosti žalovaného v 2. rade bola p. C. B.U., XXXX M.P., XXX
XX. Spoločnosť mala základné imanie vo výške 6 638,78 EUR. Poukázal na ust. § 25 ods. 3 zákonao bankách. Vzhľadom na vyššie uvedené máme závažné podozrenie, že pracovník banky postupoval
nezákonným spôsobom a dostal dôležitú informáciu z banky „von“ tak, aby bolo možné vykonať obchod
na účet inej osoby, resp. získať tak pre ňu výhodu. Ako je uvedené vyššie, konateľ žalovaného v 2. rade

je zároveň jediným spoločníkom jediného a veľmi úspešného dražiteľa, ktorý založené nehnuteľnosti
kúpilzaveľmivýhodnú,vdražbeniekoľkokrátzasebouzníženúcenu.Ajzískanievýhodypreinéhojetak
zrejmé. Či a akú výhodu tak pre seba získal pracovník banky, zatiaľ nevie. Poukázal aj na ustanovenie
§ 23 ods. 4 zákona o bankách a žiadal súd, aby zaviazal žalovaného v 1. rade na preukázanie ako
útvar jeho vnútornej kontroly skontrolovala vyhodnotil obchod popísaný vyššie. Ak ho schválil, ako to

odôvodnil. Mal za to, že pri tomto obchode bolo porušených viacero ustanovení zákona. Žiadal súd,
aby ako svedkov vypočul p. M. B., vtedajšieho pracovníka Tatra banky, a. s., ako vedúceho oddelenia
Corporate Work out a p. O. B., konateľa žalovaného v 2. rade. Mal za to, že konanie žalovaného v 1.
rade bolo voči jeho klientovi netransparentné a nezákonné, pričom zámerom tohto konania bolo dostať
sa k majetku záložcu (žalobcu) spôsobom vyššie opísaným. Pri tomto konaní žalovaného v 1. rade je
presvedčený o tom, že došlo aj k porušeniu ustanovení zákona o bankovom tajomstve a o tom, čo

všetko sa môže tretia osoba dozvedieť o pomeroch klienta banky. Poukázal na ust. § 91 ods. 1 zákona
o bankách a mal za to, že podľa všetkých zhromaždených faktov a informácií, ako aj vzhľadom k tomu,
aké pokračovanie malo „postúpenie pohľadávky“ zo strany žalovaného v 1. rade, že ustanovenia zákona
o povinnosti chrániť bankové tajomstvo bolo porušené, že bankové tajomstvo bolo zneužité, a to tak, že
viedlo k priamemu poškodeniu žalobcu. Poukázal aj na ust. § 93 ods. 1 zákona o bankách a tvrdil, že

vzhľadom na vyššie uvedené zo strany banky došlo aj k porušeniu zákonnej povinnosti mlčanlivosti - a
„vďaka“ tomu sa mohol spustiť reťazec udalostí, ktoré viedli k poškodeniu klienta banky (dlžníka), ako aj
záložcu. Tvrdil, že podľa všetkých informácií, ktoré sú dnes dostupné, je zrejmé, že k uzavretiu Zmluvy
o postúpení pohľadávky došlo zo strany postupcu, teda žalovaného v 1. rade, na základe porušenia
(porušení) zákona. Podľa zaužívaného a aj v našom právnom poriadku rešpektovaného právneho

princípu, z nemôže vzniknúť právo (ex iniuria ius non oritur). Táto zásada je podporená aj judikatúrou
slovenskýchsúdov.Akjetedazrejmé,žeuzavretiuzmluvyopostúpenípohľadávkyzostranyžalovaného
v 1. rade predchádzalo niekoľko porušení zákona, resp. zákonných povinností, nemožno sa domnievať,
že Zmluva o postúpení pohľadávky zo 14.02.2013 bola medzi žalovaným v 1. rade ako postupcom a
žalovaným v 2. rade ako postupníkom uzavretá platne. Samotná zmluva o postúpení pohľadávky bola

uzavretá tak, že týmto úkonom došlo k porušeniu niekoľkých ustanovení zákona, ako je uvedené vyššie.
Následkom je poškodenie dlžníka a žalobcu ako záložcu.
21A.V žalobe sa žalobca domáha aj porušenia dobrých mravov, ako jedného z dôvodov neplatnosti
Zmluvyopostúpenípohľadávky.Dobrémravypoznámeakovšeobecneakceptované,nepísanémorálne
normy, nie ako priamy prameň práva. Ich normatívnosť a záväznosť sa ale odvíja od právnych noriem,

ktoré na ne odkazujú. Vtedy sa teda aj dobré mravy stávajú súčasťou právneho poriadku a podmieňuje
sa nimi aj platnosť právnych úkonov. Poukázal na ustanovenia § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka a
uviedol, že zákon jasne formuluje toto svoje ustanovenie ako negatívny príkaz, teda že niečo nesmie
nastať- výkon práv a povinností nesmie zasahovať a nesmie byť v rozpore. Nesmie je silný imperatív,
silnejší ako napríklad nemal by a pod. - skrátka vyjadruje niečo, o čom sa nediskutuje. Ak niečo

nesmie zasahovať do určitého okruhu pôsobnosti iného, znamená to, že môže zasiahnuť v miere, ktorá
je akceptovateľná, zákonná, odôvodnená a pod. Ak však ide o takýto zásah, stáva sa tento zásah
neakceptovateľným, a to rovno právnym poriadkom, a preto neplatným - nemajúc schopnosť vyvolať
riadne a platné právne následky. Uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávky, ktorá sa tu posudzuje, má
dva aspekty. Prvým je ten, že ide o rozpor s dobrými mravmi - pretože - ako je vyššie vysvetlené,

cieľom tejto zmluvy nebolo primárne uspokojenie banky; na toto by stačila banka aj sama, resp. za
použitia iných právnych inštitútov, než bolo postúpenie pohľadávky (a mohla byť v konečnom dôsledku
aj viac zisková). Cieľom bolo dostať sa k majetku osoby, ktorá dobromyseľne založila svoj majetok.
aby zabezpečila bankový úver. Konaním banky na začiatku reťazca právnych úkonov však o majetok
nepomerne vyššej hodnoty, než bola pohľadávka banky, prišla. Druhým je ten, že k uzavretiu zmluvy

o postúpení pohľadávky došlo porušením zákona, dokonca jeho viacerých ustanovení. Takto uzavretú
zmluvu nemožno považovať za platnú. Ustanovenie § 3 ods. 1 tak dáva súdu možnosť posúdiť, či výkon
práva zo strany žalovaného v 1. rade v spolupráci so žalovaným v 2. rade, pri porušení zákona pri snahe
dosiahnuť cieľ opísaný vyššie (zmocnenie sa majetku, na ktorý by zúčastnení inak legálne nedosiahli),
bolo v súlade s dobrými mravmi, alebo nie, teda inými slovami, či takémuto spôsobu výkonu práva prizná

právnu ochranu, alebo ju odoprie (voľne z rozsudku Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 25 Cdo/2648/2003).
Tvrdil, že ak sa pozrieme na skutkový stav, ktorý v danom prípade existuje, dosiahnuť úhradu svojej
pohľadávky mohla banka aj inak, za použitia iných inštitútov, resp. toho istého iným spôsobom, než
tak, ako to vykonala. Okolnosti sú tak podozrivé, že sa nemožno vážne domnievať, že všetky tietookolnosti sú náhodou, pričom formálne sú „v poriadku“. Naopak, bez toho, aby žalovaný v 1. rade
nepostupovaltak,akopostupoval,bynebolomožnédosiahnuťvýsledok,ktorýsanapokondosiahol.Toto
však nemôže byť považované za súladné s dobrými mravmi. Druhým aspektom je porušenie zákona.

Ako bolo už vyššie uvedené, uzavretiu zmluvy o postúpení pohľadávky predchádzalo porušene zákona
o bankách, resp. dosiahnutie uzavretia tejto zmluvy bolo za cenu porušenia zákona. Ak je porušenie
zákona podmienkou, resp. následkom vykonania právneho úkonu (uzavretia zmluvy), takáto zmluva
nemôže byť platná. Vychádza to aj z vyššie spomenutej právnej zásady „z nepráva nemôže vzniknúť
právo“. Ak by bolo v takýchto a obdobných prípadoch akceptované porušovanie zákona v neprospech

jedného z účastníkov právneho vzťahu, pričom z nového (uzatváraného) právneho vzťahu má byť tento
pôvodný účastník dokonca poškodený, nemožno hovoriť o právnej ochrane, ani o vyváženosti právnych
vzťahov a pod. Čo sa týka zabezpečenia pohľadávky banky, v čase od uzavretia úverovej zmluvy do
jej zrušenia a postúpenia pohľadávky sa udiali dve veci - i) dlžník časť úveru riadne splatil (t. j. dlžná
čiastka už nebola taká vysoká. ako na začiatku) a ii) ďalším zhodnotením predmetu zálohu došlo k jeho
vyššej hodnote - inými slovami - vyšším (hodnotnejším, bonitnejším) zálohom bola zabezpečená nižšia

pohľadávka. Takýto právny vzťah nie je síce vyvážený, ekvivalencia plnení nie je zabezpečená, ale
môže byť stranami akceptovaná, pokiaľ sa výkon práv obojstranne drží dobrých mravov a nepoškodzuje
žiadnu zo strán, resp. iných účastníkov právneho vzťahu (záložcu). V čase, keď došlo k postúpeniu
pohľadávky, však bola pohľadávka nižšia a zabezpečenie vyššie, čo reálne poškodilo najmä záložcu
(žalobcu). V prípade, že malo dôjsť k postúpeniu pohľadávky, malo mať aj zabezpečovacie právo

adekvátnu hodnotu k pohľadávke. Päť a pol násobne prevyšujúce zabezpečenie nie je práve adekvátne
a bezohľadný prevod zo strany banky, s ignorovaním všetkých okolností, za ktorých počas trvania
zmluvného vzťahu s dlžníkom a záložcom došlo, nemá požívať právnu ochranu, pretože takýto výkon
práva možno považovať za rozpor s dobrými mravmi. Ibaže by práve spôsob, akým sa celá transakcia
vykonala, bol práve spôsobom, aký zúčastnené subjekty sledovali (žalovaný v 1. rade, žalovaný v

2. rade, dražobná spoločnosť, úspešný dražiteľ), a to práve preto, aby dosiahli želaný výsledok. Ak
z nepochopiteľných dôvodov, za pofidérnych okolností, prevedie banka pohľadávku na nevýznamnú
spoločnosť, za asistencie dražobnej spoločnosti sa zorganizuje dražba, ktorá inak ako úspešne nemôže
z povahy veci dopadnúť a nehnuteľnosti sa spoja v rukách tej istej osoby (postupník - vydražiteľ -
personálne prepojenie tou istou osobou), je ťažké sa domnievať, že prvotnou motiváciou pre postúpenie

pohľadávky bolo uspokojenie sa banky. Podľa ustanovenia § 39 OZ neplatný je právny úkon, ktorý svojim
obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Tento
právny úkon (zmluva o postúpení pohľadávky) zjavne, vzhľadom na ďalšie právne úkony a spôsobené
následky, sledoval úplne iný účel, než je účel zmluvy o postúpení pohľadávky. V konečnom dôsledku
(stratamajetkuzáložcu-žalobcu)sapriečidobrýmmravom,avšakzákonuodporujeaobchádzaho.Ajtu

zákon jasne formuluje následok takéhoto konania (resp. vykonania právneho úkonu) - jeho neplatnosť.
Zo známych faktov je ťažko možné sa domnievať, že celá reťaz právnych úkonov sledovala iný ako
vyššie popísaný zámer (účel). Bohužiaľ, nie je to ojedinelým javom, kedy sa za formálne s právom
súladným konaním ukrýva úplne iný zámer, spravidla končiaci poškodením jednej zo zúčastnených strán
a zjavnou výhodou (majetkovým prospechom) u druhej strany (druhých strán). V takýchto prípadoch

nemožno vec posudzovať čisto formálne, len z hľadiska „všetko je v súlade so zákonom“. Občas nie
je. Obídenie (obchádzanie) zákona je v podstate stav, kedy síce nejde o výslovný rozpor s právnou
normou, teda niekto sa správa podľa práva, ale tak, aby zámerne dosiahol výsledok, ktorý je právnou
normou nepredvídaný a nežiaduci. Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 6 M Cdo 1/2011
absencia dobromyseľnosti pri právnom úkone smerujúcom k nadobudnutiu práv, ktorými boli porušené

práva tretej osoby, má za následok neplatnosť tohto právneho úkonu pre jeho rozpor s dobrými mravmi.
Účel záložného práva je podľa § 151a OZ nasledovný: záložné právo slúži na zabezpečenie pohľadávky
a jej príslušenstva tým, že záložného veriteľa oprávňuje uspokojiť sa alebo domáhať sa uspokojenia
pohľadávky z predmetu záložného práva (ďalej len „záloh“), ak pohľadávka nie je riadne a včas
splnená. Podozrenie žalobcu o tom, že postúpením pohľadávky bolo sledované niečo iné, než samotné

uspokojenie sa záložného veriteľa (banky), posilňuje aj ustanovenie § 151j ods. 4, podľa ktorého ak
je na zabezpečenie tej istej pohľadávky zriadené záložné právo k viacerým samostatným zálohom,
záložný veriteľ je oprávnený uspokojiť sa alebo domáhať sa uspokojenia pohľadávky z ktoréhokoľvek
z nich, ktorý postačuje na uspokojenie pohľadávky, inak zo všetkých zálohov. Zo všetkých okolností je
zrejmé, že každý byt založený ako predmet zálohu je možné považovať za samostatnú vec a banka ako

záložný veriteľ sa mohla uspokojiť predajom jednotlivých založených bytov. Toto neurobila, naopak, s
pohľadávkou postúpila aj celé záložné právo. Práve toto bolo účelom transakcie, čo môžeme vysledovať
aj zo spôsobu, akým prebehla dražba - dražilo sa najskôr 8 bytov, následne dva, čo pri ich znaleckej
hodnote(apôvodneurčenémuúčeluakonadštandardnýchbytov)ďalekoprevyšovalopohľadávku,ktorámala byť uspokojená. Prísť však za čo najnižšiu cenu k čo najviac bytom bolo cieľom (účelom) celej
reťaze právnych úkonov, začatej práve postúpením pohľadávky medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným
v 2. rade. Viaceré okolnosti teda nasvedčujú tomu, že právny úkon, ktorý sa posudzuje, nespĺňa atribúty

dovolenosti ustanovené v § 39 OZ. Preto mal za to, že je tento právny úkon neplatný. Navyše, v danom
prípade sa možno dôvodne domnievať, že jednotlivým, zároveň však spoločným dohodnutým konaním
zúčastnených osôb mohlo dôjsť, či došlo k spáchaniu trestného činu, čo je zrejmý rozpor so zákonom.
21B.Vo vyjadreniach žalovaných v 1. a 2. rade sa objavuje ten istý motív - nedostatok právomoci súdu
rozhodnúť o žalobe, pretože žalobný návrh nespĺňa podmienky ustanovenia § 137 písm. d) CSP.

S týmto názorom nesúhlasil. Novú právnu úpravu, obsiahnutú v CSP chápe, ako aj účel, ktorý tým
zákonodarca sledoval. Avšak, spôsob, akým žalovaní v 1. a 2. rade vo svojich vyjadreniach vykladajú
ustanovenie § 137 písm. d) CSP, nepovažuje za správny. Zmyslom ich tvrdenia je, že neexistuje osobitný
právny predpis, z ktorého by takéto určenie právnej skutočnosti vyplývalo. Tvrdil, že takýto právny
predpis existuje a zaoberá sa ním aj v tomto vyjadrení. Nejde síce o právny predpis, kde je expresis
verbis uvedené, ako napr. súd určí neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Ak by pod určenie v

zmysle ustanovenia § 137 písm. d) CSP patrili len takéto a obdobné prípady, bolo by to veľmi zužujúce
vykladanie zákona a v niektorých prípadoch by to mohlo znamenať aj odmietnutie spravodlivosti
(denegatio iustitiae), pričom v právnom štáte platí zákaz denegatio iustitiae. Tvrdil, že právny úkon
(zmluva o postúpení pohľadávky medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade zo dňa 14.02.2013)
je neplatný, pretože svojim obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči

dobrým mravom. Občiansky zákonník je nepochybne vo vzťahu k CSP osobitným predpisom. Jeho §
39 doslova znie: „Neplatný je právny úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo
ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.“ Zákon síce bez možnosti odchýlky hovorí, že takýto
právny úkon je neplatný, čo však nemusí byť názorom všetkých zúčastnených strán, ktorých sa tento
právny úkon týka / týkal. Preto jediný subjekt, ktorý môže autoritatívne a s právnou záväznosťou pre

všetkých zúčastnených rozhodnúť, že posudzovaný právny úkon skutočne neplatný je, alebo naopak,
nie je, je súd. Postúpenie pohľadávky je právny úkon, ktorý môže urobiť postupca a postupník, bez
ohľadu na dlžníka, či záložcu, ako je to v tomto prípade. S postúpenou pohľadávkou prechádzajú aj
práva, ktoré s ňou súvisia. Avšak, nemožno spravodlivo požadovať, že dlžník, resp. záložca, nemajú
žiadny právny nástroj, ako sa brániť v prípade, že právny úkon postúpenia pohľadávky, ktorého sa

priamo síce nezúčastňujú, ale sa ich bezprostredne týka, bol vykonaný z ich pohľadu neplatne, a teda
samotný právny úkon je neplatný. Neexistuje iná možnosť ako tá, že sa budú domáhať na súde určenia
jeho neplatnosti. Keďže samotný zákon hovorí, že takýto úkon je neplatný, je potrebné posúdiť, či sú
naplnené atribúty uvedené v zákone, ktoré by neplatnosti právneho úkonu svedčali. Ak tieto atribúty
naplnené sú, súd musí určiť (vyplýva to z dikcie zákona), že právny úkon je neplatný; alebo vice versa.

Priamy účastník právneho úkonu má možnosť použitia aj iného právneho nástroja, ako je určovacia
žaloba o určení právnej skutočnosti. Avšak z povahy veci, kedy zákon priamo stanovuje. kedy je právny
úkon neplatný, je možné sa domáhať len určenia neplatnosti právneho úkonu - pretože to vyplýva z
osobitného predpisu. Prístup súdu, kedy by takúto žalobu z tohto dôvodu odmietol, by bolo možné
považovať za odopretie spravodlivosti voči domáhajúcim sa takéhoto určenia (v tomto prípade záložca),

pričom platí zákaz denegatio iustitiae. Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 8Sžo/31/2013:
Pokiaľ súd pri skúmaní procesných podmienok konania má pochybnosti o ich splnení, potom nemôže
konanie pre tento nedostatok zastaviť, ale túto otázku musí riešiť pozitívne, teda vec musí prejednať.
Opačným výkladom by bol porušený princíp zákazu denegatio iustitiae, spočívajúci v tom, že súd je
povinný vykonávať súdnictvo. K odmietnutiu spravodlivosti dochádza, ak súd bez zákonného dôvodu

rozhodne, že neposkytne právnu ochranu subjektu domáhajúcemu sa súdnej ochrany.

22.Na pojednávaní dňa 10.09.2019 žalovaný v 1. rade uviedol, že v tomto konaní už boli vyčerpané
možnosti procesného útoku zo strany žalobcu. Navrhol, aby súd nepripustil vykonanie navrhnutých
dôkazov uvedených v podaní žalobcu doručenom súdu na tomto pojednávaní a žiadal, aby žalobca na

dnešnom pojednávaní osvedčil prípustnosť žaloby vo vzťahu k výrokom 1 a 2 žaloby s poukazom na §
137 písm. d) CSP a osvedčil naliehavý právny záujem vo vzťahu k výroku č. 3 žaloby.

23.Žalovaný v 2. rade na pojednávaní dňa 10.09.2019 po preštudovaní časti doplňujúceho podania
žalobcu, ktoré bolo súdu ako aj jemu na tomto pojednávaní doručené uviedol, že je z časti, ktorá sa

vzťahuje na § 137 písm. d) CSP zrejmé, že žalobca prípustnosť tejto žaloby vyvodzuje iba z ust. § 39
Občianskeho zákonníka. Ide o veľmi rozširujúci výklad, pričom s poukazom na § 167 písm. d) s odkazom
na ust. § 39 Občianskeho zákonníka by mohol žiadať o určenie či tu právo je, alebo nie je, ale nie
neplatnosť právneho úkonu.24.Žalobca na pojednávaní dňa 10.09.2019 uviedol, že súd ešte nevydal uznesenie o ukončení
dokazovania t.z., že stále je prípustné navrhovať dôkazy, pričom chápe, že sú to dôkazy, ktoré zaťažia

práve žalovaného v 1. rade plus navrhovaný výsluch svedkov, pracovníka žalovaného v 1. rade a
konateľa žalovaného v 2. rade, ale mal za to, že tieto dôkazy práve dokážu preukázať jeho tvrdenia.
Čo sa týka prípustnosti žaloby podľa ust. § 137 písm. d) CSP tak tam ide práve o určenie právnej
skutočnosti, pokiaľ na to odkazuje osobitný predpis a mal za to, že je to podopreté judikatúrou, že pokiaľ
by sa vysvetľovalo toto ustanovenie len tak, že musí byť v zákone doslovne uvedené, že súd určí napr.

neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia podľa Obchodného zákonníka tak takéto vysvetlenie tohto
ustanovenia je príliš zužujúce, mohol by obmedzovať prípadné procesné strany a mohol by dokonca
viesť až k odopretiu spravodlivosti, ktoré je zakázané ako princíp v našom právnom poriadku. Naopak,
§ 39 Občianskeho zákonníka doslovne hovorí, že neplatný je právny úkon (právna skutočnosť), ktorý
odporuje zákonu, prieči sa dobrým mravom, alebo zákon obchádza t. z. , že tento zákon rovno hovorí,
že takýto právny úkon je neplatný. Samozrejme to, či je platný, alebo neplatný v konečnom dôsledku

môže autoritatívne rozhodnúť len súd a mal za to, že nemôže to rozhodnúť inak len určovacou žalobou.
T. z., keď zákon priamo hovorí, že neplatný je právny úkon, hovorí o tom, že je neplatná určitá právna
skutočnosť a preto mal za to, že to prepojenie ust. § 137 písm. d) CSP a § 39 Občianskeho zákonníka je
práve tým osobitným predpisom, podľa ktorého súd o takejto žalobe môže rozhodnúť. Čo sa týka petitu
žaloby návrh výroku 1 a 2 je zrejmý a z toho vyplýva aj výrok 3, pretože bez určenia neplatnosti zmluvy

o postúpení pohľadávky akýkoľvek oznam o postúpení pohľadávky stráca zmysel.

25.Žalovaný v 2. rade (resp. právny zástupca žalovaného v 2. rade) v podaní zo dňa 26.09.2019
poukázal na ust. § 120 ods. 4 OSP a ust. § 154 CSP. Vo veci samej už raz bolo rozhodnuté
rozsudkom Okresného súdu Košice I zo dňa 27.10.2014 č.k. 27Cb/69/2013-478, ktorým súd žalobu

vecne a procesne správne zamietol s odôvodnením, že nie je zárukou odvrátenia budúcich sporov
medzi stranami, pričom žalobca v konaní nepreukázal naliehavý právny záujem na požadovanom určení
neplatnosti právnych úkonov (str. 9 odôvodnenia rozsudku). Identifikovaný rozsudok bol vyhlásený
na pojednávaní dňa 27.10.2014, ktorému bezprostredne predchádzalo uznesenie súdu o skončení
dokazovania. Od tohto momentu pôsobia procesné účinky zákonnej koncentrácie konania (§ 120 ods. 4

OSP), v dôsledku čoho na dôkazy a skutočnosti predložené a označené neskôr súd nesmie prihliadať.
Zdôraznil že Krajský súd v Košiciach uznesením zo dňa 29.04.2015 č. k. 2Cob/9/2015-520 zrušil
rozsudok prvoinštančného súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie iba z formálneho dôvodu. Súd totiž
na pojednávaní dňa 16.09.2014 opomenul uviesť v zápisnici údaje o tom, že uznesenie o prípustnosti
zmeny žaloby vyhlásil, odôvodnil a poučil strany o opravnom prostriedku. Odvolací súd preto vytkol

súdu formálne nedostatky v jeho postupe a súčasne ho inštruoval, ako má v konaní po vrátení veci
postupovať: „Až po rozhodnutí o návrhu žalobcu na rozšírenie petitu návrhu bude možné rozhodnúť
o tom, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem (§ 80
písm. c) O.s.p.).“ (str. 5 odôvodnenia uznesenia). Z pokynu odvolacieho súdu tak evidentne vyplýva,
že súd mal iba opätovne rozhodnúť o žalobcovom návrhu bez toho, aby zasiahol do už vykonaného

dokazovania (súd ho nemal opakovať ani doplniť). Napriek tomu, že zistený skutkový stav mal ostať
fakticky nedotknutý aj po zrušujúcom rozhodnutí odvolacieho súdu, konanie pred súdom prvej inštancie
prebieha ďalšie 4 roky. Žalobca tak naďalej neprípustne uplatňuje nové prostriedky procesného útoku,
čo ma za následok prieťahy v konaní. Ďalšie dokazovanie v tomto spore, trvajúcom už siedmy rok,
považuje nielen za neefektívne, ale aj v príkrom rozpore so záväznými pokynmi odvolacieho súdu a

základným princípom rýchlosti a hospodárnosti konania (čl. 17 CSP).
25A.Ak by sa súd prvej inštancie nestotožnil s predchádzajúcou argumentáciou, žalovaný v 2. rade
žiadal, aby súd komplexne prihliadol na procesné správanie žalobcu v priebehu celého sporu (jeho
početné žiadosti o odročenie pojednávania, opakované zmeny v osobe právneho zástupcu a sústavné
modifikovanie rozhodujúcich skutočností, vrátane samotných dôvodov prípustnosti určovacej žaloby).

Poukázal na čl. 5 CSP a ust. § 153 ods. 1 a 2 CSP. Poukázal na komentár k Civilnému sporovému
poriadku,podľaktorého:„Procesnéúkonynesmúviesťkprieťahomvkonaní(článok5).(...)Stranasporu
má procesnú povinnosť predložiť prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany včas. Ide
o špecifikáciu všeobecnej procesnej povinnosti riadneho vedenia sporu (procesná diligencia). V prípade
porušenia povinnosti predložiť prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany včas môže

nastúpiť sankcia predpokladaná v § 153 ods. 2 a 3, prípadne však aj iné právne následky.“ (ŠTEVČEK,
M., FICOVÁ, S., BARICOVÁ, J., MESIARKINOVÁ, S., BAJÁNKOVÁ, J., TOMAŠOVIČ, M. a kol.:
Civilný sporový poriadok. Komentár. C.H.BECK, Praha 2016, s. 577 a 578). Vzhľadom na citované
ustanovenia CSP sa žalovaný v 2. rade domnieval, že doterajšie procesné správanie žalobcu, osobitnena poslednom pojednávaní, vykazuje známky obštrukčného konania. Hoci súd oznámil stranám termín
posledného pojednávania v takmer trojmesačnom časovom predstihu (predvolanie bolo vydané dňa
25.06.2019), žalobca až na pojednávaní predložil ďalšie doplňujúce 11-stranové vyjadrenie zo dňa

09.09.2019. Pojednávanie bolo preto opätovne odročené. Navyše, žalobca po 7 rokoch navrhuje
výsluch svedkov (p. M. B. Q. O. B.). Z návrhu však nie je zrejmé, čo konkrétne by sa výsluchom
daných osôb malo v konaní preukázať. Paradoxne sám žalobca vo svojom vyjadrení konštatoval, že je
nepochybné, že banka mala zo zmluvy o úvere, ako aj zo súvisiacich záložných zmlúv právo postupovať
okrem iného aj tak, že svoju pohľadávku postúpi. Žalobcovi nič nebránilo v tom, aby navrhol doplnenie

dokazovania v konaní výsluchom svedkov už skôr. Oneskorené uplatňovanie prostriedkov procesného
útoku žalobcom neospravedlňuje ani zmena jeho právneho zastúpenia v priebehu konania, keďže
aktuálnemu zástupcovi žalobcu - advokátovi JUDr. Jaroslavovi Pilátovi bolo udelené splnomocnenie dňa
19.08.2019 (t.j. 23 dní pred pojednávaním). Podľa Uznesenia Najvyššieho súdu SR zo dňa 8.8.2012
sp. zn. 6 Cdo 75/2012: „Dovolací súd zastáva názor, že zmena právneho zastúpenia (vykonaná po
veľmi dlhom čase) a nedostatok času na oboznámenie sa so spisom novým zástupcom, nebol dôležitým

dôvodom na vyhovenie žiadosti o odročenie pojednávania v zmysle § 101 ods. 2 O.s.p. (...) Prípadná
neschopnosť zorganizovať zastupovanie účastníka na požadovanej úrovni ide na ujmu účastníka alebo
advokáta, nie súdu (porovnaj napr. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4 Cdo
78/2010 z 20. apríla 2010).“ Dňa 09.09.2019 (deň pred pojednávaním) bola súdu doručená žiadosť
advokáta žalobcu JUDr. Jozefa Vaška o odročenie pojednávania z dôvodu, že dôjde k mimosúdnemu

vyporiadaniu sporu a k následnému späťvzatiu žaloby. Súd obratom notifikoval advokáta žalovaného
v 2. rade s tým, že pokiaľ prebiehajú jednania medzi stranami, pojednávania sa nemusia zúčastniť. S
poukazom na to, že žalobca opakovane nesplnil podmienky, za ktorých bol žalovaný v 2. rade ochotný
vec mimosúdne urovnať, sa tvrdenia o prebiehajúcom rokovaní javí ako špekulatívne a účelové. Žalobca
sa zrejme mylne domnieval, že žalovaný v 2. rade sa pojednávania nezúčastní a túto situácie využije vo

svojprospech. Malzato,žežalobcoveprocesnéúkonycelkomzjavneslúžianasvojvoľnéabezúspešné
uplatňovanie práva. Za daných okolností je na mieste, aby súd v konaní racionálne zvážil uplatnenie
sudcovskej koncentrácie podľa § 153 CSP, eventuálne aplikovanie čl. 5 CSP.
25B.Žalovaný v 2. rade zdôraznil, že žalobca sa už domáhal ochrany svojho vlastníc-keho práva v
konaniach o určenie neplatnosti dražieb, vedených Okresným súdom Košice I pod sp. zn. 12C/182/2013

a 12C/414/2013. Okresný súd Košice I rozsudkom zo dňa 18.10.2016 č.k. 12C/182/2013-721 žalobu o
určenie neplatnosti dražby (v poradí prvej) zamietol. Žalobca podal proti tomuto rozhodnutiu odvolanie.
Krajský súd v Košiciach rozsudkom zo dňa 27.06.2018 sp. zn. 1Co/131/2017 zamietavý rozsudok súdu
potvrdil. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 14.09.2018. Okresný súd Košice I
rovnako zamietol aj žalobu o určenie neplatnosti dražby (v poradí druhej) rozsudkom zo dňa 08.02.2019

sp. zn. 12C/414/2013 (rozhodnutie vrátane doložky právoplatnosti priložil k stanovisku). Rozsudok
prvoinštančného súdu nadobudol právoplatnosť dňa 05.04.2019. Podľa R 22/2017: „Naliehavý právny
záujem v zmysle § 80 písm. c/ Občianskeho súdneho poriadku (§ 137 písm. c/ Civilného sporového
poriadku) nie je daný, ak sa petit žaloby, jej skutkové tvrdenia a právne hodnotenie neviažu na
odstránenie konkrétnej spornosti žalobcom uplatneného práva.“ Podľa Uznesenia Ústavného súdu SR

zo dňa 06.10.2017 sp. zn. II. ÚS 590/2017: „Ak všeobecné súdy postupujú tak, že rozhodnú o vecnej
opodstatnenosti určovacej žaloby bez toho, aby dospeli k záveru o existencii naliehavého právneho
záujmu žalobcu, porušia tým základné právo na súdnu ochranu ďalšieho účastníka konania.“ Súd musí v
tomto konaní definitívne vychádzať z toho, že uskutočnené dražby boli vykonané v súlade so zákonom.
Naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky, oznámenia o postúpení

pohľadávky a určení, že žalovaný v 2. rade nie je veriteľom žalobcu, za týchto skutkových a právnych
okolností nie je daný. Požadovaným určením sa právne postavenie žalobcu v porovnaní s existujúcim
stavom nijako nezlepšuje, a už vôbec sa neodstraňuje jeho údajná „neistota“. Podaná určovacia žaloba
preto vôbec neodstraňuje spornosť vzťahov, ktorú žalobca namieta. Ak vyriešenie otázky neznamená
definitívne vyriešenie obsahu právneho vzťahu strán konania alebo ich práva, určovacia žaloba nie je

opodstatnená (rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 1.11.2006 sp. zn. 3 Cdo 112/2004, publikovaný
v ZSP pod č. 81/2006).
25C.Žalobca pôvodne odôvodňoval procesnú prípustnosť určovacej žaloby podľa § 80 písm. c) OSP,
pričom aktuálne zakladá jej prípustnosť podľa § 137 písm. d) CSP v spojení s ustanovením § 39
OZ. Žalovaný v 2. rade so závermi žalobcu nesúhlasí, a preto opakovane namieta prípustnosť žaloby.

Poukázal na ust. § 137 písm. d) CSP, pričom podľa Dôvodovej správy k § 137 CSP: „Záujmom
zákonodarcu bolo vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti/platnosti
právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelu
určovacej žaloby. Medzi osobitné predpisy patria napríklad Zákonník práce, zákon o dobrovoľnýchdražbách a pod.“ Pokiaľ ide o posúdenie prípustnosti žaloby, ani právna úprava v OSP neobsahovala
všeobecné ustanovenie, ktoré by expressis verbis upravovalo žalobu na určenie právnej skutočnosti
(v danom prípade určenie neplatnosti právneho úkonu). Takáto určovacia žaloba odporuje vo svojej

podstate zásade, že súd má vychádzať pri určení z aktuálneho právneho stavu. Pri určení právnej
skutočnosti „hovorí“ rozsudok o tom, čo bolo v minulosti, nie však nevyhnutne o tom, čo je v
prítomnosti. Z opísaných dôvodov nová právna úprava CSP pripúšťa žalobu na určenie právnej
skutočnosti iba za predpokladu, že to vyplýva z právneho predpisu (najmä z hmotného práva). Žalobný
návrh znejúci na určenie právnej skutočnosti, ktorý z osobitného predpisu nevyplýva, je potrebné

považovať za vadný (ŠTEVČEK, M., FICOVÁ, S., BARICOVÁ, J., MESIARKINOVÁ, S., BAJÁNKOVÁ,
J., TOMAŠOVIČ, M. a kol.: Civilný sporový poriadok. Komentár. C.H.BECK, Praha 2016, s. 505).
V niektorých špecifických prípadoch hmotnoprávne predpisy pripúšťajú žalobu na určenie právnej
skutočnosti, ktorou je aj posúdenie platnosti právneho úkonu, in concreto: a) žaloba o určenie neplatnosti
zmluvy o spotrebiteľskom úvere (§ 11 ods. 4 zákona č. 129/2010 Z. z. o spotrebiteľských úveroch
a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení

neskorších predpisov - žalobca nie je spotrebiteľom); b) žaloba o určenie neplatnosti výpovede z nájmu
bytu (§ 711 ods. 6 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov); c) žaloba
o určenie neplatnosti právneho úkonu, ktorým sa skončil pracovný pomer (§ 77 zákona č. 311/2001 Z.
z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov) a podobne. Možnosť domáhať sa určenia neplatnosti
zmluvy o postúpení pohľadávky nevyplýva zo žiadneho osobitného predpisu. V tejto súvislosti poukázal

na aktuálnu rozhodovaciu prax krajských súdov, podľa ktorej nemožno žalovať o určenie neplatnosti
právneho úkonu podľa § 39 OZ. Podľa Uznesenia Krajského súdu v Košiciach zo dňa 06.06.2018 sp.
zn. 11Co/370/2017 (o určenie neplatnosti kúpnych zmlúv): „Určenie právnej skutočnosti, pod ktorú je
potrebné subsumovať aj žaloby o neplatnosť právneho úkonu, možno žalovať podľa ust. § 137 písm. d)
CSP iba v prípadoch, ak na súdne konanie odkazuje priamo konkrétny právny predpis (napr. Zákonník

práce v ust. § 77, zákon o dobrovoľných dražbách v ust. § 21 ods. 2, Občiansky zákonník v ust. § 711
ods. 6 a pod.) a pod takéto žaloby nespadajú prípady neplatnosti právnych úkonov predpokladané vo
všeobecnej občianskoprávnej norme, ktorou je Občiansky zákonník, akou je aj podaná žaloba žalobcov
o neplatnosť právneho úkonu (kúpnych zmlúv) podľa ust. § 39 OZ. Právny názor žalobcov o tom, že je
možné žalovať (aj) o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, súd považoval za nesprávny a v tejto súvislosti

citoval z dôvodovej správy k ust. § 137 CSP, v ktorej zákonodarca uviedol, že cieľom tejto úpravy bolo
vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti, resp. platnosti právnych úkonov
a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelu žaloby určovacej.“ (ods.
4). Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správny. Podľa Rozsudku
Krajského súdu v Žiline zo dňa 19.12.2017 sp. zn. 8Co/204/2017 (o určenie neplatnosti zmluvy o

pôžičke): „U žalôb uvedených v § 137 písm. d) CSP sa vyžaduje, aby nárok žalobcu na určenie právnej
skutočnosti priamo vyplýval z konkrétneho právneho predpisu. Žaloba žalobcov o určenie neplatnosti
kúpnych zmlúv i o určenie neplatnosti vyhlásenia dlžníka a ručiteľov o uznaní dlhu, je žalobou o určenie
právnej skutočnosti, ktorá je len v zmysle § 137 písm. d) CSP prípustná iba za predpokladu, že takáto
žaloba vyplýva z osobitného právneho predpisu, najmä z hmotného práva, pričom takýmto predpisom

nie je ust. § 39 OZ, ako to správne okresný súd uviedol v odôvodnení napadnutého rozsudku.“ (ods.
6). Podľa Uznesenia Krajského súdu v Trenčíne zo dňa 08.08.2018 sp. zn. 17Co/67/2018 (o určenie
neplatnosti zmluvy): „Pokiaľ žalobcovia v odvolaní konštatujú, že osobitným predpisom je v tomto
prípade § 39 OZ, z tohto ustanovenia priamo nevyplýva možnosť domáhať sa neplatnosti zmluvy
uzavretej na základe zákona o poľovníctve. (...) Na základe uvedeného súd prvej inštancie správne

dospel k záveru, že hoci žalobcovia podali žalobu podľa § 137 písm. c) CSP, jedná sa o žalobu v zmysle §
137 písm. d) CSP, pričom osobitný predpis nepripúšťa možnosť podania takejto žaloby. Preto odvolacie
námietky žalobcov neobstoja.“ (ods. 15 a 16). V súlade s citovanými právnymi závermi by mala byť
žaloba z dôvodu procesnej neprípustnosti zamietnutá v celom rozsahu. Žalovaný v 2. rade vo zvyšku
zotrval na všetkých doterajších písomných podaniach a ústnych prednesoch realizovaných v konaní

pred súdom prvej inštancie.

26.Okresný súd Košice I uznesením sp. zn. 27Cb/69/2013 zo dňa 05.11.2019 nepri-pustil zmenu žaloby
podľa písomného podania žalobcu zo dňa 09.09.2019.

27.Žalobca, právny zástupca žalobcu a žalovaný v 1. rade, hoci boli na pojednávanie dňa 17.01.2020
riadne predvolaní, na pojednávanie sa nedostavili, ani nepožiadali z dôležitého dôvodu o jeho odročenie.
Vzhľadom na uvedené súd vec prejednal v ich neprítomnosti.28.Súd vykonal dokazovanie a zistil tento skutočný stav veci:

29.Žalobca na podporu svojich tvrdení použil ako prostriedky svojho procesného útoku nasledovné

dôkazy: Zmluvu o splátkovom úvere č. 1156/2006, Zmluvu o záložnom práve k nehnuteľnému majetku
zo dňa 21.07.2006, Zmluvu o záložnom práve k pohľadávkam zo dňa 21.07.2006, Prílohu č. 1
ku Zmluve o záložnom práve k pohľadávkam zo dňa 21.07.2006, Oznámenie o vzniku záložného
práva k pohľadávkam (bez podpisov), Potvrdenie o prijatí oznámenia o vzniku záložného práva (bez
podpisu), Zmluvu o použití zmenky zo dňa 21.07.2006, Vyhlásenie vkladateľa o nepeňažnom vklade do

základného imania spoločnosti /vklad nehnuteľného majetku do základného imania/ zo dňa 25.01.2012,
časťVyhláseniavykonanévzmysle§143ods.3Obchodnéhozákonníkanazvýšeniezákladnéhoimania
spoločnosti WEST Reality, s.r.o., Výpis z listu vlastníctva č. X pre okres C. T., obec C. - A. M., kat. územie
A. M. zo dňa 03.05.2013, Oznámenie o postúpení pohľadávky zo dňa 14.02.2013, Oznámenie o začatí
výkonu záložného práva zo dňa 20.02.2013, List JUDr. Jozefa Vaška, advokáta (v tom čase právneho
zástupcu žalobcu) zo dňa 12.03.2013 adresovaný žalovanému v 2. rade a spoločnosti DRAŽOBNÍK,

s.r.o., List JUDr. Jozefa Vaška, advokáta (v tom čase právneho zástupcu žalobcu) zo dňa 10.04.2013
adresovanýžalovanémuv2.radeaspoločnostiDRAŽOBNÍK,s.r.o.,Oznámenieoupusteníoddražbyzo
dňa15.04.2013,Zaslanieoznámeniaodražbezodňa16.04.2013,Výzvunasprístupnenienehnuteľnosti
zo dňa 03.07.2013, Notársku zápisnicu č. N 408/2013, Nz 16204/2013, NCRIs 16542/2013 napísanú
na Notárskom úrade v Košiciach dňa 16.05.2013 notárom M.. Z. C., porovnanie cien nehnuteľností

na základe znaleckých posudkov T.. I. Q. T.. I., Vyčíslenie pohľadávky zo dňa 25.07.2013, Notársku
zápisnicu č. N 745/2013, Nz 29211/2013, NCRIs 29791/2013 napísanú na Notárskom úrade v Košiciach
dňa 28.08.2013 notárom M.. Z. C., Správu o výkone záložného práva, Výpis z listu vlastníctva č. X
pre okres C. T., obec C. - A. M., kat. územie A. M. zo dňa 18.10.2013, kópiu doručenky o doručení
predbežného opatrenia sp. zn. 27Cb/69/2013-233 právnemu zástupcovi žalovaného v 2. rade.

30.Žalovaný v 1. rade na podporu svojich tvrdení použil ako prostriedky svojej procesnej obrany
nasledovné dôkazy: Oznámenie o postúpení pohľadávky zo dňa 14.02.2013, Oznámenie o postúpení
pohľadávok zabezpečených záložným právom k nehnuteľnostiam zo dňa 14.02.2013, Zmluvu o
postúpení pohľadávky zo dňa 14.02.2013, Vyhlásenie o mimoriadnej splatnosti úveru a výzvu na

zaplatenie zo dňa 13.07.2012 (vrátane doručenky).

31.Žalovaný v 2. rade na podporu svojich tvrdení použil ako prostriedky svojej procesnej obrany
nasledovné dôkazy: Notársku zápisnicu č. N 408/2013, Nz 16204/2013, NCRIs 16542/2013 napísanú
na Notárskom úrade v Košiciach dňa 16.05.2013 notárom Mgr. Z. C., Oznámenie o dražbe zn. 010/2013

zo dňa 16.04.2013, Oznámenie o výsledku dražby zn. 010/2013 zo dňa 17.05.2013 (vrátane kópie
doručeniek), Oznámenie o zaplatení ceny dosiahnutej vydražením a Návrh na zápis nového vlastníka
do katastra nehnuteľností zo dňa 24.05.2013 (vrátane kópie doručeniek), Výpis z listu vlastníctva č. X
pre okres C. T., obec C. - A. M., kat. územie A. M. z 27.06.2013, Notársku zápisnicu č. N 745/2013, Nz
29211/2013, NCRIs 29791/2013 napísanú na Notárskom úrade v Košiciach dňa 28.08.2013 notárom

M.. Z. C., Oznámenie o výsledku dražby zn. 010/2/2013, Oznámenie o zaplatení ceny dosiahnutej
vydraženímaNávrhnazápisnovéhovlastníkadokatastranehnuteľnostízodňa02.09.2013,Výpiszlistu
vlastníctva č. X pre okres C. T., U. C. - A. M., kat. územie A. M. zo dňa 17.09.2013, Oznámenie o dražbe
zn. 010/2/2013 zo dňa 29.07.2013, Výpisy z obchodného registra o registrácii spoločností PERPOLL,
s. r. o. a WEST Reality, s. r. o., Rozsudok Okresného súdu Košice I sp. zn. 12C/182/2013-721 zo dňa

18.10.2016, Rozsudok Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 1Co/131/2017 zo dňa 27.06.2018, Rozsudok
Okresného súdu Košice I sp. zn. 12C/414/2013 zo dňa 08.02.2019.

32.Medzi stranami konania nebolo sporné, že dňa 21. júla 2006 spoločnosť PERPOLL, s.r.o. a žalovaný
v 1. rade Tatra banka, a.s. uzatvorili Zmluvu o splátkovom úvere č. 1156/2006, na základe ktorého Tatra

banka poskytla spoločnosti PERPOLL, s.r.o. úver vo výške 1 111 996,2823 EUR (33 500 000,-Sk) so
splatnosťou 31.10.2008. Zmluva bola upravovaná Dodatkami č. 1 - 10. Na zabezpečenie pohľadávky
spoločnosť PERPOLL s.r.o. a banka uzatvorili: a) Zmluvu o záložnom práve k nehnuteľnému majetku
zo dňa 21. júla 2006 zapísanému na LV č. X, katastrálne územie A. M., U. C. - A. M., okres C. T.,
pozemok parcela č. XXX/X o výmere 7733 m2, zastavané plochy a nádvoria, stavba číslo súpisné 901,

prevádzková budova na pozemku parcela č. XXXX/X zaregistrovanú na Správe katastra C. pod č. Z.
XXXX/XXXX, b) Zmluvu o záložnom práve k nehnuteľnému majetku zo dňa 14.10.2010, zapísanému na
LV č. X, katastrálne územie A. M., obec C. - A. M., okres C. T. (už jednotlivé byty a nebytové priestory
a rozdelený pozemok), zaregistrovanú na Správe katastra Košice pod č. Z.-XXXX/XXXX, d) Zmluvuo záložnom práve k pohľadávkam zo dňa 21. júla 2006, e) Zmluvu o použití zmenky zo dňa 21. júla
2006 avalovanú konateľnom T.. O. P.. Nebolo sporné ani to, že spoločnosť PERPOLL, s.r.o. vyhlásením
vkladateľa o nepeňažnom vklade vložila nehnuteľnosti zapísané na LV č. X, katastrálne územie A. M.,

U. C. - A. M., okres C. T., so súhlasom žalovaného v 1. rade do základného imania spoločnosti WEST
Reality, s.r.o. so sídlom Szakkayho 1, Košice, IČO: 46 381 724, ktorá sa vlastníkom nehnuteľnosti stala
povolením vkladu Z. XXXX/XXXX dňa 16.02.2012. Dňa 14.02.2013 žalovaný v 1. rade uzatvoril so
žalovaným v 2. rade Zmluvu o postúpení pohľadávky. Novým vlastníkom pohľadávky je postupník,
na ktorého dňom účinnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky, t.j. dňom 14.02.2013 prechádzajú s

pohľadávkou aj príslušenstvo a práva vyplývajúce zo zabezpečenia pohľadávky a to Zmluvy o záložnom
práve k nehnuteľnému majetku zo dňa 21.07.2006, Zmluvy o záložnom práve k nehnuteľnému majetku
zo dňa 14.10.2010, Zmluvy o záložnom práve k pohľadávkam zo dňa 21.07.2006 a Zmluvy o použití
zmenky zo dňa 21.07.2006. Žalobcovi bolo oznámenie o postúpení pohľadávky doručené žalovaným
v 1.rade dňa 20.02.2013. Zápis nového záložného veriteľa bol vykonaný v katastri nehnuteľností na
LV č. X, katastrálne územie A. M., U. C. - A. M., okres C. T. dňa 08. marca 2013. Dňa 22.02.2013

žalobca prevzal oznámenie o začatí výkonu záložného práva zaslané a podpísané spoločnosťou
DRAŽOBNÍK, s.r.o. v mene žalovaného v 2. rade. Znalkyňa T.. I. znaleckým posudkom č. 59/2013
zo dňa 17.03.2013 určila hodnotu dražených nehnuteľností na 1 613 151,14 EUR. Dňa 17.04.2013
obdržal žalobca Oznámenie o upustení od dražby určenej na deň 22.04.2013 na návrh navrhovateľa
dražby podľa ust. § 19 ods. 1 písm. a) zák. č. 527/2002 Z.z. v znení neskorších predpisov a obdržal

aj Oznámenie o dražbe zo dňa 16.04.2013 určenej na deň 16.05.2013 o 11:30 hod. Sporné medzi
stranamineboloanito,ževdňoch16.05.2013a28.08.2013sauskutočnilidobrovoľnédražbydotknutých
nehnuteľností a žalobca žalobami prejednávanými v konaniach vedených na Okresnom súde Košice
I žiadal, aby súd určil, že dobrovoľné dražby konané v dňoch 16.05.2013 (sp. zn. 12C/182/2013) a
28.08.2013 (sp. zn. 12C/414/2013) sú neplatné.

33.Sporné medzi stranami je, či Zmluva o postúpení pohľadávky uzatvorená medzi žalovaným v 1. a 2.
rade dňa 14.02.2013 je platný právny úkon, či Oznámenie o postúpení pohľadávky zo dňa 14.02.2013
je platný právny úkon a či žalovaný v 2. rade je veriteľom žalobcu.

34.Zmluvou o splátkovom úvere č. 1156/2006 zo dňa 21.07.2006 mal súd preukázané, že ju uzavreli
Tatra banka, akciová spoločnosť (žalovaný v 1. rade) ako veriteľ a spoločnosť PERPOLL, s.r.o., Krajná
12/5, 971 01 Prievidza, IČO: 36 350 117 ako dlžník. Výška úveru bola 33 500 000,-SK (1 111 996,28
EUR). Začiatok čerpania úveru bol dňa 06.09.2006 a konečná splatnosť bola 31.10.2008.

35.Zmluvou o záložnom práve k nehnuteľnému majetku zo dňa 21.07.2019 bolo súdu preukázané,
že ju uzavreli Tatra banka, akciová spoločnosť (žalovaný v 1. rade) ako záložný veriteľ a spoločnosť
PERPOLL, s.r.o., Krajná 12/5, 971 01 Prievidza, IČO: 36 350 117 ako záložný dlžník. Predmet zmluvy
je uvedený v článku I. a predmet záložného práva je uvedený v článku II. zmluvy.

36.Zmluvou o záložnom práve k pohľadávkam zo dňa 21.07.2019 bolo súdu preukázané, že ju uzavreli
Tatra banka, akciová spoločnosť (žalovaný v 1. rade) ako záložný veriteľ a spoločnosť PERPOLL, s.r.o.,
Krajná 12/5, 971 01 Prievidza, IČO: 36 350 117 ako záložný dlžník. Predmet zmluvy a zabezpečované
pohľadávky sú uvedené v článkoch I. a II. zmluvy.

37.Zmluvouopoužitízmenkyzodňa21.07.2006malsúdpreukázané,žejuuzavreliTatrabanka,akciová
spoločnosť (žalovaný v 1. rade) ako veriteľ, spoločnosť PERPOLL, s.r.o., Krajná 12/5, 971 01 Prievidza,
IČO: 36 350 117 ako dlžník a T.. O. P., W. XXX/X, O. - O. T.. O. ako avalista. Predmetom zmluvy je
dohoda o vyplňovacom práve k vlastnej bianko zmenke, ktorú predložili dlžník a avalista za účelom
zabezpečenia pohľadávky veriteľa (žalovaného v 1. rade).

38.Vyhlásením vkladateľa o nepeňažnom vklade do základného imania spoločnosti /vklad nehnuteľného
majetku do základného imania/ zo dňa 25.01.2012 bolo súdu preukázané, že T.. O. P. ako konateľ
spoločnosti PERPOLL, s.r.o. vyhlásil, že spoločnosť PERPOLL, s.r.o. je vlastníkom nehnuteľného
majetku zapísaného na LV č. X pre okres C. T., obec C. - A. M., kat. územie A. M., ktorý trvale vkladá

do základného imania spoločnosti WEST Reality, s.r.o. (žalobcu).

39.Z Výpisu z listu vlastníctva č. X pre okres C. T., obec C. - A. M., kat. územie A. M. zo dňa 03.05.2013
súd zistil, že bolo v ňom v časti C: Ťarchy zapísané záložné právo v prospech spoločnosti A - DOMA,spol. s r.o. (žalovaného v 2. rade) a bola v ňom uvedená poznámka o začatí výkonu záložného práva
veriteľom - spoločnosťou A - DOMA, spol. s r.o. (žalovaným v 2. rade).

40.Oznámením o postúpení pohľadávky zo dňa 14.02.2013 bolo súdu preukázané, že Tatra banka,
a.s. (žalovaný v 1. rade) oznámila postúpenie svojej pohľadávky spoločnosti PERPOLL, s.r.o., T.. O.
P. a spoločnosti WEST Reality, s.r.o.. Z oznámenia jednoznačne vyplýva na základe akej zmluvy došlo
k postúpeniu pohľadávky, z akej zmluvy vyplýva postúpená pohľadávka, ako aj to, že s postúpenou
pohľadávkou prešlo na postupníka aj jej príslušenstvo a práva vyplývajúce zo zabezpečenia pohľadávky.

41.Z Oznámenia o začatí výkonu záložného práva zo dňa 20.02.2013 súd zistil, že spoločnosť
DRAŽOBNÍK, s.r.o., v zastúpení záložného veriteľa A - DOMA, spol. s r.o. (žalovaný v 2. rade) oznámil
žalobcovi, že záložný veriteľ začína výkon záložného práva.

42.Z listu JUDr. Jozefa Vaška, advokáta (v tom čase právneho zástupcu žalobcu) zo dňa 12.03.2013

adresovaného žalovanému v 2. rade a spoločnosti DRAŽOBNÍK, s.r.o. súd zistil, že advokát požiadal o
poskytnutie súčinnosti a upozornil adresátov listu na zákonné postupy pri výkone dražby.

43.Z listu JUDr. Jozefa Vaška, advokáta (v tom čase právneho zástupcu žalobcu) zo dňa 10.04.2013
adresovaného žalovanému v 2. rade a spoločnosti DRAŽOBNÍK, s.r.o. súd zistil, že advokát podal

námietky proti výške ohodnotenia nehnuteľností, ktoré boli predmetom dražby s tým, že rozdiel medzi
ohodnotením znalkyňou T.. Q. I.E. a znalcom T.. N. I. je 903 392,12 EUR v neprospech žalobcu.

44.Oznámením o upustení od dražby zo dňa 15.04.2013 bolo súdu preukázané, že spoločnosť
DRAŽOBNÍK, s.r.o. oznámila žalobcovi, že upúšťa od dražby, ktorá sa mala konať dňa 22.04.2013.

45.Listom zo dňa 16.04.2013 označeným ako „Zaslanie oznámenia o dražbe“ mal súd preukázané,
že spoločnosť DRAŽOBNÍK, s.r.o. oznámila žalobcovi, že tento je povinný ako vlastník nehnuteľnosti
strpieť obhliadky nehnuteľnosti, ktoré sa uskutočnia 29.04.2013 a 10.05.2013. Zároveň v prílohe listu
bolo žalobcovi zaslané oznámenie o dražbe zn. 010/2013 zo dňa 16.04.2013, podľa ktorého sa dražba

mala uskutočniť dňa 16.05.2013.

46.Notárskou zápisnicou č. N 408/2013, Nz 16204/2013, NCRIs 16542/2013 napísanou na Notárskom
úrade v Košiciach dňa 16.05.2013 notárom M.. Z. C. bolo súdu preukázané, že bolo ňou spísané
osvedčenie o vykonaní dobrovoľnej dražby podľa § 20 zákona č. 527/2002 Z.z. v znení neskorších

predpisov o dobrovoľných dražbách. Navrhovateľom dražby bol žalovaný v 2. rade a dražobníkom bola
spoločnosť DRAŽOBNÍK, s.r.o.. Predmetom dobrovoľnej dražby boli nehnuteľnosti uvedené v článku I.
tejto notárskej zápisnice. Dobrovoľná dražba sa konala dňa 16.05.2013. Prezentoval sa jeden účastník
- Píla Maša, s.r.o., IČO: 36 002 470. Licitátorom bol T.. K.. M. A.. Vydražiteľom sa stala spoločnosť Píla
Maša, s.r.o., Vodná 27, 949 01 Nitra, IČO: 36 002 470 s cenou 750 000 EUR.

47.Na preukázanie riadne vykonanej dražby žalovaný v 2. rade predložil súdu aj Oznámenie o výsledku
dražby zn. 010/2013 zo dňa 17.05.2013 vydané spoločnosťou DRAŽOBNÍK, s.r.o. vrátane kópií
doručeniek preukazujúcich doručenie oznámenia.

48.Z Oznámenia o zaplatení ceny dosiahnutej vydražením a Návrhu na zápis nového vlastníka do
katastra nehnuteľností zo dňa 24.05.2013 súd zistil, že spoločnosť DRAŽOBNÍK, s.r.o. zaslala Správe
katastra Košice predmetné oznámenie a návrh.

49.Z Výpisu z listu vlastníctva č. X pre okres C. T., obec C. - A. M., kat. územie A. M. zo dňa 27.06.2013

súd zistil, že už bol v ňom ako vlastník vydražených nehnuteľností uvedený vydražiteľ Píla Maša, s.r.o.,
Vodná 27, 949 01 Nitra.

50.Výzvou na sprístupnenie nehnuteľnosti zo dňa 03.07.2013 mal súd preukázané, že spoločnosť
DRAŽOBNÍK, s.r.o. vyzvala žalobcu na sprístupnenie nehnuteľnosti.

51.Žalobca na preukázanie rozdielu cien bytov a nebytových priestorov predložil súdu porovnanie cien
nehnuteľností na základe znaleckých posudkov T.. I. Q. T.. I. (č.l. 253 - 254 spisu), z ktorého súd zistil,
že ceny stanovené T.. I. boli nižšie ako ceny stanovené T.. I..52.Vyčíslením pohľadávky zo dňa 25.07.2013 bolo súdu preukázané, že spoločnosť DRAŽOBNÍK, s.r.o.
vyčíslila pohľadávku žalobcu ako vlastníka voči dlžníkovi PERPOLL, s. r. o. vo výške 112 274,98 EUR.

Vyčíslenie bolo adresované JUDr. Henriete Danišovej, advokátke.

53.Notárskou zápisnicou č. N 745/2013, Nz 29211/2013, NCRIs 29791/2013 napísanou na Notárskom
úrade v Košiciach dňa 28.08.2013 notárom M.. Z. C. bolo súdu preukázané, že bolo ňou spísané
osvedčenie o vykonaní dobrovoľnej dražby podľa § 20 zákona č. 527/2002 Z.z. v znení neskorších

predpisov o dobrovoľných dražbách. Navrhovateľom dražby bol žalovaný v 2. rade a dražobníkom bola
spoločnosť DRAŽOBNÍK, s.r.o.. Predmetom dobrovoľnej dražby boli nehnuteľnosti uvedené v článku I.
tejto notárskej zápisnice. Dobrovoľná dražba sa konala dňa 28.08.2013 (v notárskej zápisnici zrejme
došlo k chybe v písaní keď bolo uvedené, že sa konala 29.07.2013). Prezentovali sa dvaja účastníci
- Píla Maša, s.r.o., Vodná 27, Nitra, IČO: 36 002 470 a K. V., V. XX, C.. Licitátorom bol T.. K.. M. A..
Vydražiteľom sa stala spoločnosť Píla Maša, s.r.o., Vodná 27, 949 01 Nitra, IČO: 36 002 470 s cenou 232

000 EUR. Prítomný T.. O. P., W. X, O. namietol nezákonnosť dražby z dôvodu vydaného predbežného
opatrenia vydaného Okresným súdom Košice I sp. zn. 27Cb/69/2013 zo dňa 22.08.2013.

54.Na preukázanie riadne vykonanej dražby zo dňa 28.08.2013 žalovaný v 2. rade predložil súdu aj
Oznámenie o výsledku dražby, Oznámenie o zaplatení ceny dosiahnutej vydražením a Návrh na zápis

nového vlastníka do katastra nehnuteľností zn. 010/2/2013 zo dňa 02.09.2013 vydané spoločnosťou
DRAŽOBNÍK, s.r.o. a adresované Správe katastra C..

55.Z Výpisu z listu vlastníctva č. X pre okres C. T., U. C. - A. M., kat. územie A. M. zo dňa 17.09.2013
súd zistil, že už bol v ňom ako vlastník vydražených nehnuteľností uvedený vydražiteľ Píla Maša, s.r.o.,

Vodná 27, 949 01 Nitra.

56.Z Oznámenia o dražbe zn. 010/2/2013 zo dňa 29.07.2013 súd zistil, že dražba predmetných
nehnuteľností sa mala uskutočniť dňa 28.08.2013.

57.Správou o výkone záložného práva predloženou žalobcom (bez uvedenia dátumu a podpisu) mal
súd preukázané, že žalovaný v 2. rade ju adresoval žalobcovi.

58.Žalobca na preukázanie tvrdených skutočností predložil súdu aj Výpis z listu vlastníctva č. X pre
okres C. T., U. C. - A. M., kat. územie A. M. zo dňa 18.10.2013.

59.Z Oznámenia o postúpení pohľadávky zo dňa 14.02.2013 súd zistil, že žalovaný v 1. rade oznámil
postúpenie pohľadávky voči spoločnosti PERPOLL, s.r.o. spoločnostiam PERPOLL, s.r.o., WEST
Reality, s.r.o. a T.. O. P..

60.Z listu zo dňa 14.02.2013 označeného ako „V 7420/2006 - Oznámenie o postúpení pohľadávok
zabezpečených záložným právom k nehnuteľnostiam, Z. XXXX/XXXX - Oznámenie o postúpení
pohľadávok zabezpečených záložným právom k nehnuteľnostiam, P - 900/12 - Oznámenie o zmene
záložného veriteľa“ súd zistil, že žalovaní v 1. a 2. rade oznámili Správe katastra C. postúpenie
pohľadávok a zmenu záložného veriteľa.

61.Na preukázanie personálneho prepojenia medzi spoločnosťami PERPOLL, s. r. o. a WEST Reality,
s. r. o. žalovaný v 2. rade predložil súdu Výpisy z obchodného registra o registrácii predmetných
spoločností.Súdznichzistil,žepersonálneprepojenieexistovaloprostredníctvomspoločníkaakonateľa
T.. O. P..

62.Zo zmluvy o záložnom práve k nehnuteľnému majetku zo dňa 21.07.2006 súd zistil, že ju uzavreli
Tatra banka, akciová spoločnosť (žalovaný v 1. rade) ako záložný veriteľ a spoločnosť PERPOLL,
s.r.o. ako záložný dlžník. Predmet záložného práva je uvedený v čl. II. zmluvy. Prílohu zmluvy tvorili
OznámenieovznikuzáložnéhoprávaanávrhnazmenupoistnejzmluvyaPotvrdenieprijatiaOznámenia

o vzniku záložného práva a návrh na zmenu poistnej zmluvy.63.Z rozsudku Okresného súdu Košice I sp. zn. 12C/182/2013-721 zo dňa 18.10.2016 bolo zistené, že
súd zamietol žalobu žalobcu WEST Reality, s.r.o. o určenie neplatnosti dobrovoľnej dražby konanej dňa
16.05.2013.

64.Zo zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 14.02.2013 súd zistil, že ju uzavreli žalovaný v 1. rade
ako postupca a žalovaný v 2. rade ako postupník. Predmetom zmluvy bolo postúpenie pohľadávok
žalovaného v 1. rade voči dlžníkovi - spoločnosti PERPOLL, s.r.o., IČO: 36 350 117. Účastníci zmluvy,
dlžník, záložca sú v zmluve riadne označení. Postupovaná pohľadávka je v zmluve uvedená, vrátane jej

príslušenstva.Vzmluvejedohodnutáajodplatazapostúpeniepohľadávky.Zmluvamávšetkynáležitosti
stanovené právnymi predpismi.

65.Vyhlásením o mimoriadnej splatnosti úveru a výzvou na zaplatenie zo dňa 13.07.2012 bolo súdu
preukázané, že žalovaný v 1. rade vyhlásil mimoriadnu splatnosť úveru a vyzval dlžníka - spoločnosť
PERPOLL, s.r.o., IČO: 36 350 117 na zaplatenie dlhu. Z kópie doručenky vyplýva, že tento list bol

spoločnosti PERPOLL, s.r.o., IČO: 36 350 117 doručený dňa 18.07.2012.

66.Z rozsudku Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 1Co/131/2017 zo dňa 27.06.2018 bolo zistené, že bol
ním potvrdený rozsudok Okresného súdu Košice I sp. zn. 12C/182/2013-721 zo dňa 18.10.2016.

67.Z rozsudku Okresného súdu Košice I sp. zn. 12C/414/2013 zo dňa 08.02.2019, ktorý nadobudol
právoplatnosť 05.04.2019 bolo zistené, že súd zamietol žalobu žalobcu WEST Reality, s.r.o. o určenie
neplatnosti dobrovoľnej dražby konanej dňa 28.08.2013.

68.Podľa ust. § 470 ods. 1 CSP ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo

dňom nadobudnutia jeho účinnosti.

69.Podľa ust. § 137 CSP žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o a) splne-ní povinnosti, b)
nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami
vyplýva z osobitného predpisu, c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny

záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo
d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

70.Podľa ust. § 524 Občianskeho zákonníka: (1) Veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka
postúpiť písomnou zmluvou inému. (2) S postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo a

všetky práva s ňou spojené.

71.Podľa ust. § 525 Občianskeho zákonníka: (1) Postúpiť nemožno pohľadávku, ktorá zaniká
najneskôr smrťou veriteľa alebo ktorej obsah by sa zmenou veriteľa zmenil. Postúpiť nemožno ani
pohľadávku, pokiaľ nemôže byť postihnutá výkonom rozhodnutia. (2) Nemožno postúpiť pohľadávku, ak

by postúpenie odporovalo zákonu alebo dohode s dlžníkom.

72.Podľa ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite
a zrozumiteľne; inak je neplatný.

73.Podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

74.Žalobca žiadal, aby súd určil: a) že Zmluva o postúpení pohľadávky uzatvorená medzi žalovanými v
1. a 2. rade dňa 14.02.2013 je neplatný právny úkon, b) že Oznámenie o postúpení pohľadávky zo dňa

14.02.2013 je neplatný právny úkon a c) že žalovaný v 2. rade nie je veriteľom žalobcu.

75.Vo vzťahu k uplatneným nárokom žalobcu je potrebné poukázať na to, že žaloby žalobcu vedené na
Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 12C/182/2013 o určenie neplatnosti dobrovoľnej dražby konanej
dňa 16.05.2013 a pod sp. zn. 12C/414/2013 o určenie neplatnosti dobrovoľnej dražby konanej dňa

28.08.2013 boli právoplatne skončené a to tak, že súd ich zamietol.

76.Čo sa týka neplatnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky uzatvorenej medzi žalova-nými v 1. a 2. rade
dňa 14.02.2013 z Oznámenia o postúpení pohľadávky zo dňa 14.02.2013 vyplýva, že žalovaný v 1.rade (teda postupca) oznámil postúpenie pohľadávky voči spoločnosti PERPOLL, s.r.o. spoločnostiam
PERPOLL, s.r.o., WEST Reality, s.r.o. a T.. O. P.. Táto skutočnosť nebola medzi stranami sporná.

77.Súdna prax je jednotná v názore, že relevantné oznámenie postupcu dlžníkovi o postúpení
pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu legitimáciu postupníka na vymáhanie postúpenej pohľadávky;
súd z takéhoto oznámenia vychádza bez toho, aby ako prejudiciálnu otázku skúmal existenciu a
platnosť zmluvy o postúpení; dlžník sa v takomto prípade nemôže úspešne dovolať neplatnosti
zmluvy o postúpení pohľadávky alebo jej neexistencie; to by mohol len vtedy, ak by postúpenie

pohľadávky preukazoval zmluvou o postúpení postupník (porovnaj uznesenie Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky sp. zn. 4Obo/210/2001 zo dňa 11. Júna
2003, uverejnené v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod
R119/2003); zo skutkových okolností veci, v ktorej bolo vydané rozhodnutie R119/2003 vyplýva, že
riadne doručenie oznámenia o postúpení pohľadávky zo strany postupcu dlžníkovi bolo v konaní
nepochybne preukázané. Neskoršia súdna prax sa čiastočne odklonila od uvedeného názoru v tom

zmysle, že dlžník je oprávnený domáhať sa skúmania platnosti postúpenia, ak zmluva o postúpení
pohľadávok bola uzavretá v rozpore so zákonom, kedy nie je rozhodujúce, či mu postúpenie oznámil
postupca alebo preukázal postupník (porovnaj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.
zn. 2Obo/49/2008 zo dňa 14. mája 2008, ale najmä rozsudok sp.
zn. 1Cdo/76/2007 zo dňa 28. januára 2009, uverejnený v Zbierke

stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod R46/2009); túto súdnu prax
odobrilajústavnýsúd(porovnajuznesenieÚstavnéhosúduSlovenskejrepublikysp.zn.IV.ÚS/337/2012
zo dňa 03. júla 2012).

78.Názor, že oznámenie postupcu dlžníkovi o postúpení pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu

legitimáciu postupníka na vymáhanie postúpenej pohľadávky, však zostal vo všeobecnosti nedotknutý
(porovnaj nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp.zn. II.ÚS/409/2013 zo dňa 11. septembra 2014,
ktorý odmietol názor súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu v incidenčnom konaní sp. zn. 1Cbi/48/2009
, resp. sp. zn. 2CoKR/56/2010 ,
že bolo nevyhnutnosťou a ich zákonnou povinnosťou z vlastnej iniciatívy skúmať platnosť zmlúv o

postúpení pohľadávok, ktorými mal postupník uplatňované pohľadávky nadobudnúť, aj keď to dlžník
nenamietal, pretože podľa ústavného súdu to nezodpovedá zákonnej úprave ani ustálenej súdnej praxi,
keď podľa ustanovenia § 526 ods. 2 OZ
platí, že oznámenie postúpenia doterajším veriteľom zbavuje dlžníka práva požadovať predloženie
zmluvy o postúpení; dlžník tak nemá právo ani zisťovať, či vôbec nejaká zmluva bola uzatvorená a

nemôže namietať ani nedostatky jej platnosti, ibaže by k postúpeniu pohľadávky došlo v rozpore so
zákonom; inak je vo vzťahu k dlžníkovi postúpenie založené len na oznámení veriteľa o tom, že došlo
k postúpeniu, t.j. zmene veriteľa podľa § 526 ods. 1 OZ ; podľa ústavného súdu je nerozhodné, či je toto oznámenie kryté aj kauzálnym vzťahom
(titulom) medzi postupcom a postupníkom, teda zmluvou o postúpení pohľadávky, ktorej existencia je

relevantná len vo vzťahu postupcu a postupníka, ktorí sa prípadne môžu navzájom voči sebe domáhať
vydania bezdôvodného obohatenia; na základe uvedeného ústavný súd zjednodušený záver súdu prvej
inštancie i odvolacieho súdu, že skúmanie platnosti zmlúv o postúpení pohľadávok je akoby automaticky
a bez ďalšieho súčasťou kompetencie súdu v každom konaní, v ktorom sa daná pohľadávka uplatňuje,
považoval na pozadí existujúcej zákonnej úpravy za arbitrárny a nezodpovedajúci požiadavkám práva

na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky). V zmysle vyššie uvedeného
právnou skutočnosťou, na ktorú hmotné právo viaže zmenu osoby oprávnenej prijať plnenie, je
oznámeniepostupcudlžníkoviopostúpenípohľadávky;dlžníkvtomtoprípadeniejeoprávnenýnamietať
neexistenciu alebo neplatnosť samotnej zmluvy o postúpení pohľadávok, pretože ak podľa hmotného
práva na určenie osoby, oprávnenej prijať plnenie dlžníka, postačuje oznámenie postupcu o postúpení

pohľadávky dlžníkovi bez ohľadu na existenciu alebo platnosť zmluvy o postúpení pohľadávok, nemôže
byť táto skutočnosť významná ani v súdnom konaní; súd skúma predovšetkým, čo je dané podľa
hmotného práva a to sa nemení len preto, že dôjde k sporu (v podrobnostiach porovnaj rozsudok
Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 33Cdo/4148/2014 zo
dňa 30. marca 2015).

79.Podľa vyššie uvedeného teda relevantné oznámenie postupcu (v danom prípade žalovaného v
1. rade) dlžníkovi o postúpení pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu legitimáciu postupníka na
vymáhanie postúpenej pohľadávky. Súd z takéhoto oznámenia vychádza bez toho, aby ako prejudiciálnuotázku skúmal existenciu a platnosť zmluvy o postúpení. Dlžník sa v takomto prípade nemôže úspešne
dovolať neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky alebo jej neexistencie. To by mohol len vtedy, ak by
postúpenie pohľadávky preukazoval zmluvou o postúpení postupník. Z uvedeného vyplýva, že sa dlžník

a teda ani žalobca (ako záložný dlžník) nemôže úspešne dovolávať neplatnosti Zmluvy o postúpení
pohľadávky alebo jej neexistencie. Ide o zjavne bezúspešné uplatňovanie práva žalobcom.

80.Aj napriek skutočnostiam uvedeným v bodoch 76. až 79. odôvodnenia tohto rozsudku, súd
posudzoval aj existenciu naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti Zmluvy o postúpení

pohľadávky uzatvorenej medzi žalovanými v 1. a 2. rade dňa 14.02.2013 v zmysle ust. § 137 písm. d)
CSP, ako aj platnosť predmetnej zmluvy s poukazom na ust. § 37, § 39 a § 525 Občianskeho
zákonníka.

81.Podľa ust. § 137 písm. d) CSP žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení právnej
skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

82.PodľaUzneseniaÚstavnéhosúduSRzodňa06.10.2017sp.zn.II.ÚS590/2017:„Akvšeobecnésúdy
postupujú tak, že rozhodnú o vecnej opodstatnenosti určovacej žaloby bez toho, aby dospeli k záveru
o existencii naliehavého právneho záujmu žalobcu, porušia tým základné právo na súdnu ochranu
ďalšieho účastníka konania.“

83.Žalobca pôvodne odôvodňoval procesnú prípustnosť určovacej žaloby podľa § 80 písm. c) OSP,
pričom aktuálne ju zakladá na ust. § 137 písm. d) CSP v spojení s ustanovením § 39 Občianskeho
zákonníka.

84.Podľa ustálenej judikatúry naliehavý právny záujem v zmysle § 80 písm. c) Občianskeho súdneho
poriadku (§ 137 písm. c/ Civilného sporového poriadku) nie je daný, ak sa petit žaloby, jej skutkové
tvrdenia a právne hodnotenie neviažu na odstránenie konkrétnej spornosti žalobcom uplatneného práva.
V zmysle bodu 75. odôvodnenia tohto rozsudku dražby dotknutých nehnuteľností boli vykonané v
súlade so zákonom. Naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky

za týchto skutkových a právnych okolností nie je daný. Požadovaným určením sa právne postavenie
žalobcu v porovnaní s existujúcim stavom nijako nezlepšuje, a už vôbec sa neodstraňuje jeho údajná
„neistota“. Podaná určovacia žaloba preto vôbec neodstraňuje spornosť vzťahov, ktorú žalobca namieta.
Ak vyriešenie otázky neznamená definitívne vyriešenie obsahu právneho vzťahu strán konania alebo
ich práva, určovacia žaloba nie je opodstatnená.

85.Podľa Dôvodovej správy k § 137 CSP: „Záujmom zákonodarcu bolo vylúčiť všetky nepotrebné a
nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti/platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré
vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelu určovacej žaloby. Medzi osobitné predpisy patria napríklad
Zákonník práce, zákon o dobrovoľných dražbách a pod.“ Pokiaľ ide o posúdenie prípustnosti žaloby,

ani právna úprava v OSP neobsahovala všeobecné ustanovenie, ktoré by expressis verbis upravovalo
žalobu na určenie právnej skutočnosti (v danom prípade určenie neplatnosti právneho úkonu). Nová
právna úprava CSP pripúšťa žalobu na určenie právnej skutočnosti iba za predpokladu, že to vyplýva
z právneho predpisu (najmä z hmotného práva). Žalobný návrh znejúci na určenie právnej skutočnosti,
ktorý z osobitného predpisu nevyplýva, je potrebné považovať za vadný. Možnosť domáhať sa určenia

neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky nevyplýva zo žiadneho osobitného predpisu.

86.Na základe aktuálnej rozhodovacej praxe krajských súdov nemožno žalovať o určenie neplatnosti
právneho úkonu podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Podľa Uznesenia Krajského súdu v Košiciach
zo dňa 06.06.2018 sp. zn. 11Co/370/2017 (o určenie neplatnosti kúpnych zmlúv): „Určenie právnej

skutočnosti, pod ktorú je potrebné subsumovať aj žaloby o neplatnosť právneho úkonu, možno žalovať
podľa ust. § 137 písm. d) CSP iba v prípadoch, ak na súdne konanie odkazuje priamo konkrétny
právny predpis (napr. Zákonník práce v ust. § 77, zákon o dobrovoľných dražbách v ust. § 21 ods.
2, Občiansky zákonník v ust. § 711 ods. 6 a pod.) a pod takéto žaloby nespadajú prípady neplatnosti
právnychúkonovpredpokladanévovšeobecnejobčianskoprávnejnorme,ktoroujeObčianskyzákonník,

akou je aj podaná žaloba žalobcov o neplatnosť právneho úkonu (kúpnych zmlúv) podľa ust. § 39
OZ. Právny názor žalobcov o tom, že je možné žalovať (aj) o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, súd
považoval za nesprávny a v tejto súvislosti citoval z dôvodovej správy k ust. § 137 CSP, v ktorej
zákonodarca uviedol, že cieľom tejto úpravy bolo vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby ourčenie neplatnosti, resp. platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú
ďalšie spory a míňajú sa účelu žaloby určovacej.“ Podľa Rozsudku Krajského súdu v Žiline zo dňa
19.12.2017 sp. zn. 8Co/204/2017 (o určenie neplatnosti zmluvy o pôžičke): „U žalôb uvedených v §

137 písm. d) CSP sa vyžaduje, aby nárok žalobcu na určenie právnej skutočnosti priamo vyplýval
z konkrétneho právneho predpisu. Žaloba žalobcov o určenie neplatnosti kúpnych zmlúv i o určenie
neplatnosti vyhlásenia dlžníka a ručiteľov o uznaní dlhu, je žalobou o určenie právnej skutočnosti, ktorá
je len v zmysle § 137 písm. d) CSP prípustná iba za predpokladu, že takáto žaloba vyplýva z osobitného
právneho predpisu, najmä z hmotného práva, pričom takýmto predpisom nie je ust. § 39 OZ, ako to

správne okresný súd uviedol v odôvodnení napadnutého rozsudku.“ Podľa Uznesenia Krajského súdu
v Trenčíne zo dňa 08.08.2018 sp. zn. 17Co/67/2018 (o určenie neplatnosti zmluvy): „Pokiaľ žalobcovia
v odvolaní konštatujú, že osobitným predpisom je v tomto prípade § 39 OZ, z tohto ustanovenia priamo
nevyplýva možnosť domáhať sa neplatnosti zmluvy uzavretej na základe zákona o poľovníctve. (...) Na
základe uvedeného súd prvej inštancie správne dospel k záveru, že hoci žalobcovia podali žalobu podľa
§ 137 písm. c) CSP, jedná sa o žalobu v zmysle § 137 písm. d) CSP, pričom osobitný predpis nepripúšťa

možnosť podania takejto žaloby. Preto odvolacie námietky žalobcov neobstoja.“

87.S poukazom na skutočnosti uvedené v bodoch 82. až 86. odôvodnenia tohto rozsudku súd mal za
to, že ust. § 39 Občianskeho zákonníka nie je a nemôže byť ustanovením osobitného hmotnoprávneho
predpisu, z ktorého by vyplývala možnosť domáhať sa neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky, preto

neexistuje, resp. nie je daný naliehavý právny záujem žalobcu na určení neplatnosti Zmluvy o postúpení
pohľadávky uzatvorenej medzi žalovanými v 1. a 2. rade dňa 14.02.2013.

88.Je potrebné tiež poukázať na to, že nebolo súdu preukázané, že by v zmysle ust. § 525
Občianskeho zákonníka dotknutá pohľadávka žalovaného v 1. rade voči spoločnosti PERPOLL, s.r.o.

nemohla byť predmetom postúpenia. Predmetná pohľadávka nezaniká smrťou veriteľa a môže byť
postihnutá výkonom rozhodnutia. Postúpenie pohľadávky neodporovalo zákonu ani dohode s dlžníkom.
Obsah pohľadávky sa zmenou veriteľa nezmenil. Zmenu určenia hodnoty založených nehnuteľností
nie je možné považovať za zmenu obsahu pohľadávky. Z uvedeného vyplýva, že Zmluva o postúpení
pohľadávky uzatvorená medzi žalovanými v 1. a 2. rade dňa 14.02.2013 nemôže byť neplatná pre

porušenie § 525 Občianskeho zákonníka.

89.Z obsahu Zmluvy o postúpení pohľadávky uzatvorenej medzi žalovanými v 1. a 2. rade dňa
14.02.2013vyplýva,žespĺňavšetkynáležitostivyžadovanéprávnymipredpismi,jeurčitáazrozumiteľná.
Nebolo súdu preukázané, že by nebola uzavretá slobodne a vážne.

90.K námietke žalobcu vo vzťahu k neplatnosti Zmluvy o postúpení pohľadávky uzatvorenej medzi
žalovanými v 1. a 2. rade dňa 14.02.2013 z dôvodov uvedených v ust. § 39 Občianskeho zákonníka súd
uvádza, že nebola pripustená zmena žaloby podľa písomného podania žalobcu zo dňa 09.09.2019 a
súd využil sudcovskú koncentráciu v zmysle ust. § 153 CSP, preto na skutočnosti uvádzané žalobcom

v podaní doručenom súdu dňa 09.09.2019 neprihliadal.

91.Žalobca v podaniach a vyjadreniach prechádzajúcich vyjadreniu z 09.09.2019 neplatnosť zmluvy o
postúpení pohľadávok s poukazom na ust. § 39 Občianskeho zákonníka odvodzoval len z nesprávneho
postupu v súvislosti s výkonom záložného práva. Iné dôvody žalobca neuviedol, pričom konania vo veci

neplatnosti dobrovoľných dražieb boli právoplatne skončené tak, že žaloby žalobcu boli zamietnuté (bod
75. odôvodnenia tohto rozsudku).

92.Vo vzťahu ku skutočnostiam uvádzaným v podaní žalobcu z 09.09.2019 na zdôvodnenie a
preukázanie neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávok s poukazom na ust. § 39 Občianskeho

zákonníka (nad rámec uvedeného v bode 90. odôvodnenia tohto rozsudku) súd považuje za potrebné
uviesť, že postup banky (žalovaného v 1. rade) bol v súlade s právnymi predpismi, čo vyplýva aj zo
skutočnosti, že k vyhláseniu mimoriadnej splatnosti úveru zo strany banky došlo už listom zo dňa
13.07.2012 (doručeným dlžníkovi spoločnosti PERPOLL, s.r.o. dňa 18.07.2012), pričom k uzavretiu
dotknutej zmluvy o postúpení pohľadávky došlo až dňa 14.02.2013. To znamená, že dlžník aj žalobca

mali dostatok času na vyriešenie predmetnej nepriaznivej situácie, resp. na úhradu splatného záväzku
voči banke.93.S poukazom na vyššie uvedené mal súd za to, že Zmluva o postúpení pohľadávky uzatvorená medzi
žalovanými v 1. a 2. rade dňa 14.02.2013 nie je v rozpore s ust. § 39 Občianskeho zákonníka.

94.Žalobca uviedol, že oznámenie o postúpení pohľadávky zo dňa 14.02.2013 je neplatné s poukazom
na ust. § 37 Občianskeho zákonníka z dôvodu neurčitosti tohto právneho úkonu.

95.Podľa ust. § 526 Občianskeho zákonníka: (1) Postúpenie pohľadávky je povinný postupca bez
zbytočného odkladu oznámiť dlžníkovi. Dokiaľ postúpenie pohľadávky nie je oznámené dlžníkovi

alebo dokiaľ postupník postúpenie pohľadávky dlžníkovi nepreukáže, zbaví sa dlžník záväzku plnením
postupcovi. (2) Ak postúpenie pohľadávky oznámi dlžníkovi postupca, nie je dlžník oprávnený sa
dožadovať preukázania zmluvy o postúpení.

96.Oznámenie postupcu o postúpení pohľadávky dlžníkovi nevyžaduje osobitnú formu a zákon ani
nekladie naň osobitné požiadavky okrem toho, aby oznámenie spĺňalo všeobecné náležitosti právneho

úkonu (rozhodnutie Krajského súdu v Nitre zo dňa 25.06.2012, sp. zn. 25Co/152/2012). Z obsahu
oznámenia o postúpení pohľadávky vyplýva, že žalovaný v 1. rade postúpil svoju pohľadávku voči
spoločnosti PERPOLL, s.r.o. vyplývajúcu zo Zmluvy o splátkovom úvere č. 1156/2006 v znení jej
dodatkov na žalovaného v 2. rade. Na postupníka prešlo aj príslušenstvo pohľadávky spolu so
zabezpečením. Vzhľadom na jeho obsah Oznámenie o postúpení pohľadávky zo dňa 14.02.2013 nie je

neurčité a teda nie je z uvedeného dôvodu neplatné.

97.S poukazom na skutočnosti uvedené v bodoch 81. až 87. odôvodnenia tohto rozsudku naliehavý
právny záujem na určení neplatnosti oznámenia o postúpení pohľadávky tiež nie je daný.

98.Vo vzťahu k návrhu žalobcu na určenie, že žalovaný v 2. rade nie je veriteľom žalobcu súd opätovne
poukazuje na body 81. až 87. odôvodnenia tohto rozsudku, z ktorých vyplýva, že nie je daný a
preukázaný naliehavý právny záujem na tomto určení.

99.Podľa ust. § 151j Občianskeho zákonníka: (1) Ak pohľadávka zabezpečená záložným právom nie je

riadne a včas splnená, môže záložný veriteľ začať výkon záložného práva. V rámci výkonu záložného
práva sa záložný veriteľ môže uspokojiť spôsobom určeným v zmluve alebo predajom zálohu na
dražbe podľa osobitného zákona, 3e) alebo domáhať sa uspokojenia predajom zálohu podľa osobitných
zákonov, 3f) ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.) (2) Ak pohľadávka zabezpečená
záložným právom nie je riadne a včas splnená, môže sa záložný veriteľ uspokojiť alebo domáhať sa

uspokojenia zo zálohu aj vtedy, keď zabezpečená pohľadávka je premlčaná. (3) Akákoľvek dohoda
uzatvorená pred splatnosťou pohľadávky zabezpečenej záložným právom, na ktorej základe sa záložný
veriteľ môže uspokojiť tým, že nadobudne vlastnícke právo k veci, bytu alebo nebytovému priestoru,
alebo iné právo a inú majetkovú hodnotu, na ktoré je zriadené záložné právo, je neplatná, ak zákon
neustanovuje inak. (4) Ak je na zabezpečenie tej istej pohľadávky zriadené záložné právo k viacerým

samostatným zálohom, záložný veriteľ je oprávnený uspokojiť sa alebo domáhať sa uspokojenia
pohľadávky z ktoréhokoľvek z nich, ktorý postačuje na uspokojenie pohľadávky, inak zo všetkých
zálohov. (5) Ak je zálohom podnik alebo jeho časť, záložný veriteľ je oprávnený uspokojiť sa alebo
domáhať sa uspokojenia z podniku alebo z jeho časti ako celku, iba ak záložné právo vzniklo ku všetkým
súčastiam podniku alebo k jeho časti.

100.K určeniu, že žalovaný v 2. rade nie je veriteľom žalobcu je potrebné uviesť, že žalobca ako záložca
má voči žalovanému v 2. rade, ako záložnému veriteľovi, ex lege povinnosť strpieť výkon záložného
práva k nehnuteľnostiam (§ 151j ods. 2 Občianskeho zákonníka), nie povinnosť poskytnúť dojednané
plnenie - zabezpečené týmto záložným právom, ako samotný dlžník PERPOLL, s.r.o.. Žalovaný v 2.

rade je veriteľom spoločnosti PERPOLL, s.r.o., nie žalobcu, aj preto požadované určenie nemá žiadne
opodstatnenie.

101.Vzhľadom na uvedené skutočnosti a citované zákonné ustanovenia súd dospel k záveru, že žaloba
je skutkovo a právne nedôvodná, preto ju v celom rozsahu zamietol.

102.Podľa ust. § 255 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Ak
mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania pomerne rozdelí, prípadne vysloví,
že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.103.Podľa ust. § 262 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti

rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. Ak súd
rozhoduje čiastočným rozsudkom alebo medzitýmnym roz-
sudkom, môže rozhodnúť, že o trovách konania bude rozhodnuté v rozsudku, ktorým rozhodne o
všetkých uplatnených procesných nárokoch alebo o celom uplatnenom procesnom nároku.

104.Nakoľko žalovaný v 1. rade mal v konaní voči žalobcovi plný úspech, súd mu priznal voči žalobcovi
náhradu trov konania v rozsahu 100%.

105.Nakoľko žalovaný v 2. rade mal v konaní voči žalobcovi plný úspech, súd mu priznal voči žalobcovi
náhradu trov konania v rozsahu 100%.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie, ktoré možno
podať do 15 dní od jeho doručenia na Okresný súd Košice I.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa

napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha
(odvolací návrh). ( § 363 CSP )

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo

k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie

rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky
procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli

uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že

právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo
rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej ( § 365 ods. 2 CSP).
Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať
len do uplynutia lehoty na podanie odvolania (§365 ods. 3 CSP).