Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 22. september 2022

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 9CoPr/2/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5922200002
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 09. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ladislav Mejstrík

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2022:5922200002.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline, ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Ladislava Mejstríka

a členov senátu JUDr. Jána Burika a JUDr. Jozefa Turzu, v právnej veci žalobkyne: Ing. V. S., nar. XX.
XX. XXXX, bytom F. B. X, Q., zastúpenej JUDr. Andrejom Garom, advokátom so sídlom F. XX, Q., proti
žalovanému: Prima banka Slovensko, a.s., so sídlom Hodžova 11, Žilina, IČO: 31 575 951, zastúpenému
SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o. so sídlom Štefánikova 8, Bratislava, IČO: 36 853 186, o zaplatenie 5
984,- eur s príslušenstvom, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Ružomberok, č.k.
2Cpr/1/2022-281 zo dňa 11. 05. 2022, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok okresného súdu p o t v r d z u j e .

Žalobkyni p r i z n á v a proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom Okresný súd Ružomberok uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobkyni
sumu 5 984,- eur brutto spolu s 5 % úrokom z omeškania ročne z uvedenej sumy od 01. 01. 2020
až do zaplatenia, všetko v lehote 3 dní od právoplatnosti rozsudku. O trovách konania rozhodol tak,
že žalobkyni voči žalovanému priznal nárok na náhradu trov v rozsahu 100 %. Svoje rozhodnutie
súd prvej inštancie zdôvodnil s poukazom na ustanovenia zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách (§
23a, b), Zákonníka práce (§ 9 ods. 1, § 10 ods. 2, § 118 ods. 1), Obchodného zákonníka (§ 131, §

191), resp. Občianskeho zákonníka (§ 37 ods. 1, § 517 ods. 2), ako aj internú smernicu P. P. a.s.
s názvom Politika odmeňovania P. P. a.s. účinnej od 01. 03. 2014. V odôvodnení ďalej uviedol, že
žalobkyňa bola zamestnankyňou obchodnej spoločnosti P. P. a.s., pričom začiatkom roku 2015 sa
začal proces prípravy, predaja majoritného podielu akcií, ktorého výsledkom bolo zlúčenie spoločnosti
P. P. a.s. so spoločnosťou Prima banka Slovensko a.s., ku ktorému došlo dňa 01. 08. 2017. V
súvislosti s plánovanou predajnou transakciou bol zostavený špeciálny tím kľúčových zamestnancov a
manažérov, ktorých úlohou bolo zabezpečenie plynulého a bezproblémového priebehu tejto transakcie.

V záujme udržania vedúcich zamestnancov v procese predaja bol dňa 20. 07. 2015 pre dozornú
radu vypracovaný dokument s názvom Odmena za mimoriadne výkony pre vedúcich pracovníkov P.
P. a.s., ktorého súčasťou bol aj menovitý zoznam účastníkov programu (kľúčových zamestnancov),
ktorým mal byť mimoriadny bonus vyplatený a medzi ktorými bola zaradená aj žalobkyňa. Dňa
28. 07. 2016 predstavenstvo spoločnosti prijalo rozhodnutie č. 110/2016, ktorým schválilo výplatu
špecifického výkonnostného bonusu vybraným kľúčovým zamestnancom. V nadväznosti na toto
rozhodnutie predstavenstva obchodná spoločnosť P. P. a.s. listom zo dňa 28. 07. 2016 oznámila

žalobkyni, že jej bol priznaný mimoriadny výkonnostný bonus vo výške 14 960,- eur, pričom prvá časť
vo výške 8 976,- eur predstavujúca 60 % bonusu bude vyplatená po zavŕšení predajnej transakcie,
druhá časť mimoriadneho výkonnostného bonusu vo výške 5 984,- eur predstavujúca 40 % bonusu
mala byť žalobkyni vyplatená v roku 2019. K zavŕšeniu predajnej transakcie akcií spoločnosti P. P. a.s.(na spoločnosť Penta Investments) došlo dňa 29. 07. 2016. Nakoľko k vyplateniu bonusu nedošlo,
žalobkyňa sa žalobou podanou na Okresný súd Bratislava III dňa 06. 02. 2017 domáhala (po zmenách a
úpravách žaloby) zaplatenia sumy 8 976,- eur, v čom jej bolo súdom prvej inštancie vyhovené. Následne

Krajský súd v Bratislave rozsudkom č.k. 8CoPr/6/2019-482 zo dňa 22. 12. 2020 napadnutý rozsudok
Okresného súdu Bratislava III v celom rozsahu potvrdil. Súd prvej inštancie tiež poukázal na ďalšie
rozhodnutia ostatných vybraných pracovníkov spoločnosti P. P. a.s., ktorí viedli spory či už pred súdmi
v Bratislave alebo v Ružomberku, pričom rozhodnutia súdov prvých inštancií boli Krajským súdom v
Bratislave, resp. v Žiline potvrdené, pričom súdy prvej inštancie nárok jednotlivým pracovníkom priznali

ako opodstatnený. Okresný súd Bratislava III tak pri posudzovaní dôvodnosti nároku žalobkyne dospel k
záveru, že tento je opodstatnený a vznikol jej nárok na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu.
V tomto konaní sa žalobkyňa domáhala vyplatenia druhej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu,
pričom súd prvej inštancie konštatoval, že nárok vychádza z rovnakého skutkového základu a právneho
dôvodu ako nárok na vyplatenie prvej časti bonusu. V tejto súvislosti súd prvej inštancie poukázal na
rozhodnutie Ústavného súdu SR IV. ÚS 499/2011-25 zo dňa 22. 11. 2011, ktorý okrem iného konštatoval,

že obsahom princípu právneho štátu je vytvorenie právnej istoty, že na určitú právne relevantnú otázku
sa pri opakovaní v rovnakých podmienkach dáva rovnaká odpoveď. Vzhľadom na tieto skutočnosti súd
prvej inštancie sa so žalobou stotožnil a vyhovel návrhu na zaplatenie žalovanej sumy v celom rozsahu
s tým, že priznal aj úrok z omeškania v súlade s ust. § 517 ods. 2 OZ v spojení s nariadením vlády
SR č. 87/1995 Z. z. V odôvodnení rozsudku sa súd zaoberal aj námietkami žalovaného a dospel k

záveru, že oznámenie o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni zo dňa 28. 07. 2016
bolo podpísané predsedom predstavenstva a členkou predstavenstva, t. j. osobami oprávnenými konať
v mene zamestnávateľa (podľa výpisu z obchodného registra). Uvedený právny úkon bol vážny, určitý,
zrozumiteľný, a preto ho súd považoval za platný v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Z
uvedeného úkonu jednoznačne vyplynulo, že zamestnávateľ priznal žalobkyni mimoriadny výkonnostný

bonus za individuálne úsilie v procese predaja za ním uvedených podmienok. Súd sa nestotožnil ani s
námietkou žalovaného, že plnenie by malo povahu tzv. zlatých padákov s cieľom zabezpečiť vybraným
členom manažmentu banky pomerne vysoký mimoriadny príjem. O priznaní bonusu bolo rozhodnuté až
dňa 28. 07. 2016, avšak celý proces týkajúci sa tohto programu (predaja) začal minimálne rok predtým,
pričom náklady predpokladané s týmito odmenami boli vyčíslené už v predmetnej prezentácii (20. 07.

2015). Súd prvej inštancie tiež konštatoval, že právny predchodca žalobcu, t. j. spoločnosť P. a.s. zanikla
dobrovoľným výmazom z obchodného registra dňa 01. 08. 2017, keď jej právnym nástupcom sa od
01. 08. 2017 stala spoločnosť Prima banka Slovensko a.s., a to rozhodnutím o zlúčení spoločnosti.
Týmto na žalovaného podľa § 27 Zákonníka práce prešli práva a povinnosti z pracovnoprávneho
vzťahu medzi žalobcom a právnym predchodcom žalovaného. Z internej smernice spoločnosti P. P. a.s.

účinnej od 01. 03. 2014 vyplýva, že celková odmena osoby definovanej ako identifikovaný personál
pozostáva z pevnej a pohyblivej zložky, keď v zmysle bodu 3.3 písm. b/ tohto článku garantovaná
pevná zložka celkovej odmeny predstavuje, čo sa týka ďalších osôb definovaných ako identifikovaný
personál (zamestnanci), základná zložka platu podľa kapitoly II. tejto Politiky individuálne dohody o
plate na základe ZP o odmeňovaní podľa Smernice CRD III. Directive, nie sú týmto ovplyvnené.

Podľa rozhodnutia č. 110/2016, ktorým predstavenstvo spoločnosti schválilo výplatu špecifického
výkonnostného bonusu, je uvedené, že na tento úkon nie je potrebný súhlas Penty. Čo sa týka priznania
výkonnostného bonusu, v spore nebolo medzi účastníkmi sporné, že toto rozhodnutie bolo vydané
štatutárnym orgánom zamestnávateľa. Čo sa týka žalovanej sumy predstavujúcej 40 % priznaného
bonusu vo výške 5 984,- eur, mal byť vyplatený v roku 2019. Súd sa tak stotožnil s najneskorším

termínom výplaty 31. 12. 2019, a teda od 01. 01. 2020 sa s úhradou uvedenej sumy žalovaný dostal
do omeškania. Pokiaľ žalovaný namietal, že rozhodnutie predstavenstva o priznaní mimoriadneho
výkonnostného bonusu bolo v rozpore s pracovnou zmluvou, kde bola dojednaná iba základná mzda
vedúceho zamestnanca bez variabilnej zložky, nezakladá to rozpor s tým, aby zamestnávateľ na základe
svojho individuálneho rozhodnutia priznal zamestnancovi aj pohyblivú zložku mzdy. V prejednávanom

spore došlo k vydaniu rozhodnutia zamestnávateľa o priznaní variabilnej zložky mzdy, ktorú žalobkyňa,
tak ako to vyplýva aj z jej následného správania (podania žaloby vo veci prvej časti mimoriadneho
výkonnostného bonusu a druhej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu) akceptovala za podmienok
vyplývajúcich z programu mimoriadneho výkonnostného bonusu. Súd nezistil rozpor rozhodnutia o
priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu s interným predpisom zamestnávateľa označeným

ako Politika odmeňovania, keď interná smernica obsahuje úpravu pohyblivej zložky mzdy. Súd tiež
nevzhliadolrozporrozhodnutiaopriznanímimoriadnehovýkonnostnéhobonususozákonomobankách,
a to konkrétne s ust. § 23b. Súd poukázal na to, že mimoriadny výkonnostný bonus nemožno považovať
za súčasť základnej zložky mzdy, ktorá je zaručená, má však povahu pohyblivej zložky mzdy vzťahujúcejsa na motivačnú zložku odmeny, ktorá závisí od hodnotenia výkonnosti dotknutého zamestnanca.
Aj samotný názov odmeny „mimoriadny výkonnostný bonus“ nasvedčuje, že predstavuje motiváciu
zamestnanca k zvýšeným mimoriadnym pracovným výkonom, ktoré sú nad rámec bežného chodu

veci a nejde o garantovanú zložku odmeny a jej priznanie je teda závislé od vyhodnotenia výkonnosti
zamestnanca zamestnávateľom. Aj v súlade s § 23a ods. 1 zákona o bankách môže zamestnávateľ
okrem zaručenej pevnej zložky celkovej odmeny poskytovať aj pohyblivú zložku celkovej odmeny
podľa § 23a ods. 2 zákona o bankách, ktorá nemusí byť priamo dohodnutá v pracovnej zmluve.
Súd sa tiež nestotožnil s námietkou nedostatku dobromyseľnosti žalobkyne, ktorá mala mať podľa

tvrdenia žalovaného vedomosť o vadnosti rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu a o rozpore
schvaľovacieho procesu bonusu s internými riadiacimi predpismi spoločnosti. Podľa § 10 ods. 2
Zákonníka práce ak štatutárny orgán prekročil právnym úkonom v pracovnoprávnych vzťahoch svoje
oprávnenie, v takom prípade tieto úkony zamestnávateľa nezaväzujú za podmienky, že zamestnanec
vedel alebo musel vedieť, že štatutárny orgán svoje oprávnenie prekročil. V konaní nebolo preukázané,
že absentuje schválenie rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu žalobkyni zo strany dozornej

rady a že žalobkyňa o tom mala, resp. musela mať vedomosť. Pokiaľ žalovaný namietal exces ohľadne
priznanej výšky bonusu pre žalobkyňu v oznámení o priznaní a vyplatení bonusu listom zo dňa 28.
07. 2016 vo výške 27 % ročnej základnej odmeny k januáru 2015, čomu v zmysle predmetného listu
mala zodpovedať suma 14 960,- eur a výšky uvedenej v liste o prisľúbení mimoriadneho výkonnostného
bonusu zo dňa 14. 12. 2015, ktorá mala predstavovať 25 % ročnej základnej mzdy k januáru 2015,

čomu zodpovedala suma 10 650,- eur, súd uvedený rozdiel nepovažoval za dôvod aplikácie § 10 ods.
2 Zákonníka práce, t. j. dôvod nedobromyseľnosti žalobkyne ohľadne vzniku nároku na výkonnostný
bonus, vo výške ktorej sa domáhal v prejednávanom spore. Podľa názoru súdu nebolo rozhodné, v
akej výške bol prisľúbený mimoriadny výkonnostný bonus žalobkyni ako zamestnancovi, ale rozhodné
bolo, v akej výške bol konkrétne výkonnostný bonus priznaný. K vznesenej námietke premlčania voči

uplatnenému nároku, túto súd vyhodnotil ako nedôvodnú, pričom uviedol, že nárok na odloženú časť
mimoriadneho výkonnostného bonusu vo výške 5 984,- eur tak ako uviedol predtým, tento mal byť
vyplatený najneskôr 31. 12. 2019. Pokiaľ bola žaloba doručená súdu dňa 31. 12. 2021, nárok za
premlčaný súd nepovažoval. O trovách konania rozhodol súd podľa § 255 ods. 1 CSP a vzhľadom na
úspech v konaní priznal žalobkyni voči žalovanému nárok na náhradu trov v rozsahu 100 %.

2. Proti tomuto rozsudku, v zákonom stanovenej lehote, prostredníctvom zástupcu podal odvolanie
žalovaný. Žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a žalobu v celom rozsahu zamietol.
Poukazoval na ust. § 365 ods. 1 písm. d/, f/, h/ CSP. Podľa neho konanie malo inú vadu, ktorá mohla mať
za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, keď sa súd nevysporiadal s argumentáciou žalovaného,

že priznaná odmena je v rozpore s kogentnou úpravou odmeňovania bankových zamestnancov podľa
zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách. Predstavenstvo právneho predchodcu žalovaného pri priznaní
odmeny žalobkyni prekročilo svoje oprávnenie. Žalobkyňa s poukazom na § 10 ods. 2 Zákonníka
práce musela vedieť o prekročení tohto oprávnenia a dozorná rada spoločnosti neschválila výplatu
mimoriadneho výkonnostného bonusu. O výplate odloženej časti bonusu neboli prijaté rozhodnutia

dozornej rady, ani predstavenstva podľa časti III. čl. 10 bod 12.3 Politiky odmeňovania a na nárok sa v
zmysle listu predstavenstva zo dňa 28. 07. 2016 aplikovali ustanovenia o maluse a odňatí odmeny podľa
Politiky odmeňovania, v dôsledku čoho bol nárok splatný 06. 11. 2016 iba čiastočne a je premlčaný. Aj
keď súd v rozsudku citoval zákonné ustanovenia, v odôvodnení absentuje ich bližšia konkretizácia a
aplikácianaposudzovanúvec.Súdsatiežnezaoberalnámietkourozporunárokusozákonomobankách

platný v čase priznania nároku. Neskúmal ani to, či predstavenstvo prekročilo svoje oprávnenia pri
priznaní odmeny a nezohľadnil ani žiadnu okolnosť, ktorá sa týka špecificky druhej časti mimoriadneho
výkonnostného bonusu vrátane argumentu, že sporné rozhodnutie bolo zrušené. Takto radikálne
zjednodušené odôvodnenie evidentne nespĺňa elementárne zákonné požiadavky. Súd tak nedostatočne
odôvodnil rozhodnutie v zmysle aplikácie zákona o bankách a neprihliadol na právnu úpravu účinnú k

28. 07. 2016, kedy malo dôjsť k priznaniu nároku. Nevysporiadal sa tak s argumentáciou žalovaného,
že zákon o bankách neumožňoval zamestnancovi priznať, a teda ani vyplatiť tento typ odmeny.
Súd tiež vôbec nevyhodnotil platnosť jednotlivých rozhodnutí predstavenstva a žiaden z argumentov
žalovaného. Len konštatoval, že aj keď je rozhodnutie vadné, je pre zamestnávateľa záväzné pre
generálnu a prezumovanú neznalosť zamestnanca. Tým sa v zásade „zbavil“ povinnosti vyhodnotiť

akékoľvek námietky žalovaného, vrátane argumentácie o (ne)platnosti rozhodnutia štatutárneho orgánu
z pohľadu ustanovení ObZ. Súd sa tiež doslova vyhol námietke žalovaného, že výplatu mimoriadneho
výkonnostného bonusu neschválila dozorná rada spoločnosti. Nerozlišoval, že v decembri 2015 bol
schválený len program mimoriadnych výkonnostných bonusov. Prijatie rozhodnutia o výplate bonusudozornou radou bolo pritom jednou z podmienok prípustnosti schváleného programu odmeňovania.
Súd považoval za nedôvodnú aj vznesenú námietku premlčania. Nezohľadnil, že v liste zo dňa 28.
07. 2016 bolo výslovne uvedené „všetky ustanovenia príslušného zákona, politiky odmeňovania P. a

politiky odmeňovania skupiny musia byť uplatnené vo všetkých prípadoch priznania alebo vyplatenia
bonusu.“ Prihliadol iba na vetu, že v prípade skončenia pracovnej zmluvy pred zavŕšením predajnej
transakcienebudebonusudelenýa/alebopriznaný.Tietodvevetyodkazujúnaúplnerozdielnesituáciea
nemožno si ich navzájom zamieňať. Žalovaný tvrdí, že sa na nárok mali aplikovať konkrétne ustanovenia
Politiky odmeňovania P., na základe ktorých je splatný iba v časti a stal sa splatným už 06. 11. 2016.

V dôsledku toho bol nárok premlčaný. Čo sa týka nesprávnych skutkových zistení, súd sa nezaoberal
námietkou, že špecifický výkonnostný bonus nebol schválený dozornou radou spoločnosti tak, ako to
vyžadovalo jej rozhodnutie zo dňa 14. 12. 2015. Prevzal iba konštatovanie uvedené v liste zo dňa
14. 12. 2015, ktoré zamestnanca upozorňovalo na schválenie programu mimoriadnych výkonnostných
bonusov. Rozhodnutie dozornej rady tak aj podľa výzvy na hlasovanie schvaľovalo len dokument pre
predstavenstvo zo dňa 28. 05. 2015, ktorý nebol právnym záväzkom banky na výplatu mimoriadneho

výkonnostného bonusu. Dozorná rada schválila návrh na mimoriadny výkonnostný bonus pre vybraných
zamestnancov v konkrétnej výške 25 % z ročnej mzdy žalobkyne k januáru 2015. Takto určená odmena
bola v prípade žalobkyne maximálna suma, ktorá jej mohla byť vyplatená, pokiaľ splní stanovené kritériá.
V prípade žalobkyne, ktorá nebola členkou predstavenstva, nebolo možné zvýšenie odmeny na 27 %
ako nesprávne vyhodnotil súd. Súd nerozlišuje medzi fázou priznania nároku na mimoriadny bonus

a fázou schválenia výplaty mimoriadneho výkonnostného bonusu. Navyše súd nesprávne ustálil, že
nárok sa stal splatným 01. 01. 2020. Tento záver nemá oporu v žiadnom predloženom dôkaze. Tak ako
tvrdil už predtým, odložená časť mimoriadneho výkonnostného bonusu sa stala splatnou v najbližšom
výplatnom termíne po dni skončenia pracovného pomeru, teda 06. 11. 2016. Zopakoval, že systém
mimoriadnych výkonnostných bonusov mal nepochybne atribúty tzv. „zlatých padákov“ napriek tomu, že

žalobkyňa zotrvala u žalovaného aj po predaji. Nárok na vyplatenie bonusu nemožno vnímať len ako
individuálny nárok žalobkyne, ale ako cielené konanie bývalých vedúcich zamestnancov, ktorí žalobkyni,
ale aj sebe neplatne priznali nárok bez splnenia predpokladov vopred určených zamestnávateľom.
Žalovaný ako právny nástupca spoločnosti P. P. a.s. nemal v rozhodnom čase žiadny reálny vplyv na
kontrolu alebo priebeh interných procesov, ktoré upravovali odmeňovanie zamestnancov. Tieto procesy

riadili a určovali výlučne samotní odmenení riadiaci zamestnanci, ktorí spôsobom „sami sebe“ vytvorili
systém mimoriadnych benefitov, ktorých zaplatenia sa žalobkyňa aktuálne domáha. Títo zamestnanci
navyše sami a svojvoľne hodnotili plnenie svojich povinností ako mimoriadne. Uvedené súd prvej
inštancie flagrantne ignoroval, pričom sa v rozhodnutí obmedzil iba na konštatovanie, že žalobkyňa
podľa vlastných tvrdení vykonala nadprácu pre pôvodného zamestnávateľa a tento záväzok prešiel

na nového zamestnávateľa. Uvedené okolnosti však súd prvej inštancie mal skúmať komplexne a
najmä pri zachovaní elementárnej spravodlivosti. V tomto spore súd zjavne tendenčne favorizoval
žalobkyňu, keď jej tvrdený nárok skúmal iba z pozície ochrany slabšej strany, avšak nezohľadnil
negatívne dopady na žalovaného. Súd vôbec nezohľadnil spôsob schvaľovania nároku žalobkyne podľa
interných predpisov, ktoré majú povahu pracovného poriadku a sú v zmysle § 84 ods. 3 Zákonníka práce

pre zamestnanca záväzné. Konkrétne ide o Politiku odmeňovania P. P. a.s. a Politiku odmeňovania pre
osobitné skupiny zamestnancov, ktorých prijatie ukladá žalovanému zákon o bankách. Aj pri samotnom
rozhodnutí predstavenstva P. P. a.s. č. 110/2016 zo dňa 28. 07. 2016 existujú dôvodné pochybnosti,
či bolo riadne prijaté. Je však nepochybné, že nebolo schválené dozornou radou P. P. a.s. Sporné
rozhodnutia predstavenstva o mimoriadnych bonusoch boli v celom rozsahu zrušené, a to rozhodnutím

predstavenstva zo dňa 19. 12. 2016. Aj keď k zrušeniu došlo úplne rovnakým postupom ako k schváleniu
a priznaniu nároku na bonus, zrušenie už súd považoval za irelevantné. To osobitne platilo v danej
veci, keď ide o výplatu odloženej časti bonusu, pri ktorej je nutné aj dodatočné schválenie. Nárok preto
bolo možné vyplatiť až po prijatí rozhodnutia predstavenstva podľa časti III. čl. 10 bod 12.3 Politiky
odmeňovania, ktoré prijaté nebolo. Dodatočné schválenie pritom nepredstavuje spätné odňatie odmeny

zamestnanca ako sa chybne domnieva súd, ale splnenie odkladacej podmienky pre vznik nároku na
výplatu druhej časti MVB. Ide o ustanovenia o tzv. maluse a odňatí odmeny, ktoré sa majú na výplatu
MVB aplikovať aj podľa listu zo dňa 28. 07. 2016. V ich zmysle nebolo možné vyplatiť nárok alebo jeho
odloženú časť, ak bola spoločnosť v strate. Uvedená podmienka bola splnená už pri priznaní prvej časti
nároku, keďže právny predchodca žalovaného dosiahol za rok 2016 stratu vo výške 36,9 mil. eur. Čo

sa týka odmeňovania vedúcich zamestnancov banky, je striktne regulovaná zákonom. Ide o kogentnú
verejnoprávnu úpravu, ktorá nepripúšťa odklon na zmluvnom základe a už vôbec nie jednostranným
úkonom predstavenstva. V posudzovanom prípade bola medzi zamestnávateľom a zamestnancom
uzavretá pracovná zmluva, ktorá v bode „mzdové podmienky“ výslovne definovala základnú zložkumzdy, teda pevnú zložku celkovej odmeny zamestnanca 3 550,- eur brutto mesačne. Mimoriadny
výkonnostný bonus, ktorého zaplatenia sa žalobkyňa domáha, nebol poskytovaný pravidelne a ako
základná zložka mzdy nebol definovaný ani v pracovnej zmluve. Udelenie mimoriadneho výkonnostného

bonusu žalobkyni za činnosť pre bývalého akcionára žalovaného, resp. za činnosť smerujúcu k
uľahčeniu finalizácie zmluvného vzťahu medzi bývalým a súčasným majoritným akcionárom žalovaného
nemožno za žiadnych okolností považovať za úkony, ktoré by súviseli s predmetom činnosti žalovaného.
Žalobkyňa musela mať riadnu vedomosť o tom, že štatutárny orgán žalovaného v rozpore s internými
pravidlami odmeňuje „kľúčových zamestnancov“ za výkon práce v prospech inej osoby - vtedajšieho

akcionára žalovaného. Vzhľadom na všetky uvedené skutočnosti žiadal odvolaniu vyhovieť a žalobu
zamietnuť.

3. K podanému odvolaniu sa prostredníctvom zástupcu vyjadrila žalobkyňa, ktorá uviedla, že súd prvej
inštancie rozhodol v súlade so skutkovým a právnym stavom veci, rešpektujúc zároveň svoje procesné
povinnosti. Súd tiež rešpektoval rozhodovaciu prax súdov, ktoré v skutkovo a právne de facto identických

veciach rozhodujú absolútne rovnako, a to tak, že členom tímu vybraných kľúčových zamestnancov
priznávajú voči žalovanému nárok na zaplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu. Odvolacie
súdy následne rozsudky súdov prvej inštancie opakovane potvrdzujú, čím boli konania právoplatne
skončené úspechom žalobcu v plnej výške. V týchto konaniach sa súdy dostatočne zaoberali procesnou
argumentáciou žalovaného, ktorú označili za účelovú alebo vyslovene nesprávnu. Uvedené obdobne

platí aj pre tunajšiu vec, v ktorej žalovaný použil de facto totožnú argumentáciu ako v ostatných
identických právnych veciach. Platí preto, že o procesnej argumentácii žalovaného, ktorá v prevažnej
časti tvorí obsah odvolania, už bolo právoplatne rozhodnuté tak, že nie je dôvodom na priznanie
nároku na mimoriadny výkonnostný bonus žalobcovi, resp. bola vyslovene označená za nesprávnu
alebo účelovú. Toto konštatovanie možno vztiahnuť aj na výhrady žalovaného voči postupu súdu prvej

inštancie v tunajšej právnej veci, kde tiež platí, že žalovaný iba opätovne „recykluje“ svoje tvrdenia o
domnelých pochybeniach súdu, pričom odvolacie súdy opakovane právoplatne konštatovali (už 18-krát),
ženárokčlenovtímuvybranýchkľúčovýchzamestnancovnamimoriadnyvýkonnostnýbonusjedanýaje
nesporný. Čo sa týka argumentácie a výhrad žalovaného voči rozsudku a postupu súdu prvej inštancie,
v konaní neuviedol žiadnu skutkovú, ani právnu okolnosť, rovnako tak nepredložil ani žiadny dôkaz,

ktorý by odôvodňoval odklon súdu prvej inštancie, ako aj odvolacieho súdu od doterajšej absolútne
konštantnej rozhodovacej praxe súdov Slovenskej republiky, ktorej členom tímu vybraných kľúčových
zamestnancov priznávajú nárok na mimoriadny výkonnostný bonus v plnom rozsahu. Okrem toho o
nároku žalobcu na mimoriadny výkonnostný bonus už bolo právoplatne rozhodnuté rozsudkom OS BA III
zo dňa 22. 02. 2019, ktorý bol potvrdený rozsudkom KS v BA zo dňa 22. 12. 2020. Predmetom terajšieho

konania bola len druhá časť mimoriadneho výkonnostného bonusu vo výške 40 %, ktorej splatnosť bola
odložená. Nárok na mimoriadny výkonnostný bonus žalobcu je však jedným nárokom. Z uvedených
dôvodov žiadala, aby rozsudok súdu prvej inštancie odvolací súd potvrdil a priznal žalobkyni nárok na
náhradu trov odvolacieho konania.

4. Vo svojej replike k vyjadreniu žalobkyne žalovaný uviedol, že namietal len tie vady, ktorých sa súd
dopustil ad hoc v konkrétnom spore. V tomto prípade sa vedie spor o druhú časť tzv. mimoriadneho
výkonnostného bonusu, ktorá má v zmysle predložených interných predpisov iné podmienky výplaty,
aj splatnosť ako jeho prvá časť. Žalobkyňou označené spory, vrátane konania o nároku žalobkyne
priznaného rozsudkom Okresného súdu Bratislava III, sa týkajú inej časti mimoriadneho výkonnostného

bonusu, na priznanie a výplatu ktorej sa vzťahovali iné podmienky, preto ich nemožno považovať
za relevantné. Táto vec je odlišná aj v porovnaní s inými spormi o druhú časť tzv. mimoriadneho
výkonnostného bonusu, kde boli nároky uplatnené žalobou už v roku 2019, resp. 2020. V týchto
sporoch žalovaný nevzniesol námietku premlčania. Podľa neho v tomto prípade bola dôvodne vznesená
námietka premlčania.

5. Vo svojej duplike žalobkyňa zopakovala vyjadrenia uvedené v predchádzajúcom vyjadrení a
čo sa týka vznesenej námietky premlčania, aj túto považuje rovnako za účelovú ako ostatné
tvrdenia žalovaného. Program mimoriadneho výkonnostného bonusu vyslovene stanovoval na základe
rozhodnutí predstavenstva žalovaného odloženie splatnosti druhej časti bonusu o 3 roky „v roku 2019“,

vychádzajúc z koncepcie zákona o bankách. Z uvedeného je zrejmé, že nárok bol splatný do konca roku
2019 a žalovaný sa dostal do omeškania s plnením 01. 01. 2020. Žalovaný pritom neustále poukazuje na
ustanovenia zákona o bankách, avšak pri splatnosti mimoriadneho výkonnostného bonusu už „zabúda“a tvrdí, že mimoriadny výkonnostný bonus mal byť vyplácaný v riadnom výplatnom termíne, ignorujúc
tak nielen zákon o bankách, ale aj rozhodnutia vlastného štatutárneho orgánu.

6. Krajský súd, ako súd odvolací (§ 34 CSP), preskúmal vec v intenciách ust. § 379 až § 381 CSP a
postupom bez nariadenia pojednávania podľa ust. § 385 CSP napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie
podľa § 387 ods. 1 CSP ako vecne správny potvrdil.

7. Odvolací súd preskúmaním napadnutého rozsudku, prislúchajúceho spisového materiálu a

vyhodnotením toho, čo uviedol v rámci odvolacieho konania žalovaný, konštatuje, že súd prvej inštancie
vo veci samej v dostatočnom rozsahu zistil skutočnosti potrebné pre posúdenie veci a vykonal potrebné
dokazovanie a následne dospel k správnym skutkovým a právnym záverom. V tomto smere sa
odvolací súd v celom rozsahu stotožnil s dôvodmi napadnutého rozhodnutia, ktoré v takomto prípade
nie je potrebné opakovať (§ 387 ods. 2 CSP), keďže ani žalovaný vo svojom odvolaní neuviedol
žiadne skutočnosti, s ktorými by sa súd prvej inštancie nevysporiadal a ktoré by boli spôsobilé inak

vyhodnotiť zistený skutkový stav a prijaté právne závery. Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva vzťah
medzi skutkovými zisteniami a úvahami pri zhodnotení dôkazov na strane jednej, ako aj prijatými
právnymi závermi na strane druhej.

8. K jednotlivým dôvodom odvolania súd len poznamenáva, že v tomto prípade bola posudzovaná

dôvodnosť nároku žalobkyne na vyplatenie odloženej časti mimoriadneho výkonnostného bonusu, ktorý
bol priznaný právnym predchodcom žalovaného listom zo dňa 28. 07. 2016. Predtým bol zamestnanec
oslovený na plnenie úloh, ktoré boli nad rámec jeho pracovných povinností vyplývajúcich z pracovnej
zmluvy a sľúbená bola odmena - mimoriadny výkonnostný bonus v prípade úspešného zavŕšenia
predajnej transakcie (prevod akcií banky). Medzi stranami bolo nesporné, že predajná akcia bola viac-

menej zavŕšená 29. 07. 2016. Odvolací súd sa tiež stotožnil so závermi súdu prvej inštancie, že v prípade
vyplatenia mimoriadneho výkonnostného bonusu ide o variabilnú a nenárokovateľnú zložku mzdy, na
ktorú žalobcovi ako zamestnancovi vznikol nárok na základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o
jej priznaní za prácu, ktorú vykonával podľa pokynov a na žiadosť zamestnávateľa. Žalobkyňa podliehala
riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorý bol oprávnený podľa § 9 ods. 1 Zákonníka

práce v pracovnoprávnych vzťahoch robiť právne úkony za zamestnávateľa. Týmto štatutárnym
orgánom zamestnávateľa bolo predstavenstvo (§ 191 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka). Pôsobnosť
štatutárneho orgánu, v danom prípade predstavenstva, zahŕňa jednak rozhodovanie o záležitostiach vo
vnútri spoločnosti, ako aj konanie spoločnosti navonok voči tretím osobám spôsobom, akým je štatutárny
orgán oprávnený konať v mene spoločnosti zo zákona, ako aj zo zakladajúceho dokumentu spoločnosti

a je zapísaný v obchodnom registri. Tento spôsob konania je však záväzný len pre konanie navonok
voči tretím osobám. Pokiaľ by aj takýto spôsob konania nebol pri právnych úkonoch v pracovnoprávnych
vzťahoch naplnený, voči zamestnancovi vyvoláva právne účinky. Pokiaľ bol aj výkonnostný bonus
ako nenárokovateľná zložka mzdy, rozhodnutím štatutárneho orgánu zamestnávateľa o jeho vyplatení
z 28. 07. 2016 vznikla žalobkyni ako zamestnancovi nárokovateľnosť na jeho výplatu. Pokiaľ by

predstavenstvo pri priznaní tohto nároku nepostupovalo v súlade s internými predpismi spoločnosti,
prípadne nebol vyžiadaný súhlas dozornej rady, táto skutočnosť môže vyvolať zodpovednostné vzťahy
medzi členmi štatutárneho orgánu a samotnou spoločnosťou. Zamestnávateľa voči zamestnancovi však
takýto akt predstavenstva ako štatutárneho orgánu konajúceho v pracovnoprávnych vzťahoch zaväzuje.
Žalovaný pritom neprodukoval v konaní také dôkazy, z ktorých by súd mohol vyvodiť záver, že štatutárny

orgán prekročil právnym úkonom v pracovnoprávnych vzťahoch svoje oprávnenie a zamestnanec o tom
vedel alebo musel vedieť. Žalobkyňa nebola členom štatutárneho orgánu spoločnosti a nepodieľala sa
na schvaľovaní odmeny. Argumentácia, že procesy riadili a určovali riadiaci zamestnanci, ktorí sami
sebe vytvorili systém mimoriadnych benefitov, tak neobstojí. Odvolací súd tiež nezistil skutočnosti, pre
ktoré by bolo dôvodné uplatnený nárok nepriznať pre jeho rozpor s dobrými mravmi, resp. že tento nebol

hodnotený v súvislosti s atribútom tzv. „zlatých padákov“, resp. v kontexte zachovania elementárnej
spravodlivosti. Ani súd druhej inštancie nevzhliadol nič nespravodlivé v tom, keď zamestnanci boli
vyzvaní zamestnávateľom k zvýšenému pracovnému úsiliu, resp. zotrvaniu na svojich pracovných
pozíciách v období, keď „spoločnosť“ mala prejsť do vlastníctva nového akcionára. Je zrejmé, že celý
proces vyžadoval zvýšené úsilie zo strany všetkých zamestnancov, najmä však riadiacich pracovníkov a

práve tí vedomí si toho, že nový akcionár ich miesta obsadí novými osobami, nemuseli zotrvať na svojich
pracovných pozíciách a pripraviť celý prevod na nového akcionára. Navyše v tejto súvislosti je potrebné
uviesť, že každá sporová strana má povinnosť tvrdenia a tvrdenia dôkazu. Väčšina skutočností, ktoré
v odvolaní v tejto súvislosti uviedol žalovaný, je len v rovine tvrdení bez toho, aby žalobca predložilo týchto skutočnostiach do času koncentrácie konania, t. j. do vyhlásenia dokazovania za skončené,
relevantné dôkazy.

9. Pokiaľ odvolateľ namietal rozpor priznaného nároku so zákonom o bankách, je možné súhlasiť
len s jeho tvrdením, že mimoriadny výkonnostný bonus, ktorého zaplatenia sa domáhala žalobkyňa,
nemožno považovať za súčasť základnej zložky mzdy, nemožno ale súhlasiť s tým, že nemal ani
atribúty negarantovanej pohyblivej zložky odmeny. Nepochybne v danom prípade išlo o motivačnú
pohyblivú zložku, ktorej výška nebola garantovaná a bola závislá na rozhodnutí štatutárneho orgánu.

Až rozhodnutím predstavenstva sa tento nárok stal právne nárokovateľný.

10. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia a odvolacích námietok odvolací súd ešte
dodáva, že predmetné rozhodnutia neobchádzali interné pravidlá zamestnávateľa, a to konkrétne §
2 ods. 3 písm. a/ Rokovacieho poriadku predstavenstva, keď rozhodnutia celého predstavenstva sú
potrebné v prípade rozhodnutí o všetkých opatreniach a právnych úkonoch, ktoré podliehajú súhlasu

dozornejrady.Podľa§4ods.1písm.o/Rokovaciehoporiadkupredstavenstvapotrebujepredstavenstvo
súhlas dozornej rady pre stanovenie ročného rozpočtu, a to najneskôr na začiatku príslušného
obchodného roka obsahujúceho samostatný plán investícií (členený na kapitálové a prevádzkové
náklady), plán personálnych nákladov (vrátane údajov o mimoriadnych zložkách odmeny, t. j. bonusov)
a rozpočet oddelení riadenia rizika banky. Z uvedeného vyplýva, že súhlas dozornej rady sa vyžaduje,

ak má predstavenstvo stanoviť ročný rozpočet, ktorého súčasťou je aj plán personálnych nákladov za
celú spoločnosť, ktoré sa schvaľujú v predstavenstve raz ročne ako súčasť ročného rozpočtu. Pretože
predmetom rozhodnutia č. 97/2015 (ani č. 168/2015, č. 110/2016) nebolo stanovenie ročného rozpočtu
(ani stanovenie ročného plánu personálnych nákladov), tvrdenia žalovaného o potrebe súhlasu všetkých
členov predstavenstva neobstoja a na ich prijatie postačovala jednoduchá väčšina prítomných členov,

k čomu aj došlo.

11. Vychádzajúc z uvedeného irelevantné sú aj tvrdenia žalovaného o neudelení riadneho súhlasu
dozornej rady k rozhodnutiu č. 97/2015, resp. absencia súhlasu dozornej rady s rozhodnutím
predstavenstva č. 110/2016. Neobstojí ani tvrdenie, že schválenie nového druhu odmeny, ktorá nebola

predpokladaná pôvodným rozpočtom, malo povahu rozhodnutia o zmene pôvodného rozhodnutia, a
teda malo byť schválené všetkými hlasmi predstavenstva dozornou radou, pretože z obsahu spisu, a
to listinných dôkazov predložených žalobkyňou (výpoveď Ing. B. v iných sporoch), vyplýva, že finančné
prostriedky na mimoriadny výkonnostný bonus boli schválené už v roku 2015 po podpísaní memoranda
s Penta Investments (a vyplatené mali byť po úspešnom zavŕšení predaja banky), čo vyplýva aj z ročnej

správy P. P. a.s. za rok 2016.

12. Odvolací súd ďalej dopĺňa, že predstavenstvo akciovej spoločnosti rozhoduje o všetkých
záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo Stanovami zverené do
pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady (§ 191 ods. 1 veta prvá a druhá Obchodného

zákonníka). Keďže z čl. 16, ani z čl. 21 Stanov spoločnosti P. P. a.s. nevyplýva, že by právomoc
rozhodovať o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu, resp. inej mimoriadnej odmeny
zamestnancom malo valné zhromaždenie alebo dozorná rada, je nepochybné, že rozhodnutia
predstavenstva týkajúce sa nárokov spojených s odmenami kľúčových zamestnancov spadajú do
originálnej právomoci predstavenstva akciovej spoločnosti, pretože podľa interného predpisu právneho

predchodcu žalovaného - Politika odmeňovania (čl. I. ods. 5) predstavenstvo banky môže rozhodnúť
aj o inej forme mzdového zvýhodnenia ako pohyblivej zložky mzdy zamestnancom banky, aká je
uvedená v bodoch 2 a 3 tohto článku, z čoho je zrejmé, že aj interný predpis právneho predchodcu
žalovaného rozhodnutie o odmeňovaní zamestnancov zveril do pôsobnosti predstavenstva a že toto
mohlo rozhodnúť aj o osobitných odmenách, ktoré v tomto internom predpise nie sú výslovne uvedené.

Rozhodnutie zamestnávateľa o priznaní mimoriadnej odmeny ako pohyblivej zložky mzdy nie je ani
v rozpore so zákonom o bankách, ktorý je v ust. § 23b ods. 1 písm. e/, podľa ktorého pripúšťa, na
ktoré ustanovenie nadväzuje aj už uvádzaný interný predpis právneho predchodcu žalovaného - Politika
odmeňovania v čl. I. ods. 5.

13. Na základe takto zistených skutočností je potom možné konštatovať, že súd prvej inštancie
v dostatočnom rozsahu zistil skutočnosti potrebné pre posúdenie veci, vykonal dokazovanie, ktoré
vyhodnotil v súlade s ust. § 195 CSP a dospel k skutkovým a právnym záverom, s ktorými sa odvolací
súd v plnom rozsahu stotožnil. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia riadnym spôsobomuviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal stanoviská procesných strán, výsledky
vykonaného dokazovania a poukázal aj na právne predpisy, ktorých obsah aplikoval na prejednávaný
prípad a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Tieto zároveň primeraným a dostatočným spôsobom v

súlade s § 220 CSP zdôvodnil. Z týchto dôvodov potom odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako
vecne správny potvrdil.

14. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd s poukazom na ust. § 396 CSP v spojení
s § 255 ods. 1 CSP a žalobkyni, ktorá bola úspešná v odvolacom konaní, priznal nárok na náhradu

trov voči žalovanému v celom rozsahu. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie
po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník (§ 262 CSP).

15. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Žiline pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote 2
mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval
v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného

uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach
podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z

akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha
(dovolací návrh) (§ 428 CSP).