Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 29. marec 2023

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/17/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6123220766
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 03. 2023

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Miriam Kamenská
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2023:6123220766.1

Uznesenie

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Miriam
Kamenskej, členov senátu JUDr. Mariána Blahu a JUDr. Márie Kubincovej, PhD. v právnej veci právnej
vecinavrhovateľaAWIFLEXs.r.o.vlikvidácii,sosídlomul.29.augusta1524/24,97401BanskáBystrica,
IČO: 36 638 358, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel Sro, vložka
číslo 10494/S, v konaní o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu zmien zapísaných údajov do

obchodného registra, o odvolaní navrhovateľa proti rozhodnutiu Okresného súdu Banská Bystrica sp.
zn. 66Nsre/3/2023 zo dňa 10. februára 2023, takto

r o z h o d o l :

Rozhodnutie rozhodnutiu Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 66Nsre/3/2023 zo dňa 10. februára
2023 p o t v r d z u j e .

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozhodnutím súd prvej inštancie ako registrový súd zamietol námietky navrhovateľa

AWIFLEX s.r.o. v likvidácii, so sídlom ul. 29. augusta 1524/24, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36 638
358 proti odmietnutiu vykonania zápisu zmien zapísaných údajov do obchodného registra pod sp. zn.
9Nre/6/2023.

2. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že navrhovateľ sa návrhom doručeným dňa 10.01.2023 domáhal
zmeny zápisu údajov v obchodnom registri v časti obchodného mena (výmaz dodatku v likvidácii),

štatutárneho orgánu (zápis spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti) a v časti
likvidácia (zápis skončenia likvidácie dňa 09.01.2023, výmaz likvidátora s dňom skončenia funkcie dňa
22.08.2022, výmaz spôsobu konania likvidátora v mene spoločnosti).

3. Súd prvej inštancie, konajúc vyšším súdnym úradníkom, v konaní vedenom pod sp. zn. 9Re/15/2023
Oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 19.01.2023 odmietol vykonať navrhovanú zmenu

zapísaných údajov s odôvodnením, že návrh nespĺňa podmienku podľa § 6 ods. 3 písm. d) zákona
č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a je nezrozumiteľný v časti zápisu zmeny obchodného mena
a dňa skončenia likvidácie, nezrozumiteľný, keďže novelou Obchodného zákonníka zákonom č.
390/2019 Z. z. došlo k zmene ustanovenia § 68 Obchodného zákonníka a k vypusteniu § 68 ods.
12 Obchodného zákonníka a platná právna úprava zrušenie rozhodnutia spoločníkov, ktorým došlo k
zrušeniu spoločnosti s likvidáciu, od 01.10.2020 neumožňuje. Zároveň s návrhom nebol predložený

aktuálny výpis z príslušného registra spoločníka HOME MANAGMENT, LLC, reg. číslo: 200712210049
a spoločníka MATTO LLC, reg. číslo: 201011210092, preto nie je zrejmé, kto je osobou oprávnenou
konať v mene týchto spoločností, nakoľko registrový súd nemá prístup do príslušných registrov daných
obchodných spoločností.

4. Dňa 20.01.2023, teda v zákonnej lehote, boli súdu prvej inštancie doručené námietky, v ktorých

navrhovateľ uviedol, že Obchodnému zákonníku je nadradená Ústava Slovenskej republiky a s
poukazom na čl. 2 ods. 3 Ústavy SR každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, nikoho nemožnonútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá. Navrhovateľ poukázal na to, že valné zhromaždenie je
najvyšším orgánom spoločnosti, rozhoduje o zrušení spoločnosti, a teda rozhoduje o všetkých otázkach
zrušenia spoločnosti. Zákon nijako nezakazuje valnému zhromaždeniu zrušiť jeho predchádzajúce,

akékoľvek rozhodnutia a nahradiť ho iným rozhodnutím, ak sa spoločníci na tom dohodli. V danom
prípade nie sú splnené podmienky likvidácie, spoločníci sa rozhodli obnoviť spoločnosť a vykonať všetky
úkony pre ďalšie fungovanie spoločnosti, napr. pri získaní investora a obnovení výroby.

5. Súd prvej inštancie, konajúc vyšším súdnym úradníkom, v konaní vedenom pod sp. zn. 9Nre/6/2023,

námietkam navrhovateľa nevyhovel, pretože návrh ani po doplnení v konaní o námietkach nespĺňa
podmienky podľa § 6 ods. 1 písm. b) zákona č. 530/2003 Z. z. a podľa § 287 ods. 1 zákona č. 161/2015
Z. z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „CMP“) námietky predložil na rozhodnutie sudcovi a veci
bola pridelená sp. zn. 66Nsre/3/2023 a

6. Dňa 06.02.2023 bolo súdu prvej inštancie doručené doplnenie námietok, v ktorom navrhovateľ dal do

pozornosti rozhodnutie Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 13Nre/1/2023, kde v prakticky rovnakom
návrhu vykonal zmenu zápisu, keď došlo úplne totožne k zrušeniu likvidácie a zápisu spoločnosti podľa
podaného návrhu.

7. Súd prvej inštancie napadnuté rozhodnutie odôvodnil tým, že zistil, že spoločnosť navrhovateľa bola

zrušená rozhodnutím jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia zo dňa
04.08.2022, ktorým bolo zároveň rozhodnuté o jej vstupe do likvidácie bez právneho nástupcu ku dňu
zápisu likvidátora do obchodného registra podľa § 70 ods. 3 Obchodného zákonníka. Uvedené vyplýva
z konania vedeného súdom prvej inštancie pod sp. zn. 13Re/484/2022, v ktorom bol dňa 17.08.2022
okrem iného vykonaný zápis zmeny obchodného mena na AWIFLEX s.r.o. v likvidácii, zápis dátumu

vstupu likvidácie dňa 17.08.2022, zápis likvidátora Mgr. Vladimíra Strýčka, Bratislava s dňom vzniku
funkcie 17.08.2022 a spôsobom konania likvidátora v mene spoločnosti tak, že menom spoločnosti koná
likvidátor spoločnosti samostatne.

8. Súd prvej inštancie uviedol, že v súlade s ustanovením § 768s ods. 7 Obchodného zákonníka, ktoré

je prechodným ustanovením k úpravám účinným od 01.10.2020, nemožno na predmetnú vec aplikovať
ustanovenie§68ods.12Obchodnéhozákonníkavzneníúčinnomdo30.09.2020.NovelouObchodného
zákonníka (zákon č. 390/2019 Z. z.) účinnou od 01.10.2020, došlo k zmene § 68 Obchodného
zákonníkatak,žeznehobolvypustenýods.12,ktorýumožňovalspoločníkomalebopríslušnémuorgánu
spoločnosti zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa

začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Obchodný zákonník v znení účinnom od 01.10.2020, ako
ani v aktuálne platnom a účinnom znení, neumožňuje spoločníkom spoločnosti ani príslušnému orgánu
spoločnosti zrušiť svoje predchádzajúce rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie a
pokračovať ďalej v činnosti spoločnosti.

9. Súd prvej inštancie poukázal aj na znenie Dôvodovej správy k úpravám Obchodného zákonníka
účinnýmod01.10.2020stým,žezDôvodovejsprávyvyplývazáujemzákonodarcunatom,abypríslušný
orgán spoločnosti už nemohol rozhodnúť o zrušení jej rozhodnutia o vstupe obchodnej spoločnosti do
likvidácie, naviac za situácie, keď spoločnosť je v úpadku, resp. sa jej úpadok predpokladá (768s ods.
7 Obchodného zákonníka), keď riešenie úpadku dlžníka predpokladá predovšetkým zákon č. 7/2005 Z.

z. o konkurze a reštrukturalizácii.

10. Súd prvej inštancie zdôraznil, že Druhá časť Obchodného zákonníka sústreďuje právne normy
vzťahujúce sa k úprave všeobecných otázok obchodných spoločností, jednotlivých druhov obchodných
spoločností a družstva. Nakoľko Obchodný zákonník neobsahuje osobitnú úpravu, ako riešenie sa

použije ustanovenia § 2 ods. 3 Občianskeho zákonníka. Ustanovenia druhej časti sú potom v zmysle
uvedeného pravidla z väčšej časti imperatívne, a to s prihliadnutím na ich povahu. Len tie z nich, ktoré
umožňujú odchylnú úpravu formuláciou „ak spoločenská zmluva neurčuje inak“ a pod., sú dispozitívne.
Zároveň je však potrebné pri vyhodnotení záväznosti pravidla prihliadať aj na to záujmu akého/akých
subjektov sa toto pravidlo týka. Ak pôjde o pravidlo, ktorého následky smerujú (aj) voči tretím stranám

mimo spoločnosti, potom je adekvátne vyhodnotiť toto pravidlo ako kogentné, v opačnom prípade je
potrebné skúmať, či sa nedotýkajú základného právneho postavenia napr. spoločníka v spoločnosti, čo
byopäťsmerovalokukogentnejúprave(Patakyová,M.akol.Obchodnýzákonník.Komentár.1.vydanie.
Bratislava : C. H. Beck, 2022, s. 6).11. Súd prvej inštancie tiež zdôraznil, že právna teória dnes uprostred jednotlivých výkladových metód
rozoznáva tzv. argument z mlčania (argumentum e silentio). V prospech určitého interpretačného záveru

totiž možno dôvodiť tým, čo zákon nehovorí. Ústavný princíp, že každý môže konať, čo nie je zákonom
zakázané (čl. 2 ods. 3 Ústavy SR), vedie k myšlienke, že to, o čom zákon mlčí, nutne konať možno.
Hovorí sa preto, že argumentum e silentio implikuje tzv. legálnu licenciu. Myšlienku argumentum e
silentio je v teoretickej rovine možné chápať (aj) ako argument, ktorý nebude postavený na logickej
nutnosti, ale na presvedčivosti podania zákonodarcovho úmyslu. Pri takomto poňatí argumentu z

mlčania nevykonávame deduktívnu logickú operáciu, z ktorej by vyplynul hoci aj len čiastkový no v
princípe logicky nutný záver. Naša myšlienková operácia je induktívna resp. abduktívna. Orientujeme sa
na rekonštrukciu úmyslu zákonodarcu. Teda na to, o čo zákonodarcovi v úprave zrejme šlo. Vymedzenie
úmyslu je vecou presvedčivosti, nie logiky. Z hľadiska argumenta e silentio teda treba „rešpektovať
vôľu zákonodarcu danú právnu otázku nenormovať. Zákonodarca sa tak úmyselne určitou otázkou
nezaoberal a právne ju neupravil, pretože to tak nechcel.“ (KRAJČOVIČ, M. Problematika zahľadenia

správnych sankcií z pohľadu trestného práva. Justičná revue, 2015, roč. 67, č. 12, s. 1491). Argument
z mlčania je nerozlučne spojený s metódou historickej komparácie. Domnievame sa, že ide o jeden
z dvoch druhov argumenta e silentio; nazvime ho historicko-komparatívnym argumentom e silentio.
Normotvorcov zámer sa totiž snažíme vyvodiť z vypustenia slov obsiahnutých v predchádzajúcej úprave.
Pri historicko-komparatívnej podobe porovnáme aktuálnu úpravu s predchádzajúcou a všimneme si, že

v nej chýba niečo, čo sa v predchádzajúcej úprave nachádzalo. Uvedomenie si týchto skutočností je
následne nástrojom rekonštrukcie zákonodarcovho úmyslu (Turčan, M. 2017. K argumentu e silentio a
argumentu ex dicto).

12. Podľa súdu prvej inštancie v danej veci je potrebné vykladať zmenu právnej úpravy likvidácie

obchodných spoločností v dôsledku prijatia novely Obchodného zákonníka (zákon č. 390/2019 Z. z.)
účinnej od 01.10.2020 vo svetle úmyslu zákonodarcu, ktorý vyplývajúc z dôvodovej správy sledoval,
aby rozhodnutie spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti a o ustanovení
likvidátora nebolo možné zrušiť. Podľa povahy právnych noriem druhej časti Obchodného zákonníka
je potrebné pravidlá, ktorých následkom môžu byť dotknuté aj tretie strany (v dnom prípade veritelia

prihlasujúci si pohľadávky voči spoločnosti v likvidácii) vyhodnocovať ako kogentné (nemožno sa od
nich odchýliť). V tejto súvislosti súd prvej inštancie uviedol, že ustanovenie § 125 ods. 1 Obchodného
zákonníka v aktuálnom znení uvádza, čo patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti s
ručením obmedzeným, pričom aktuálne platný a účinný zákon (ani s poukazom na písm. k) uvedeného
ustanovenia) neupravuje oprávnenie valného zhromaždenia rozhodovať o zrušení rozhodnutia o

zrušení spoločnosti. Oprávnenie pôvodne zákonom zverené spoločníkom alebo príslušnému orgánu
spoločnosti ustanovením § 68 ods. 12 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 30.09.2020 možno
teda historicko-komparatívnym argumentom e silentio vyhodnotiť tak, že zákonodarca sa rozhodol
nenormovať toto oprávnenie v úmysle zachovať účinky rozhodnutia o zrušení spoločnosti, ktoré
nemožno zvrátiť.

13. Súd prvej inštancie vzhľadom na uvedené dospel záveru, že návrh na zápis zmeny zapísaných
údajovnespĺňapodmienkypodľa§6ods.1písm.b)aods.3písm.d)zákonač.530/2003Z.z.,keďnávrh
na zápis je neúplný pre jeho nezrozumiteľnosť a pretože navrhovateľ v námietkovom konaní neodstránil
všetky nedostatky návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov tým, že navrhoval zápis zmeny údajov v

obchodnomregistrivrozporesplatnýmiaúčinnýmiustanoveniamiObchodnéhozákonníkavzťahujúcimi
sa na danú vec, súd prvej inštancie námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu
zamietol.

14.Súdprvejinštanciekargumentáciinavrhovateľa,ktorýpoukazovalnazápisúdajovvinejvecivedenej

súdom prvej inštancie pod sp. zn. 13Nre/1/2023, poznamenal, že ide o rozhodnutie registrového súdu
záväzné len v tejto veci, pričom vo všeobecnosti platí, že judikatúra okresných súdov nie je v Slovenskej
republike záväzným prameňom práva. Žiaden právny predpis explicitne neukladá všeobecnému súdu
povinnosť byť viazaný akýmkoľvek rozhodnutím alebo postupom súdu v inej veci.

15. V zákonom stanovenej lehote podal navrhovateľ proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie odvolanie
z dôvodu, že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Navrhol, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie zrušil a nariadil vykonať zápis
zmien údajov do obchodného registra tak, ako ich podal navrhovateľ v konaní sp. zn. 9Nre/6/2023.16. Navrhovateľ mal v odvolaní za to, že interpretačné domnienky súdu prvej inštancie a úvahy o tzv.
argumente z mlčania, nepreukázali a ani zrozumiteľne nevysvetlili, prečo by spoločníci v obchodnej

spoločnosti nemohli zrušiť svoje chybné rozhodnutie vykonané na valnom zhromaždení o zrušení a
likvidácii spoločnosti, o ktorom rozhodli na valnom zhromaždení a vrátiť spoločnosť z procesu likvidácie
do normálneho stavu a pokračovať, napr. ďalej v podnikaní. Súd prvej inštancie neuviedol, ktoré
ustanovenie Obchodného zákonníka v súčasnom platnom znení takýto postup spoločníkov zakazuje.
Ak by zákonodarca chcel zakázať obnoviť spoločnosť a zakázať spoločníkom meniť svoje rozhodnutie o

zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie, tak by to vyjadril v presnom znení konkrétneho paragrafu.
Ani dôvodová správa, ktorú súd prvej inštancie uvádza, takýto zámer a dôvod novely zákona neuvádza.
Dôvodová správa nie je žiadnou právnou normou. Nevykonaním návrhu súd prvej inštancie nezákonne
obmedzil práva spoločníkov slobodne rozhodovať na valnom zhromaždení, keď tvrdí, že rozhodnúť
o zrušení vlastného skoršieho rozhodnutia o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie nemožno.
Obchodný zákonník v žiadnom svojom ustanovení neuvádza takéto obmedzenia práv spoločníkov.

17. Navrhovateľ poukázal v odvolaní na to, že spoločníci sú americké obchodné spoločnosti vlastniace
100% podielov. Na ich podnikateľskú, investičnú činnosť sa vzťahuje Dohoda o podpore a vzájomnej
ochrane investícií uzatvorená medzi Spojenými štátmi americkými podpísaná vo Washingtone dňa
19.12.1992, uverejnenej v Zb. zák. pod č. 193/1995, ako aj Dodatočný protokol, podpísaný v Bruseli dňa

13.07.2004, uverejnený v Zb. zák. pod č. 552/2004. Dohody o podpore a vzájomnej ochrane investícií
sú medzinárodnými hospodárskymi zmluvami všeobecnej povahy (čl. 7 ods. 4 Ústavy SR), ktoré majú
charakter prezidentskej zmluvy. Priamo zakladajú práva a povinnosti fyzických alebo právnických osôb,
podľa čl. 7 ods. 5 Ústavy SR majú prednosť pred zákonmi, podliehajú ratifikácii a vyhlasujú sa v Zb.
zákonov SR. Spoločníci sa rozhodnutím súdu prvej inštancie cítia dotknutí v zmysle uvádzanej dohody

a cítia ohrozenie ich plánovaných investícií v Slovenskej republike.

18. Podľa navrhovateľa rozhodnutím súdu v tejto veci je narušený princíp právnej istoty i predvídateľnosti
súdneho rozhodnutia. Okresný súd Banská Bystrica v materiálnej, skutkovo a vecne v prakticky totožnej
veci o zrušenie rozhodnutia spoločníkmi o zrušení likvidácie, rozhodol o obnovení spoločnosti a rovnako

podanému návrhu vyhovel. Ide o konanie č. 13Nre/1/2023 a konanie č. 1Re/29/2023. Je pravdivé
tvrdenie súdu prvej inštancie, že judikatúra okresných súdov nie je prameňom práva a ani žiaden predpis
explicitneneukladávšeobecnémusúdupovinnosťbyťviazanýakýmkoľvekrozhodnutímalebopostupom
súdu v inej veci. S týmto tiež nemožno úplne súhlasiť, nakoľko pramene práva sú pre všetkých sudcov
rovnaké, a to platné zákony rovnako pre všetkých. Rozhodnutia súdu by mali byť aj predvídateľné.

Navrhovateľ má za to, že odvolací súd by mal vziať do úvahy aj vydané rozhodnutia len ako pomocné,
procesné odvolacie argumenty. Je to predsa nesprávne, ak na tom istom súde v Banskej Bystrici dvaja
sudcovia, kolegovia rozhodnú, že je možné zrušiť rozhodnutie spoločníkov o zrušení spoločnosti a jej
vstupu do likvidácie a na tom istom súde iní dvaja sudcovia rozhodnú presne opačne, v materiálnej,
skutkovo a vecne v rovnakej veci. Teda nejde o úplne iné veci. Navrhovateľ má za to, že súd nesprávne

právne posúdil vec a rozhodol nesprávne a rozhodnutie i neodôvodnil dostatočne a zrozumiteľne.

19. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa § 65, § 66 CMP a § 385 ods. 1
zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) v rozsahu podaného odvolania bez
nariadenia pojednávania, pričom dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne.

20. Zo spisového materiálu odvolací súd zistil, že návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov o
spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, ktorému bola na súde prvej inštancie
pridelená sp. zn. 9Re/15/2023, sa navrhovateľ domáhal v údaji Obchodné meno výmaz: AWIFLEX s.r.o.
v likvidácii a zápis: AWIFLEX s.r.o.; v údaji Spôsob konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti

zápis: V mene spoločnosti koná konateľ spoločnosti samostatne; v údaji Likvidátor výmaz všetkých
údajov o likvidátorovi Mgr. Vladimír Strýček, Bratislava s dňom skončenia funkcie: 22.08.2022; v údaji
Spôsob konania likvidátora v mene spoločnosti výmaz: V mene spoločnosti koná likvidátor spoločnosti
samostatne.

21. Súd prvej inštancie odmietol vykonať zmenu zapísaných údajov s poukazom na § 6 ods. 3 písm. d)
zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, nakoľko návrh je neúplný (nezrozumiteľný), keďže platná
právna úprava zrušenie rozhodnutia spoločníkov, ktorým došlo k zrušeniu spoločnosti s likvidáciou, od
01.10.2020 neumožňuje, a preto spoločnosť navrhovateľa je naďalej v likvidácii.22. Proti odmietnutiu vykonania zápisu podal navrhovateľ v zákonom stanovenej lehote námietky,
ktorým bola pridelená sp. zn. 9Nre/6/2023. Pretože vyšší súdny úradník námietkam nemienil vyhovieť,

boli predložené sudcovi a súd prvej inštancie o námietkach navrhovateľa rozhodol napadnutým
rozhodnutím, keď dospel k záveru, že zmenu právnej úpravy likvidácie obchodných spoločností v
dôsledku prijatia novely Obchodného zákonníka zákonom č. 390/2019 Z. z., účinnú od 01.10.2020, je
potrebné vykladať vo svetle úmyslu zákonodarcu, ktorý vyplývajúc z dôvodovej správy sledoval, aby
rozhodnutie spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti a o ustanovení

likvidátoranebolomožnézrušiť.Oprávneniepôvodnezákonomzverenéspoločníkomalebopríslušnému
orgánu spoločnosti ustanovením § 68 ods. 12 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 30.09.2020
možno teda historicko-komparatívnym argumentom e silentio vyhodnotiť tak, že zákonodarca sa
rozhodolnenormovaťtotooprávnenievúmyslezachovaťúčinkyrozhodnutiaozrušeníspoločnosti,ktoré
nemožno zvrátiť.

23.Podľa§282ods.1CMP,akregistrovýsúdvkonaníozápiseúdajovdoobchodnéhoregistraodmietne
vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu.

24. Podľa § 282 ods. 2 CMP v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť
chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

25. Podľa § 286 ods. 1 CMP registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na
vykonanie zápisu.

26. Podľa § 286 ods. 2 CMP o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu

je prípustné odvolanie.

27.Podľa§6ods.1písm.b)zákonač.530/2003Z.z.oobchodnomregistrivzneníneskoršíchpredpisov,
registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a
výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či je návrh na zápis úplný.

28. Podľa § 6 ods. 3 písm. d) zákona č. 530/2003 Z. z. za neúplný sa považuje návrh na zápis, ktorý
je nezrozumiteľný.

29. Podľa § 68 ods. 12 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom do 30.09.2020,

spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti
a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Odo dňa
nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný
odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti.
30. Obchodná spoločnosť je podľa § 56 ods. 1 Obchodného zákonníka právnickou osobou založenou

za účelom podnikania. Obchodná spoločnosť sa v zmysle § 57 ods. 1 Obchodného zákonníka zakladá
spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi a podľa § 62 ods. 1 Obchodného zákonníka
obchodná spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Podobne ako
vznik obchodnej spoločnosti, viacstupňový je aj zánik obchodnej spoločnosti, keď v zmysle § 68 ods. 1
Obchodného zákonníka spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra a podľa § 68 ods. 2

Obchodného zákonníka zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie,
pričom spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo po jej
zrušenísúdomnebolzloženýpreddavoknaúhraduodmenyavýdavkovlikvidátoravovýškeustanovenej
osobitným predpisom. Všeobecná úprava v ustanovení § 68 ods. 3, 4 Obchodného zákonníka pozná
spôsob zrušenia spoločnosti uplynutím času, na ktorý bola založená; rozhodnutím spoločníkov alebo

príslušného orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti a o ustanovení likvidátora; rozhodnutím súdu o
neplatnosti spoločnosti; rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti; ukončením konkurzného konania z
dôvodu nedostatku majetku alebo ukončením konkurzu alebo z iného zákonom ustanoveného dôvodu.

31. O zrušení spoločnosti navrhovateľa ako orgán príslušný podľa § 125 ods. 1 písm. i) v spojení s § 132

ods. 1 Obchodného zákonníka rozhodol dňa 04.08.2022 jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia a súčasne v súlade s § 71 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka ustanovil likvidátora
v osobe Mgr. Vladimír Strýček. Likvidátor bol do obchodného registra zapísaný dňa 17.08.2022 a týmto
dňom spoločnosť navrhovateľa v súlade s § 70 ods. 3 Obchodného zákonníka vstúpila do likvidácie.Keďže podľa § 70 ods. 4 Obchodného zákonníka po dobu likvidácie sa používa obchodné meno
spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“, do obchodného registra bola zapísaná aj zmena obchodného mena
a ako zapisovaný údaj bol zapísaný aj spôsob konania likvidátora v mene spoločnosti.

32. Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti navrhovateľa konané dňa 09.01.2023 prijalo
uznesenie, ktorým zrušilo ku dňu konania valného zhromaždenia zrušenie spoločnosti a jej likvidáciu.

33. Obchodný zákonník v znení účinnom do 30.09.2020 v ustanovení § 68 ods. 12 upravoval, že

spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a
jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku a odo dňa
nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný
odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti. Zákonodarca teda s
účinnosťou do 30.09.2020 normoval možnosť spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti zrušiť
svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti s likvidáciou. Pri ostatných spôsoboch zrušenia spoločnosti,

možnosť negovania procesu zrušenia a likvidácie spoločnosti, zákonodarca nenormoval. Účinky
zrušenia spoločnosti s likvidáciou rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti tak
mohli byť iné oproti ostatným spôsobom zrušenia spoločnosti, keď v prípade zrušenia spoločnosti
rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti, následne spoločníci alebo príslušný
orgán spoločnosti podľa zákonnej úpravy § 68 ods. 12 Obchodného zákonníka v znení účinnom do

30.09.2020 mohli toto svoje rozhodnutie zrušiť, čím proces zrušenia a likvidácie spoločnosti negovali.

34. Zákonom č. 390/2019 Z.z. zákonodarca s účinnosťou od 01.10.2020 ustanovenie § 68 Obchodného
zákonníka nahradil novým znením a novým znením nahradil aj ustanovenia § 70 až § 75a Obchodného
zákonníka, a teda zákonodarca s účinnosťou od 01.10.2020 nanovo upravil inštitút zrušenia spoločnosti

a inštitút likvidácie spoločnosti. Do znenia ustanovenia § 68 Obchodného zákonníka účinného od
01.10.2020 zákonodarca neprevzal úpravu zodpovedajúcu ustanoveniu § 68 ods. 12 Obchodného
zákonníka v znení účinnom do 30.09.2020 a úpravu zodpovedajúcu ustanoveniu § 68 ods. 12
Obchodného zákonníka v znení účinnom do 30.09.2020 zákonodarca neobsiahol ani v žiadnom inom
ustanovení Obchodného zákonníka. Obchodný zákonník tak s účinnosťou od 01.10.2020 nemá úpravu,

ktorá by umožňovala spoločníkom alebo príslušného orgánu spoločnosti zrušiť svoje rozhodnutie o
zrušení spoločnosti s likvidáciou.

35. Obchodný zákonník s účinnosťou od 01.10.2020 síce nenormuje možnosť spoločníkov alebo
príslušného orgánu spoločnosti zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti s likvidáciou, avšak v

ustanovení § 68 ods. 5 má úpravu, podľa ktorej ak v prípade zrušenia spoločnosti uplynutím času,
na ktorý bola založená, spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti v lehote 60 dní od zrušenia
spoločnosti neustanovia likvidátora alebo nezložia preddavok na likvidáciu, považuje sa spoločnosť
márnym uplynutím tejto lehoty za založenú na dobu neurčitú, ak tento zákon alebo osobitný zákon
neustanovuje inak. V prípade zrušenia spoločnosti uplynutím času, na ktorý bola založená, tak márnym

uplynutím doby na ustanovenie likvidátora alebo na zloženie preddavku na likvidáciu, sa účinky zrušenia
negujú a spoločnosť sa spätne transformuje na spoločnosť založenú na dobu neurčitú (pozri aj:
Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník, Komentár, 1. vydanie, Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 349).
Zákonodarca teda aj s účinnosťou od 01.10.2020 normuje negovanie procesu zrušenia spoločnosti,
avšak nie pri zrušení spoločnosti rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti, ale

pri zrušení spoločnosti uplynutím času, na ktorý bola založená.

36. Odvolací súd je potom toho právneho názoru, že ak pri novej úprave inštitútu zrušenia obchodnej
spoločnosti a na to nadväzujúcej novej úprave inštitútu likvidácie spoločnosti, zákonodarca upravil
negovanie účinkov zrušenia spoločnosti uplynutím času, na ktorý bola založená, tak zo skutočnosti,

že pri zrušení spoločnosti rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti tak neurobil,
vyplýva, že tak urobiť nechcel, a teda zákonodarcovi šlo o to, aby rozhodnutie spoločníkov alebo
príslušného orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti nebolo možné zrušiť, t.j. aby nebolo možné
negovať účinky zrušenia spoločnosti s likvidáciou rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu
spoločnosti. Pretože rekonštrukcia úmyslu zákonodarcu historicko-komparatívnou metódou umožňuje

bez pochybností dospieť k záveru, že zákonodarca nechcel normovať oprávnenie spoločníkov alebo
príslušného orgánu spoločnosti zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie,
odvolací súd vyhodnocuje ako správny postup a záver súdu prvej inštancie, ktorý oprávnenie pôvodne
zákonom zverené spoločníkom alebo príslušnému orgánu spoločnosti ustanovením § 68 ods. 12Obchodného zákonníka v znení účinnom do 30.09.2020, historicko-komparatívnym argumentom e
silentio vyhodnotil tak, že zákonodarca sa rozhodol nenormovať toto oprávnenie v úmysle zachovať
účinky rozhodnutia o zrušení spoločnosti, ktoré nemožno zvrátiť. Súd prvej inštancie pritom zrozumiteľne

a presvedčivo vysvetlil princíp tzv. argumentu z mlčania (argumentum e silentio) a s poukazom na
doktrinálny výklad práva aj kogentnú povahu tých právnych noriem druhej časti Obchodného zákonníka,
ktorých následkom môžu byť dotknuté aj tretie strany, t.j. v súdenej veci veritelia prihlasujúci si
pohľadávky proti spoločnosti v likvidácii.

37. Pretože zákonodarca tak v úprave účinnej do 30.09.2020, ako aj v úprave účinnej od 01.10.2020,
pri konkrétnom spôsobe zrušenia spoločnosti normuje negovanie procesu zrušenia spoločnosti, ak pri
ostatných spôsoboch zrušenia spoločnosti negovanie procesu zrušenie spoločnosti normovať nechcel,
nebolo potrebné, aby to uvádzal v znení konkrétneho zákonného ustanovenia, keďže ustanovenia
zákona sa vždy vykladajú nielen jednotlivo, ale aj vo vzájomných súvislostiach, a preto neobstojí
odvolacia argumentácia navrhovateľa, že súd prvej inštancie neuviedol, ktoré ustanovenie Obchodného

zákonníka v účinnom znení zakazuje postup spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti zrušiť
svoje predchádzajúce rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie.

38. K námietke navrhovateľa, že nevykonaním zápisu súd prvej inštancie nezákonne obmedzil práva
spoločníkov slobodne rozhodovať na valnom zhromaždení, odvolací súd udáva, že Obchodný zákonník

v ustanovení § 125 ods. 1 upravuje výlučnú pôsobnosť valného zhromaždenia v konkrétnych otázkach
a pokiaľ v ustanovení § 125 ods. 1 písm. i) Obchodného zákonníka upravuje, že do pôsobnosti valného
zhromaždenia patrí rozhodovanie o zrušení spoločnosti, žiadnym výkladovým pravidlom nie je možné
dospieťktakextenzívnemuvýkladu,akotvrdíodvolateľ,žebypodtotozákonnéoprávneniemalopatriťaj
zrušenie vlastného skoršieho rozhodnutia o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie. Do pôsobnosti

valného zhromaždenie podľa § 125 ods. 1 písm. k) Obchodného zákonníka síce patria aj ďalšie otázky,
ktoré mu zveruje spoločenská zmluva, avšak ani spoločenská zmluva nemôže upravovať pôsobnosť
valného zhromaždenia spôsobom, že by odporoval zákonu alebo ho obchádzal, a preto s účinnosťou od
01.10.2020 ani spoločenská zmluva nemôže zverovať do pôsobnosti valného zhromaždenia zrušovanie
rozhodnutia valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie, keďže by šlo o

pôsobnosť, ktorá by negovala účinky zrušenia spoločnosti s likvidáciou, čím by obchádzala úmysel
zákonodarcu, takúto možnosť nenormovať. Naviac, šlo by o oprávnenie, ktorého následky by smerovali
aj proti tretím osobám, najmä proti veriteľom spoločnosti, keďže podľa § 70 ods. 1 Obchodného
zákonníka likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo
na likvidačný zostatok, a teda pôsobnosťou valného zhromaždenia spočívajúcou v zrušení vlastného

rozhodnutiaozrušeníspoločnostiajejvstupedolikvidácie,bysanarúšalapopieralzákonomdefinovaný
účel likvidácie.

39. Pokiaľ navrhovateľ namietal, že v zmysle Dohody medzi Českou a Slovenskou Federatívnou
Republikou a Spojenými štátmi americkými o vzájomnej podpore a ochrane investícií zverejnenej pod č.

193/1995 Z. z. a Dodatočného protokolu medzi Slovenskou republikou a Spojenými štátmi americkými
k Dohode medzi Českou a Slovenskou Federatívnou Republikou a Spojenými štátmi americkými o
vzájomnej podpore a ochrane investícií zverejneného pod č. 552/2004 Z. z., spoločníci cítia rozhodnutím
súdu prvej inštancie ohrozenie ich plánovaných investícií v Slovenskej republike, odvolací súd udáva,
že ani tieto medzinárodné zmluvy neposkytujú takú ochranu investícií zahraničných osôb podnikajúcich

na území Slovenskej republiky ako spoločník slovenskej právnickej osoby (§ 24 ods. 1 Obchodného
zákonníka),ktorábyichvylučovalazjurisdikciesúdovSlovenskejrepublikypostupovaťprizmenezápisu
údajov do obchodného registra v súlade s Obchodným zákonníkom a zákonom č. 530/2003 Z.z. o
obchodnom registri.

40. K námietke navrhovateľa, že rozhodnutím súdu prvej inštancie v tejto veci je narušený princíp
právnej istoty i predvídateľnosti súdneho rozhodnutia, keď v dvoch iných prakticky totožných veciach
súd prvej inštancie návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov vyhovel, odvolací súd udáva, že takýto
stav síce nezodpovedá právnej istote pri zápise údajov do obchodného registra, avšak ani takáto
rozdielnosť v postupe súdu prvej inštancie nie je zákonným argumentom na to, aby v súdenej veci

súdy zápis navrhovateľom požadovaných údajov vykonali. Ako správne uviedol aj súd prvej inštancie,
rozhodnutia súdu prvej inštancie ako registrového súdu sú záväzné len v tej ktorej konkrétnej veci,
pričom rozhodnutia súdov prvej inštancie ani nespadajú pod pojem „ustálená rozhodovacia prax
najvyšších súdnych autorít“, ktorá je vyjadrená predovšetkým v stanoviskách alebo rozhodnutiachnajvyššieho súdu, ktoré sú (ako judikáty) publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí
súdov Slovenskej republiky, keď do tohto pojmu možno zaradiť aj prax vyjadrenú opakovane vo
viacerých nepublikovaných rozhodnutiach najvyššieho súdu, alebo dokonca aj v jednotlivom, dosiaľ

nepublikovanom rozhodnutí, pokiaľ niektoré neskôr vydané (nepublikované) rozhodnutia najvyššieho
súdu názory obsiahnuté v skoršom rozhodnutí nespochybnili, prípadne tieto názory akceptovali a vecne
na ne nadviazali. (uznesenie Najvyššieho súdu SR zo 6. marca 2017, sp. zn. 3Cdo/6/2017) a do pojmu
ustálená rozhodovacia prax dovolacieho súdu treba zahrnúť aj rozhodnutia Ústavného súdu SR a
Európskeho súdu pre ľudské práva, prípadne Súdneho dvora Európskej únie (uznesenie Najvyššieho

súdu SR z 31. októbra 2017, sp. zn. 6Cdo/129/2017). V konaniach, na ktoré navrhovateľ poukazuje,
teda neboli vydané žiadne súdne rozhodnutia, ktoré by mali predstavovať ustálenú rozhodovaciu prax,
ktorou by mali byť súdy v súdenej veci viazané. Naviac, šlo o konania, v ktorých ani len nebolo vydané
súdne rozhodnutie, ale bol vyššími súdnymi úradníkmi vykonaný len zápis zmeny zapísaných údajov
v obchodnom registri na základe podaného návrhu (sp. zn. 1Re/29/2023) a na základe námietok
proti odmietnutiu vykonania zápisu (sp. zn. 13Nre/1/2023), o čom svedčia spisové značky konkrétnych

konaní, na ktoré navrhovateľ poukazoval (viď Príloha č. 2 k vyhláške č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a
kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špeciálny súd a vojenské súdy, II. Zapisovanie
do súdnych registrov na úseku obchodného registra bod 1., 2.).

41. Vzhľadom na uvedené odvolací súd dospel k záveru, že aj po podaní námietok návrh navrhovateľa

na zápis sa považuje podľa § 6 ods. 1 písm. b) s použitím § 6 ods. 3 písm. d) zákona č. 530/2003 Z.
z. za neúplný z dôvodu jeho nezrozumiteľnosti, a preto odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie
ako vecne správne podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil.

42. Rozhodnutie bolo senátom odvolacieho súdu prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).