Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 27. február 2023

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 1Obdo/11/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8117208339
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 02. 2023

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Hullová
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2023:8117208339.3

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Hullovej a
členiek senátu JUDr. Miroslavy Janečkovej a JUDr. Eriky Čanádyovej, v spore žalobcu JUDr. A. N., nar.
X.XX.XXXX, bytom R. XXX/X, XXX XX C. H. L., zastúpeného JUDr. Mariánom Bacákom, advokátom
so sídlom Komenského 2663/13, 069 01 Snina, proti žalovanému AGRIFOP, a.s. Stakčín, so sídlom
na Troskách 1635/3, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 31 713 238, zastúpenému Advokátska kancelária

Fabian a Novosad s.r.o., so sídlom Masarykova 16, 080 01 Prešov, IČO: 51 913 984, o zaplatenie
205.781,18 eur s príslušenstvom, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Prešove č. k.
1Cob/37/2019-853 zo dňa 11.02.2020, takto

r o z h o d o l :

I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a.

II. Žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd v Prešove (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 18Cb/65/2017-95 zo
dňa 16.05.2017 rozhodol tak, že výrokom I. zastavil konanie v časti týkajúcej sa zaplatenia 24,13%
ročného úroku z omeškania zo sumy 39.108,60 eur od 1.05.1999 do 3.07.2004, v časti prevyšujúcej
16% ročný úrok z omeškania zo sumy 39.108,60 eur od 4.07.2004 do zaplatenia, v časti týkajúcej sa
zaplatenia 22,81% ročného úroku z omeškania zo sumy 43.605,74 eur od 29.04.2000 do 3.07.2004, v

časti prevyšujúcej 16% ročný úrok z omeškania zo sumy 43.605,74 eur od 4.07.2004 do zaplatenia, v
časti týkajúcej sa zaplatenia 18,20% ročného úroku z omeškania zo sumy 61.009,02 eur od 21.04.2001
do 3.07.2004, v časti prevyšujúcej 16% ročný úrok z omeškania zo sumy 61.009,02 eur od 4.07.2004
do zaplatenia a v časti týkajúcej sa zaplatenia 10,70% ročného úroku z omeškania zo sumy 62.057,82
eur od 27.04.2002 do 3.07.2004. Výrokom II. uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu
205.781,18 eur, 16% ročný úrok z omeškania zo sumy 143.723,36 eur od 4.07.2004 do zaplatenia a

10,70% ročný úrok z omeškania zo sumy 62.057,82 eur od 4.07.2004 do zaplatenia, všetko do troch
dní od právoplatnosti rozsudku. Výrokom III. priznal žalobcovi proti žalovanému nárok na náhradu
trov prvoinštančného konania vedeného pod sp. zn. 21Cb/1/2009 v rozsahu 36%, výrokom IV. priznal
žalobcovi proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania vedeného v rámci konania pod
sp. zn. 21Cb/1/2009 v rozsahu 87% a výrokom V. priznal žalobcovi proti žalovanému nárok na náhradu
trov prvoinštančného konania vedeného pod sp. zn. 18Cb/65/2017 v rozsahu 42%.

2. Výrok o zastavení konania odôvodnil čiastočným späťvzatím žaloby žalobcom na pojednávaní dňa
20.04.2017. Výrok, ktorým vyhovel uplatnenému nároku na dividendy za roky 1998 až 2001 (ide o nárok,
ktorý bol vylúčený na samostatné konanie rozhodnutím Okresného súdu Prešov č. k. 21Cb/1/2009-644
zo dňa 25.05.2011) odôvodnil tým, že nárok na výplatu dividend za uplatnené obdobie vyplýva z § 178
ods. 1 a 6 Obchodného zákonníka (ďalej aj „Obch. zák.“) a § 7 bodu Stanov žalovanej spoločnosti.

Poukázal na to, že právoplatným rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č. k. 43Cb/15/1998-473 zo dňa
1.07.2002 vo veci žalobcov JUDr. N. a Ing. P. S. proti žalovaným JUDr. Jurajovi Tomašekovi, správcovikonkurznej podstaty úpadcu SKB, a.s., v konkurze, N. N. a Ing. Z. D. o určenie neplatnosti zmlúv o kúpe
cenných papierov a vrátenie vzájomného plnenia (jednalo sa o akcie emitenta AGRIFOP, a.s. Stakčín)
súd rozhodol o absolútnej neplatnosti kúpnych zmlúv a vrátení 68 .000 ks akcií JUDr. A. N. a 37.436

ks akcií Ing. P. S., ktorý ako postupca zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 15.09.2004 podľa §
524 Občianskeho zákonníka (ďalej aj „OZ“) postúpil všetky práva JUDr. A. N. ako postupníkovi, pričom
postúpenie pohľadávky postupca oznámil dlžníkovi AGRIFOP, a.s., ako aj Ing. Z. D.. Zároveň postupca
aj postupník vyzvali žalovaného na vyplatenie rozdeleného zisku, schváleného valnými zhromaždeniami
žalovaného za obdobie od roku 1998 do septembra 2004.

3. Za rok 1998 bol na výplatu dividend rozdelený zisk 7.234.000,- Sk, výnos na jeden cenný papier bol
31,472 Sk a pri počte akcií 37.436 ks predstavovala suma na vyplatenie dividend 1.178.185,70 Sk. Za
rok 1999 bol na výplatu dividend rozdelený zisk 8.066.000,- Sk, výnos na jeden cenný papier bol 35,091
Sk a hodnota dividend predstavovala 1.313.666,60 Sk. Za rok 2000 bol na výplatu dividend rozdelený
zisk 11.287.000,- Sk, výnos na jeden cenný papier bol 49,940 Sk a hodnota dividend predstavovala

1.837.957,80 Sk. Za rok 2001 bol na výplatu dividend rozdelený zisk 11.478.000,- Sk, výnos na
jeden cenný papier bol 49,940 Sk a hodnota dividend predstavovala 1.869.553,80 Sk. Za rok 2002
bol rozdelený zisk 11.360.000,- Sk, výnos na jeden cenný papier bol 49,226 Sk a hodnota dividend
predstavovala 1.842.824,50 Sk. Za roky 2003 a 2004 nedošlo k rozdeleniu zisku na výplatu dividend.

4. Zo zápisnice z rokovania riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.04.1999 vyplýva,
že bolo rozhodnuté o vyplatení dividend 7.234.000,- Sk súvisiacich s rozhodnutím o rozdelení zisku
za rok 1998, pričom rozhodujúcim dňom na uplatnenie práva na dividendu bol deň konania riadneho
valného zhromaždenia (ďalej aj „VZ“), teda 30. apríl 1999. Podľa zápisnice z rokovania VZ zo dňa
28.04.2000 žalovaný schválil ročnú účtovnú závierku a rozdelenie zisku za rok 1999 a výplatu dividend

v rozsahu 8.066.000,- Sk, pričom rozhodujúcim dňom na uplatnenie práva na dividendu bol deň konania
VZ, teda 28. apríl 2000. Podľa zápisnice z rokovania VZ žalovaného zo dňa 20.04.2001 bolo rozhodnuté
o rozdelení zisku za rok 2000 a výplate dividend 11.287.000,- Sk, pričom rozhodujúcim dňom na
uplatnenie práva na dividendu bol deň konania VZ, teda 20. apríl 2001. Podľa zápisnice z rokovania VZ
žalovaného zo dňa 26.04.2002 bolo rozhodnuté o rozdelení zisku a výplate dividend 11.478.000,- Sk,

pričom rozhodujúcim dňom na uplatnenie práva na dividendu bol deň 26. apríl 2002. Podľa zápisnice z
rokovania VZ žalovaného zo dňa 29.04.2003 bolo rozhodnuté o rozdelení zisku za rok 2002 a výplate
dividend 11.360.000,- Sk, pričom rozhodujúcim dňom na uplatnenie práva na dividendu bol deň 29. apríl
2003.

5. Centrálny depozitár cenných papierov (ďalej aj „CDCP“) zapísal postupcu Ing. P. S. ako
vlastníka cenných papierov a akcionára žalovaného na základe právoplatného rozsudku Krajského súdu
v Bratislave sp. zn. 43Cb/15/1998. Postupca nebol v čase konania valných zhromaždení akcionárom
a nebol oprávnený uplatniť si právo na dividendu ani v rozhodujúci deň. Akcionárom sa stal až po
právoplatnostirozsudkusp.zn.43Cb/15/1998,resp.dňomúčinnostiprevoduvlastníctvavočispoločnosti

zápisom vlastníckeho práva v CDCP, teda dňom 6.09.2004, a to so spätným účinkom k 23.03.1998.
Právo na dividendu sa stalo vymáhateľným nárokom až keď postupca bol ako akcionár zapísaný
do zoznamu akcionárov vedeným CDCP a až týmto okamihom začala plynúť všeobecná štvorročná
premlčacia doba podľa § 397 Obch. zák. Začiatok plynutia premlčacej doby nastal dňom nasledujúcim
po tom, kedy právo na dividendu sa stalo vymáhateľným, t. j. až keď postupca bol ako akcionár zapísaný

do zoznamu akcionárov (dňom 6.09.2004). S poukazom na uvedené potom nároky na výplatu dividend
za roky 1998 až 2001 nie sú premlčané.

6. Keďže v čase konania valných zhromaždení Ing. P. S. nebol evidovaný ako osoba uplatňujúca si právo
na dividendu, nakoľko ešte nebol právoplatne uznaný ako vlastník cenných papierov na základe žaloby o

určenie neplatnosti prevodu cenných papierov, nemohol si uplatniť ani právo na výplatu dividend. Pokiaľ
došlo k neplatnému prevodu akcií Ing. S. na tretiu osobu a ten sa neskôr úspešne dovolal neplatnosti
tohto prevodu, tak začiatok omeškania žalovaného voči Ing. P. S. je potrebné viazať na uplynutie 10-
dňovej lehoty od výzvy Ing. S. na zaplatenie dividend. Súd prvej inštancie preto zaviazal žalovaného aj
na zaplatenie úrokov z omeškania.

7. K námietke žalovaného ohľadne nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu súd prvej inštancie
uviedol, že pôvodný veriteľ Ing. S. postúpil svoju pohľadávku žalobcovi zmluvou o postúpení pohľadávok
zodňa15.09.2004.Akdošlokpostúpeniupohľadávkypodľa§524OZ,postupujúsaajvýnosyzcennýchpapierov, pričom relevantné oznámenie postupcu dlžníkovi o postúpení pohľadávky (bez ďalšieho)
zakladá aktívnu vecnú legitimáciu postupníka na vymáhanie postúpenej pohľadávky. Súd prvej inštancie
preto uzavrel, že keďže oznámenie o postúpení pohľadávky zo dňa 15.09.2004 bolo preukázané, nebolo

potrebné ako prejudiciálnu otázku posudzovať platnosť zmluvy o postúpení. S poukazom na vyššie
uvedené súd prvej inštancie zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi 205.781,18 eur s príslušenstvom
titulom vyplatenia dividend za roky 1998 až 2001.

8. Proti vyhovujúcemu výroku rozsudku súdu prvej inštancie a závislým výrokom o trovách konania podal

žalovaný odvolanie s návrhom, aby Krajský súd v Prešove (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudok súdu prvej
inštancie v napadnutej časti zmenil a žalobu zamietol alebo ho zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie
na ďalšie konanie.

9. Odvolací súd po prejednaní veci bez nariadenia odvolacieho pojednávania dospel k záveru, že
odvolanie žalovaného je dôvodné. Konštatoval, že súd prvej inštancie vo veci vykonal dokazovanie v

potrebnom rozsahu a na jeho základe správne zistil skutkový stav, avšak vec nesprávne právne posúdil,
a preto jeho rozhodnutie v napadnutej časti nemožno považovať za vecne správne.

10. V posudzovanej veci bolo nepochybne preukázané, že na základe právoplatného rozsudku
Krajského súdu v Bratislave č. k. 43Cb/15/1998-473 zo dňa 1.07.2002 v spojení s rozsudkom

Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“) č. k. 4Obo/148/2003-772 zo dňa 22.04.2004
bol právny predchodca žalobcu Ing. P. S. zapísaný v Centrálnom depozitári cenných papierov ako
vlastník cenných papierov - akcionár žalovaného dňa 6.09.2004 so spätným účinkom k 23.03.1998.
Následne zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 15.09.2004 Ing. S. postúpil svoje pohľadávky na
vyplatenie dividend žalobcovi. Pokiaľ ide o zmluvu o postúpení pohľadávok odvolací súd uviedol, že táto

je platná. Obsah zmluvy bol posúdený aj v predchádzajúcom konaní vedenom pod sp. zn. 21Cb/1/2009
na Okresnom súde Prešov a v konaní vedenom pod sp. zn. 4Cob/68/2011 na Krajskom súde v Prešove,
pričom súdy oboch inštancií nezistili žiadne vady tejto zmluvy v tom zmysle, že by nemohla byť základom
pre uplatňovanie nárokov na vyplatenie dividend v súdnom konaní. Na týchto skutkových zisteniach
sa nič nezmenilo ani v súčasnom štádiu odvolacieho konania a nemožno preto akceptovať námietku

žalovaného o nedostatkoch dokazovania na súde prvej inštancie, ktoré malo byť zamerané aj na
výsluch Ing. S. ohľadom uzavierania zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 15.09.2004, spôsobu jej
vyhotovenia, resp. jej kolízie s inou zmluvou o postúpení pohľadávok. Tieto návrhy žalovaného na
doplnenie dokazovania považoval odvolací súd za nadbytočné, keďže neexistuje dôvod, pre ktorý by
Ing. Pavlovkin - ako riadne zapísaný akcionár žalovaného - nemohol previesť predmetné pohľadávky

na vyplatenie dividend na žalobcu.

11. Súd prvej inštancie správne zistil aj výšku dividend a správne sa zaoberal aj otázkou splatnosti
dividend, pričom výšku dividend ustálil v odseku 15 odôvodnenia napadnutého rozsudku. Stanovy
žalovaného neobsahovali osobitnú úpravu týkajúcu sa určenia rozhodujúceho dňa v zmysle § 178 ods.

5, 6 a § 180 ods. 2 Obch. zák. Valné zhromaždenie žalovaného preto určilo na jednotlivých zasadnutiach
VZ (na ktorých bolo za jednotlivé roky rozhodované o dividendách) za rozhodujúci deň na určenie osoby
oprávnenej uplatniť právo na dividendu deň konania zasadnutia toho-ktorého valného zhromaždenia. V
závislosti od toho potom možno ustáliť splatnosť dividend za jednotlivé roky, a to uplynutím 60 dní od
konania daného VZ v jednotlivých rokoch.

12. Z hľadiska aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v konaní, ako aj z hľadiska rozhodujúcej námietky
žalovaného, ktorú uplatňoval v priebehu celého konania, a to námietky premlčania, bolo potrebné
vychádzať z ustanovenia § 178 ods. 1 Obch. zák., podľa ktorého akcionár má právo na podiel zo zisku
spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie.

Niekto iný ako akcionár (majiteľ účtu) si môže robiť nároky na dividendu len za predpokladu, že v
rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu v zmysle § 178 ods. 2 Obch.
zák., bol evidovaný na účte majiteľa ako osoba oprávnená nakladať s dividendami (§ 59 ods. 1 písm. d/
zákona č. 600/1992 Zb., resp. § 105 ods. 1 písm. d/ zákona č. 566/2001 Z. z., ktorý nadobudol účinnosť
od 1.01.2002).

13. Podľa § 7 ods. 9 zákona č. 566/2001 Z. z. majiteľom zaknihovaného cenného papiera je právnická
alebo fyzická osoba, ktorá nadobudla cenný papier na základe zmluvy alebo na základe inej právnej
skutočnosti ustanovenej zákonom a je zapísaná ako majiteľ cenného papiera v evidencii Centrálnehodepozitára cenných papierov Slovenskej republiky, a.s. (viď tiež § 99 ods. 3 písm. b/ zákona č.
566/2001 Z. z.). Zápis konkrétnej osoby na účte majiteľa zaknihovaného cenného papiera je právne
významný, nakoľko má konštitutívne účinky, a to aj pre prípad prevodu cenného papiera. Právne účinky

prevodu predajom cenného papiera nastávajú dňom uskutočnenia zápisu v CDCP a do jeho zriadenia
v Stredisku cenných papierov Slovenskej republiky (§ 163 ods. 6 zákona č. 566/2001 Z. z.). Podobnú
úpravu obsahoval aj predchádzajúci zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch (§ 21 a nasl.), v
zmysle ktorého záväzok previesť zaknihovaný cenný papier je splnený registráciou prevodu vykonanou
Strediskom na základe príkazu na registráciu prevodu zaknihovaného cenného papiera. Opravu zápisu

v Stredisku cenných papierov Slovenskej republiky alebo v Centrálnom depozitári cenných papierov
Slovenskej republiky, a to aj so spätnými účinkami ku dňu, keď bol chybný zápis uskutočnený, vykoná
Stredisko alebo CDCP na základe námietky majiteľa účtu, ktorú uzná za oprávnenú, ako aj na základe
právoplatného rozhodnutia súdu v zmysle § 64 zákona č. 600/1992 Zb. alebo § 108 ods. 1 zákona č.
566/2001 Z. z., pričom Stredisko alebo CDCP tak môžu urobiť aj z vlastného podnetu, ak zistia vo svojej
evidencii chybu v zmysle § 65 zákona č. 600/1992 Zb. alebo § 108 ods. 3 zákona č. 566/2001 Z. z. V

každom prípade je však pre uplatňovanie nárokov vyplývajúcich z vlastníctva cenného papiera dôležité
to, aby osoba, ktorá si takéto nároky uplatňuje, bola zapísaná v Stredisku cenných papierov Slovenskej
republiky alebo v Centrálnom depozitári cenných papierov Slovenskej republiky.

14. Právny predchodca žalobcu Ing. S. bol zapísaný v CDCP so spätnou účinnosťou na základe

rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 43Cb/15/1998-473 zo dňa 1.07.2002, ktorý nadobudol
právoplatnosť dňa 23.06.2004 v spojení s rozsudkom NS SR č. k. 4Obo/148/2003-772 zo dňa
22.04.2004.

15. Z judikatúry NS SR (rozhodnutie sp. zn. 2Obo/50/2009 zo dňa 9.12.2009, uverejnené v Zbierke

stanovísk NS SR a rozhodnutí súdov SR pod č. 7/2010 a rozhodnutie NS SR sp. zn. 1ObdoV/86/2004 zo
dňa 24.03.2006, uverejnené v Zbierke stanovísk NS SR a rozhodnutí súdov SR pod č. 5/2008) vyplýva,
že právo na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti
je spojené so zápisom oprávnenej osoby v príslušnej evidencii, t. j. v Centrálnom depozitári cenných
papierov. Zároveň z nej vyplýva, že až nadobudnutím akcií, teda aj zápisom do príslušnej evidencie

(CDCP) nadobúda akcionár všetky práva a povinnosti, ktoré zákon a stanovy spoločnosti s akciami
spájajú. Uvedená judikatúra však - podľa názoru odvolacieho súdu - nerieši problematiku premlčania pri
uplatňovaní nárokov na vyplatenie dividend.

16. Odvolací súd upriamil pozornosť na rozhodnutie NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 zo dňa

24.04.2012, z ktorého je potrebné vychádzať pri posudzovaní nárokov uplatňovaných žalobcom, a ktoré
rieši otázku premlčania tak, že premlčaniu podliehajú majetkové práva, ktorých uspokojenie môže byť
vynútené súdnou cestou, pričom začiatok premlčacej doby je spojený s okamihom, kedy sa právo stáva
vynútiteľné, splatné. Možnosť uplatnenia práva na súde sa posudzuje objektívne, teda keď vznikla
objektívna možnosť podať žalobu, pričom nezáleží na subjektívnej možnosti oprávneného. Uvedené

rozhodnutie NS SR bolo vydané v dovolacom konaní a nadväzovalo na rozhodnutie Okresného súdu
Humenné č. k. 12Cb/109/2006-529 zo dňa 7.05.2007 a rozhodnutie Krajského súdu v Prešove č. k.
1Cob/49/2007-628 zo dňa 10.10.2007, ktorými boli nároky žalobcu na vyplatenie dividend (ktoré patrili
jemu, teda neboli postúpené od Ing. S.) zamietnuté (okrem nároku na dividendy za rok 2002). Nároky
na vyplatenie dividend za roky 1998 až 2001 boli v rozhodnutiach súdov oboch inštancií posúdené

ako premlčané. V posudzovanej veci ide vlastne o identickú situáciu ako vo veci vedenej pod sp. zn.
12Cb/109/2006 na Okresnom súde Humenné, s výnimkou tej skutočnosti, že v posudzovanom spore
žalobca uplatňuje postúpené nároky, čo však nie je právne významné pre posúdenie otázky premlčania.

17. K vyššie citovaným rozhodnutiam NS SR sp. zn. 2Obo/50/2009 a 1ObdoV/86/2004 odvolací súd

dodal, že tieto upravujú odchylne problematiku možnosti akcionára podať žalobu o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti z pohľadu jeho aktívnej vecnej legitimácie,
nakoľko za základný predpoklad pre uplatňovanie akcionárskych práv považujú nadobudnutie akcií,
pričom konštitutívne účinky nadobudnutia akcií viažu na zápis do evidencie. Táto judikatúra NS SR
sa však týka vecnej legitimácie na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia VZ a nezaoberá sa

otázkami premlčania pri uplatnení nárokov na vyplatenie dividend, teda nerieši problematiku, ktorú je
potrebné riešiť v tomto konaní.18. Naopak, rozhodnutie NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 analyzuje bližšie špecifickú situáciu, ktorá
nastalaajvposudzovanomprípadezdôvoduspätnéhozápisužalobcu(konkrétneprávnehopredchodcu
žalobcu) ako majiteľa cenných papierov - akcionára žalovaného a podáva výklad týkajúci sa začiatku

plynutia premlčacej doby, ktorý sa odvíja od konania valného zhromaždenia, na ktorom bolo rozhodnuté
o nárokoch akcionárov na dividendy so záverom, že táto premlčacia doba začala plynúť po uplynutí
60 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o nárokoch na dividendy, teda od splatnosti
týchto nárokov, pričom rozhodujúca je objektívna možnosť podania žaloby, nie subjektívne prekážky na
strane oprávnenej osoby.

19. K rozhodnutiu Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 32Cdo/4746/2008 zo dňa 1.12.2009
odvolací súd uviedol, že uvedené rozhodnutie sa zaoberá problematikou bezdôvodného obohatenia, a
nienárokminavyplateniedividend.Pozornosťupriamilnaslovenskújudikatúru,ktorásaprávešpecificky
zaoberá tým, čo je predmetom tohto konania, čo žalobcom označené české rozhodnutie nespĺňa.
Ďalej poukázal na to, že rozhodnutie NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 bolo predmetom prieskumu aj zo

strany Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „ÚS SR“), na základe sťažnosti žalobcu vo veci
ním namietaného porušenia jeho základných práv, zaručených Ústavou Slovenskej republiky (ďalej aj
„Ústava SR“), pričom ÚS SR sťažnosť žalobcu odmietol.

20. Odvolací súd upriamil pozornosť aj na ďalšie rozhodnutie NS SR sp. zn. 2Obdo/36/2017 zo dňa

28.11.20009, ktorým dovolací súd odmietol dovolanie žalobcu proti rozhodnutiu Krajského súdu v
Prešove č. k. 2Cob/44/2015-837 zo dňa 26.10.2016 v spojení s rozsudkom Okresného súdu Stará
Ľubovňa sp. zn. 6Cb/32/2009 zo dňa 24.02.2015. Odvolací súd poukázal na to, že súdy oboch inštancií
sa zaoberali identickými nárokmi žalobcu na vyplatenie dividend, ako sú uplatňované v predmetnom
konaní, a to za rok 1997. V citovanom rozhodnutí sa dovolací súd zaoberal aj problematikou premlčania

nárokov uplatnených žalobcom a vyjadril sa aj k rozhodnutiu sp. zn. 1ObdoV/86/2004, pričom uviedol,
že ide o rozhodnutie, ktoré rieši právnu situáciu, kedy sa dovolať neplatnosti uznesenia prijatého valným
zhromaždením môže len akcionár, avšak nerieši, či právo na vyplatenie dividend má akcionár, ktorý
je zapísaný v zozname akcionárov a rovnako nerieši ani otázku premlčania uplatneného nároku na
vyplatenie podielov zo zisku spoločnosti. Vo veci sp. zn. 2Obdo/36/2017 sa preto dovolací súd neodklonil

od rozhodnutia dovolacieho súdu sp. zn. 1ObdoV/86/2004.

21. S poukazom na vyššie uvedené odvolací súd uzavrel, že v posudzovanej veci je potrebné
rešpektovať judikatúru dovolacieho súdu (sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017) a na to
nadväzujúcu judikatúru ÚS SR, ktoré sa špecificky vzťahujú na predmetnú vec v otázke premlčania so

záverom, že premlčacia doba na vyplatenie dividend začala právnemu predchodcovi žalobcu plynúť
splatnosťou dividend, teda uplynutím 60 dní od konania valného zhromaždenia žalovaného, na ktorom
bolo rozhodnuté o nárokoch akcionárov na dividendy. Nároky uplatňované žalobcom v tomto konaní
(dividendy za roky 1998 až 2001) sú premlčané, nakoľko žaloba o vyplatenie dividend bola podaná na
súde prvej inštancie dňa 11.07.2006, teda zjavne po uplynutí štvorročnej premlčacej doby (§ 391 ods.

1 a § 397 Obch. zák.). Keďže splatnosť uplatnených nárokov nastala skôr, ako to správne zistil súd
prvej inštancie, pričom splatnosť posledného z nárokov na vyplatenie dividend za rok 2001 nastala dňa
26.06.2002, teda po uplynutí 60 dní od konania valného zhromaždenia, na ktorom bolo o nároku na
dividendy rozhodnuté.

22. Odvolací súd preto rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej časti zmenil podľa § 388 CSP tak, že
žalobu v tejto časti zamietol v dôsledku premlčania nárokov uplatnených žalobcom. O trovách celého
konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 CSP a § 257 CSP tak, že žiadnej zo sporových strán nepriznal
náhradu trov odvolacieho konania.

23. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca (ďalej aj „dovolateľ“) dovolanie, ktorého prípustnosť
vyvodzoval z § 420 písm. f/ CSP a § 421 ods. 1 písm. a/ a písm. c/ CSP. Dovolanie odôvodnil tromi
dovolacími dôvodmi: 1. súd mu nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňoval jemu
patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces (§ 420
písm. f/ CSP), 2. konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo

veci (§ 431 ods. 1 CSP) a 3. rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods.
1 CSP).24. Z obsahu dovolania sa javí, že dovolateľ odvolaciemu rozhodnutiu vytýka nedostatočné
odôvodnenie, z ktorého nie je zrejmé, prečo na danú vec neaplikoval závery analogickej veci, uvedené
v rozsudku NS SR sp. zn. 1ObdoV/86/2004 zo dňa 24.03.2006, publikovaného pod č. 5/2008 v

Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR (ďalej aj „Zbierka“) a v náleze ÚS SR
sp. zn. IV. ÚS 434/2010 zo dňa 16.06.2011. Podstata analógie s týmto prípadom spočíva podľa
názoru dovolateľa v tom, že „ak nie je aktívne vecne legitimovaný žalobca pre určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, logicky nemôže byť aktívne vecne legitimovaný
ani pre nároky vyplývajúce zo schváleného uznesenia valného zhromaždenia“. Za ústavne neudržateľnú

považoval dovolateľ úvahu odvolacieho súdu, že v súvislosti s vyslovením absolútnej neplatnosti
kúpnej zmluvy o prevode akcií začala plynúť premlčacia doba splatnosťou práva na dividendu,
teda uplynutím 60 dní od konania valného zhromaždenia, na ktorom bolo schválené uznesenie o
rozdelení zisku. Namietal, že rozhodnutia NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 zo dňa 24.04.2012 a sp.
zn. 2Obdo/36/2017 zo dňa 28.12.2019 nespĺňajú kritérium ustálenej rozhodovacej praxe najvyšších
súdnych autorít a nesúhlasil ani s uznesením ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 402/2013 zo dňa 26.06.2013,

ktorým bola sťažnosť žalobcu odmietnutá. Poukázal na to, že nemožno prehliadať podstatný rozdiel
medzi rozhodnutím nepublikovaným v Zbierke a rozhodnutím, ktoré bolo na podklade zákonom
určenej procedúry navrhovania a schvaľovania osobitým orgánom NS SR uverejnené v Zbierke.
Nepublikované rozhodnutie NS SR vyjadruje len názor členov senátu (resp. väčšiny členov senátu) v
ním individuálne prejednávanej veci, zatiaľ čo názor vyjadrený v rozhodnutí publikovanom v Zbierke

predstavuje zovšeobecňujúci názor relevantnej väčšiny členov kolégia NS SR. Uznesenia NS SR
sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017 nie sú publikované v Zbierke, čo svedčí o tom, že
nemajú osobitný význam a vysokú vecnú autoritu. Argumentácia, prečo súd neaplikoval právne závery
v analogickej veci, uvedené v rozsudku NS SR sp. zn. 1ObdoV/86/2004 a náleze ÚS SR sp. zn. IV ÚS
434/2010, nespĺňa kritéria určené v nálezoch ÚS SR, v ktorých sa kladie dôraz na to, aby odklon bol

objektívne a rozumne odôvodnený (II. ÚS 159/7, IV. ÚS 499/2011).

25. Dovolateľ ďalej uviedol, že „súd prvej inštancie sa vôbec nevysporiadal s právne relevantnou
skutočnosťou v konaní a písomné vyhotovenie rozhodnutia teda neobsahuje zásadné vysvetlenie
skutočností, podstatných pre rozhodnutie súdu“, čo zakladá inú vadu konania majúcu za následok

nesprávne rozhodnutie vo veci. Odchýlenie sa súdu od existujúcej skoršej analogickej judikatúry v
danom prípade predstavuje zásah aj do základných práv a slobôd účastníka konania, pretože je
dôsledkom arbitrárnosti a zjavnej neodôvodnenosti rozhodnutia v prerokovanej veci (III. ÚS 551/2012, II.
ÚS 190/06). Z judikatúry ÚS SR vyplýva, že ak súd rieši právnu otázku (tú istú alebo analogickú), ktorá
už bola právoplatne vyriešená podstatne odlišným spôsobom bez toho, aby sa argumentačne vyrovnal

so skoršími súdnymi rozhodnutiami, nekoná v súlade s princípom právnej istoty a tým môže porušiť aj
právo účastníka konania na súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR.

26. Úvaha súdov, že v súvislosti s vyslovením absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy o prevode akcií
začala plynúť premlčacia doba splatnosťou práva na dividendu, teda uplynutím 60 dní od konania

valného zhromaždenia, na ktorom bolo schválené uznesenie o rozdelení zisku toho-ktorého roku, je
podľa názoru dovolateľa absolútne svojvoľná a odchýlila sa od účelu a významu znenia príslušných
ustanovení § 391 ods. 1 a nasl. Obch. zák. o premlčaní. Jeho argument, že ak by bol prijatý svojvoľný
právny záver súdov, tak v princípe ktokoľvek by si mohol uplatniť právo na dividendu bez toho, aby
skutočne bol nositeľom oprávnenia, ktoré je spojené s akciami konkrétnej akciovej spoločnosti, súd

neprijal a nezdôvodnil.

27. S poukazom na vyššie uvedené dovolateľ navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolaním
napadnutý rozsudok odvolacieho súdu v spojení s rozsudkom súdu prvej inštancie zmenil a vo veci sám
rozhodol.

28. K dovolaniu žalobcu zaslal žalovaný písomné vyjadrenie. Uviedol, že ÚS SR už rozhodoval v
skutkovo identickej veci o ústavnej sťažnosti žalobcu v konaní vedenom pod sp. zn. IV. ÚS 402/2013, v
ktorom ústavnú sťažnosť žalobcu odmietol a konštatoval, že námietky žalobcu v postavení sťažovateľa
neboli takého charakteru, ktoré by spochybňovali ústavnú udržateľnosť rozsudku NS SR. Na uvedenú

konštatáciu správne poukázal aj odvolací súd v odsekoch 57 a 58 odôvodnenia rozsudku. Právna
argumentácia a námietky žalobcu v dovolaní sú identické s argumentáciou a námietkami žalobcu
uvedenými v jeho ústavnej sťažnosti vo veci posudzovanej ÚS SR.29. Žalovaný nesúhlasil ani s námietkou dovolateľa, že odvolací súd sa pri svojom rozhodnutí odklonil
od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, za ktorú dovolateľ nepovažuje rozhodnutia NS SR
sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017, a to napriek tomu, že pojem „ustálená rozhodovacia

prax najvyššieho súdu“ v sebe nezahŕňa iba rozhodnutia NS SR, ktoré boli publikované v Zbierke.

30. Stotožnil sa s názorom odvolacieho súdu, že žalobcom preferované rozhodnutie NS SR sp. zn.
1ObdoV/86/2004 zo dňa 24.03.2006 (ktorým si analogicky zdôvodňuje správnosť ním uvádzaného
právneho posúdenia jeho nárokov) nerieši skutkovo identickú vec a dáva odpoveď na inú právnu otázku,

na rozdiel od rozhodnutí NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017, ktoré na skutkovo
identickom základe dávajú odpoveď na otázku právneho posúdenia začatia plynutia premlčacej doby pri
uplatňovanínárokovnadividendu.Vzhľadomnaneskoršierozhodnutiadovolacejautority,vzťahujúcesa
k skutkovo identickým veciam, nemôže existovať rozumná pochybnosť o správnosti aplikácie právnych
názorov vyslovených dovolacím súdom v týchto rozhodnutiach.

31. Nesúhlasil ani s názorom dovolateľa, že rozsudok odvolacieho súdu je z hľadiska odôvodnenia
nepreskúmateľný a nepresvedčivý. Odvolací súd v odôvodnení rozsudku presvedčivo vysvetlil, prečo
nemohol vyhovieť uplatnenému nároku žalobcu, pričom jeho odôvodnenie dáva zrozumiteľnú odpoveď
na všetky zásadné a relevantné námietky žalobcu, ktoré tento vznášal v priebehu konania.

32. K námietke dovolateľa, že v rozsudku nedostal odpoveď na jeho argument v zmysle ktorého „ak by
bol prijatý uvedený svojvoľný právny záver súdov, tak v princípe ktokoľvek by si mohol uplatniť právo na
dividendubeztoho,žebyskutočnebolnositeľomtohtooprávnenia,ktoréjespojenésakciamikonkrétnej
akciovej spoločnosti“, žalovaný uviedol, že ide skôr o úvahu dovolateľa, ako o konkrétny argument,
pričom sa nejedná o zásadnú a relevantnú právnu námietku, na ktorú by bolo potrebné zo strany súdu

zvlášť odpovedať. Naviac, nie je ani zrejmé, čo prezentovanou úvahou žalobca vlastne sledoval, pretože
akbysiskutočnektokoľvekuplatnilprávonadividendu,neznamenáto,žebytakýtojehonárokmoholbyť
ihneď bez ďalšieho uspokojený, pretože úspech bude vždy závisieť od posúdenia konkrétnych okolností
prípadu, predovšetkým od preukázania aktívnej vecnej legitimácie toho, kto si takýto nárok uplatňuje. S
poukazom na vyššie uvedené navrhol, aby dovolací súd dovolanie zamietol.

33. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala
včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v
dovolacom konaní v súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP), bez nariadenia dovolacieho pojednávania
(§ 443 CSP a contrario) skúmal najskôr to, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu, ktoré je prípustné

ním napadnúť.

34. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie
odvolacieho súdu. Podľa ustanovenia § 419 CSP je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné
dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu

prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Otázka posúdenia, či sú alebo
niesúsplnenépodmienky,zaktorýchsamôžedovolaciekonanieuskutočniť,patrídovýlučnejprávomoci
dovolacieho súdu.

35. V posudzovanom prípade dovolateľ vyvodzoval prípustnosť dovolania z ustanovenia § 420 písm.

f/ CSP, podľa ktorého je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci
samej, alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces.

36. Túto vadu dovolateľ videl v tom, že rozhodnutie odvolacieho súdu je nedostatočne odôvodnené a
arbitrárne, pretože odvolací súd nedostatočne odôvodnil, prečo analogicky neaplikoval záver vyplývajúci
z rozhodnutia NS SR sp. zn. 1ObdoV/86/2004 (judikát R 52/2008), ktoré bolo publikované v Zbierke a
vychádzal zo záverov uznesení NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017, ktoré nie sú
publikované v Zbierke, čo svedčí o tom, že nemajú osobitný význam a vysokú vecnú autoritu, pretože

právny záver v nich obsiahnutý vyjadruje iba názor členov senátu (resp. väčšiny členov senátu) NS SR v
individuálne ním prejednávanej veci. Namietal tiež, že odvolací súd svoj odklon od „skoršej analogickej
judikatúry“ dostatočne nezdôvodnil, nekonal v súlade s princípom právnej istoty v zmysle článku 1 ods.1 Ústavy SR, a tým došlo k porušeniu práva žalobcu na spravodlivý proces podľa § 420 písm. f/ CSP,
ako aj jeho práva na súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR.

37. Relevantnými znakmi, ktoré charakterizujú procesnú vadu podľa ustanovenia § 420 písm. f/ CSP
sú: a/ zásah súdu do práva na spravodlivý proces a b/ nesprávny procesný postup súdu, znemožňujúci
procesnej strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej
miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v
zmysle vyššie citovaného ustanovenia sa rozumie nesprávny (vadný) procesný postup súdu spočívajúci

predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktorý sa vymyká zo zákonného,
ale aj z ústavno-právneho rámca a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie Ústavou Slovenskej
republiky zaručených procesných práv, spojených so súdnou ochranou práva.

38. Podstatou práva na spravodlivý proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa
svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky,

poskytované právnym poriadkom, pričom integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné,
zákonu zodpovedajúce súdne konanie. Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé súdne
konanie podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR je aj právo strany sporu na také odôvodnenie súdneho
rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky
súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.

39. Vyššie citované ustanovenie § 420 písm. f/ CSP zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v
prípade, ak miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho procesného postupu
súdu, nadobudla značnú, výraznú, resp. relevantnú intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces.
Teda, intenzita zásahu do procesných práv strany sporu v dôsledku nesprávneho procesného postupu

súdu musí dosahovať mieru, resp. intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Do práva na
spravodlivý proces však nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi
názormi, hodnotením dôkazov a ani právo na to, aby strana sporu bola pred všeobecným súdom
úspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (I. ÚS 50/04, IV. ÚS 22/04).

40.Popreskúmanívecidovolacísúduvádza,ženezistilžiadnutzv.vaduzmätočnosti(závažnéprocesné
pochybenie súdu), spočívajúcu v tom, že by odvolací súd svojím nesprávnym procesným postupom
znemožnil dovolateľovi, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že by tým došlo
k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces podľa § 420 písm. f/ CSP alebo práva na súdnu ochranu
podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR. Procesný postup odvolacieho súdu, ale aj súdu prvej inštancie

prebiehal v zmysle právnej úpravy Civilného sporového poriadku, žalobca a žalovaný mali možnosť
zúčastniť sa na úkonoch súdu prvej inštancie, tvrdiť skutočnosti týkajúce sa uplatneného nároku a
na jeho preukázanie uplatňovať procesné návrhy na vykonanie dokazovania. Žalobca a žalovaný túto
možnosť v konaní aj využili, pričom súdy oboch inštancií sa jednotlivými námietkami strán sporu aj
zaoberali a dostatočným spôsobom sa s nimi aj vysporiadali. Právo na spravodlivý proces je naplnené

tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po použití a výklade relevantných právnych noriem
rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom
omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces.

41. Z obsahu dovolania nevyplýva konkrétna vada zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ CSP, ktorá by mala

predstavovať nesprávny procesný postup odvolacieho súdu, ktorým by dovolateľovi bolo znemožnené
uskutočňovať jemu patriace procesné práva v takej miere, že by týmto došlo k porušeniu práva na
spravodlivý proces. Podľa názoru dovolacieho súdu, odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu nie je
nedostatočné, arbitrárne a nepreskúmateľné. Naopak, odvolací súd po skutkovom vymedzení predmetu
konania (ktorý nie je sporný) podal dostatočný, jasný a zrozumiteľný výklad, z ktorých ustanovení

zákona vychádzal, ako ich interpretoval a prečo pod tieto ustanovenia podriadil zistený skutkový stav. Z
odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu sú zrejmé podstatné dôvody, pre ktoré odvolací súd zmenil
rozhodnutie súdu prvej inštancie.

42. Dovolací súd nesúhlasí s tvrdením dovolateľa, že odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia

nepodal relevantné a postačujúce vysvetlenie, prečo pri posudzovaní nárokov uplatnených žalobcom
vychádzal z dvoch rozhodnutí dovolacieho súdu sp. zn. 3Obdo/52/2010 zo dňa 24.04.2012 (ktoré bolo
aj predmetom prieskumu ÚS SR v konaní pod sp. zn. IV. ÚS 402/2013) a sp. zn. 2Obdo/36/2017 zo
dňa 28.11.2019 (ktoré bolo predmetom prieskumu ÚS SR v konaní pod sp. zn. II. ÚS 561/2020), keďžepodrobnú argumentáciu odvolací súd uviedol v odsekoch 52, 53, 55, 57, 58, 59 a 60 odôvodnenia
rozhodnutia. Nárok žalobcu čo do základu a výšky nebol sporný, avšak žaloba bola zamietnutá z
dôvodu, že súd prihliadol na námietku premlčania, dôvodne uplatnenú v konaní žalovaným. Rozhodnou

(kľúčovou) otázkou v posudzovanom prípade (ako aj v rozhodnutiach sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn.
2Obd/36/2017) bola otázka, kedy začala plynúť premlčacia doba v prípade opätovného zápisu akcií
na účet pôvodného majiteľa, ku ktorému došlo v dôsledku určenia neplatnosti zmluvy o kúpe cenných
papierov. Odvolací súd v posudzovanom prípade túto kľúčovú otázku posúdil rovnako, ako ju predtým
posúdili dovolacie súdy v rozhodnutiach sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017. Zároveň

dovolacísúdupriamujepozornosťnato,žeodvolacísúddostatočneazrozumiteľnevodôvodnenísvojho
rozhodnutia vysvetlil (odseky 50, 51, 54 a 59), prečo v posudzovanom prípade nebolo možné vychádzať
z rozhodnutia NS SR sp. zn. 1ObdoV/86/2004, ktoré je síce rozhodnutím dovolacieho súdu a bolo
publikované v Zbierke (ako judikát R 52/2008), avšak uvedené rozhodnutie nerieši otázku premlčania
pri uplatňovaní nárokov na vyplatenie dividend, nakoľko rieši len otázku aktívnej vecnej legitimácie
na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, a to v individuálnych

okolnostiach daného prípadu.

43. Dovolací súd nesúhlasí s názorom dovolateľa, že rozhodnutia dovolacieho súdu sp. zn.
3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017 „nemajú osobitný význam a vysokú vecnú autoritu, právne
závery v nich vyjadrujú iba názor členov senátu (resp. väčšiny členov senátu) najvyššieho súdu a

nepredstavujú ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu“, keďže nie sú publikované v Zbierke.
Pojem „ustálená rozhodovacia prax“ dovolacieho súdu je vyjadrená predovšetkým v stanoviskách alebo
rozhodnutiach NS SR, ktoré sú ako judikáty publikované v Zbierke stanovísk NS SR a rozhodnutí súdov
SR, avšak do tohto pojmu možno zaradiť aj prax vyjadrenú opakovane vo viacerých nepublikovaných
rozhodnutiachdovolaciehosúdualebodokoncaajvjednotlivom,vdoposiaľnepublikovanomrozhodnutí,

pokiaľ niektoré neskôr vydané (nepublikované) rozhodnutia NS SR názory obsiahnuté v skoršom
rozhodnutí nespochybnili, prípadne tieto názory akceptovali a vecne na ne nadviazali (viď sp. zn.
3Cdo/6/2017). V zmysle uvedeného potom rozhodnutia dovolacieho súdu sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp.
zn. 2Obdo/36/2017 predstavujú ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu, pretože vychádzajú z
rovnakej argumentačnej línie dovolacieho súdu pri posudzovaní otázky premlčania práva pri uplatňovaní

nárokov na vyplatenie dividend (dokonca týkajúcich sa tých istých akcionárov - žalobcu a Ing. S., ktorý
svoje pohľadávky na vyplatenie dividend postúpil žalobcovi).

44. Pokiaľ dovolateľ odvolaciemu súdu vytýkal, že svoj odklon od „skoršej analogickej judikatúry“
dostatočne neodôvodnil, dovolací súd poukazuje na to, že z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia

odvolacieho súdu nevyplýva, že by sa odvolací súd chcel odkloniť od „ustálenej rozhodovacej
praxe“ (ktorý odklon by podľa § 393 ods. 3 CSP bol povinný dôkladne odôvodniť - pozn. dovolacieho
súdu), keďže podľa jeho názoru žalobcom uvádzané rozhodnutie sp. zn. 1ObdoV/86/2004 nerieši
problematiku premlčania pri uplatňovaní nárokov na vyplatenie dividend. Naopak, odvolací súd poukázal
na iné rozhodnutia dovolacieho súdu (sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017), vydané v

skutkovo a právne obdobných veciach, ktoré predmetnú problematiku výslovne riešia.

45. Skutočnosť, že dovolateľ sa nestotožňuje s rozhodnutím odvolacieho súdu a právnymi názormi v
ňom vyjadrenými, neznamená, že sa jedná o nedostatočne odôvodnené, resp. arbitrárne rozhodnutie
odvolacieho súdu, pretože súd nie je povinný rozhodovať v súlade s právnym názorom strán sporu.

Rovnako právo na súdnu ochranu nemožno stotožňovať s procesným úspechom strany v spore.
Dovolací súd preto uzaviera, že vo vzťahu k uplatnenému dovolaciemu dôvodu podľa § 420 písm. f/
CSP dovolací súd nezistil žiadnu vadu zmätočnosti v zmysle vyššie citovaného ustanovenia, ktorá by
zakladala porušenie práva žalobcu na spravodlivý proces. Dovolací súd preto dovolanie žalobcu v tejto
časti odmietol podľa § 447 písm. c/ CSP.

46. Pokiaľ dovolateľ namietal tzv. inú vadu, dovolací súd uvádza, že tento dovolací dôvod Civilný sporový
poriadok (na rozdiel od Občianskeho súdneho poriadku) nepozná, pričom dovolateľom uvádzané
ustanovenie § 431 ods. 1 CSP výslovne odkazuje na vady konania uvedené v § 420 CSP, ktorých
výpočet je taxatívny. Teda, žiadna iná vada, okrem tých, ktoré sú taxatívne vypočítané v ustanovení §

420 CSP, nie je spôsobilým dovolacím dôvodom. Naviac, túto tzv. inú vadu dovolateľ uplatnil vo vzťahu
k rozhodnutiu súdu prvej inštancie (dovolateľ namieta, že písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje
zásadné vysvetlenie skutočností podstatných pre rozhodnutie súdu), výtka, ktorá vo vzťahu k súdu prvej
inštancie sa javí byť aj nezrozumiteľná, keďže súd prvej inštancie rozsudkom zo dňa 16.05.2017 vyhovelžalobcovi (okrem výroku I., ktorým bolo konanie v časti týkajúcej sa zaplatenia príslušenstva zastavené).
S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd dovolanie v tejto časti odmietol podľa § 447 písm. f/ CSP,
pretože nejde o prípustný dovolací dôvod.

47. Dovolateľ ďalej vyvodzoval prípustnosť dovolania z ustanovení § 421 ods. 1 písm. a/ a písm. c/
CSP, podľa ktorých dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho

súdu (písm. a/), alebo ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (písm. c/ CSP). Podľa
ustanovení § 432 ods. 1, ods. 2 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že
rozhodnutiespočívavnesprávnomprávnomposúdeníveci.Dovolacídôvodsavymedzítak,žedovolateľ
uvedie právne posúdenie veci, ktoré považuje za nesprávne a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto
právneho posúdenia. Prípustnosť dovolania sa vždy vzťahuje na právnu otázku, ktorej vyriešenie viedlo
k záverom uvedeným v rozhodnutí odvolacieho súdu. Prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 421

ods. 1 CSP potom bude (vzhľadom na viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi - § 440 CSP)
závisieť od toho, či a ako dovolateľ vymedzil dovolaciu otázku, ktorá bola rozhodujúca (kľúčová) pre
rozhodnutie odvolacieho súdu. V prípade, že k naplneniu týchto požiadaviek nedôjde, dovolací súd
nevyvíjaprocesnúiniciatívusmerujúcukdoplneniudovolania.Uvedenýnedostatokpredstavujezákonný
dôvod pre odmietnutie dovolania podľa § 447 písm. f/ CSP.

48. Podľa názoru dovolacieho súdu, dovolateľom uplatnený dovolací dôvod - nesprávne právne
posúdenie veci podľa § 421 ods. 1 písm. a/ a písm. c/ CSP v spojení s § 432 ods. 1, 2 CSP - nie je
vymedzený tak, aby dovolací súd mohol na jeho podklade uskutočniť meritórny dovolací prieskum. V
posudzovanom prípade je síce zrejmé, že dovolateľ napáda záver odvolacieho súdu, že „v súvislosti

s vyslovením absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy o prevode akcií začala plynúť premlčacia doba
splatnosťou práva na dividendu, teda uplynutím 60 dní od konania valného zhromaždenia, na ktorom
bolo schválené uznesenie o rozdelení zisku toho-ktorého roku“, avšak vymedzenie, v čom podľa názoru
dovolateľa spočíva nesprávnosť tohto záveru, je nedostatočné. Dovolateľ totiž uvádza len to, že ide
o ústavne neudržateľnú a svojvoľnú úvahu odvolacieho súdu, ktorá sa odchyľuje od účelu a významu

ustanovení § 391 ods. 1 a nasl. Obchodného zákonníka o premlčaní, že si nemožno zamieňať vznik
samotného práva so vznikom nároku uplatniť si takéto právo žalobou na súde, resp. že ak by bol
právny záver súdu správny, tak v princípe ktokoľvek by si mohol uplatniť právo na dividendu bez toho,
aby skutočne bol nositeľom oprávnenia, ktoré je spojené s akciami konkrétnej akciovej spoločnosti.
Uvedené však - podľa názoru dovolacieho súdu - nepredstavuje relevantnú právnu polemiku s právnymi

názormi odvolacieho súdu, teda takú, ktorá by zodpovedala požiadavkám zákona (§ 432 ods. 2 CSP),
a na základe ktorej by bolo možné uskutočniť meritórny dovolací prieskum, pretože dovolací súd si
nemôže „domýšľať“ obsah dovolania a namiesto dovolateľa uvádzať a konkretizovať, v čom spočíva
nesprávne právne posúdenie právnej otázky, ktorá bola pre rozhodnutie odvolacieho súdu kľúčová, ako
mala byť správne riešená odvolacím súdom po právnej stránke a v čom sa odvolací súd odklonil od

ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (§ 421 ods. 1 písm. a/ CSP). Dovolací súd opakovane
poukazuje na to, že rozhodujúcou (kľúčovou) právnou otázkou v posudzovanom spore bolo, kedy začína
plynúť premlčacia doba v prípade opätovného zápisu akcií na účet pôvodného majiteľa, ku ktorému
došlo v dôsledku neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov. Pohľadávka žalobcu titulom práva na
vyplatenie dividend za roky 1998 až 2001 nebola zo strany súdov oboch inštancií čo do základu a

výšky spochybnená, avšak žaloba bola zamietnutá z dôvodu premlčania, keďže žalovaný v konaní
dôvodne uplatnil námietku premlčania práva. Z odseku 61 odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu
vyplýva,žepremlčaciadobaprávanavyplateniedividendzačalaprávnemupredchodcovižalobcuplynúť
splatnosťou dividend, teda uplynutím 60 dní od konania valného zhromaždenia akciovej spoločnosti,
na ktorom bolo rozhodnuté o nárokoch akcionárov na dividendy. Pohľadávka uplatnená žalobcom

v konaní o vyplatenie dividend za roky 1998 až 2001 je premlčaná, nakoľko žaloba bola podaná
na súde prvej inštancie dňa 11.07.2006, teda zjavne po uplynutí všeobecnej štvorročnej premlčacej
doby (§ 391 ods. 1 a § 397 Obch. zák.). Splatnosť týchto nárokov nastala skôr, ako to správne
zistil súd prvej inštancie, pričom splatnosť posledného z nárokov na vyplatenie dividend za rok 2001
nastala dňa 26.06.2002, teda po uplynutí 60 dní od konania valného zhromaždenia, na ktorom bolo

o nároku na vyplatenie dividend rozhodnuté. Právny záver odvolacieho súdu je v súlade s právnym
záverom dovolacieho súdu, uvedeným v rozhodnutiach dovolacieho súdu sp. zn. 3Obdo/52/2010 a
sp. zn. 2Obdo/36/2017, ktoré (ako je už vyššie konštatované) predstavujú ustálenú rozhodovaciu prax
dovolacieho súdu v otázke premlčania práva na vyplatenie dividend v prípade opätovného zápisu akciína účet pôvodného majiteľa, ku ktorému došlo v dôsledku neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov.
Dovolaciemu súdu nie je zrejmé, v čom má spočívať odklon rozhodnutia odvolacieho súdu pri riešení
uvedenejrelevantnej(kľúčovej)otázkyodustálenejrozhodovacejpraxedovolaciehosúdu,zaktorútreba

považovať rozhodnutia dovolacieho súdu sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017.

49. Názor dovolateľa, že ak by bol prijatý právny záver odvolacieho súdu, tak v princípe ktokoľvek
by si mohol uplatniť právo na dividendu bez toho, aby skutočne bol nositeľom tohto oprávnenia,
ktoré je spojené s akciami konkrétnej akciovej spoločnosti, predstavuje hypotetickú úvahu dovolateľa,

pretože týmto argumentom sa odvolací súd vôbec nezaoberal a nezaložil na ňom svoje rozhodnutie.
Dovolací súd v dovolacom konaní nie je oprávnený riešiť všeobecné, resp. hypotetické úvahy/otázky.
K uvedenému preto len uvádza, že v každom konkrétnom prípade, týkajúcom sa práva na vyplatenie
dividend, súd musí skúmať (ne)splnenie zákonných podmienok pre priznanie takéhoto nároku vo väzbe
na konkrétne skutkové a právne okolnosti každého individuálneho prípadu.

50. K námietke dovolateľa, že odvolací súd sa odchýlil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho
súdu,keďneaplikovalprávnyzávervyplývajúcizrozhodnutia1ObdoV/86/2004,publikovanéhovZbierke
sa dovolací súd už vyjadril v odsekoch 42, 43, 44 a 48 odôvodnenia tohto rozhodnutia, kde vysvetlil, že
citované rozhodnutie riešilo otázku aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, avšak neriešilo otázku splatnosti práva na vyplatenie dividend

(podielu zo zisku) a ani otázku premlčania nároku na vyplatenie dividend. Rozhodnutie dovolacieho
súdu sp. zn. 1ObdoV/86/2004 nepredstavuje ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu pre riešenie
otázky premlčania uplatnenia nároku na vyplatenie dividend. S poukazom na uvedené dovolací súd
dovolanie v tejto časti odmietol podľa § 447 písm. f/ CSP, t. j. preto, že dovolací dôvod vymedzený
dovolateľom, ohľadne nesprávneho právneho posúdenia veci odvolacím súdom, nie je vymedzený

spôsobom, ktorý predpokladá zákon.

51. K dovolaciemu dôvodu uplatnenému dovolateľom podľa § 421 ods. 1 písm. c/ CSP dovolací
súd uvádza, že právna otázka relevantná (kľúčová) pre rozhodnutie odvolacieho súdu, týkajúca sa
premlčania práva na vyplatenie dividend v prípade opätovného zápisu akcií na účet pôvodného

majiteľa, ku ktorému došlo v dôsledku neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov, bola odvolacím
súdom riešená v zmysle ustálenej rozhodovacej praxi dovolacieho súdu, ktorú predstavujú rozhodnutia
dovolacieho súdu sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017, pričom ohľadom uvedenej právnej
otázky neexistuje iné rozhodnutie dovolacieho súdu, ktoré by túto otázku riešilo odchylne (rozhodnutie
1ObdoV/86/2004 túto otázku neriešilo). Teda, ohľadom relevantnej právnej otázky riešenej odvolacím

súdom, na riešení ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, neexistuje rozdielna rozhodovacia prax
dovolacieho súdu tak, ako to má na mysli ustanovenie § 421 ods. 1 písm. c/ CSP. Prípustnosť dovolania
podľa § 421 ods. 1 písm. c/ CSP preto nie je daná.

52. S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd odmietol dovolanie žalobcu podľa § 447 písm. c/ a

písm. f/ CSP.

53. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods.
3, druhá veta CSP, § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov dovolacieho
konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).

54. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.