Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 18. apríl 2023

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 31Cob/23/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2719201413
Dátum vydania rozhodnutia: 18. 04. 2023

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Erika Tischlerová
ECLI: ECLI:SK:KSTT:2023:2719201413.2

Uznesenie

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eriky Tischlerovej a členov senátu
Mgr. Lucie Mizerovej a JUDr. Pavla Lacza, v právnej veci žalobcu: mesto Skalica, so sídlom Námestie
slobody 145/10, Skalica, IČO: 00309982, zastúpeného splnomocnencom: Advokátska kancelária
IURISTHALIAs.r.o.,sosídlomMajakovského9,Bratislava-mestskáčasťStaréMesto,IČO:54199808,
proti žalovaným: 1/ A. B. C., nar. X.XX.XXXX, bytom D. B. XXXX/XX, E., zastúpený advokátkou: JUDr.

Ľudmila Penz Vachulová, so sídlom Leškova 3/A, Bratislava, 2/ ENGIE Services a.s., so sídlom Jarošova
2961/1, Bratislava, IČO: 35 966 289, zastúpený splnomocnencom: ŘEHÁK & TISOŇ spol. s. r. o., so
sídlomKomenského62/437,Skalica,ovydaniebezdôvodnéhoobohateniaaourčenieneplatnostizmlúv
o prevode obchodného podielu, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Skalica z 13. januára
2022č.k.5Cb/18/2019-231vspojenísopravnýmuznesenímz2.novembra2022č.k.5Cb/18/2019-298,
takto

r o z h o d o l :

Rozsudok súdu prvej inštancie r u š í a vec mu vracia na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

17

1. Napadnutým rozsudkom v spojení s opravným uznesením súd prvej inštancie výrokom I. súd žalobu
voči žalovaným 1/ a 2/ zamietol a výrokmi II. a III. priznal žalovaným 1/ a 2/ voči žalobcovi nárok na
náhradu trov konania v rozsahu výške 100 %, o ktorých rozhodne samostatným uznesením.

2. Rozhodnutie právne odôvodnil ustanovením § 109, § 114 ods. 1, § 115, § 123, § 127 ods. 2 zákona
č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“ alebo „ObZ“), § 34, § 37, § 39, §
40a, § 41, § 42, § 43, § 43a, § 46 ods. 1, § 46 ods. 2, § 49a, § 100 ods. 1 a 2, § 101, § 451 ods. 1 a 2
zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „Občiansky zákonník“ alebo „OZ“), § 137, § 150
ods. 1, 2, § 151 ods. 1, 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“).

3. Vecne dôvodil, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 3.10.2019 domáhal, aby súd zaviazal
žalovaného 1/ vydať žalobcovi bezdôvodné obohatenie v sume 4.687 eur, zaviazal žalovaného 2/ vydať
žalobcovi bezdôvodné obohatenie v sume 7.030 eur a aby súd určil, že Zmluva o prevode obchodného
podielu uzatvorená dňa 4.12.1998 ako aj ďalšie zmluvy o prevode obchodného podielu Mesta Skalica na
žalovaného 1/ a/alebo na žalovaného 2/ sú neplatné. Svoju žalobu žalobca odôvodnil tým, že spoločnosť
SKAL&CO, spol. s r.o. IČO: 31 447 511 bola založená spoločenskou zmluvou zo dňa 11.10.1993 s

cieľom, aby táto spoločnosť vykonávala podnikateľskú činnosť s majoritným podielom Mesta Skalica v
tomtopodniku.Podľačl.IVspoločenskejzmluvyspoločnostiz11.10.1993jezákladnéimaniespoločnosti200.000 SK (6.640 eur) a je tvorené výlučne peňažnými vkladmi spoločníkov, pričom výška jednotlivých
vkladov je: MESTO SKALICA - 80.000,- SK (2.656 eur) - 40 %, A. B. C. - 30.000,- SK (996 eur) - 15
%, A. B. F. - 30.000,- SK (996 eur) - 15 %, COMERON, spol. s r. o. (právny predchodca žalovaného 2/)

- 60.000,- SK (1.992 eur) - 30 %. V Čl. VI spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 je však chybne uvedená
percentuálna výška účasti v spoločnosti takto: MESTO SKALICA - 66.000,- SK (2.191,20 eura) - 33
%, A. B. C. - 34.000,- SK (1.128,80 eura) - 17 %, A. B. F. - 34.000,- SK (1.128,80 eura) - 17 %,
COMERON, spol. s r. o. - 66.000,- SK (2.191,20 eura) - 33 %. Dňa 24.11.1998 sa konalo mimoriadne
zasadnutie mestského zastupiteľstva v Skalici, kde sa chybne rozhodlo o zmene spoločenskej zmluvy

z 11.10.1993 vzhľadom na prevod celého obchodného podielu spoločníka A. B. F. (30.000,- SK - 100
%) na žalobcu zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 29.6.1998. Touto zmluvou mal žalobca
nadobudnúť obchodný podiel 40 % (80.000,- SK) + 15 % (30.000,- SK) = 55 % (110.000,- SK). Na
základe rozhodnutia, prijatého riadnym valným zhromaždením konanom dňa 25.11.1998 spoločníci
rozhodli nesprávne o zmene spoločenskej zmluvy - schválením Dodatku č. 4 k spoločenskej zmluve z
11.10.1993 tak, že čl. IV SZ z 11.10.1993 mal znieť: Základné imanie spoločnosti bude tvorené vkladmi

MESTO SKALICA - 100.000,- SK (3.320 eur), A. B. C. - 34.000,- SK (1.128,80 eura), COMERON, spol.
s r. o. - 66.000,- SK (2.191,20 eura), Čl. VI. - Obchodný podiel spoločníkov vo firme Skal&Co s. r. o.
bude MESTO SKALICA - 50 %, A. B. C. - 17 %, COMERON, spol. s r. o. - 33 %. Žalovaný 1/ a žalovaný
2/ ako súkromné osoby o svojom menšinovom postavení v spoločnosti od začiatku vedeli, no svojou
aktivitou a chybným rozdelením obchodného podielu chceli zo situácie vyťažiť, keď prezentovali, aby

v spoločnosti bolo 51 % súkromného kapitálu a následne tlačili na odpredaj 1 % podielu žalobcu na
žalovaného 1/, čo sa zrealizovalo zmluvou o prevode obchodného podielu zo 4.12.1998. V rokoch 1998
- 2009 dochádzalo k preskupovaniu výšky obchodných podielov až do 2.10.2009, kedy žalobca predal
svoj obchodný podiel žalovaným. V roku 2011 už bol v spoločnosti jediný spoločník CAMERON, spol.
s r. o. ako právny predchodca žalovaného 2/. Prevodom obchodného podielu v roku 2009 zo žalobcu

na žalovaných došlo k vzniku bezdôvodného obohatenia minimálne o 5 % obchodného podielu, ktoré
boli neoprávnene pripísané žalovaným ešte v roku 1998 (u žalovaného 1/ namiesto 15 % - 17 % a u
žalovaného 2/ namiesto 30 % - 33 %), minimálne žalovaný 1/ vedel o správnosti rozdelenia obchodných
podielov, avšak nikdy neinicioval kroky vedúce k oprave. Žalobca ďalej tvrdil, že zmluva o prevode
obchodnéhopodieluzodňa4.12.1998jeabsolútneneplatná,pretožežalobcapreviedol1%obchodného

podielunažalovaného1/poomylnýchrozhodnutiach,ktorébolicielenézostranyžalovanýchvroku1998
za účelom získať väčšinový podiel v spoločnosti SKAL&CO, s.r.o. Žalovaní uviedli žalobcu pri prevode
tohtoobchodnéhopodieluzmluvouzodňa4.12.1998doomylu,apretoajzuvedenéhodôvodujezmluva
neplatná v zmysle § 49a OZ. Žalovaný 1/ mal vedomosť o správnom rozdelení obchodných podielov,
kde Mesto Skalica bolo majoritným spoločníkom. Mestskému zastupiteľstvu prezentoval informáciu,

že je potrebné nadobudnúť prevahu súkromného sektora v rozhodovaní spoločnosti a toto si chcel
poistiť konštatovaním v zmluve, že Mesto Skalica vlastní obchodný podiel 50 %, čím žalovaný vedome
a úmyselne vyvolal omyl. Týmto omylom chceli žalovaní zabezpečiť svoj ďalší vplyv v spoločnosti a
celkový majetkový prospech na úkor žalobcu, k čomu smerovali aj ďalšie právne úkony nadväzujúce
na neplatnú zmluvu o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 smerujúce k strate obchodného

podielu Mesta Skalica.

4. Žalovaní 1/ a 2/ so žalobou nesúhlasili a žiadali ju ako nedôvodnú zamietnuť. Vzniesli tiež námietku
premlčania voči nároku na zaplatenie sumy bezdôvodného obohatenia a tiež námietku premlčania vo
vzťahu k žalobcom uplatnenej námietke relatívnej neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu.

5. Súd prvej inštancie uviedol, že v danom prípade sa v časti žaloby jedná o určovaciu žalobu o
neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej dňa 4.12.1998, ako aj o neplatnosť
ďalších zmlúv o prevode obchodného podielu Mesta Skalica na žalovaného 1/ a/alebo na žalovaného 2/.
Keďže základným procesným predpokladom úspešnosti určovacej žaloby (akou je aj časť žaloby v tejto

sporovejveci)jevzmysle§137písm.c)CSPexistencianaliehavéhoprávnehozáujmunapožadovanom
určení, súd prvej inštancie sa preto zaoberal tým, či žalobca osvedčil naliehavý právny záujem na určení,
že zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená dňa 4.12.1998, ako aj ďalšie zmluvy o prevode
obchodného podielu Mesta Skalica na žalovaného 1/ a/alebo na žalovaného 1/, sú neplatné. Uviedol,
že určovacia žaloba je preventívneho charakteru a má miesto jednak tam, kde možno pomocou nej

eliminovať stav ohrozenia práva alebo neistoty v právnom vzťahu a k zodpovedajúcej náprave nemožno
dospieť inak, jednak v prípadoch, v ktorých určovacia žaloba účinnejšie než iné právne prostriedky
vystihuje obsah a povahu príslušného právneho vzťahu a jej prostredníctvom možno dosiahnuť úpravu,
tvoriacu určitý právny rámec, ktorý je zárukou odvrátenia budúcich sporov účastníkov. Tieto funkcieurčovacej žaloby korešpondujú práve s podmienkou naliehavého právneho záujmu. Žaloba o určenie v
zmysle § 137 písm. c) CSP nie je spravidla opodstatnená vtedy, ak má požadované určenie len povahu
predbežnejotázkyvovzťahukposúdeniu,čitujealeboniejeprávnyvzťahaleboprávo,atonajmävtedy,

ak takáto predbežná otázka nerieši alebo nemôže riešiť celý obsah alebo dosah sporného právneho
vzťahu alebo práva.

6. Ďalej súd prvej inštancie uviedol, že pokiaľ sa žalobca v konaní domáhal neplatnosti zmlúv o
prevode jeho obchodného podielu (zmluva zo dňa 4.12.1998 a ďalšie zmluvy), ktorými previedol na

žalovaného 1/, resp. na žalovaného 2/ svoj obchodný podiel v spoločnosti SKAL & CO, spol. s r.o.,
v prípade, že by sa domohol neplatnosti týchto zmlúv, vznikla by situácia, keď žalobca by bol naďalej
spoločníkom v spoločnosti SKAL & CO, spol. s r.o. a bol by povinný vrátiť plnenie, ktoré mu bolo
vyplatené zo strany nadobúdateľa časti obchodného podielu - žalovaného 1/ (70.600,- Sk v prípade
zmluvy zo dňa 4.12.1998) a ďalšie plnenia za nadobudnuté časti obchodného podielu od žalovaného
1/, resp. 2/ v ďalšom období. Za tejto skutkovej a procesnej situácie potom žaloba o neplatnosť zmlúv o

prevode obchodného podielu predstavuje iba vyriešenie predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu, kto
je súčasným vlastníkom pôvodného obchodného podielu žalobcu v spoločnosti SKAL & CO, spol. s r.o.
a zároveň aj toho, že žalobca je aj jedným zo spoločníkov v tejto spoločnosti. Takéto určenie neplatnosti
zmlúv preto nemôže viesť k odstráneniu právnej neistoty žalobcu a tiež žalovaných 1/ a 2/ ohľadne
právnych vzťahov v spoločnosti SKAL & CO, spol. s r.o., a preto nemôže byť na takto koncipovanom

petite naliehavý právny záujem, pretože vzniká možnosť prípadnej ďalšej žaloby. Tento stav právnej
neistoty možno preto odstrániť len určením, či žalobca je alebo nie je spoločníkom v spoločnosti SKAL
& CO, spol. s r.o. a aký obchodný podiel mu v tejto spoločnosti patrí (domáha sa určenia neplatnosti
všetkých následných zmlúv o prevode obchodného podielu na žalovaného 1/ a 2/) a tiež aké plnenie
má vrátiť žalovaným. Na základe uvedeného bol súd prvej inštancie toho názoru, že u žaloby v časti

neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov neexistuje naliehavý právny záujem na takomto
rozhodnutí súdu, a tým nie je splnená možnosť súdu rozhodovať v tomto konaní v zmysle § 137 písm.
c) CSP a z toho dôvodu súd v tejto časti žalobu zamietol.

7. Súd prvej inštancie žalobu v tejto časti zamietol aj z dôvodu, že žalobca v petite nekonkretizoval

všetky ostatné zmluvy o prevode obchodných podielov (s výnimkou zmluvy zo dňa 4.12.1998), ktorých
neplatnosti sa domáha. V tejto časti bol potom petit čiastočne neurčitý, a tým aj nevykonateľný a nebolo
ani možné sa zaoberať v konaní neplatnosťou „ďalších“ zmlúv o prevode obchodného podielu, keď súd
nemal vedomosť o tom, ktorých konkrétnych zmlúv sa konanie týka.

8. Taktiež v tejto časti súd prvej inštancie zamietol žalobu aj z dôvodu, že žalobca v konaní dôkazmi
nepreukázal neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej dňa 4.12.1998, ako ani
neplatnosť ďalších zmlúv o prevode obchodného podielu Mesta Skalica na žalovaného 1/ a/alebo na
žalovaného 2/. Žalobca v tomto konaní preto neuniesol dôkazné bremeno. Žalobca v konaní tvrdil, že
zmluvy o prevode obchodných podielov sú neplatné a uvádzal dôvody absolútnej a taktiež relatívnej

neplatnosti. Túto neplatnosť zmlúv o prevode obchodných podielov bol žalobca povinný v konaní
dôkazmi preukázať.

9. Vo vzťahu k absolútnej neplatnosti súd prvej inštancie uviedol, že táto je upravená v § 37 ods. 1 OZ
a v § 39 OZ. Žalobca odôvodnil neplatnosť zmlúv o prevode obchodných podielov tým, že spoločnosť

SKAL&CO, spol. s r.o. IČO: 31 447 511 bola založená spoločenskou zmluvou z 11.10.1993. Podľa čl.
4. spoločenskej zmluvy spoločnosti z 11.10.1993 je základné imanie spoločnosti 200.000,- SK (6.640
eur) a je tvorené výlučne peňažnými vkladmi spoločníkov, pričom výška jednotlivých vkladov je: MESTO
SKALICA - 80.000,- SK (2.656 eur) čo je 40 % základného imania spoločnosti, A. B. C. - 30.000,- SK (996
eur) čo je 15 % základného imania spoločnosti, A. B. F. - 30.000,- SK (996 eur) čo je 15 % základného

imania spoločnosti, a COMERON, spol. s r. o. (právny predchodca žalovaného v 2. rade) - 60.000,-
SK (1.992 eur) čo je 30 % vkladu do základného imania spoločnosti. V Čl. 6. spoločenskej zmluvy
z 11.10.1993 podľa žalobcu má byť však chybne uvedená percentuálna výška účasti v spoločnosti:
MESTO SKALICA 33 %, čo by zodpovedalo vkladu 66.000,- SK (2.191,20 eura), A. B. C. 17 %, čo by
zodpovedalo vkladu 34.000,- SK (1.128,80 eura), A. B. F. 17 %, čo by zodpovedalo vkladu 34.000,-

SK (1.128,80 eura), COMERON, spol. s r. o. 33 %, čo by zodpovedalo vkladu 66.000,- SK (2.191,20
eura). Dňa 24.11.1998 sa konalo mimoriadne zasadnutie mestského zastupiteľstva v Skalici, kde sa
chybne rozhodlo o zmene spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 vzhľadom na prevod celého obchodného
podielu spoločníka A. B. F. (30.000,- SK - 100 %) na žalobcu zmluvou o prevode obchodného podielu z29.6.1998.Toutozmluvoumalžalobcanadobudnúťobchodnýpodiel40%(80.000,-SK)+15%(30.000,-
SK) = 55 % (110.000,- SK). Na základe rozhodnutia, prijatého riadnym valným zhromaždením konanom
dňa 25.11.1998 spoločníci rozhodli nesprávne o zmene spoločenskej zmluvy - schválením Dodatku č. 4

k spoločenskej zmluve z 11.10.1993 tak, že čl. 4 mal podľa žalobcu znieť: Základné imanie spoločnosti
bude tvorené vkladmi MESTO SKALICA - 100.000,- SK (3.320 eur), A. B. C. - 34.000,- SK (1.128,80
eur), COMERON, spol. s r. o. - 66.000,- SK (2.191,20 eura), Čl. VI. - Obchodný podiel spoločníkov v
spoločnosti Skal & Co s.r.o. bude MESTO SKALICA - 50 %, A. B. C. - 17 %, COMERON, spol. s r. o. -
33 %. Žalobca v konaní neprodukoval jediný dôkaz, ktorý by preukazoval neplatnosť tak spoločenskej

zmluvy zo dňa 11.10.1993 o založení spoločnosti SKAL & CO s.r.o., ako aj neplatnosť zmlúv o prevode
obchodných podielov v tejto spoločnosti.

10. Súd prvej inštancie uviedol, že ObZ v súvislosti so spoločnosťou s ručením obmedzeným
upravuje viacero pojmov, ktoré určujú vzťahy spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným. Vzťah
týchto pojmov môže vyplývať z matematických súvislostí, napríklad že v zmysle § 114 ods. 1 ObZ

výška obchodného podielu spoločníka v spoločnosti sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k
základnému imaniu spoločnosti. Obchodný podiel pritom predstavuje práva a povinnosti spoločníka
a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Potom, ak by spoločnosť s ručením obmedzeným mala
základné imanie 200.000,- Sk, tak vkladu spoločníka do základného imania v sume 80.000,- Sk by
patril obchodný podiel 40 %. ObZ v § 114 ods. 1 - posledná časť vety, však umožňuje upraviť tieto

vzťahy aj bez matematických súvislostí v týchto vzťahoch, t.j. aby si spoločníci v spoločenskej zmluve
upravili, že spoločník, ktorý vložil do spoločnosti peňažný vklad 80.000,- Sk, bude mať v spoločnosti
obchodný podiel 33 %, tak ako je to upravené v čl. 6 spoločenskej zmluvy spoločnosti SKAL & CO
s.r.o., a teda obchodné podiely sú upravené v zmysle zákona dohodou spoločníkov. V čl. 7 bod
3 spoločenskej zmluvy z 11.10.1993 je upravené hlasovanie spoločníkov na valnom zhromaždení

tak, že každý spoločník má jeden hlas na každých 1.000,- Sk svojho vkladu. Hlasovanie na valnom
zhromaždení je preto upravené v súlade s § 127 ods. 2 - prvá časť vety ObZ. Počet hlasov by mohol
byť upravený aj inak, a to dohodou spoločníkov v spoločenskej zmluve, pričom počet hlasov spoločníka
by nemusel zodpovedať ani splateným vkladom spoločníkov do základného imania spoločnosti a ani
veľkosti jeho obchodného podielu. V tomto prípade žalobca mal pri hlasovaní väčší počet hlasov

ako je jeho obchodný podiel (80 hlasov z 200, t.j. 40 %, a obchodný podiel len 33 %). Vzhľadom k
uvedenému spoločenská zmluva spoločnosti SKAL&CO s.r.o. z 11.10.1993 svojím obsahom a účelom
neodporuje zákonu a zákon neobchádza a neprieči sa dobrým mravom a bola uzavretá slobodne a
vážne, určite a zrozumiteľne a obchodné podiely spoločníkov sú určené v súlade so zákonom. Súd mal
za to, že neplatnosť spoločenskej zmluvy nie je možné vyvodzovať len matematickými súvislosťami a

žalobca v konaní neprodukoval žiadny dôkaz preukazujúci neplatnosť spoločenskej zmluvy z dôvodu
§ 37 a § 39 OZ. To potvrdila aj výpoveď svedka A. B. E., vtedajšieho primátora mesta Skalica, ktorý
zastupoval žalobcu pri zakladaní spoločnosti SKAL&CO s.r.o., ktorý uviedol, že obchodné podiely boli
stanovené na základe dohody spoločníkov zohľadňujúc ich postavenie v spoločnosti SKAL & Co, s.r.o.
Pri založení spoločnosti SKAL & Co s.r.o. mal vedomosť o tom, že vklady spoločníkov do základného

imania spoločnosti nezodpovedali obchodným podielom spoločníkov. Podľa jeho názoru toto však
bolo nepodstatné, keďže dôležité boli dohodnuté percentá obchodných podielov. Nespomínal si, či
takéto rozhodnutie bolo schválené na mestskom zastupiteľstve. Podľa súdu prvej inštancie svedok
neuviedol žiadne skutočnosti, z ktorých by sa dalo vyvodiť, že by spoločenská zmluva obsahom a
účelom odporovala zákonu, zákon obchádzala, priečila sa dobrým mravom, resp. že by nebola uzavretá

slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Vystúpenie A. B. C. na rokovaní mestského zastupiteľstva
dňa 5.3.1998, ktorým argumentoval žalobca, podľa súdu nepotvrdzuje rozloženie obchodných podielov
podľa čl. 4 spoločenskej zmluvy z 11.10.1993, pretože sa jedná o neodborné vyjadrenie, resp. o
neodborný zápis, z ktorého sa nedá zistiť, či sa uvádzali údaje o obchodných podieloch alebo údaje o
vkladoch do základného imania spoločnosti.

11. Obdobne v súvislosti s prevodom obchodného podielu A. F. na mesto Skalica Zmluvou z 29.6.1998
súd prvej inštancie konštatoval, že spoločníci na valnom zhromaždení dňa 25.11.1998 rozhodli o zmene
spoločenskejzmluvyschválenímdodatkuč.4,kdevčl.6upraviliobchodnépodielyspoločníkov:MESTO
SKALICA 50 %, A. B. C. 17 % a COMERON, spol. s r.o. 33 %. Aj túto úpravu obchodných podielov

spoločníkov umožňuje ObZ v § 114 ods. 1 - posledná časť vety tak, aby si spoločníci v spoločenskej
zmluve upravili, že spoločník má v spoločnosti peňažný vklad do základného imania 100.000,- Sk, bude
mať v spoločnosti obchodný podiel 50 %, tak ako je to upravené v čl. 6 dodatku č. 4 spoločenskej
zmluvy spoločnosti SKAL & CO s.r.o. Zmluva o prevode obchodného podielu z 29.6.1998 obsahujevšetky náležitosti a bola spísaná vo forme notárskej zápisnice. A. F. previedol na žalobcu celý svoj
obchodný podiel vo výške 30.000,- Sk, v čase prevodu bol jeho obchodný podiel 17 % upravený v čl. 6
spoločenskej zmluvy zo dňa 11.10.1993. Vzhľadom k uvedenému zmluva o prevode časti obchodného

podielu z 29.6.1998 a dodatok spoločenskej zmluvy spoločnosti SKAL&CO s.r.o. svojím obsahom
a účelom neodporuje zákonu a zákon neobchádza a neprieči sa dobrým mravom, boli schválené
spoločníkmi slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne a obchodné podiely spoločníkov sú určené v súlade
so zákonom. Neplatnosť dodatku spoločenskej zmluvy nie je možné vyvodzovať len matematickými
súvislosťami,pričomžalobcavkonaníneprodukovalžiadnydôkazpreukazujúcineplatnosťspoločenskej

zmluvy z dôvodu § 37 a § 39 OZ.

12. Rovnako súd prvej inštancie vyhodnotil aj zmluvu o prevode časti obchodného podielu zo dňa
4.12.1998, ktorou žalobca previedol na žalovaného 1/ A. B. C. časť zo svojho obchodného podielu
(50 %) vo výške 1 %, prevod časti obchodného podielu vo výške 1 % bol schválený na valnom
zhromaždení spoločnosti dňa 4.12.1998 (zápisnica z valného zhromaždenia) a zároveň bol schválený

dodatok spoločenskej zmluvy č. 5 zo dňa 4.12.1998, kde boli v čl. 6 stanovené obchodné podiely
spoločníkov: MESTO SKALICA 49 %, A. B. C. 18 % a COMERON, spol. s r.o. 33 % a bolo prijaté
aktuálne znenie spoločenskej zmluvy zo dňa 4.12.1998. Vzhľadom k uvedenému zmluva o prevode
časti obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 a dodatok spoločenskej zmluvy spoločnosti SKAL&CO s.r.o.
zo 4.12.1998 svojím obsahom a účelom neodporuje zákonu, zákon neobchádza, neprieči sa dobrým

mravom, bola uzatvorená a schválená spoločníkmi slobodne, vážne, určite a zrozumiteľne a obchodné
podielyspoločníkovboliurčenévsúladesozákonom.Neplatnosťzmluvyoprevodeobchodnéhopodielu
a dodatku spoločenskej zmluvy nie je možné vyvodzovať len matematickými súvislosťami. Žalobca v
konaní neprodukoval žiadny dôkaz preukazujúci neplatnosť spoločenskej zmluvy z dôvodu § 37 a §
39 OZ. Absolútna neplatnosť týchto právnych úkonov nebola podľa súdu preukázaná, čo potvrdila aj

výpoveď svedka A. B. E., vtedajšieho primátora mesta Skalica, ktorý zastupoval žalobcu pri úkonoch
spoločníka v spoločnosti SKAL&CO s.r.o. a ktorý uviedol, že keby mesto Skalica pri nadobúdaní
obchodného podielu A. F. odkúpilo celý jeho obchodný podiel, vznikla by nerovnováha a spoločníci
by odkúpenie tohto obchodného podielu neschválili. Preto dohoda bola taká, že mesto Skalica odkúpi
celý obchodný podiel, ale následne odpredá 1 % nadobudnutého obchodného podielu niektorému

zo spoločníkov. Najskôr sa odkúpil celý obchodný podiel A. F. a až po zapísaní tejto zmeny došlo k
odpredaju 1 % podielu mesta Skalica na A. C.. Svedok podľa súdu prvej inštancie neuviedol žiadne
skutočnosti, z ktorých by sa dalo vyvodiť, že by zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998
obsahom a účelom odporovala zákonu, zákon obchádzala, priečila sa dobrým mravom, resp. že by
nebola uzavretá slobodne, vážne, určite a zrozumiteľne. Článok A. B. C. v periodiku Slobodná Skalica

z roku 2014, ktorým argumentoval žalobca, nepotvrdzuje rozloženie obchodných podielov podľa čl. 4
spoločenskej zmluvy z 11.10.1993, pretože sa jedná o neodborné vyjadrenie, z ktorého sa nedá zistiť,
či sa uvádzali údaje o obchodných podieloch alebo údaje o vkladoch do základného imania spoločnosti.

13. Ďalšími zmluvami o prevode obchodného podielu, ktoré boli uvedené v žalobnom petite a ktoré

žalobca nekonkretizoval a nepredložil sa súd nemohol ani zaoberať, nemohol preskúmať ich obsah a
prípadnú neplatnosť. V súvislosti s týmito ďalšími zmluvami žalobca neuniesol dôkazné bremeno o ich
existencii, obsahu a o ich neplatnosti.

14. Vo vzťahu k žalobcom uvádzanej relatívnej neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu,

súd prvej inštancie uviedol, že táto je upravená v ustanovení § 49a OZ. Žalobca bol preto v konaní
povinný preukázať, že žalobca ako konajúca osoba uzatvoril zmluvy o prevode obchodného podielu
v omyle vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá bola pre jeho uzatvorenie rozhodujúca, a osoba, ktorej
boli právne úkony určené, tento omyl vyvolala alebo o ňom musela vedieť, resp. že omyl táto osoba
vyvolala úmyselne. Omyl je špeciálna vada vôle vo vzťahu vo vzťahu k § 37 OZ a omyl tu spočíva v

tom, že konajúci mal nesprávnu, resp. nedostatočnú predstavu o právnych účinkoch právneho úkonu.
Omyl vo vôli je nesúlad medzi právnymi následkami, ktoré účastník úkonom zamýšľal vyvolať, a medzi
následkami, ktoré skutočne vyvolal. Omyl vo vôli spočíva v nesprávnej alebo nedostatočnej predstave
o právnych následkoch, ktoré vzniknú z právneho úkonu. Právne významné následky sú spojené len
s významným omylom. Pri uzatváraní Spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti SKAL&CO, s.r.o.

z 11.10.1993, a tiež pri uzatváraní zmluvy o prevode obchodného podielu z 29.6.1998, zmluvy o
prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 a na valných zhromaždeniach schvaľujúcich dodatky
ku spoločenskej zmluve spoločnosti SKAL&CO, s.r.o, ktoré súvisia s týmito zmluvami o prevode
obchodného podielu, zastupoval spoločníka spoločnosti mesto Skalica (žalobcu) štatutárny zástupca- primátor A. B. E.. Tento štatutárny zástupca mesta Skalica musel byť informovaný, o čo sa pri
týchto právnych úkonoch jedná, aký je ich účel a zámer. A. B. E. v konaní ako svedok uviedol, že
do roku 1993 vykonávala spravovanie bytov a ich údržbu spoločnosť Službyt Senica a v roku 1993

došlo k rozdeleniu tohto podniku podľa jednotlivých miest. Po rozdelení podniku mesto Skalica nemalo
dostatok ľudí na zabezpečenie vykonávania tejto činnosti. Z toho dôvodu bola vyhlásená súťaž na
spravovanie bytov a ich údržby na území mesta Skalica, vrátane zabezpečovania vykurovania týchto
bytov. Do súťaže sa prihlásili asi 4 účastníci, ktorí dali ponuky a na základe ponúk jednoznačne bola
vybraná spoločnosť Comeron, s.r.o., ktorá mala v tejto oblasti skúsenosti, meracie zariadenia a taktiež

organizačné skúsenosti. Táto spoločnosť bola poverená riadením týchto činností a navrhla štruktúru a
v rámci tohto návrhu bolo navrhnuté vložiť majetok mesta Skalice. Spoločnosť, ktorá bola na tento účel
vytvorená, sa volala SKAL & Co, s.r.o. Fungovanie tejto spoločnosti bolo bezproblémové a teplo bolo
zabezpečované. V roku 1998 A. F., ktorý bol spoločníkom spoločnosti, zo zdravotných dôvodov chcel
odpredať svoj obchodný podiel. Jeho snaha ako primátora a zástupcu mesta Skalica, bola, aby tento
obchodný podiel odkúpilo mesto Skalica. Na získanie celého obchodného podielu A. F. by bol potrený

súhlas spoločníkov. Záujem a aj názor bánk bol taký, že nemali radi, keď v takýchto spoločnostiach
mesto vlastnilo väčšinový podiel, a dohodli sa, že mesto Skalica bude mať celkový obchodný podiel
49 % a z obchodného podielu A. F. 1 % nadobudne A. C.. Toto bolo aj zmluvne dohodnuté a na
valných zhromaždeniach spoločnosti to bolo schválené. Schvaľovalo to aj mestské zastupiteľstvo a
musel aj na zastupiteľstve vysvetliť, prečo majú byť podiely takto usporiadané. Kúpa tohto obchodného

podielu bola správna, jednak sa tým zveľaďoval majetok mesta a bola správne naplnená myšlienka
hospodárenia mesta. Pri založení spoločnosti SKAL & Co, s.r.o. mesto Skalica malo 33 % obchodný
podiel, Comeron, s.r.o. mala 33 % obchodný podiel a táto spoločnosť bola kľúčovým spoločníkom,
po stránke odbornej aj organizačnej, A. C. mal 17 % obchodný podiel a A. F. mal 17 % obchodný
podiel. A. F. bol v predchádzajúcom období riaditeľom v spoločnosti Služ - byt Senica. Obchodné podiely

boli stanovené s ohľadom na to, že Comeron, s.r.o. mala sídlo v Bratislave, A. F. býval v E. a keďže
predtým bol riaditeľom obdobnej spoločnosti, mal aj väzby a skúsenosti, preto bol stanovený obchodný
podiel u neho 17 %. Keďže spoločnosť potrebovala riaditeľa v Skalici, toto vykonával A. C., a preto
bol stanovený jeho obchodný podiel takto. Pri založení spoločnosti SKAL & Co, s.r.o. mesto Skalica
vkladalodospoločnostipeňažnývkladprizaloženíasi80.000,-SK.Zariadeniaslúžiacenazabezpečenie

vykurovania boli v ďalšom období vlastníctvom mesta Skalica, ale boli vložené do správy spoločnosti
SKAL&Co,s.r.o.PrizakladaníspoločnostiSKAL&Co,s.r.o.apodpisovaníspoločenskejzmluvyazmlúv,
on bol prítomný a podpisoval za mesto Skalica ako primátor. Žiadny z pracovníkov mestského úradu
nemal vzdelanie v oblasti vykurovania a neboli schopní túto činnosť riadiť sami, aj keď by bol rád to
zabezpečil. A. E. mal vedomosť, že pri založení spoločnosti SKAL & Co s.r.o. vklady spoločníkov do

základného imania spoločnosti nezodpovedali obchodným podielom spoločníkov. Podľa jeho názoru
toto však bolo nepodstatné, dôležité boli dohodnuté percentá obchodných podielov. To, že mesto Skalica
vložilo do spoločnosti 80.000,- SK a dalo k dispozícii nejaký majetok, nepovažovali vtedy za podstatné.
Pri nadobúdaní obchodného podielu A. F., keby mesto Skalica odkúpilo celý jeho obchodný podiel,
vznikla by nerovnováha a spoločníci by odkúpenie tohto obchodného podielu neschválili. Preto dohoda

bola taká, že mesto Skalica odkúpi celý obchodný podiel, ale následne odpredá 1 % nadobudnutého
obchodného podielu niektorému zo spoločníkov, najprv sa odkúpil celý obchodný podiel A. F. a až po
zapísaní tejto zmeny došlo k odpredaju 1% podielu mesta Skalica na A. C.. O tomto bola dohoda, jednalo
sa o džentlmenskú dohodu. Tieto skutočnosti potvrdil vo svojej výpovedi aj ďalší vtedajší spoločník
spoločnosti SKAL & Co s.r.o. G. A. H. I., J..

15. Z vykonaného dokazovania podľa súdu prvej inštancie preto nevyplývalo, že by žalobca ako
spoločník spoločnosti SKAL & Co s.r.o. bol uvedený iným spoločníkom tejto spoločnosti, t.j. žalovaným
1/, resp. žalovaným 2/ do omylu pri uzatváraní spoločenskej zmluvy, zmluvy o prevode obchodného
podielu z 29.6.1998 a zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 „a ďalších“. Štatutárny

zástupca mesta Skalica A. B. E. hodnoverne vysvetlil okolnosti vykonania týchto právnych úkonov, z
čoho vyplynulo, že tieto právne úkony nerobil v omyle a že právne úkony neurobil preto, že by bol
uvedený do omylu žalovaným 1/, resp. žalovaným 2/. Pokiaľ vtedajší štatutárny zástupca nebol uvedený
do omylu, nemohol byť do omylu uvedený ani žalobca (súd neskúmal, či žalobca neuviedol do omylu
„sám seba“, pretože táto skutočnosť je pre súdne konanie irelevantná). Na základe týchto skutočností

súd žalobu v tejto časti - o neplatnosť zmlúv o prevode obchodného podielu zamietol.

16. Z dôvodu relatívnej neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu súd prvej inštancie žalobu
v tejto časti zamietol aj z dôvodu, že žalovaný 1/ a žalovaný 2/ vzniesli námietku premlčania žalobouuplatnených nárokov. Súd mal za to, že uplatnenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu sa
v zmysle § 40a OZ k § 101 OZ premlčuje v trojročnej lehote. Lehota na uplatnenie takéhoto nároku sa
premlčala dňa 12.10.1996 pri uzatváraní Spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti SKAL&CO, s.r.o.

z 11.10.1993, dňa 30.6.2001 pri uzatváraní zmluvy o prevode obchodného podielu z 29.6.1998, dňa
5.12.2001 pri uzatváraní zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 a dňa 24.11.2007
pri ostatných zmluvách o prevode obchodného podielu mesta Skalica (posledný obchodný podiel bol
prevedený dňa 23.11.2004 - podľa výpisu z obchodného registra).

17. Keďže žalobca v konaní nepreukázal neplatnosť Spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti
SKAL&CO, s.r.o. z 11.10.1993, zmluvy o prevode obchodného podielu z 29.6.1998, zmluvy o prevode
obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 a „ostatných zmlúv o prevode obchodného podielu mesta
Skalica“, nepreukázal ani vznik bezdôvodného obohatenia žalovaného 1/ a žalovaného 2/, pretože títo
mali získať bezdôvodné obohatenie na základe neplatných právnych úkonov, pričom žalovaný 1/ mal
získať 4.687 eur, a žalovaný 2/ 7.030 eur. Z uvedeného dôvodu súd žalobu v tejto časti zamietol.

18. Súd prvej inštancie v tejto časti žalobu zamietol aj z dôvodu, že žalovaný 1/ a žalovaný 2/ vzniesli
námietku premlčania žalobou uplatnených nárokov. Dôvodil, že uplatnenie vydania bezdôvodného
obohatenia sa premlčuje v trojročnej lehote (objektívna premlčacia lehota v zmysle § 107 ods. 2 OZ).
Lehota na uplatnenie takéhoto nároku sa preto premlčala dňa 30.6.2001 pri nárokoch zo zmluvy o

prevode obchodného podielu z 29.6.1998, dňa 4.12.2001 pri nárokoch zo zmluvy o prevode obchodného
podielu zo dňa 4.12.1998 a dňa 24.11.2007 pri nárokoch z ostatných zmlúv o prevode obchodného
podielu Mesta Skalica (posledný obchodný podiel bol prevedený dňa 23.11.2004 - podľa výpisu z
obchodného registra).

19. V časti o trovách konania súd prvej inštancie svoje rozhodnutie odôvodnil právne ust. § 255 ods. 1,
2, § 262 ods. 1, 2 CSP a vecne plným procesným úspechom žalovaných 1/ a 2/.

20. Proti tomuto rozsudku v celom rozsahu podal včas odvolanie žalobca s návrhom na jeho zrušenie
a vrátenie veci súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Odvolanie odôvodnil ust. § 365 ods. 1 písm. b/,

f/, h/ CSP. Namietal, že napadnutý rozsudok je arbitrárny a nepreskúmateľný. Mal za to, že rozhodnutie,
ktoréprevezmeargumentylenjednejzostránatienásledneopakovanekopírujevodôvodnenínemožno
považovať za náležité tak, ako to vyžaduje súdna prax. Súd prvej inštancie len stroho a opakovane
konštatoval, že spoločenská zmluva spoločnosti SKAL&CO s.r.o. svojím obsahom a účelom neodporuje
zákonu a zákon neobchádza a neprieči sa dobrým mravom (§ 39 OZ) a bola uzavretá slobodne a vážne,

určite a zrozumiteľne (§ 37 ods. 1 OZ) a obchodné podiely spoločníkov sú určené v súlade so zákonom,
avšak svoje závery dostatočne neodôvodnil. Žalobca opakovane poukazoval na skutočnosť, že zo
strany žalovaných, predovšetkým žalovaného 1/, bolo neustále verejne prezentované, že ich podiely v
spoločnosti odpovedajú výške vkladov. Poukazoval pritom najmä na jeho vyjadrenia tak na mestskom
zastupiteľstve, ako aj vo verejne distribuovaných tlačovinách. Konaním súdu prvej inštancie došlo k

porušeniu jeho práva na spravodlivý proces, keďže tento sa nezaoberal jeho argumentom o verejne
prezentovaných tvrdeniach žalovaného 1/, pričom tento argument je pre posúdenie sporu zásadný.

21. Žalobca mal tiež za to, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym
skutkovým zisteniam. Súd prvej inštancie konštatoval, že zmluva o prevode obchodného podielu nebola

uzatvorená v omyle. Z vykonaného dokazovania však jednoznačne vyplýva, že po celú dobu boli všetci
dotknutí v domnienke, že veľkosť obchodných podielov zodpovedá pomeru výšky vkladov na základnom
imaní.Ouvedenomsvedčíajvýpoveďžalovaného1/.Rovnakototoopakovalverejne,čiužnamestskom
zastupiteľstve alebo vo verejne dostupných tlačovinách. Preto ak bol urobený právny úkon, ktorý tvrdí
niečo iné, je zrejmé, že bol vykonaný v omyle. Súd pri tom dospel k opačnému záveru napriek tomu,

že predložené listiny (zápisnica zo zasadnutia obecného zastupiteľstva, tlačovina, výsluch žalovaného
1/) hovoria o niečom inom.

22. Ďalej žalobca namietal, že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci. Súd prvej inštancie uviedol, že vo vzťahu k určeniu neplatnosti zmlúv absentuje

naliehavý právny záujem. Žalobca s týmto tvrdením nesúhlasil, pretože neobstojí pri posúdení všetkých
okolností prípadu. Žalobca nebol povinný žiadať určenie svojho podielu v spoločnosti, keďže táto otázka
mohla byť vyriešená aj určením neplatnosti zmluvy. Teda, ak by súd bol vyhovel žalobe, bolo by
bez dôvodných pochybností zrejmé, že sa obnovuje právny stav spred obdobia uzatvorenia neplatnejzmluvy. Teda aj obchodné podiely v spoločnosti by museli byť rovnaké ako boli predtým, než došlo k
uzatvoreniuneplatnýchzmlúv.Pretosažalobcadomnieva,žebolomožnépodaťžalobuvtakomrozsahu
a spôsobom, ako je v nej uvedené, na čom žalobca aj naďalej trvá. Ak sú prípustné viaceré varianty

žalobného petitu rovnakej kvality, súd nie je oprávnený žalobu zamietnuť len preto, že považuje jeho
inú formuláciu za lepšiu. Žalobca je však názoru, že dôsledky rozhodnutia v prípade vyhovenia žalobe
by boli rovnaké, ako pri určení spoluvlastníckeho podielu v spoločnosti. Dôsledky určenia neplatnosti
zmluvy by zákonite znamenali obnovu právneho stavu predo dňom uzatvorenia týchto zmlúv. Vzhľadom
na všetky petity v konaní, teda spojenie určenia neplatnosti zmlúv spolu s nárokom na plnenie žalobca

tvrdil, že naliehavý právny záujem na určení neplatnosti bol preukázane daný, keďže na jeho základe
bolo možné určiť vznik nároku na bezdôvodné obohatenie.

23. Podľa žalobcu nemožno akceptovať ani argument súdu prvej inštancie, že žaloba je vo vzťahu k tzv.
ďalším zmluvám o prevode obchodného podielu nedostatočne určitá. Je zrejmé, že žalobca nemôže s
konečnou platnosťou ustáliť okruh týchto zmlúv, keďže ich nemá a ani nemôže mať k dispozícii. Avšak

vzhľadom na prezentované argumenty, ak by súd vyhodnotil prvú zmluvu o prevode obchodného podielu
ako neplatnú, reťazením môže bezpochyby konštatovať neplatnosť aj všetkých následne nadväzujúcich
zmlúv o prevode obchodného podielu, a tieto nie je potrebné presne špecifikovať, či predkladať
súdu. Takáto požiadavka je zo strany žalobcu nesplniteľná, a trvanie na nej znamená zo strany súdu
prvej inštancie porušenie princípu zákazu denegatio iustitiae. Žalobca mal tiež za to, že aj pokiaľ

ide o posúdenie nárokov žalobcu uplatnených v tomto konaní, je napadnutý rozsudok nespravodlivý,
formalistický a nezohľadňujúci špecifiká prípadu.

24. Žalobca poukázal i na rozdelenie kompetencií medzi orgány mesta, a to primátora a mestské
zastupiteľstvo. Mal za to, že rozhodujúce nie je len to, čo si o veci myslel vtedajší primátor mesta Skalica,

ale rozhodujúci je postoj mestského zastupiteľstva. Zo strany žalovaných nikdy nebolo preukázané,
že by prvotné rozdelenie obchodných podielov rozdielne od rozdelenia pomeru výšky vkladov k
základnému imaniu bolo odobrené rozhodnutím mestského zastupiteľstva. Od toho sa potom odvíjajú
aj ďalšie prevody obchodných podielov. Naviac sám žalovaný 1/ aktívne vystupoval pred mestským
zastupiteľstvom, ktoré rozhodovalo o prevodoch obchodného podielu a prezentoval, že tieto sú vo výške

odpovedajúcej pomeru vkladov k základnému imaniu. Tým bol orgán kompetentný rozhodnúť o takom
právnom úkone uvedený do omylu, čo má za následok neplatnosť tohto právneho úkonu. Pri tom už
nehrá rolu potenciálny omyl primátora mesta, ktorý toto rozhodnutie len navonok vyjadruje.

25. V ďalšej časti odvolania žalobca uviedol i skutočnosti a výhrady voči rozsudku, ku ktorým

dospel vlastným šetrením a ktoré považoval za potrebné odprezentovať. Peňažné vklady pri založení
spoločnosti SKAL&CO boli: mesto Skalica 80.000,- Sk, A. B. C. 30.000,- SK, A. B. F. 30.000,- Sk,
COMERON spol. s r.o. 60.000,- Sk. Do roku 1999 Mesto Skalica nepredalo zo svojho obchodného
podielu žiadnu časť. A. B. F. predal celý svoj obchodný podiel v hodnote 30.000,- SK výhradne
mestu Skalica. No potom sa objavuje v Obchodnom registri zápis od dátumu 21.6.1999 pri vkladoch

spoločníkov nasledovne: A. B. C. 36.000,- Sk, COMERON spol. s r.o. 66.000,- Sk. Súd prvej inštancie sa
nevysporiadal s otázkou, ako prišlo k zvýšeniu vkladov týchto dvoch spoločníkov. Ak 1% zo základného
imania predstavuje nominálnu hodnotu 2.000,- Sk, potom by mal mať A. C. vklad 32.000,- Sk čo
predstavuje základný v klad + 1% odkúpené od mesta Skalica, a teda ostáva nezodpovedaná otázka
ako vložil A. C. do spoločnosti ďalší vklad vo výške 4.000,- Sk. Takéto údaje alebo tomu odpovedajúce

právne úkony však nie sú nikde dostupné. Rovnaké otázky vzbudzuje i navýšenie vkladu spoločníkom
COMERON spol. s.r.o., ktorý nekúpil žiadne percento od mesta Skalica ani od A. F. a odrazu jeho vklad
predstavuje sumu 66.000,- Sk t. j. o 6.000,- Sk viac oproti prvému vkladu do základného imania (3
%). Žalobcovi nebolo zrejmé, akým právnym úkonom sa tieto peniaze dostali do základného imania
spoločnosti,pričomtietootázkynebolisúdomprvejinštanciezodpovedané.Vtejtosúvislostiavspojitosti

s dátumom zápisu v obchodnom registri ku dňu 21.6.1999 žalobcovi tiež nebolo zrejmé ako je možné,
že žalobca má zapísaný ako vklad do základného imania spoločnosti iba 98.000,- Sk, keď v skutočnosti
podľa reálnych dokladov mal mať zapísaný vklad vo výške 108.000,- Sk, t. j. prvý vklad do základného
imania bol 80.000,- Sk + kúpený obchodný podiel od A. B. F., ktorý mal nominálnu hodnotu 30.000,- Sk,
čo spolu predstavuje sumu 110.000,- Sk. Mesto Skalica odpredalo zo svojho obchodného podielu 1% A.

B. C. v nominálnej hodnote 2.000,- Sk, potom správny zápis v obchodnom registri mal byť vklad mesta
Skalica 108.000,- Sk a nie 98.000,- Sk. Ako sa znížil vklad mesta však nie je zrejmé. To je dôvod, prečo
žalobca trvá na tom, že zo strany žalovaných došlo k bezdôvodnému obohateniu na jeho úkor.26. Žalovaný 1/ vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny
potvrdiť. Stotožnil sa so záverom súdu prvej inštancie, že žaloba o neplatnosť zmlúv o prevode
obchodného podielu predstavuje iba vyriešenie predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu, kto je

súčasným vlastníkom pôvodného obchodného podielu žalobcu v spoločnosti SKAL & CO, spol. s r.o.
a zároveň aj toho, že žalobca je aj jedným zo spoločníkov v tejto spoločnosti. Súd prvej inštancie
podľa žalovaného 1/ správne dospel k záveru, že žalobca nešpecifikoval právne úkony (zmluvy o
prevode obchodného podielu), ktorých neplatnosti sa domáha a takto formulovaný žalobný návrh
nie je dostatočne určitý a odôvodnený. Žalovaný 1/ nesúhlasil ani s námietkou žalobcu, že súd

sa nevysporiadal so skutočnosťou, že zo strany žalovaných, predovšetkým žalovaného 1/, bolo
neustále verejne prezentované, že ich podiely v spoločnosti odpovedajú výške vkladov – teda, že
ide o matematické rozdelenie tak, ako ho predpokladá ObZ. Súd prvej inštancie pritom vyhodnotil
dôkazy predložené žalobcom spôsobom, že vystúpenie A. B. C. na rokovaní mestského zastupiteľstva
dňa 5.3.1998, ktorým argumentuje žalobca, nepotvrdzuje rozloženie obchodných podielov podľa čl.
4 spoločenskej zmluvy z 11.10.1993, pretože sa jedná o neodborné vyjadrenie, resp. o neodborný

zápis, z ktorého sa nedá zistiť, či sa uvádzali údaje o obchodných podieloch alebo údaje o vkladoch
do základného imania spoločnosti. Žalovaný 1/ mal za to, že žalobca opomína zákonnú možnosť
rozdielnej majetkovej účasť spoločníkov v spoločnosti, v porovnaní s podielom spoločníkov na správe
spoločnosti a vkladom spoločníkov do spoločnosti. Žalobca pristúpil k riešeniu formou založenia
obchodnej spoločnosti, v ktorej by sa podieľali osoby, ktoré disponujú zodpovedajúcim materiálno –

technickým vybavením a know – how. Spoločníci, vrátane žalobcu sa v súlade so zákonom dohodli,
že výška obchodných podielov spoločníkov COMERON spol. s r.o. – právny predchodca žalovaného
2/, žalovaný 1/ spolu s A. B. F. bude o 7 % vyššia ako by bola bývala v prípade, ak by zodpovedal
pomeru výšky vkladov spoločníkov na základnom imaní. Pri založení roku 1993 boli jednoznačne
stanovené obchodné podiely, ktorých výška nezodpovedala výške vkladov spoločníkov na základnom

imaní. Toto potvrdili všetci spoločníci svojim podpisom, ktorého pravosť bola úradne osvedčená. Až
do podania žalobného návrhu v tomto konaní, konanie zakladajúcich spoločníkov spoločnosti SKAL &
CO, spol. s r.o. nebolo spochybnené. Žalobca namietal, že mal byť údajne uvedený do omylu pretože
pri založení spoločnosti SKAL & CO, spol. s r.o. a prevode obchodných podielov ho mal o.i. žalovaný
1/ uviesť do omylu, avšak toto tvrdenie žalobca nepreukázal. Bezdôvodné obohatenie, ktorého sa

žalobca v konaní domáha malo byť výsledkom relatívnej neplatnosti Spoločenskej zmluvy o založení
spoločnosti SKAL&CO, s.r.o. z 11.10.1993, Zmluvy o prevode obchodného podielu z 29.6.1998, Zmluvy
o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 a „ostatných zmlúv o prevode obchodného podielu
mesta Skalica“. Žalobca v tomto neuniesol dôkazné bremeno a relatívnu neplatnosť nepreukázal,
pričom zároveň bolo v konaní preukázané, že nebola naplnená skutková podstata bezdôvodného

obohatenia žalovaného 1. Zároveň mal žalovaný 1/ za to, že súd prvej inštancie tiež správne vyhodnotil
ním vznesenú námietku premlčania, vo vzťahu k právnym úkonom, ktorých neplatnosti sa žalobca
domáha v súvislosti s peňažným nárokom, ktorý od uvedeného nedôvodného nároku žalobca odvodzuje
voči žalovanému 1/. Žalovaný 1/ mal za to, že nárok uplatnený žalobcom nie je dôvodný, najmä
nekorešponduje skutočnej a vážnej vôli osôb konajúcich pri založení spoločnosti SKAL & CO, spol. s

r.o. dňa 13.10.1993. Žalobcom tvrdená domnienka omylu, rovnako ako domnienka nesprávnosti, nebola
v konaní ničím preukázaná.

27. Vo vzťahu k časti odvolania, kde žalobca uvádza skutočnosti, ktoré považoval za dôvodné
odprezentovať, žalovaný 1/ uviedol, že táto argumentácia žalobcu je špekulatívna, bez opory

v skutkovom stave. Veľkosti obchodných podielov a vkladov spoločníkov od založenia spoločnosti
13.10.1993 boli menené, táto skutočnosť nie je sporná, ale žalobca v celom rozsahu namieta, že by
nemalo byť preukázané, ako k jednotlivým zmenám dochádzalo. Tieto však boli dostatočným spôsobom
preukázané i v konaní na súde prvej inštancie, kedy sa k tomu vyjadril svedok A. B. E..

28. Žalovaný 2/ sa k odvolaniu žalobcu nevyjadril.

29. Žalobca v replike zotrval na podanom odvolaní. Doplnil, že žalovaný 1/ opakuje svoje tvrdenia,
ktorými odôvodňoval rozdielny pomer veľkosti obchodných podielov jednotlivých spoločníkov pri
porovnaní s výškou ich vkladov na základnom imaní obchodnej spoločnosti SKAL&CO, spol. s r.o.,

keď dôvodom malo byť údajné know-how a materiálno – technické vybavenie, ktoré spoločníci do
spoločnosti priniesli. Tieto tvrdenia však zo strany žalovaných neboli žiadnym spôsobom preukázané.
Nepochopiteľne vyznieva pre žalobcu tvrdenie žalovaného 1/, že zabezpečenie, ktoré bolo nevyhnutné
pre zabezpečenie chodu spoločnosti spravujúcej byty, nebolo možné vyčísliť za účelom započítania nanepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti. Žalovaný 1/ však neuvádza dôvod tejto údajnej nemožnosti
vyčíslenia ich hodnoty. Dokonca, ak by išlo o materiálno-technické vybavenie, tak ide zrejme o veci,
ktoré nie je potrebné ohodnocovať na nepeňažný vklad a mohli byť vkladom spoločníka do spoločnosti

ako hnuteľné veci. Preto tieto tvrdenia neobstoja. Absurdne pôsobí i tvrdenie, podľa ktorého veľkosť
obchodného podielu žalovaného 1/ bola odôvodnená jeho budúcou pozíciou ako riaditeľa v spoločnosti,
ktoré žalovaný 1/ nijako bližšie nerozvádza. Tieto tvrdenia sú zjavné účelové, aby dodatočne odôvodnili
právnystav,ktorýodporujepredchádzajúcimvyjadreniamžalovaného1/,ktorývočiverejnostivystupoval
tak, že obchodné podiely spoločníkov v spoločnosti SKAL&CO, spol. s r.o. sú rovnomerné a odpovedajú

ich vkladom do obchodnej spoločnosti.

30. Pokiaľ ide o potenciálne premlčanie nároku žalobcu, žalobca uviedol, že v odvolaní uvedené
nenamietal preto, že z odôvodnenia rozsudku je zrejmé, že súd prvej inštancie sa zaoberal meritom
veci a túto otázku použil len ako podporný argument. Keďže žalobca namieta vecné posúdenie tohto
sporu, tak sa v odvolaní venoval týmto otázkam, na ktorých súd prvej inštancie postavil svoj rozsudok.

Z dôvodu právnej istoty dal do pozornosti ustanovenie § 107 ods. 2 zákona OZ, a preto nesúhlasil s
tvrdeniami o údajnom premlčaní nároku, keďže bezdôvodné obohatenie na strane žalovaných považuje
za úmyselné.

31. Ďalšie vyjadrenia v odvolacom konaní podané neboli.

32. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 34 CSP), po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§ 362
ods. 1 CSP), oprávneným subjektom – stranou, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 359
CSP), proti rozsudku súdu prvej inštancie, proti ktorému zákon odvolanie pripúšťa (§ 355 ods. 1 CSP),
po skonštatovaní, že podané odvolanie má zákonné náležitosti (§ 127 a § 363 CSP) a že odvolateľ

použil zákonom prípustné odvolacie dôvody (§ 365 ods. 1 písm. b/, f/, h/ CSP), preskúmal napadnuté
rozhodnutie v medziach daných rozsahom (§ 379 CSP) a dôvodmi odvolania (§ 380 ods. 1 CSP), s
prihliadnutím ex offo na prípadné vady týkajúce sa procesných podmienok, ktoré ale nezistil (§ 380 ods.
2 CSP), súc pritom viazaný skutkovým stavom ako ho zistil súd prvej inštancie (§ 383 CSP), postupom
bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario) a dospel k záveru, že rozsudok

súdu prvej inštancie je dôvodné zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

33. V preskúmavanej veci súd prvej inštancie založil svoje zamietavé rozhodnutie voči žalovaným 1/
a 2/ vo veci samej na právnom názore, že v časti určenia neplatnosti zmlúv o prevode obchodných
podielov neexistuje naliehavý právny záujem žalobcu na takomto rozhodnutí súdu a zároveň žalobca

v petite nekonkretizoval všetky ostatné zmluvy o prevode obchodných podielov (s výnimkou zmluvy
zo dňa 4.12.1998), ktorých neplatnosti sa domáha a v tejto časti bol potom žalobný petit čiastočne
neurčitý, a tým aj nevykonateľný. V tejto časti súd prvej inštancie zamietol žalobu aj pre neunesenie
dôkazného bremena žalobcom, ktorý nepreukázal neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu
uzatvorenej dňa 4.12.1998, ako ani neplatnosť ďalších zmlúv o prevode obchodného podielu mesta

Skalica na žalovaného 1/ a/alebo na žalovaného 2/. Z dôvodu žalobcom tvrdenej relatívnej neplatnosti
zmlúv o prevode obchodného podielu súd prvej inštancie žalobu v tejto časti zamietol aj z dôvodu,
že žalovaný 1/ a žalovaný 2/ vzniesli námietku premlčania žalobou uplatnených nárokov, keďže
mal za to, že uplatnenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu sa v zmysle § 40a OZ
k § 101 OZ premlčuje v trojročnej lehote. Zároveň súd prvej inštancie zamietol žalobu aj v časti

o vydanie bezdôvodného obohatenia, pretože žalobca v konaní nepreukázal neplatnosť Spoločenskej
zmluvy o založení spoločnosti SKAL&CO, s.r.o. z 11.10.1993, zmluvy o prevode obchodného podielu
z 29.6.1998 a zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 4.12.1998 a „ostatných zmlúv o prevode
obchodného podielu Mesta Skalica“, teda nepreukázal ani vznik bezdôvodného obohatenia žalovaného
1/ a žalovaného 2/, keďže títo mali získať bezdôvodné obohatenie na základe neplatných právnych

úkonov, pričom žalovaný 1/ mal získať 4.687 eur, a žalovaný 2/ 7.030 eur. Súd v tejto časti žalobu
zamietol aj z dôvodu, že žalovaný 1/ a žalovaný 2/ vzniesli námietku premlčania žalobou uplatnených
nárokov, pričom uviedol, že uplatnenie práva na vydanie bezdôvodného obohatenia sa premlčuje v
trojročnej lehote (objektívna premlčacia lehota v zmysle § 107 ods. 2 OZ).

34.Žalobcavpodanomodvolanínamietalpredovšetkýmnedostatočnéanepreskúmateľnéodôvodnenie
napadnutého rozhodnutia, nesprávne zistený skutkový stav, ako aj nesprávne právne posúdenie veci
súdom prvej inštancie.35. Podľa § 220 ods. 2 CSP v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké
skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril
žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné

skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré
dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté
dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby
odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.

36. Zákon (CSP) venuje zvýšenú pozornosť odôvodneniu súdneho rozhodnutia, normovaním jeho
obsahovýchnáležitostí.Ideonávodčomáodôvodnenierozhodnutiasúduobsahovať,keďžemávýznam
z hľadiska prostriedku kontroly správnosti rozhodnutia, a to zo strany účastníkov konania (strán sporu),
ako i súdu vyššej inštancie, ktorý ho bude preskúmavať, ale aj zo strany verejnosti.

37. Rozhodujúcou skutočnosťou tvoriacou základ pre rozhodnutie súdu sú aj právne normy, ktoré sú

na konkrétny prípad aplikovateľné. Aj zo zásady iura novit curia („súd pozná právo“) možno vyvodiť, že
súd sa aj bez návrhu účastníka konania musí vyrovnať so všetkými relevantnými právnymi normami,
aplikovateľnými na konkrétny prípad. Do obsahu základného práva na súdnu ochranu patrí aj právo
každého na to, aby sa v jeho veci rozhodovalo podľa relevantnej právnej normy, ktorá môže mať základ
v platnom právnom poriadku Slovenskej republiky alebo v takých medzinárodných zmluvách, ktoré

Slovenská republika ratifikovala a boli vyhlásené spôsobom, ktorý predpisuje zákon (napr. IV. ÚS 77/02).

38. Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej
republiky (ústavný zákon č. 460/1992 Zb. v znení neskorších ústavných zákonov), čl. 36 ods. 1 Listiny
základných práv a slobôd (ústavný zákon č. 23/1991 Zb.), čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ľudských právach

(oznámenie FMZV č. 209/1992 Zb.) je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho
rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky
súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obrany proti takémuto uplatneniu.

39. Občianskoprávne kolégium Najvyššieho súdu Slovenskej republiky prijalo stanovisko (Zbierka

stanovísk Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a rozhodnutí súdov č. 1/2016), podľa ktorého
nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú vadu konania, avšak výnimočne, ak písomné vyhotovenie
rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť
o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania podľa § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p. (odňatie možnosti
konať pred súdom).

40. V odôvodnení rozhodnutia má súd náležite vysvetliť, ako sa vysporiadal s rozhodujúcimi a zistenými
skutočnosťami a na akom základe prijal právne závery. Preto ak je rozhodnutie súdu prvej inštancie
nepreskúmateľné, lebo neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov, na základe ktorých súd rozhodol,
prichádza do úvahy iba zrušenie rozhodnutia a vrátenie veci súdu prvej inštancie na ďalšie konanie

(rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 226/03).

41. Odvolací súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že rozsudok súdu prvej inštancie nespĺňa
požiadavky kladené na odôvodenie rozhodnutia, pretože odôvodnenie je rozporuplné a nepresvedčivé.
V časti žaloby o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej dňa 4.12.1998

ako aj ďalších zmlúv o prevode obchodného podielu Mesta Skalica na žalovaného 1/ a/alebo žalovaného
2/, súd prvej inštancie zamietol žalobu pre absenciu naliehavého právneho záujmu na požadovanom
určení, avšak rozporuplne zároveň konštatoval, že žalobca v petite nekonkretizoval všetky ostatné
zmluvy o prevode obchodných podielov (s výnimkou zmluvy zo dňa 4.12.1998), ktorých neplatnosti sa
domáha a v tejto časti bol potom podľa súdu prvej inštancie žalobný petit čiastočne neurčitý, a tým aj

nevykonateľný.

42. Právna úprava ukladá povinnosť žalobcovi formulovať žalobný návrh – petit. Žalobný návrh musí
byť jasný, zrozumiteľný a presne formulovaný. Za žalobný nárok, teda predmet konania, nemožno
považovať iba žalobný návrh, ale aj jeho skutkové odôvodnenie, čo spolu so žalobným návrhom

vymedzuje predmet žaloby. Žalobca musí preto svoj nárok presne vyjadriť tak, aby bola splnená
požiadavka materiálnej vykonateľnosti rozsudku a tá je splnená vtedy, ak je možné žalobný petit prevziať
do výroku rozsudku. Súd vždy musí mať ujasnené, o čom má konať a rozhodnúť. Je to základná
podmienka, aby mohol súd vecne prejednať žalobu. V prípade, ak má súd za to, že žalobný petitje neurčitý, je povinnosťou súdu vyzvať žalobcu na opravu a doplnenie žaloby s poučením ako má
túto opravu alebo doplnenie urobiť a tiež s poučením o možnosti odmietnutia/ čiastočného odmietnutia
podania (§ 129 CSP). Zamietnutie žaloby nie je možné odôvodňovať tým, že žalobný petit je neurčitý,

a to ani podporne, pretože následkom neodstránenej (čiastočnej) neurčitosti žaloby je jej (čiastočné)
odmietnutie bez meritórneho prieskumu.

43. Zároveň v tejto časti žaloby (o určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu) súd
prvej inštancie tiež vec nesprávne právne posúdil. Súd prvej inštancie podanú žalobu v časti určenia

neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov posúdil ako žalobu o určenie, či tu právo je alebo
nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem (§ 137 písm. c/ CSP) a v ďalšom sa rozsiahlo (a
nadbytočne) zaoberal existenciou naliehavého právneho záujmu žalobcu na požadovanom určení. Je
nevyhnutné upozorniť, že zmluvy a iné právne úkony ich existencia, platnosť či neplatnosť sú právnymi
skutočnosťami (§ 2 ods. 1 OZ). Určenie existencie právnej skutočnosti (napr. že právny úkon je neplatný)
odporuje vo svojej podstate zásade, že súd má určiť aktuálny právny stav. Pri určení právnej skutočnosť

hovorí rozsudok o tom, čo bolo v minulosti, nie však nevyhnutne o tom, čo je v prítomnosti. Nová právna
úpravaCivilnéhosporovéhoporiadkupripúšťažalobunaurčenieprávnejskutočnostiibazapredpokladu,
že tak vyplýva z právneho predpisu (najmä hmotného práva). Podaná žaloba žalobcu je v časti žalobou
o určenie právnej skutočnosti (§ 137 písm. d/ CSP), pričom podmienkou prípustnosti takejto žaloby je,
že možnosť jej podania vyplýva z osobitného predpisu. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje i na

uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obdo/51/2021 zo dňa 20. októbra 2022,
podľa ktorého žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu (podaná za účinnosti Civilného sporového
poriadku) je žalobou o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d/ Civilného sporového poriadku.
Jej prípustnosť je podmienená existenciou osobitného predpisu, ktorý určitú osobu oprávňuje podať
týmto predpisom špecifikovanú určovaciu žalobu.

44. V časti žaloby o vydanie bezdôvodného obohatenia súd prvej inštancie opätovne svoje rozhodnutie
v relevantnej časti preskúmateľným spôsobom neodôvodnil. Základnou a prvoradou otázkou, ktorou
sa sú prvej inštancie mal zaoberať, bola žalovanými 1/ a 2/ vznesená námietka premlčania (už pri
ich prvom úkone – vyjadrení k žalobe). Vo všeobecnosti, pokiaľ je v konaní vznesená námietka

premlčania, konajúci súd prednostne posudzuje jej dôvodnosť vzhľadom k tomu, že (v prípade
ustálenia jej dôvodnosti) takýto postup vedie k rýchlemu a efektívnemu vydaniu rozhodnutia vo veci
samej, bez potreby vykonávania ďalších dôkazov a je ním naplnený princíp hospodárnosti konania,
ako jeden z ústavnoprávnych princípov riadneho fungovania justície. Súd prvej inštancie sa však
dôvodnosťou vznesených námietok premlčania zo strany žalovaných zaoberal len okrajovo, a to v ods.

68 a 70 napadnutého rozsudku, pričom nevysvetlil, ako sa vysporiadal s rozhodujúcimi a zistenými
skutočnosťami vo vzťahu k vzneseným námietkam premlčania a navyše i tu vec nesprávne právne
posúdil.

45. Odvolací súd dodáva, že z ust. § 489 OZ vyplýva, vznik bezdôvodného obohatenia je samostatným

zaväzovacím dôvodom. Uvedené platí vo vzťahu ku všetkým skutkovým podstatám zakotveným v ust.
§ 451 a § 454 OZ. Obchodný zákonník síce neobsahuje samostatnú úpravu bezdôvodného obohatenia,
obsahuje však špeciálnu a komplexnú úpravu inštitútu premlčania. Preto premlčanie tohto nároku je
potrebnéposudzovaťpodľaprávnejúpravyvObchodnomzákonníku(porov.napr.rozsudokNajvyššieho
súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1 Obdo V 5/2008, uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

z 27. marca 2013 sp. zn. 6MCdo/4/2012, resp. rozsudok M Obdo V 2/2000).

46. Napriek tomu, že Obchodný zákonník upravuje len plynutie premlčacej doby k jednému druhu
bezdôvodného obohatenia (právo na vrátenie plnenia podľa neplatnej zmluvy § 394 ods. 2 ObZ) z
komplexnej právnej úpravy premlčania, tak ako odvodzuje judikatúra, sa na premlčanie bezdôvodného

obohatenia použije právna úprava obsiahnutá v Obchodnom zákonníku. Komplexnosť právnej úpravy
premlčania v Obchodnom zákonníku treba chápať v tom zmysle, že Obchodný zákonník upravuje beh
a dĺžku všetkých premlčacích dôb a ustanovenia Občianskeho zákonníka sa použijú len pre prípad,
ak niektorá otázka nie je riešená v Obchodnom zákonníku. V prípade nároku na vrátenie plnenia z
neplatnej zmluvy sa teda neaplikuje ustanovenie § 107 ods. 1 a 2 OZ, ale ustanovenia § 394 ods. 2 a

§ 397 ObZ. Rovnako tak v prípade vnesenej námietky premlčania zo strany žalovaných v súvislosti so
žalobcom tvrdenou relatívnou neplatnosťou zmlúv (keďže tvrdil, že bol žalovaným 1/ uvedený do omylu)
sa neaplikuje ust. § 101 OZ, ale ust. § 391 ods. 2 a § 397 ObZ.47. Podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným
postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na
inom orgáne Slovenskej republiky.

48. Podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru každý má právo na to, aby jeho záležitosť bola spravodlivo, verejne a
v primeranej lehote prejednaná nezávislým a nestranným súdom zriadeným zákonom, ktorý rozhodne
o jeho občianskych právach alebo záväzkoch.

49. Podľa judikatúry Ústavného súdu Slovenskej republiky ak súd koná vo veci uplatnenia práva osoby
určenej v čl. 46 ods. 1 ústavy inak ako v rozsahu a spôsobom predpísaným zákonom, porušuje ústavou
zaručené právo na súdnu ochranu (I. ÚS 4/1994).

50. Vady konania vymedzené v § 389 ods. 1 písm. a) až d) CSP sú porušením základného práva strany
sporunaspravodlivýproces,totoprávozaručujúvpodmienkachprávnehoporiadkuSlovenskejrepubliky

okrem zákonov aj cit. čl. 46 a nasl. Ústavy Slovenskej republiky a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane
ľudských práv a základných slobôd. Podľa judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva (napr. Ruiz
Torija c/a Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-A), Komisie (napr. stanovisko vo veci E.R.T. c/
a Španielsko z roku 1993, sťažnosť č. 18390/91) a Ústavného súdu Slovenskej republiky (nález sp. zn. I.
ÚS 226/03), treba za porušenie práva na spravodlivé súdne konanie považovať aj nedostatok riadneho

a vyčerpávajúceho odôvodnenia súdneho rozhodnutia.

51. Pretože povinnosť súdu riadne odôvodniť rozhodnutie je odrazom práva strany na dostatočné a
presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia súdu; porušením uvedeného práva strany a povinnosti
súdu sa strane sporu (okrem upretia práva dozvedieť sa o príčinách rozhodnutia práve zvoleným

spôsobom) odníma možnosť náležite skutkovo aj právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu (v
rovine polemiky i s jeho dôvodmi) v rámci využitia prípadne riadnych alebo mimoriadnych opravných
prostriedkov.

52. V danom prípade súd prvej inštancie na základe vyššie uvedených záverov odvolacieho súdu

svoje rozhodnutie riadne neodôvodnil, zistené skutočnosti vo vzájomných súvislostiach dostatočne
nevyhodnotil. Ak potom nedostatok riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia je porušením práva
na spravodlivé súdne konanie, táto vada zakladá dôvodnosť podaného odvolania podľa § 365 ods. 1
písm. b) CSP v závislosti od miery znemožnenia stranám realizovať ich právo na riadne odôvodnenie
rozhodnutia.

53. Keďže v danom prípade došlo nesprávnym procesným postupom súdu prvej inštancie k
znemožneniu stranám realizovať ich procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na
spravodlivý proces, pričom s poukazom na mieru zlyhania súdu prvej inštancie, ktorý vo veci nesprávne
postupoval, dostatočné dôvody svojho rozhodnutia vo vzťahu k relevantným otázkam neuviedol

a navyše vec aj nesprávne právne posúdil, ich nie je možné napraviť v konaní pred odvolacím súdom,
odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie s poukazom na vyššie uvedenú argumentáciu s použitím
ust. § 389 ods. 1 písm. b/ CSP zrušil a podľa § 391 ods. 1 CSP vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie
konanie a nové rozhodnutie.

54. Povinnosťou súdu prvej inštancie, súc pritom viazaný vysloveným právnym názorom odvolacieho
súdu (§ 391 ods. 2 CSP), bude v konaní pokračovať a o žalobe žalobcu opätovne rozhodnúť, pričom
v ďalšom konaní si súd prvej inštancie ustáli predmet konania vo vzťahu k nároku žalobcu na určenie
neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu a následne sa bude zaoberať prípustnosťou žaloby
v tejto časti v zmysle ust. § 137 písm. d/ CSP, keďže ako vyplýva zo žalobného návrhu, táto netvorí

len prejudiciálnu otázku vo vzťahu k uplatnenému nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia. Vo
vzťahu k nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia sa súd v prvom rade dôsledne vysporiada so
vznesenými námietkami premlčania za súčasnej aplikácie relevantných ustanovení ObZ (§ 391 ods.
2, § 394 ods. 2, § 397). Súd prvej inštancie pri písomnom vyhotovení rozhodnutia bude dbať na to,
aby odôvodnenie rozsudku bolo určité a presvedčivé, s uvedením obsahových náležitostí podľa § 220

ods. 2 CSP, vrátane uvedenia použitých prostriedkov procesného útoku a procesnej obrany, ktoré
skutočnosti považoval za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal a ako ich vyhodnotil, prípadne
prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Povinnosť súdu riadne odôvodniťrozhodnutiejeodrazomprávaúčastníkanadostatočnéapresvedčivéodôvodneniespôsoburozhodnutia
súdu, ktoré sa vysporiada aj so špecifickými námietkami strán konania.

55. V novom rozhodnutí o veci rozhodne súd prvej inštancie i o trovách tohto odvolacieho konania (§
396 ods. 3 CSP).

56. Senát odvolacieho súdu toto rozhodnutie prijal pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

17

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu nie je prípustné dovolanie.