Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 11. marec 2015

Súd: Okresný súd Bratislava V
Spisová značka: 29Cb/169/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1512212602
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 03. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Tamašiová

ECLI: ECLI:SK:OSBA5:2015:1512212602.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava V sudkyňou JUDr. Janou Tamášiovou v obchodno-právnej veci navrhovateľa:

I.. J. W., nar. XX.XX.XXXX, bytom U. XX, XXX XX U., zast. JUDr. Michalom Huttom, advokátom,
Bezekova 13, 841 02 Bratislava, proti odporcovi: I.. R. W., nar. XX.XX.XXXX, bytom Q. XX, XXX XX Q.,
zast. JUDr. Peter Chračš, Červeňova 6, 811 03 Bratislava, o zaplatenie istiny vo výške 20.000,- Eur s
príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

Odporca je p o v i n n ý zaplatiť navrhovateľovi sumu 20.000,- Eur spolu s 0,05% úrokom z omeškania
denne zo sumy 57.820,- Eur od 27.05.2011 do 14.07.2011,
zo sumy 32.820,- Eur od 15.07.2011 do 23.08.2011,

zo sumy 20.000,- Eur od 24.08.2011 do zaplatenia
a nahradiť mu trovy konania, pozostávajúce zo zaplateného súdneho poplatku vo výške 1.200,- Eur a
trov právneho zastúpenia vo výške 2.267,75 Eur, k rukám právneho zástupcu navrhovateľa, všetko do
3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa návrhom zo dňa 06.06.2012 domáhal, aby súd zaviazal odporcu na zaplatenie 20.000,-
Eur s príslušenstvom. Svoj návrh odôvodnil tým, že dňa 26.04.2011 uzavrel s odporcom zmluvu o
prevode obchodného podielu, ktorej predmetom bol prevod jeho obchodného podielu v obchodnej
spoločnosti Top Product, s. r.o., Strojnícka 34, Bratislava, IČO: 45 235 201, zapísanej v obchodnom

registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: S.r.o, vložka č. 61329/B, v ktorej bol v čase uzavretia zmluvy
s odporcom spoločníkom. Prevod obchodného podielu bol dohodnutý odplatne za cenu 57.82,.- Eur.
Cena za obchodný podiel bola podľa č. V bod 2 zmluvy splatná do 30 dní od podpisu zmluvy, teda do
26.05.2011. Okresný súd Bratislava I ako registrový súd vykonal dňa 17.05.2011 v obchodnom registri
zápis zmeny v osobách spoločníkov v zmysle zmluvy o prevode obchodného podielu. Odporca si svoju
povinnosť zo zmluvy riadne a včas nesplnil a dohodnutú cenu obchodného podielu v lehote splatnosti
nezaplatil, nezaplatil ju ani v dodatočne poskytnutej lehote a až 14.07.2011 uhradil sumu vo výške

25.000,- Eur a dňa 23.08.2011 sumu vo výške 12.820 Eur. Zvyšnú časť dohodnutej ceny obchodného
podielu vo výške 20.000,- Eur neuhradil.

Súd vo veci vydal platobný rozkaz, voči ktorému podal v zákonnej lehote odporca odpor. Tento odôvodnil
tým, že uzavrel s navrhovateľom zmluvu o prevode obchodného podielu, odplatne a to vo výške
57.820,- Eur. V dobrej viere začal platiť odplatu za prevod obchodného podielu a postupne uhradil
sumu 37.820,- Eur. Po uhradení tejto čiastky získal informácie o konaní navrhovateľa, ktoré spôsobilo,

že došlo k podstatnej zmene okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá. Navrhovateľ zo spoločnosti
Top Product s.r.o. , ktorej bol spoločníkom, odcudzil databázu zákazníkov a začal ju využívať vo svoj
prospech v obchodnej spoločnosti Modax, s.r.o. Uvedenú databázu získala spoločnosť Top Product
s.r.o. na základe súhlasu jednotlivých klientov a obsahuje zoznam zákazníkov, ich identifikačné údaje,čo má pre spoločnosť charakter obchodného tajomstva podľa § 17 Obch. zák. Má pre spoločnosť
materiálnu aj nemateriálnu hodnotu. Navrhovateľ svojim konaním hrubo poškodil a znížil obchodnú
hodnotu spoločnosti Top Product s.r.o. potom, ako podpísal Zmluvu o prevode obchodného podielu.. Na

základe týchto skutočností došlo k podstatnej zmene okolností, za ktorých sa zmluva podpísala. Dňa
30.09.2011 odstúpil odporca od Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 26.04.2011, odstúpenie
bolo doručené navrhovateľovi a na základe odstúpenia zanikajú všetky práva a povinnosti zmluvných
strán v zmysle § 351 Obch. zák. Odporca taktiež vyzval navrhovateľa na vrátenie sumy 37.820,- Eur.
Na základe týchto skutočností odporca žiadal, aby súd návrh ako nedôvodný zamietol.

Súd vykonal dokazovanie výsluchom účastníkov konania a čítaním: Zmluvy o prevode časti obchodného
podielu zo dňa 26.04.2011, výpisom z OR spol. Top produkt, výzvou na zaplatenie ceny za prevod
obchodného podielu zo dňa 22.06.2011, bankovým výpisom preukazujúcim čiastočnú úhradu ceny
obchodného podielu, odstúpením od Zmluvy zo dňa 30.09.2011, emailovou komunikáciou z č. l.
22-27, listom navrhovateľa zo dňa 11.01.2012, listom navrhovateľa zo dňa 10.01.2012, nepodpísaným

dodatkom č. 1 k Zmluve o prevode obchodného podielu, emailovou komunikáciou predloženou
odporcom pojednávaní a ďalším spisovým materiálom.

Navrhovateľ uviedol, že po nezhodách medzi spoločníkmi v spoločnosti Top Product, s. r.o. došlo k
dohode o tom, že jeden zo spoločníkov predá svoj obchodný podiel druhému. Vzhľadom k tomu, že

odporca obchodný podiel predať nechcel, predal som obchodný podiel on. Dňa 26.04.2011 uzavrel
s odporcom Zmluvu o predaji obchodného podielu spoločnosti Top Product, s. r.o. odplatne za cenu
57.820,- Eur, ktorá mala byť splatná do 30. dní od podpisu zmluvy. Na základe tejto zmluvy bol vykonaný
zápis v Obchodnom registri a obchodný podiel bol prevedený na odporcu. Odporca si svoje povinnosti zo
Zmluvy však nesplnil, neuhradil dohodnutú cenu v lehote splatnosti a až na výzvu navrhovateľa uhradil

jej časť dvoma splátkami a to dňa 14.07.2011 v sume 25.000,- Eur a 23.08.2011 v sume 12.820,- Eur. Po
uplynutí splatnosti dohodnutej v zmluve dňa 02.05.2012 zaslal odporca navrhovateľovi návrh dodatku č.
1 k Zmluve o prevode časti obchodného podielu zo dňa 26.04.2011, pričom jediným zmeneným bodom
v tomto dodatku bola cena prevádzaného podielu a to vo výške 47.820,- Eur. Odporca v tomto období
nikdy nerozporoval obsah Zmluvy o prevode obchodných podielov a navrhovateľ si ani nepamätá, že

by odporca výslovne oznámil, že zvyšok pohľadávky nie je ochotný uhradiť a že by uviedol dôvody, pre
ktoré tak neurobí.

Navrhovateľ považuje odstúpenie od zmluvy o prevode obchodných podielov za neplatné a to z dôvodu,
že táto zmluva neobsahuje výslovne vyjadrenie základného účelu zmluvy, v odstúpení od zmluvy ani

tento účel nie je skutkovo zdôvodnený a odstúpenie od zmluvy nebolo doručené navrhovateľovi. Toto
prevzal otec navrhovateľa, ktorý má zhodné meno s navrhovateľom. Navrhovateľ taktiež uviedol, že
účel zmluvy nie je výslovne uvedený v Zmluve o prevode obchodného podielu účel nemožno odvodiť
z povahy záväzku ako sa snaží odporca, ale musí byť výslovne formulovaný v zmluve čo v danom
prípade nie je splnené. Navrhovateľ zároveň že odmietol tvrdenia odporcu, že by vôbec bola odcudzená

databáza. K databáze mali prístup aj ďalšie osoby a nie len navrhovateľ a nie len on mohol odcudziť
databázy. Rovnako rozporoval tvrdenia týkajúce sa dohadovania ceny obchodného podielu. Tento bol
určený podľa ceny tovaru, ktorý bol na skladoch v spoločnosti Top Product, s. r.o. o čom sú aj účtovné
záznamy.

Odporca uviedol, že dôvodom odstúpenia odporcu od Zmluvy o prevode obchodného podielu bolo
to, že obchodný podiel, ktorý bol spoločníkmi odplatne ocenený na sumu 57.000,- Eur ako iná
majetková hodnota v zmysle § 117 ods. 1 Obč. zák. vyjadruje podiel spoločníka na čistom obchodnom
imaní spoločnosti. Čisté obchodné imanie spoločnosti je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov
vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním. Obchodný majetok spoločnosť Top Product, s. r.o.

bol tvorený prednostne databázami zákazníkov spoločnosti, ktorým sa tovar predával. Spoločnosť Top
Product, s. r.o. je výlučne obchodná spoločnosť, ktorá nevlastnila žiaden nehnuteľný majetok, vlastnila
len hnuteľnú vec a to použité motorové vozidlo. Zo strany navrhovateľa došlo po podpise Zmluvy
o prevode obchodného podielu k odcudzeniu podstatného alebo kľúčového obchodného majetku
spoločnosti, a to spôsobilo podstatnú zmenu okolností oproti tým, za ktorých strany túto uzavreli. V

zmysle výkladu NS SR ustanovenie §356 ods. 1 umožňuje odstúpiť od zmluvy ak by jej plnenie bolo
pre niektorú zo strán bezúčelné vzhľadom na opodstatnenú zmenu okolností, za ktorých strany túto
zmluvu uzavreli, pričom zmena okolností musí nastať až po uzavretí zmluvy a musí byť podstatná. Nie
je rozhodujúce či bola spôsobená konaním niektorej strany alebo okolnosťami oboch strán. Základnýúčel Zmluvy o prevode obchodného podielu tak ako to vyplýva z ustanovení obchodného zákonníka
je prevod majetkového práva ako vyjadrenie podielu na čistom obchodnom imaní spoločnosti. Keďže
priamo konaním jednej zo strán došlo po podpise zmluvy k odcudzeniu kľúčového majetku, ktoré tvorí

čisté imanie spoločnosti, považuje odporca túto okolnosť za takú, ktorá je v zmysle výkladu § 356 ods.
1 ako zákonný dôvod na odstúpenie od zmluvy z dôvodu zmarenia jej účelu. Navrhovateľ sa už v čase
podpisu zmluvy bez vedomia odporcu dopúšťal konania v rozpore s obchodným zákonníkom a odcudzil
kľúčový majetok spoločnosti a to databázu klientov a kontaktné údaje na dodávateľov a tým disponoval
kľúčovým majetkom v spoločnosti. Navrhovateľ bol iba zamestnancom spoločnosti a nie konateľom.

Po tom, ako odporca zistil, že došlo k odcudzeniu uvedenej databázy, prestal navrhovateľovi platiť
dohodnutú cenu obchodného podielu. Odporca zmluvu podpísal za podmienok, že spoločnosť disponuje
majetkom, ktorej súčasťou bola aj databáza klientov a dodávateľov.

Konaním navrhovateľa došlo k podstatnému zníženiu majetku ako i hodnoty obchodného podielu
spoločnosti Top Product, s. r.o., nakoľko porušil ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúcej sa

ochrany obchodného tajomstva a nekalosúťažného konania. Navrhovateľ z databázy Top Product, s.
r.o. odcudzil údaje klientov, skopíroval obchodné podmienky tejto spoločnosti, ktoré použil na svojich
internetových stránkach a kontaktoval zákazníkov spoločnosti Top Product, s. r.o. ako i dodávateľov
tejto spoločnosti. Ako konateľ spoločnosti MODAX, s.r.o. zasielal klientom spoločnosti Top Product, s.
r.o. emailové ponuky, pričom použil databázu klientov Top Product, s. r.o., v ktorej predtým pôsobil

ako internetový manager. Svojim konaním porušil zákon na ochranu osobných údajov, nakoľko klienti
spoločnosti Top produkt poskytli svoje údaje tejto spoločnosti a nie spoločnosti Modax, s.r.o.. O tejto
skutočnosti svedčí aj emailová komunikácia s p. U., klientom spoločnosti, ktorý sa sťažoval, že dostal
ponuku od spoločnosti Modax, s.r.o., pričom tejto spoločnosti žiadne údaje neposkytol. Konateľ
spoločnosti Modax, s.r.o. postupoval protiprávne, poškodzoval dobré meno spoločnosti Top Product, s.

r.o., čo malo aj výrazný vplyv na ekonomické výsledky tejto spoločnosti.

Podľa § 120 ods. 1 O. s. p. účastníci sú povinní označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Súd
rozhodne, ktoré z označených dôkazov vykoná. Súd môže výnimočne vykonať aj iné dôkazy, ako
navrhujú účastníci, ak je ich vykonanie nevyhnutné pre rozhodnutie vo veci.

Podľa § 122 ods. 1 O. s. p. súd vykonáva dokazovanie na pojednávaní, ak neboli splnené podmienky
na vydanie rozhodnutia bez ústneho pojednávania.
Podľa § 132 O. s. p. dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy
v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo za konania najavo, včítane
toho, čo uviedli účastníci.

Podľa § 153 ods. 1 O. s. p. súd rozhodne na základe skutkového stavu zisteného z vykonaných dôkazov,
ako aj na základe skutočností, ktoré neboli medzi účastníkmi sporné, ak o nich alebo o ich pravdivosti
nemá dôvodné a závažné pochybnosti.
Podľa § 115 ods. 1 Obch. zák. so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť
svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 115 ods. 3 Obch. zák. zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a
podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že
pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu
nadobúdateľom tohto podielu.

Podľa § 344 Obch. zák. od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento
alebo iný zákon.
Podľa § 356 Obch. zák. ak sa po uzavretí zmluvy zmarí jej základný účel, ktorý bol v nej výslovne
vyjadrený, v dôsledku podstatnej zmeny okolností, za ktorých sa zmluva uzavrela, môže strana dotknutá
zmarením účelu zmluvy od nej odstúpiť.

Podľa § 340 ods. 1 Obch. zák. dlžník je povinný záväzok splniť v čase určenom v zmluve.
Podľa § 369 ods. 1 Obch. zák. ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti,
je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania dohodnuté v zmluve. Ak úroky z omeškania
neboli dohodnuté, dlžník je povinný platiť úroky z omeškania podľa predpisov občianskeho práva. Ak
záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ, možno dohodnúť úroky z omeškania

najviac do výšky ustanovenej podľa predpisov občianskeho práva.Zo zmluvy o prevode obchodného podielu súd zistil, že odporca sa zaviazal dohodnutú cenu za
obchodný podiel vo výške 57 820 Eur uhradiť navrhovateľovi prevodom na jeho účet najneskôr do 30
dní od podpisu zmluvy.

Z výpisu z Obchodného registra obchodnej spoločnosti Top Product, s. r.o., Strojnícka 34, Bratislava,
IČO: 45 235 201, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.
XXXXX/B, súd zistil, že k zápisu zmeny spoločníka došlo dňa 17.05.2011.

Z odstúpenia od Zmluvy o prevode obchodného podielu súd zistil, že odporca dňa 30,09.2011 odstúpil
od tejto zmluvy podľa § 356 ods. 1 Obch. zák. a to z dôvodu podstatnej zmeny okolností, za ktorých
sa zmluva uzavrela a žiadal o vrátenie plnenia peňažných prostriedkov vo výške 37 720 Eur s tým,
že po obdržaní týchto prostriedkov bezodkladne doručí registrovému súdu všetky listiny potrebné na
vykonanie zmien v obchodnom registri.

Súd vykonal vo veci dokazovanie a po vyhodnotení dôkazov dospel k záveru, že návrh navrhovateľa
je dôvodný.
Ako prejudiciálnu otázku v tomto konaní riešil platnosť odstúpenia odporcu od Zmluvy o prevode
obchodného podielu. Tak ako vyplýva z ustanovenia § 356 ods. 1 Obch. zák. ak sa po uzavretí zmluvy
zmarí jej základný účel, ktorý bol v nej výslovne vyjadrený, v dôsledku podstatnej zmeny okolností, za

ktorých sa zmluva uzavrela, môže strana dotknutá zmarením účelu zmluvy od nej odstúpiť. Tak ako
jednoznačne vyplýva z tohto zákonného ustanovenia je možné od zmluvy odstúpiť z dôvodu zmarenia
účelu zmluvy len v prípade, že účel zmluvy, ktorý mal byť zmarený, je výslovne a jednoznačne vyjadrený
priamo v zmluve. Nepostačuje len tvrdenie odporcu vyslovené na pojednávaní, čo bolo z jeho pohľadu
účelom zmluvy. V dôsledku absencie základného predpokladu pre platnosť odstúpenia od zmluvy podľa

§ 356 ods. 1 Obch. zák. a to jeho výslovné vyjadrenie priamo v zmluve, je toto odstúpenie neplatné.
Nakoľko v Zmluve o prevode obchodného podielu uzavretej medzi účastníkmi konania dňa 26.04.2011
nebol účel zmluvy vyjadrený, je odstúpenie od zmluvy odporcom dňa 30.09.2011 z dôvodu zmarenia
účelu zmluvy neplatné.
Z vykonaného dokazovania mal súd preukázané, že na základe Zmluvy o prevode obchodného podielu

vykonal registrový súd zápis zmeny spoločníka v obchodnom registri a odporca sa stal jediným
spoločníkom v spoločnosti Top Product s.r.o. Odporca si svoju povinnosť zo zmluvy nesplnil a dohodnutú
cenu za obchodný podiel navrhovateľovi v lehote dohodnutej v Zmluve o prevode obchodných podielov
nezaplatil. Po lehote splatnosti uhradil dve splátky a to dňa 14.07.2011 sumu 25.000,- Eur a dňa
23.08.2011 sumu 12.820,- Eur. Zvyšok dohodnutej ceny obchodného podielu neuhradil. Dňa 30.09.2011

odporca odstúpil od zmluvy avšak dňa 02.12.2012 zaslal odporca prostredníctvom elektronickej pošty
listinu označenú ako“ Dodatok č. 1 k Zmluve o prevode obchodného podielu“ , predmetom ktorého bolo
zníženie dohodnutej ceny za prevod obchodného podielu o 10.000,- Eur. Navrhovateľ tento dodatok
nepodpísal. Na základe uvedených skutočností mal súd preukázané, že odporca si nesplnil povinnosť
vyplývajúcu mu zo záväzkového vzťahu tým že jednak tým, že časť dohodnutej ceny za prevod

obchodného obchodného podielu uhradil po lehote dohodnutej v zmluve (do 30 dní od podpisu Zmluvy)
jednak tým, že časť ceny vo výške 20.000,- Eur neuhradil vôbec. Súd preto návrhu v celom rozsahu
vyhovel a zaviazal odporcu na zaplatenie žalovanej istiny s príslušenstvom ako aj spolu s úrokom z
omeškania s úhradou dvoch splátok po lehote splatnosti.
O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 O. s. p. a úspešnému navrhovateľovi priznal

náhradu trov konania pozostávajúcu zo zaplateného súdneho poplatku vo výške 1.200,- Eur a trov
právneho zastúpenia vo výške 2.267,75 Eur za 5 úkonov právnej pomoci po 370,14 Eur ( príprava a
prevzatie zastúpenia, podanie návrhu na súd, písomné vyjadrenie k odporu a účasť na meritórnych
pojednávaniach dňa 31.10.2013 a 11.03.2015 ), 3x režijný paušál po 7,63 Eur, 1x režijný paušál vo výške
7,81 Eur, 1x režijný paušál vo výške 8,39 Eur a 20% DPH k odmene vo výške 377,96 Eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na tunajší súd.
Vodvolaní,zktoréhomábyťzjavné,ktorémusúdujeurčené,ktohorobí,ktorejvecisatýkaačosledujea
ktoré musí byť podpísané a datované a ktoré musí byť predložené spolu s potrebným počtom rovnopisov
a prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis ak je

to potrebné, sa má uviesť proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom satoto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Ak účastník
nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na súdny výkon rozhodnutia alebo na vykonanie exekúcie.