Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 28. január 2015

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 18Co/19/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8112214173
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 01. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Daniela Babinová

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2015:8112214173.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Daniely Babinovej a sudcov

JUDr. Jozefa Angeloviča a JUDr. Mariany Muránskej v právnej veci žalobcu L.. M. L., A.., nar.
XX.X.XXXX, bytom A., C. XX, zastúpeného JUDr. Martinom Staroňom, advokátom so sídlom v Prešove,
Hlavná 89, proti žalovaným v 1/ C. M. C., Z., so sídlom v A., T. X, IČO XX XXX XXX, zastúpeného JUDr.
Františkom Komkom, advokátom, AK v Prešove, Hlavná 27, 2/ Is Z., Z., so sídlom v D. S. - A., T. 8, L. XX
XXX XXX, o určenie vlastníckeho práva a neplatnosti právnych úkonov, o odvolaní žalobcu a žalovaného
proti rozsudku Okresného súdu v Prešove 29C 89/2012-241 zo dňa 25.10.2013 jednohlasne takto

r o z h o d o l :

Potvrdzuje rozsudok okrem výroku o trovách konania.

Zrušuje rozsudok vo výroku o trovách konania a v rozsahu zrušenia vracia vec súdu prvého stupňa
na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa určil, že vlastníkom nehnuteľností - stavby súpisne č. XXXX
postavenej na pozemku G. parcela č. XXXX druh stavby XX, iná stavba, popis stavby reštaurácia,
zapísanej na LV č. XXXX kat. úz. D. S. je žalovaný v 2/ rade L. Z. s.r.o., so sídlom T. X, XXX XX D. S.,
IČO XX XXX XXX, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel Z., vložka č. XXXXX/
P. V prevyšujúcej časti žalobu zamietol a náhradu trov konania účastníkom nepriznal.

Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že v prvom rade sa zaoberal otázkou naliehavého právneho záujmu
na určení vlastníckeho práva žalovaného v 2/ rade k nehnuteľnosti, ktorá tvorila predmet kúpnej zmluvy
vrátane určenia neplatnosti úkonu žalovaného v 1/ rade zo dňa 23.5.2011 a právneho úkonu žalovaného
v 2/ rade označeného ako odstúpenie od zmluvy -uznanie práva zo 6.6.2011. Základným procesným
predpokladom tejto určovacej žaloby je existencia naliehavého právneho záujmu. Na základe toho
z dôvodu rešpektovania zásady hospodárnosti konania musí sa súd zaoberať predovšetkým touto

otázkou. Dospel k záveru, že naliehavosť na určovacej žalobe možno vidieť vtedy, keď je možné
eliminovať stav ohrozenia práva, či neistoty v právnom vzťahu, ak k zodpovedajúcej náprave nemožno
dospieť inak a jednak v prípadoch, ktorých určovacia žaloba účinnejšie než iné právne prostriedky
vystihuje obsah a povahu príslušného právneho vzťahu a jej prostredníctvom možno dosiahnuť úpravy
tvoriaci určitý rámec, ktorý je zárukou odvrátenia budúcich sporov účastníkov konania. Zároveň sa
zaoberal aj otázkou, či na strane jedného spoločníka dotknutej spoločnosti o určení vlastníckeho práva
v prospech ktorej ide je daný naliehavý právny záujem. Poukázal na rozsudok NS SR 2Obo 222/2001

z 5.4.2002, ktorého právna veta znie, že spoločníkovi spoločnosti s ručením obmedzením nemožno
bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť
a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu. Na základe toho dospel k
záveru, že žalobcovi ako jednému z dvoch spoločníkov spoločnosti žalovaného v 2/ rade nie je možnéuprieť naliehavý právny záujem na určení vlastníckeho práva k predmetnej nehnuteľnosti v prospech
spoločnosti žalovaného v 2/ rade, pretože táto okolnosť má vplyv aj na hodnotu jeho obchodného
podielu spoločnosti a jeho podielu na zisku. Poukázal na čl. 18 bod 3 spoločenskej zmluvy spoločnosti

žalovaného v 2/ rade účinnej od 13.6.2011, kde bolo upravené tak, že konanie oboch spoločníkov
spoločnosti - títo vo všetkých veciach v mene spoločnosti konajú spoločne, čo je podmienkou aj na
podanie predmetnej žaloby za predpokladu, že ak druhý spoločník v spoločnosti nemá záujem na
kladnom výsledku predmetu sporu v prospech žalovaného v 2/ rade, ktorý by mal za následok stratu
vlastníctva spoločnosti žalovaného v 1/ rade, v ktorej má 100 % obchodný podiel. Na základe uvedeného

preto na strane žalobcu zistil, že je daný naliehavý právny záujem na takejto určovacej žalobe, keďže
týmto konaním sa odstráni spornosť, či vlastnícke právo v predmetnej nehnuteľnosti svedčiť v prospech
spoločnosti žalovaného v 1/ rade na základe realizovaného úkonu odstúpenia od zmluvy z 23.5.2011
alebovprospechspoločnostižalovanéhov2/radezasúčasnéhotvrdenia,žeprávnyúkonodstúpeniaod
zmluvy z 23.5.2011 zo strany žalovaného v 1/ rade a odstúpenie od zmluvy - uznanie práva zo 6.6.2011
zo strany žalovaného v 2/ rade je neplatný. Na strane žalobcu však nie je daný naliehavý právny záujem

na neurčení neplatnosti jednotlivých jednostranných právnych úkonov, ktorých platnosť alebo neplatnosť
súd prvého stupňa riešil ako predbežnú otázku vo vzťahu k určeniu, či vlastnícke právo v predmetnej
nehnuteľnosti svedčí v prospech spoločnosti žalovaného v 2/ rade alebo nie. Z výsledkov vykonaného
dokazovania vyplynulo, že na základe kúpnej zmluvy uzavretej medzi spoločnosťami žalovanými v
predmete prevodu vlastníckeho práva došlo k dohode, že za kúpnu cenu 700.000 eur, ktorá bude

zaplatená pri podpise zmluvy bol realizovaný prevod predmetných nehnuteľností. Žalobca uviedol, že
dohoda spoločníkov spoločnosti žalovaného v 2/ rade bola taká, že polovicu kúpnej ceny zaplatí M.
C. vo forme peňažného vkladu do spoločnosti žalovaného v 2/ rade, ktorá bude následne prevedená
ako úhradu polovice kúpnej ceny v prospech žalovaného v 1/ rade a žalobca časť kúpnej ceny zaplatí
v hotovosti, konkrétne 124.000 eur a zvyšok bude investovať do rekonštrukčných práv v predmetnej

nehnuteľnosti. Tieto tvrdenia potvrdil aj brat žalobcu O. L., ktorý bol prítomný pri všetkých dohodách a
osobných jednaniach spoločníkov spoločnosti žalovaného v 2/ rade. Túto okolnosť potvrdila aj bývala
manželka M. C., ktorá vlastne uviedla, že bývalý manžel hľadal spoločníka s dostatočným kapitálom
pre nedostatok finančných prostriedkov za účelom realizácie rekonštrukcie predmetnej stavby s tým,
že kúpna cena mala byť zo strany M. C. uhradená v 1 ,zo strany žalobcu taktiež z 1 s tým, že časť

bude zaplatená v hotovosti a zvyšok investíciami do predmetnej nehnuteľnosti. Napriek tvrdeniu M. C.,
že nebol vykonaný dohodnutý peňažný vklad do spoločnosti žalovaného v 2/ rade, jeho tvrdenie bolo
vyhodnotené súdom prvého stupňa za nepravdivé, keďže z výpovedi účtovníčok P. G. a R. A. vyplynulo,
že tento peňažný vklad bol realizovaný a následne vykonaný v prospech spoločnosti žalovaného
v 1/ rade, pričom uvedený príjem a výdavok spoločnosti žalovaných boli zavedené v účtovníctve

spoločnosti aj v daňových priznaniach. Účtovné operácie boli realizované na pokyn M. C.. Následný
postup M. C., ktorý v písomných oznámeniach uviedol, že úhrada z jeho strany vo výške 350.000 eur
realizovaná nebola a aj vzhľadom na výsledky vykonaného dokazovania bolo preukázané, že tento
uvedený postup po vykonaných rekonštrukčných prácach na stavbe tvoriacej predmet kúpnej zmluvy
investíciami realizovaný v plnej miere zo strany žalobcu sledoval vytvorenie takej právnej situácie, ktorá

by umožňovala ako 100 % vlastníkovi spoločnosti žalovaného v 1/ rade v postavení predávajúceho
realizovať odstúpenie od zmluvy podľa § 517 ods. 1 OZ s vylúčením žalobcu ako spoločníka žalovaného
v 2/ rade podliehať sa na ziskoch spoločnosti v súvislosti s prevádzkovaním predmetu kúpy. Ďalej tiež
bolopreukázanézaúčastiúčtovníčkyR.A.,ženaspoločnýchjednaniachM.Hrehauznalúhradužalobcu
titulom kúpnej ceny v prospech predávajúceho vo výške 121.975 eur a titulom investícii 159.827 eur,

teda v celkovej výške 281.802 eur. Spornou ostala otázka, či zo strany žalobcu bola realizovaná úhrada
ním dohodnutého podielu kúpnej ceny v rozsahu 350.000 eur hotovostným prevodom a realizáciou
investícií. K tomuto jednoznačný záver nemohol prijať súd prvého stupňa, pretože všetky vklady a
platby, ktoré boli realizované žalobcom predstavovali jeho úhradu v časti kúpnej ceny hotovostne, resp.
investíciami a ďalej pri prehľade položiek týkajúcich sa nákupu boli aj položky týkajúce sa kúpi čistiacich

prostriedkov, tankovania pohonných hmôt, pečiatok a podobne. Súd prvého stupňa sa ďalej zaoberal
otázkou, či jednostranný právny úkon žalovaného v 1/ rade označený ako odstúpenie od kúpnej zmluvy
z 23.5.2011 bol platným právnym úkonom a mal splnené všetky hmotnoprávne podmienky pre jeho
realizáciu. V zmysle § 517 ods. 1 OZ hmotnoprávnou podmienkou odstúpenia veriteľa v prípade ak
dlžník svoj dlh riadne a včas nesplní je jeho nesplnenie ani v dodatočne primeranej lehote postihnutému

veriteľom. Žalovaný v 1/ rade 17.3.2011 mal adresovať žalovanému v 2/ rade písomnú výzvu na
doplatenie dohodnutej kúpnej ceny, ktorá mala byť podľa jeho tvrdení zaplatená iba v rozsahu 107
000 eur v lehote dvoch mesiacov s tým, že v opačnom prípade odstúpi od zmluvy. Podľa vyjadrenia
M. C., však uvedená výzva v prospech spoločnosti žalovaného v 2/ rade doručovaná nebola a týmnedošlo k splneniu hmotnoprávnej podmienky pre odstúpenie od zmluvy. Odstúpením od zmluvy ako
jednostranným právnym úkonom, ktorý realizuje účastník svoje právo domôcť sa v dôsledku naplnenia
zákonného alebo zmluvného dôvodu zrušenia zmluvy, účinky takéhoto jednostranného právneho úkonu

nastávajú až doručením do dispozičnej sféry adresáta. Keďže žalovaný v 1/ rade v priebehu celého
súdneho konania nevedel preukázať ani realizáciu doručenia uvedeného odstúpenia od zmluvy, súd
prvého stupňa dospel k záveru, že aj v prípade splnenia hmotnoprávnej podmienky pre odstúpenie od
zmluvy jeho účinky nenastali. V prípade ak by konateľ spoločnosti žalovaného v 1/ rade ako jediný
spoločník považoval za splnenie podmienok doručenia odstúpenia od zmluvy, jeho odovzdanie sebe

ako jednému zo spoločníkov a konateľov spoločnosti žalovaného v 2/ rade bez vedomia žalobca k
takémuto postupu M. C. by súd nemohol poskytnúť právnu ochranu pre rozpor ustanovení § 265
Obchodného zákonníka, nakoľko tieto realizoval v mene spoločnosti s protichodnými záujmami k
predmetu sporu. Zároveň vyhodnotil za neplatný aj právny úkon žalovaného v 2/ rade realizovaný
M. C. 6.6.2011 označeného ako odstúpenie od zmluvy - uznanie práva, keďže tento postupoval v
rozpore so spoločenskou zmluvou spoločnosti žalovaného v 2/ rade, nakoľko otázka zmeny vlastníctva

k nehnuteľnostiam spoločnosti patrila výlučne do rozhodovania valného zhromaždenia v zmysle čl. 1
bod 1 a súčasne postupoval aj v rozpore s čl. 18 bod 3, kedy každý konateľ je povinný upozorniť
ostatných konateľov o úkonoch, ktoré presahujú objem 1000 eur. Vychádzal tiež z dohôd uzavretých
medzispoločníkmispoločnostižalovanéhov2/radevmájiroku2011,ktorásatýkalaúpravyvzájomných
práv a povinností pri prevádzkovaní predmetu kúpnej zmluvy vrátane rozdelenia ich podielu na zisku

tejto prevádzky. Vychádzal predovšetkým z výpovede O. C., ktorá potvrdila, že do novembra 2011,
vtedy zo spoločnej domácnosti odišla, sa v účtovníctve spoločnosti žalovaného v 1/ rade nenachádzalo
odstúpenie od zmluvy a súd dospel k jednoznačnému záveru, že predmetné listiny boli antidatované a
v skutočnosti boli realizované až v apríli roku 2012, kedy M. C. na základe uvedených listinách osvedčil
svoj podpis. Sám vo svojej výpovedi potvrdil, že k realizácii odstúpenia od zmluvy pristúpil až v apríli

2012 vrátane podania žalovaného v 2/ rade, ktoré označil ako odstúpenie od zmluvy - uznanie dlhu
zo 6.6.2011 do času, kedy nenadobudla účinnosť zmenu spoločenskej zmluvy z 13.6.2011, keď podľa
čl. 18 v mene spoločnosti mohli konať konatelia iba spoločne. V opačnom prípade by išlo o neplatný
právny úkon. Napriek tomu, že samotné uznanie odstúpenia od zmluvy zo strany žalovaného v 2/ rade
nemá vplyv na účinnosť odstúpenia od zmluvy v zmysle § 48 OZ. Dospel k záveru, že takému úkonu

realizovaného jedným zo spoločníkov a konateľov spoločnosti žalovaného v 2/ rade nemožno priznať
právnu ochranu pre rozpor s ustanovením § 265 Obchodného zákonníka. Mal súd prvého stupňa za to,
že odstúpenie od zmluvy realizované žalovaným v 1/ rade pre nesplnenie hmotnoprávnej podmienky v
zmysle ustanovenia § 517 ods. 1 OZ za použitia ustanovenia § 48 OZ je neplatným právnym úkonom
pre rozpor s ustanovením § 39 Občianskeho zákonníka a z uvedeného dôvodu vlastnícke právo v

predmetnej nehnuteľnosti naďalej svedčí v prospech žalovaného v 2/ rade. Preto v tejto časti žalobe
vyhovel. Výsluch ostatných svedkov Z. Z., O. A., Z. V., M. M., M. Z. a I. T. nepostačoval na zistenie
rozhodujúcich skutočností, ktoré sa týkali predmetu sporu, nakoľko títo sa v podstate vyjadrovali iba ku
skutočnostiam týkajúcich sa rekonštrukčných prác na predmete kúpnej zmluvy, kedy zhodne uviedli, že
tieto boli realizované v prevažnej miere zo strany žalobcu.

Výrok o trovách konania odôvodnil § 142 ods. 2 O.s.p..

Proti rozsudku v zákonom stanovenej lehote sa odvolal žalovaný v 1/ rade. Vo svojom odvolaní uviedol,
že súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav vecí, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností na základe nesprávne zistených skutkových okolností. Neobstojí
doterajší zistený skutkový stav, pretože sú tú iné skutočnosti a iné dôkazy, ktoré doteraz neboli uplatnené
a rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza aj z nesprávneho právneho posúdenia vecí. Pritom právo
na spravodlivý proces zaručuje čl. 46 a nasl. Ústavy SR a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ľudských práv a
základných slobôd. Namietal riadne odôvodnenie rozsudku, ktoré je upravené v § 157 ods. 2 O.s.p. s

tým, že závery, ktoré prijal súd prvého stupňa vo veci sú v extrémnom nesúlade so skutkovými zisteniami
a na základe toho sú porušené právo účastníka náležite, skutkovo a právne argumentovať v rozhodnutí
súdu prvého stupňa, ktorý potom v riadnych či mimoriadnych opravných prostriedkoch nemôže využiť v
rámci svojej argumentácie a tým mu je odňatá možnosť konať pred súdom. Dôkazy je potrebné hodnotiť
jednotlivo a vo vzájomnej súvislosti a tento postup súd prvého stupňa neakceptoval. Jednostranne

a výlučne v prospech žalobcu vyhodnotil všetky dôkazy. Rovnako prijal nesprávne právne závery na
základe zisteného skutkového stavu, keďže nepoužil správne ustanovenia zákona. Právne posúdil vec
podľa hmotnoprávnych ustanovení Občianskeho zákonníka, a to je nedôvodné a nesprávne. Dospel k
tomu iba z formy označenej kúpnej zmluvy, teda § 588 a násl. Občianskeho zákonníka. S poukazomna subjekty, ktoré uzatvárali zmluvu je nepochybné, že zmluva bola uzavretá medzi obchodnými
spoločnosťami, podnikateľskými subjektmi a preto nároky je potrebné posudzovať podľa Obchodného
zákonníka s poukazom na § 1 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka a tiež otázka odstúpenia od zmluvy mala

byť posudzovaná podľa §344 a násl. Obchodného zákonníka. Splnenie záväzku predstavuje právny
úkon povinnej osoby, ktorá s úmyslom splniť povinnosti poskytne oprávnenej osobe to, čo je predmetom
plnenia. Ide o jednostranný adresovaný právny úkon dlžníka. Je nesporné, že kúpna cena zo strany
kupujúceho mala byť vyplatená a splatná dňom podpísania kúpnej zmluvy, čo pri správnom použití
výkladového pravidla § 35 ods. 2 OZ, a to gramatického, logického i systematického vyplýva, že jediný

spôsob úhrady kupujúceho, ktorý bola obchodná spoločnosť L. Z., s.r.o. je povinnosť vyplatenia kúpnej
ceny vo výške 700.000 eur ako finančný ekvivalent a účelové tvrdenia žalobcu, že finančné prostriedky
boli vynaložené do chodu samotnej spoločnosti L. Z., s.r.o., a to nie zo strany samotnej spoločnosti, ale
len jedného zo spoločníkov sú tým pádom zavádzajúce. Kúpna cena musí byť dohodnutá v zmluve a
musí v nej byť určený aj spôsobom úhrady. Peňažný záväzok možno platiť v banke veriteľa v prospech
jeho účtu, peňažný záväzok platený prostredníctvom banky je splnený pripísaním sumy záväzku na účet

veriteľa. V tom je rozdiel medzi Obchodným zákonníkom a všeobecnou úpravou, ktorá je obsiahnutá v
Občianskom zákonníku. V prejednávanej veci z dosiaľ vykonaného dokazovanie nepochybne vyplýva,
že medzi účastníkmi kúpnopredajnej zmluvy nedošlo žiadnou z prípustných zákonných foriem k zmene
obsahu záväzku v platení kúpnej ceny, no i napriek tejto skutočnosti súd prvého stupňa jednostranne
uveril tvrdeniam navrhovateľa, že došlo k nejakej ústnej dohode s tým, že kupujúci, ktorý bol z právneho

vzťahu obchodná spoločnosť L. Z. s.r.o. svoju povinnosť zaplatení kúpnej ceny bude plniť dokonca
prostredníctvom platieb realizovaných fyzickou osobou L.. M. L., ktorý je síce spoločník, ale nie kupujúci
a v rámci vynakladania investícii na rekonštrukciu predmetu kúpy.

Súd prvého stupňa si iba osvojil tieto tvrdenia na základe povrchných výpovedí jednotlivo vypočutých

svedkov, pričom i napriek tomu, že to bolo navrhované, nevykonal žiaden dôkaz prostredníctvom
kompletného účtovníctva kupujúceho za obdobie od jeho založenia do súčasnosti, z ktorého by bolo
možné pravdivo a objektívne zistiť, či na účtoch kupujúceho za celé obdobie od vzniku až do súčasnosti
boli finančné prostriedky vo výške minimálne kúpnej ceny. Zo strany predávajúceho došlo k platnému
odstúpeniu od zmluvy, bola zaslaná výzva, v ktorej bola stanovená lehota na dodatočné plnenie kúpnej

ceny. Žalobca ako druhý konateľ obchodnej spoločnosti kupujúceho mal o tom vedomosti, pretože
sa osobne o tom informoval, všetky písomnosti boli uložené ako korešpondencia v sídle spoločnosti,
pričom mu nič nebránilo s tými to sa oboznámiť. Pokiaľ súd konštatoval, že sa žalovaný v 1/ rade
nevedel vyjadriť o existencii doručenia, vyjadril sa žalovaný v 1/ rade v zmysle tom, že nedošlo k
doručeniu poštou ale v rámci spoločnosti krátkou cestou. Pokiaľ sa citoval v rozhodnutí čl. 11 ods. 1

písm. d) a čl. 18 bod 3 spoločenskej zmluvy kupujúceho, je to v tomto hodnotení predmetu sporu právne
irelevantné, pretože táto spoločenská zmluva upravuje vzťahy medzi spoločníkmi a pokiaľ ide o citáciu
čl. 18 bod 3 každý konateľ je povinný upozorniť ostatných konateľov o úkonoch, ktoré presahujú objem
1000 Eur a v prípade , že tak neučiní, tak potom je jeho úkon neplatný. Pritom žalobca ako jeden z
konateľov obchodnej spoločnosti, ktorá vystupuje ako kupujúci, sa v žiadnom smere neinformoval a ani

nenavrhol zmenu v obsahu záväzku v splácaní kúpnej ceny uvádzaným a tvrdeným spôsobom podľa
žalobcu. Pokiaľ súd vo svojom rozhodnutí aplikuje ustanovenie § 265 Obchodného zákonníka, podľa
ktorého výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu
ochranu, tak takéto hmotnoprávne ustanovenie je potrebné použiť práve voči žalobcovi ako spoločníkovi
a konateľovi kupujúceho, ktorý má mylnú predstavu o spôsobe podnikania. Je potrebné konštatovať, že

sa žalobca v žiadnom smere nezapojil do výkonu činnosti spoločnosti L. Z., s. r. o., nevykonával žiadnu
činnosť samostatne a požadoval iba vyplácanie finančných prostriedkov. Následne vytváral konfliktné
situácie, zamedzoval vstup návštevníkom do reštauračného zariadenia, uzavrel nájomné zmluvy, ktoré
v konečnom dôsledku cituje aj samotný súd prvého stupňa. O nezodpovednom a nečestnom prístupe
žalobcu po vzniku spoločnej obchodnej spoločnosti L. Z., s. r. o. svedčí aj to, že si vynútil uzavretie ďalšej

kúpnej zmluvy od fyzickej osoby, ktorá sa týkala predaja ďalších nehnuteľností za kúpnu cenu 70 000
Eur, ktoré taktiež zo strany kupujúceho do dnešných dní nebola vyplatená, pri tom došlo k následným
prevodom týchto nehnuteľnosti na ďalšie fyzické osoby. Preto navrhol rozhodnutie súdu zrušiť a vrátiť
vec na ďalšie konanie.

K odvolaniu žalovaného v 1/ rade sa vyjadril žalobca. Vo svojom vyjadrení uviedol, že v napadnutom
odvolaní žalovaný v 1/ rade na strane 1,2 opisuje všeobecné ustanovenia O.s.p., ktoré mal údajne
súd prvého stupňa porušiť a široko opisuje právne vety a právne názory použité zrejme vo všetkých
podaniach - odvolaniach právneho zástupcu. Súd prvého stupňa však neporušil žiadne žalovaným v 1/rade uvádzané ustanovenia O.s.p., t.j. neodňal účastníkovi možnosť konať pred súdom, vykonal všetky
navrhované dôkazy, keďže žalovaný v 1/ rade nenavrhol počas celého konania žiadne dôkazy, rozsudok
riadne a dostatočne odôvodnil a medzi právnym záverom súdu prvého stupňa a skutkovými zisteniami

je súlad. Skutkové zistenia boli podrobne zistené a právne závery fundovane a správne vyvodené,
vychádzajúc zo správneho zhodnotenia dôkazov v celej právnej veci, z čoho vyplýva, že konanie nebolo
postihnuté žiadnou vadou, ktorú tvrdí žalovaný v 1/ rade. Správne súd prvého stupňa posúdil uzavretú
kúpnu zmluvu podľa ustanovení § 588 OZ. Podľa judikátov SR ako aj teórie a učebnice Občianskeho
práva hmotného jednoznačne vyplýva, že ohľadne kúpnej zmluvy, ktorej predmetom je nehnuteľnosť,

medzi obchodnými spoločnosťami, ide o absolútny neobchodný vzťah, t.j. absolútny neobchod, ktorý sa
spravuje vždy ustanoveniami OZ a preto teória žalovaného v 1/ rade o použití ustanovení Obchodného
zákonníka je absolútne nesprávna. Dohoda spoločníkov žalovaného v 2/ rade bola taká, že polovicu
kúpnej ceny zaplatí M. C., najprv vo forme peňažného vkladu do spoločnosti žalovaného v 2/ rade a
následne bude prevedená úhrada tejto polovice kúpnej ceny v prospech žalovaného v 1/ rade. Žalobca
zaplatí polovicu kúpnej ceny tak, že časť ceny zaplatí v hotovosti a to konkrétne vo výške 124 000 Eur a

zvyšok bude vyplatený formou investícií do rekonštrukcie predmetnej stavby. Túto skutočnosť potvrdil aj
brat žalobcu, bývalá manželka M. C.. To vyplynulo z výsledkov vykonaného dokazovania. Z uvedeného
je zrejmé, že nedošlo k žiadnej novácií záväzku ani k zmene obsahu záväzku ako to právne kvalifikuje
žalovaný v 1/ rade, nakoľko hore uvedená dohoda medzi žalobcom a M. C. o spôsobe zaplatenia kúpnej
ceny existovala od začiatku. Sám M. C. rešpektoval túto dohodu a svoju polovicu uhradil tak, že vložil

peňažný vklad do spoločnosti žalovaného v 2/ rade a táto bola následne prevedená do spoločnosti
žalovaného v 1/ rade. Žalovaný v 1/ rade počas celého konania na súde prvého stupňa nenavrhol
žiaden dôkaz o predloženie kompletného účtovníctva, bol pasívny, nenavrhol ani iný dôkaz, ktorý by mal
spochybniť tvrdenia žalobcu. Nemožno preto súhlasiť s žalovaným v 1/ rade, ktorý účelovo napáda súd
prvého stupňa a tvrdí, že nevykonal navrhované dokazovanie. Žalovaný v 1/ rade sa vo svojom odvolaní

snaží klamlivo zavádzať aj ďalej, keď tvrdí, že žalobca, ako druhý konateľ, mal vedomosť o odstúpení
od zmluvy, pretože ho M. C. osobne informoval a všetky dokumenty boli uložené v sídle spoločnosti.
Dokonca prichádza s vykonštruovaným vysvetlením svojej výpovede na pojednávaní, keď v odvolaní
uvádza, že keď sa nevedel vyjadriť o existencii doručenia myslel to tak, že nešlo o doručenie poštou, ale
v rámci spoločnosti krátkou cestou. Ide o lživé tvrdenia žalovaného v 1/ rade a je potrebné vychádzať z

výpovede M. C. na pojednávaní z 27.3.2013 na str. 6 zápisnice, kde pri výsluchu súdom jednoznačne
odpovedal na otázku prevzatia výzvy na zaplatenie kúpnej ceny, že ju neprevzal ju nikto a na otázku
kto prevzal za spoločnosť L. Z., s. r. o. odstúpenie od zmluvy, kedy a či existuje doručenka uviedol, že
nevie toto uviesť. Pričom v tejto výpovedi účastníckej mal dostatočný priestor a vypovedal bez toho, aby
ho niekto nútil k takejto výpovedi. Preto v odvolaní už uvádza iný výklad svojej výpovede tak, ako sa

mu to hodí. O doručení krátkou cestou sa M. C. ani nezmienil, nepredložil k tomu žiaden listinný dôkaz.
Žalovaný v 1/ rade je si teda vedomí toho pochybenia a v odvolaní už len vymýšľa nové skutočnosti. Súd
prvého stupňa dostatočným, spôsobom zistil skutkový stav, že nebolo preukázaná výzva na zaplatenie,
akoajsamotnéodstúpeniedozmluvybolodoručenéžalovanýmv1/radežalovanéhov2/rade.Žalovaný
v 1/ rade opäť nesprávne účelovo uvádza, že žalobca mal informovať o zmene obsahu záväzku v

splácaní kúpnej ceny, avšak opomína uviesť hore uvedené skutočnosti, že dohoda o splácaní kúpnej
ceny medzi žalovaným v 1/ rade konajúcim prostredníctvom M. C., ktorý bol konateľom a spoločníkom
žalovaného v 2/ rade. Taktiež nemožno oddeľovať jeho pozíciu pri rokovaniach so žalobcom bola
zrozumiteľná od začiatku jasná, určitá a táto dohoda a v žiadnom prípade nedošlo k nijakej zmene
v obsahu záväzku. Odhliadnuc od toho, že podnikateľom v tomto prípade bol žalovaný v 2/ rade a

pojem podnikanie sa vzťahuje na činnosť žalovaného v 2/ rade, ktorý má vykonávať činnosť samostatne,
na vlastnú zodpovednosť, za účelom dosiahnutia zisku a nie žalobca ako spoločník spoločnosti s. r.
o., čo je majetková účasť v spoločnosti. Žalobca poukazal na to, že vykonaným dokazovaním bolo
preukázané, že sa staral o chod spoločnosti žalovaného v 2/ rade, komunikoval s účtovníčkami, a
práve on financoval a organizoval rekonštrukčné práce do predmetnej stavby. Podľa dohody uzavretej

medzi spoločníkmi žalovaného v 2/ rade z 1.5.2011 označenej ako dohoda o úprave vzájomných práv
a povinností spoločníkov sa dohodli tak, že M. C. v prospech žalovaného v 2/ rade preberá plnú
zodpovednosť za prevádzku a z do 30.4.2013 kedy sa spoločník M. C. vzdal v prospech žalobcu svojich
práv a povinnosti pre chod reštaurácie spoločnosti žalovaného v 2/ rade. Z uvedeného dôvodu následne
žalobca podľa tejto a iných písomných dohôd mal poberať výplatu finančných prostriedkov v sume 1 200

Eur mesačne. Žlobca nevyvolával žiadne konflikty a nerobil žiadny nátlak ani rušivé činnosti. Nájomnú
zmluvu podpisoval samotný M. C. ešte dňa 1.5.2011 a bola v jeho prospech, nakoľko spoločnosť
žalovaného v 1/ rade mohla na základe nej ako nájomca predmetnú stavbu užívať na prevádzkovanie
reštaurácie.Nájomnáapodnájomnázmluvajevýsledkomdohodyúčastníkovkonania,zaúčelomúpravymedzi nimi sporných práv a povinnosti do právoplatného skončenia tohto súdneho konania. Dohoda
je platná a účinná a bola uzavretá slobodne, vážne a bez nátlaku. Žalobca do doručenia odvolania
žalovaného v 1/ rade nemal vedomosť o žiadnych iných konaniach. Kúpna zmluva, ktorá bola uzavretá

medzi žalobcom a fyzickou osobou ako kupujúcim a M. C. ako fyzickou osobou ako predávajúcim, týkala
sa len ideálneho podielu 1/2 k inému pozemku a bola podpísaná v zmysle dohôd medzi žalobcom a M.
C. kedy začínali spolu podnikať s tým, že budú podielovými spoluvlastníkmi k pozemku. Kúpna cena vo
výške 70 000 Eur bola riadne a včas zaplatená a ďalšie prevody týkajúce sa tohto spoluvlastníckeho
podielu sú pre túto vec právne irelevantné. O nepoctivom úmysle žalovaného v 1/ rade ako jediného

spoločníka a konateľa M. C. svedčí aj to, že namiesto toho, aby spolupracoval so žalobcom ohľadne
spoločného podnikania, chodu žalovaného v 2/ rade, chodu reštaurácie v predmetnej budove. M. C.
hľadallenspôsob,akosazbaviťžalobcu,akohozbaviťmajetku,dostaťsadospoločnostibezakejkoľvek
odplaty a náhrady a za týmto účelom špekulatívne a nepoctivo naďalej činí nezákonné odstúpenia od
zmluvy v poradí už tretie, čo musí žalobca podávať novou žalobou. Preto navrhol, aby odvolací súd
rozhodnutie súdu prvého stupňa ako vecne správne potvrdil.

Proti rozsudku súdu prvého stupňa v zákonom stanovenej lehote sa odvolal aj žalobca, ktorý sa odvolal
len vo vzťahu k výroku o náhrade trov konania. Poukázal na to, že napadnutý rozsudok vychádza z
nesprávneho právneho posúdenia vecí a nesprávneho vyhodnotenia pomeru úspechu a neúspechu
súdom prvého stupňa, keď konštatoval na str. 15 rozsudku, že náhradu trov konania účastníkom

nepriznáva z dôvodu čiastočného úspechu v spore. Žalobca má za to, že v spore bol úspešný v
celom rozsahu, v žalobnom petite uvádzal 3 výroky, požadoval určiť neplatnosť odstúpenia od zmluvy,
neplatnosť uznania odstúpenia od zmluvy a určenie vlastníckeho práva. V záverečnej reči uviedol,
že má vedomosť o tom, že prvé 2 výroky vyrieši súd prvého stupňa ako predbežnú otázku, avšak z
dôvodu právnej istoty ich tam výslovne uviedol, aby prípadne kataster nehnuteľností nemal pochybnosti

o neplatnosti odstúpenia od zmluvy, keď to nebude vyslovené priamo vo výroku. Súd prvého stupňa
sa teda v celom rozsahu stotožnil s právnou argumentáciou žalobcu o tom, že odstúpenie do zmluvy
nebolo doručené a že uznanie práva na odstúpenie od zmluvy bolo v rozpore so spoločenskou zmluvou
a preto je neplatné. Preto má žalobca za to, že samotný súd prvého stupňa vyriešil, že všetky žalobcom
napadnuté úkony sú neplatné, avšak ohľadom trov konania rozhodol nesprávne, keď konštatoval len

čiastočnú úspešnosť v spore. Súd prvého stupňa jednoznačne poukázal na nekalé konanie M. C. ako
konateľa žalovaného v 1/ rade v snahe vylúčiť žalobcu ako spoločníka žalovaného v 2/ rade s podielom
na zisku spoločnosti žalovaného v 2/ rade. Preto navrhol zmeniť rozhodnutie súdu prvého stupňa a
priznať náhradu trov konania v celom rozsahu.

Podľa § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka, účinného do 31.12.2010, táto časť zákona upravuje
záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti,
že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.

Podľa § 261 ods. 2 Obchodného zákonníka, touto časťou zákona sa spravujú takisto záväzkové vzťahy

medzi štátom, samosprávnou územnou jednotkou alebo právnickou osobou zriadenou zákonom ako
verejnoprávna inštitúcia, ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky a
podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti. Na tento účel sa za štát považujú aj štátne organizácie, ktoré
nie sú podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých obsahu vyplýva, že ich obsahom je uspokojovanie
verejných potrieb.

Podľa § 261 ods. 3 Obchodného zákonníka, touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu
účastníkov záväzkové vzťahy:

a) medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj

medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo
zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych
a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a
obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom
a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia,

b) medzi zakladateľmi družstva a medzi členom a družstvom, pokiaľ vyplývajú z členského vzťahu
v družstve, ako aj zo zmlúv o prevode členských práv a povinností, záväzkové vzťahy medzi
členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a
družstvom pri výkone jeho poverenia,c) z burzových obchodov a ich sprostredkovania (§ 642) a ďalej z odplatných zmlúv týkajúcich sa
cenných papierov,
d) zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí (§ 476), zmluvy o úvere (§ 497), zmluvy o kontrolnej

činnosti (§ 591), zasielateľskej zmluvy (§ 601), zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku (§ 638),
zmluvy o tichom spoločenstve (§ 673), zmluvy o otvorení akreditívu (§ 682), zmluvy o inkase (§ 692),
zmluvy o bankovom uložení veci (§ 700), zmluvy o bežnom účte (§ 708) a zmluvy o vkladovom účte
(§ 716),
e) z bankovej záruky (§ 313), z cestovného šeku (§ 720) a sľubu odškodnenia (§ 725).

Podľa § 261 ods. 4 Obchodného zákonníka, touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri
zabezpečení plnenia záväzkov v záväzkových vzťahoch, ktoré sa spravujú touto časťou zákona podľa
predchádzajúcich odsekov, ako aj záložné právo k nehnuteľnostiam pri zabezpečení práv spojených s
dlhopismi a záložné právo k cenným papierom v rozsahu ustanovenom osobitným zákonom.

Podľa § 261 ods. 5 Obchodného zákonníka, pri použití tejto časti zákona podľa odsekov 1 a 2 je
rozhodujúca povaha účastníkov pri vzniku záväzkového vzťahu.

Podľa § 261 ods. 6 Obchodného zákonníka, zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2,
ktoré nie sú upravené v hlave II tejto časti zákona, a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom

zákonníku, spravujú sa príslušnými ustanoveniami o tomto zmluvnom type v Občianskom zákonníku a
týmto zákonom.

Podľa§265Obchodnéhozákonníka,výkonpráva,ktorýjevrozporesozásadamipoctivéhoobchodného
styku, nepožíva právnu ochranu.

Podľa § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Podľa § 588 Občianskeho zákonníka, z kúpnej zmluvy vznikne predávajúcemu povinnosť predmet kúpy

kupujúcemu odovzdať a kupujúcemu povinnosť predmet kúpy prevziať a zaplatiť zaň predávajúcemu
dohodnutú cenu.

Podľa § 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka, od zmluvy môže účastník odstúpiť, len ak je to v o tomto
alebo v inom zákone ustanovené alebo účastníkmi dohodnuté.

Podľa § 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka, odstúpením od zmluvy sa zmluva od začiatku zrušuje, ak
nie je právnym predpisom ustanovené alebo účastníkmi dohodnuté inak.

Podľa § 517 ods. 1 Občianskeho zákonníka, dlžník, ktorý svoj dlh riadne a včas nesplní, je v omeškaní.

Ak ho nesplní ani v dodatočnej primeranej lehote poskytnutej mu veriteľom, má veriteľ právo od zmluvy
odstúpiť; ak ide o deliteľné plnenie, môže sa odstúpenie veriteľa za týchto podmienok týkať aj len
jednotlivých plnení.

Podľa § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ak ide o omeškanie s plnením peňažného dlhu, má veriteľ

právo požadovať od dlžníka popri plnení úroky z omeškania, ak nie je podľa tohto zákona povinný
platiť poplatok z omeškania; výšku úrokov z omeškania a poplatku z omeškania ustanovuje vykonávací
predpis.

Podľa § 517 ods. 3 Občianskeho zákonníka, ak ide o omeškanie s plnením veci, zodpovedá dlžník za

jej stratu, poškodenie alebo zničenie, ibaže by k tejto škode došlo aj inak.

Podľa § 80 písm. c) O.s.p., podľa ktorého návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo
najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je, alebo nie je, ak je na tom neliehavý právny záujem.
Z obsahu spisu je zrejmé, že spoločníkom a konateľom spoločnosti žalovaného v 2/ rade je od 22.9.2010

žalobca a M. C., ktorý je zároveň jediným spoločníkom a konateľom žalovaného v 1/ rade. Dňa
14.12.2010 bola medzi žalovaným v 1/ rade ako predávajúcim a žalovaným v 2/ rade ako kupujúcim
uzavretá kúpna zmluva podľa ustanovenia § 588 a nasled. OZ v predmete o predaj stavby - reštaurácie
so súp. č. XXXX postavená na parcele č. XXXX vedenej na LV č. XXXX k. ú. D. S.. Podľa čl. 3 kúpnejzmluvy sa kupujúci zaviazal zaplatiť predávajúcemu kúpnu cenu vo výške 700 000 Eur a podľa čl. 3 bod
2 zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že kúpna cena popísaná v čl. 3 ods. 1 je splatná dňom podpisu
kúpnej zmluvy. M. C. vložil do spoločnosti žalovaného v 2/ rade sumu 350 000 Eur, ktorá bola následne

vybraná a vložená do spoločnosti žalovaného v 1/ rade, čo bolo považované za úhradu polovice kúpnej
ceny predmetnej nehnuteľnosti. Žalobca odovzdal konateľovi žalovaného v 1/ rade - M. C. časť kúpnej
ceny 124 462 Eur. Žalovaný v 1/ rade listom zo 17.3.2011 vypracoval pre žalovaného v 2/ rade výzvu
na zaplatenie zostatku kúpnej ceny s odôvodnením, že bola zaplatená iba časť kúpnej zmluvy vo výške
107, 805 Eur. žalobca ako konateľ a druhý spoločník žalovaného v 2/ rade nemal vedomosť o tejto

výzve a výzva nebola doručená do jeho sféry vedomosti. 23.5.2011. Žalovaný v 2/ rade vypracoval
odstúpenie od kúpnej zmluvy s tým, že overený bol podpis na tomto dokumente zo strany konateľa
spoločnosti žalovaného v 1/ rade až 5.4.2012, vrátane podpisu na odstúpení od zmluvy a uznanie práva
zo strany žalovaného v 2/ rade (podpis overený za žalovaného v 2/ rade podpísaný M. C. až 6.6.2011).
Žalovaná v 2/ rade v uzavretej spoločenskej zmluve čl. 18 bod 3 mala zakotvené, že oprávnený v zmene
spoločnosti môže konať každý konateľ samostatne, ale bol povinný upozorniť ostatných konateľov o

úkonoch, ktoré presahujú objem 1000 Eur s tým, že v prípade, ak tak neurobí, potom je tento úkon
neplatným právnym úkonom (spoločenská zmluva z 12.8.2010). Dňa 1.5.2011 bola uzavretá dohoda
o úprave vzájomných práv a povinnosti spoločníkov žalovaného v 2/ rade, týkajúc sa prevádzkovania
reštaurácie, ktorá bola predmetom kúpnej zmluvy, dohody o finančných tokoch spoločníkov spoločnosti
L. Z., s. r. o., vyplácanie zisku, prenájom časti priestorov spoločnosti H., platieb nájomného. Podľa

tejto dohody v prospech žalobcu bola 16.6.2011 poukázaná časť zisku vo výške 1 200 Eur. Ďalej od
1.5.2011 po dobu 2 rokov prebral konateľ a spoločník žalovaného v 2/ rade M. C. plnú zodpovednosť za
chod prevádzky reštaurácie. Dňa 29.7.2011 za účasti účtovníčky spoločnosti L. Z., s. r. o. R. A. žalobcu
a druhého spoločníka konateľa žalovaného v 2/ rade M. C. došlo k uznaniu vkladu žalobca titulom
kúpnej ceny predmetu kúpnej zmluvy vo výške 121 297 Eur a investícií do prestavby nehnuteľnosti vo

výške 159 827 Eur, to spolu predstavovalo sumu 281 802 Eur. Žalobca predložil zoznam investícií, ktoré
predstavovali spolu s hotovosťou doručenou M. C. do rúk sumu 351 127,41 Eur, teda o 1 127,41 Eur
viac, ako bola polovica kúpnej ceny.

K odvolacím námietkam žalovaného v 1/ rade odvolací súd uvádza, že súd prvého stupňa náležitým

spôsobom vo svojom rozhodnutí uvádza zistení skutkový stav, rovnako je uvedené na základe akých
skutočností a dôkazov k tomuto zistenému skutkovému stavu dospel a následne vec po zistení
skutkového stavu aj správne právne posúdil. Nemožno súhlasiť s obranou žalovaného v 1/ rade, že súd
prvéhostupňanevykonalvšetkydôkazy,ktorébolivkonanínavrhovanéauvádzalkompletnéúčtovníctvo
žalovaného v 2/ rade na posúdenie jeho majetkových pomerov. Takýto návrh zo strany žiadneho z

účastníkov konania a najmä žalovaného v 1/ rade, ktorý na toto poukazuje v priebehu celého konania,
prednesený nebol. Účastníci boli poučení podľa § 120 ods. 4 O.s.p. a po tomto poučení súd prvého
stupňa vyhlásil dokazovanie za skončené.

Pokiaľ ide právne posúdenie veci je možné súhlasiť so záverom súdu prvého stupňa, že zmluva,

ktorej predmetom je prevod vlastníckeho práva nehnuteľnosti, či už ide o kúpnu zmluvu, darovaniu
zmluvu alebo dohodu o vyporiadaní podielového spoluvlastníctva, resp. iný typ zmluvy, musí mať vždy
písomnú formu a spravuje sa ustanoveniami OZ § 588 a nasledujúcich bez ohľadu na to, či zmluvnými
stranami sú podnikatelia, nepodnikatelia, právnické osoby, resp. fyzické osoby. Preto aj súd prvého
stupňa vo svojom vyjadrení žalobca správne na túto právnu úpravu poukázal a v zmysle tejto právnej

úpravy aj nároky žalobcu posudzoval. Nie menej podstatné je aj to, že v čl. 6 tejto zmluvy je takáto
právna úprava aj výslovne uvedená. Následne aj otázky odstúpenia od zmluvy, jej platnosti je aj otázka
uznania práva na odstúpenie od zmluvy žalovaným v 2/ rade sa posudzovaná v zmysle ustanovení
OZ. Odvolací súd sa domnieva, že použitie Obchodného zákonníka pri uzatváraní kúpnej zmluvy a
následných úkonov prípadného odstúpenia od zmluvy sa upravuje medzi účastníkmi konania vtedy, ak

predmet kúpy je zároveň predmetom podnikateľskej činnosti subjektov, ktorí takúto zmluvu uzatvárajú. V
danom prípade išlo o prevod nehnuteľnosti, ktorá nebola v predmete činnosti ani jedného z účastníkov,
teda ani kupujúceho ani predávajúceho a z tohto dôvodu stanovisko a právne posúdenie žalovaného v
1/ rade je v úplnom súlade s právnymi predpismi.

Následne od toho sa odvíja aj správnosť posúdenia splnenia hmotnoprávnej podmienky vyplývajúcej
z § 517 ods. 1 OZ, že pri nesplnení záväzku, riadne a včas je možné odstúpiť od zmluvy až po
tom, čo došlo k výzve na splnenie poskytnutím primeranej lehoty. Táto hmotnoprávna podmienka je
vo vyššie uvedenom ustanovení OZ jednoznačne daná, špecifikovaná, doslovne vymedzená a preto ajtáto okolnosť bola správne posudzovaná zo strany súdu prvého stupňa. Neplnenie tejto hmotnoprávnej
podmienky, ktorú v konečnom dôsledku vo svojej výpovedi, tak ako na to poukázal vo vyjadrení žalobca
k odvolaniu žalovaného v 1/ rade, potvrdil žalovaný v 1/ rade, ktorý z pozície jediného spoločníka

a konateľa vypovedal na pojednávaní a vyjadril sa k existencii preukázania doručovania tejto výzvy.
Tvrdenia uvádzané v odvolaní sú už tvrdeniami, ktoré bez opory vo vykonanom dokazovaní, nemôžu
mať vplyv na zmenu posúdenia účinnosti, resp. vykonania splnenia hmotnoprávnej podmienky výzvy
na plnenie strany žalovaného v 1/ rade vo vzťahu k žalovanému v 2/ rade. Keďže nebola splnená
hmotnoprávna podmienka podľa § 517 ods. 1 OZ, na základe týchto skutočností bolo správne súdom

prvého stupňa predbežne vyriešená otázka platnosti odstúpenia od zmluvy z 23.5.2011 a rovnako
platnosti odstúpenia od zmluvy - uznanie práva zo 6.6.2011 ako neplatné.

Súd prvého stupňa vykonal dokazovanie v zmysle návrhov účastníkov konania, teda predovšetkým
žalobcu a vypočul aj osoby, ktoré neboli priamo zainteresované na právnom úkone, ktorým bol prevod
nehnuteľnosti, ku ktorému predmet žaloby smeroval medzi žalovanými v 1/ a 2/ rade. Boli to pracovníčky

týchto spoločností, a tiež bývalú manželku žalovaného v 1/ rade, ktorá tak isto v období, kedy sa
uzatvárala kúpna zmluva, mala vedomosť o podmienkach, za akých sa takáto zmluva uzatvárala.
Svedkyne účtovníčky spoločnosti sa vyjadrili k spôsobu plnenia kúpnej ceny investície do nehnuteľnosti
a dohôd medzi účastníkmi.

Určite nemožno dospieť k záveru, že došlo k zmene záväzku alebo novácií, tak ako to uvádza žalovaný
v 1/ rade vo svojom odvolaní vo vzťahu k okolnostiam dojednania kúpnej ceny a spôsobu jej zaplatenia.
Vykonaným dokazovaním bolo zistené, že akým spôsobom došlo k plneniu zo strany žalobcu ale aj
M. C. ako druhého konateľa a spoločníka spoločnosti žalovaného v 2/ rade, ktorí ako fyzické osoby,
ako spoločníci a konatelia vkladali finančné prostriedky v prospech žalovaného v 1/ rade. Vypočutí

svedkovia, ktorí mali vedomosť o celej záležitosti, dôsledne ich súd prvého stupňa vypočul k podstatným
veciam, ktoré mali vplyv pre rozhodnutie vo veci samej sa vyjadrili a nemožno súhlasiť s namietaným
povrchným výsluchom účastníkov konania a vypočutých svedkov. O tom svedčí obsah spisu, ktorý
odvolací súd podrobne preskúmal, v rámci odvolacieho konania. Jednotlivé dôkazy zo strany súdu
prvého stupňa boli tak jednotlivo, ako aj vo vzájomnej súvislosti vyhodnotené a závery, z akých dôvodov

ktorému dôkazu aký význam prikladal súd prvého stupňa pri hodnotení dôkazov je z tohto rozhodnutia
zrejme a zjavne. Preto použitie ustanovenia OZ tak vo vzťahu k uzatváraniu kúpnej zmluvy, teda § 588 a
nasled. OZ rovnako odstúpenie od zmluvy podľa § 48 OZ a tak isto splnenia hmotnoprávnej podmienky
na výzvu na splnenie dlhu podľa § 517 ods. 1 OZ presvedčivo, jasne a v súlade so zákonom vyhodnotil
súd prvého stupňa a v tomto smere odvolací súd nezistil žiadne pochybenia.

Pokiaľ išlo o otázku použitia Obchodného zákonníka, vo svojom rozhodnutí súd prvého stupňa použil
ustanovenia Obchodného zákonníka na to, aby vyhodnotil aké práva a povinnosti si vymienili spoločníci
a konatelia spoločnosti žalovaného v 2/ rade v spoločenskej zmluve v čase, kedy boli robené právne
úkony jednotlivých spoločníkov a konateľov, dospel k správnemu záveru, že bolo dohodnuté nakladanie

s majetkom každého z konateľov spoločnosti samostatne. Z vykonaného dokazovania bolo zrejme, že
žalobca nie len pasívne sa zúčastňoval alebo bol spoločníkom a konateľom žalovaného v 2/ rade, ale
aktívne spôsobom, ktorý bol dohodnutý medzi účastníkmi, o čom svedčí aj dohoda týchto spoločníkov a
u konateľov, ktorá bola predlžená v konaní, riešil otázku financovania a investovania do nehnuteľnosti,
na ktorej prebiehala rekonštrukcia. V tejto súvislosti sú skutočne aj logické závery súdu prvého stupňa o

tom, že došlo aj k vyplateniu časti zisku žalobcovi zo spoločnosti žalovaného v 2/ rade a to už v období
po uzavretí kúpnej zmluvy po realizovanom úkone jedného z konateľov a spoločníkov žalovaného v 2/
rade M. C. o odstúpení od zmluvy a aj uznaní tohto práva, ktoré boli podkladom pre zápis a vrátenie
vlastníckeho práva v prospech žalovaného v 1/ rade.

K vzťahom medzi spoločníkmi a konateľmi obchodnej spoločnosti bolo potrebné vychádzať z ustanovení
Obchodného zákonníka a to § 261 ods. 1-6 Obchodného zákonníka a § 265 Obchodného zákonníka.
Vzhľadom na situáciu, že žalovaný v 2/ rade mal dvoch spoločníkov a dvoch konateľov v rozsahu
rovnakého podielu, nemožno spoločníkovi s. r. o. uprieť naliehavosť právneho záujmu na určení
neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť a majú, alebo môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu

jeho obchodného podielu (rozhodnutie NS SR 2Obo 222/2001). Bezpochyby úkonom, ktorý realizoval
žalovaný v 1/ rade voči žalovanému v 2/ rade v postavení veriteľa dlžníka, ktorý účinným spôsobom
nedoručil výzvu na plnenie v zmysle vyššie uvedených ustanovení OZ a realizovala to jedna osoba ako
jediný konateľ a spoločník žalovaného v 1/ rade a jednen z konateľov a spoločníkov žalovaného v 2/rade. Nemožno bez ďalšieho tieto skutočnsoti nebrať do úvahy a považovať takéto konanie jedného z
konateľov a spoločníkov žalovaného v 2/ rade M. C. ako rozpor so zásadami poctivého obchodného
styku, ktorý vlastne takéto konanie strannú ochranu nepožíva. Ďalšie odvolacie námietky týkajúce sa

vzťahov medzi spoločníkmi a konateľmi, uzatváraniu nájomných zmlúv a ďalších kúpnych zmlúv s
inými osobami nemajú vplyv na posúdenie predmetu sporu a ani keďže nastali následne po právnych
úkonoch ako bola kúpna zmluva, údajne odstúpenie od zmluvy, uznanie tohto práva, zápis a zmena v
katastri. Následne vzťahy medzi spoločníkmi a konateľmi žalovaného v 2/ rade nemôžu mať vplyv na
posúdenie predmetu sporu. Okolnosti, ktoré mali vplyv na posúdenie predmetu sporu súd prvého stupňa

dostatočným spôsobom zistil a tieto aj správne vo svojom rozhodnutí vyhodnotil.

Preto odvolací súd rozhodnutie súdu prvého stupňa ako vecne správne potvrdil s tým, že odstúpenie
od zmluvy a uznanie práva bolo neplatné a preto potvrdil rozhodnutie súdu prvého stupňa podľa § 219
ods. 1 O.s.p. ako vecne správne, okrem výroku o trovách konania.

Pokiaľ išlo o výrok o trovách konania, súd zrušil rozhodnutie súdu prvého stupňa podľa § 221 ods.
1 písm. h) O.s.p. mal za to, že súd prvého stupňa nesprávnym spôsobom posúdil nárok žalobcu na
náhradu trov konania tým, že vychádzal z ustanovení § 142 ods. 2 O.s.p.. Konkrétne odôvodnil svoje
rozhodnutie mierou úspechu v konaní, keďže považoval úspech účastníkov v konaní len za čiastočný.
V tejto súvislosti sa riadil nesprávnym právnym názorom a nesprávne vyhodnotil aj skutočnosti, ktoré

predchádzali tomu, aby rozhodoval o náhrade trov konania. Z ustálenej judikatúry NS SR vyplýva,
že aj pokiaľ boli nároky účastníka konania (žalobcu) posudzované ako otázky predbežné zaoberal sa
samostatne a každú z nich právne posúdil, je dôvodné, aby sa takáto procesná situácia vyhodnotila ako
úspech žalobcu v konaní v celom rozsahu a nárok na náhradu trov konania má byť posúdený v zmysle
ustanovení § 142 ods. 1 O.s.p.

V ďalšom konaní bude úlohou súdu prvého stupňa opakovane rozhodnúť o náhrade trov konania v
zmysle zásady úspechu, teda podľa § 142 ods. 1 O.s.p. a priznať žalobcovi náhradu trov konania.

Vo svojom rozhodnutí súd prvého stupňa súd rozhodne aj o náhrade trov odvolacieho konania podľa

§ 224 ods. 3 O.s.p..

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.