Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 21. máj 2014

Súd: Okresný súd Trnava
Spisová značka: 36Cb/80/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2113228881
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 05. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Martin Smolko

ECLI: ECLI:SK:OSTT:2014:2113228881.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trnava v konaní pred sudcom JUDr. Martinom Smolkom v právnej veci žalobcu: R.,

narodený X.X.XXXX, trvale bytom L., právne zastúpený Mgr. Petrom Árendackým, advokátom so sídlom
Čapkova č. 2, Bratislava, proti žalovanému: RAY-CENTRUM, s.r.o., so sídlom Dolná Krupá č.d. 307,
IČO: 36 246 280, právne zastúpený JUDr. Petrom Sopkom, advokátom, so sídlom Paulínska 24, 917
01 Trnava, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

Žaloba sa z a m i e t a.

Žalobca je p o v i n n ý zaplatiť žalovanému náhradu trov konania vo výške 330,67 eur do rúk právneho

zástupcu žalovaného do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa žalobou zo dňa 25.10.2013, doručenou súdu dňa 28.10.2013 domáhal vydania rozhodnutia,
ktorým by súd vyslovil neplatnosť uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa
10.09.2013, ktorým bolo schválené uzavretie zmluvy o predaji podniku žalovaného ako predávajúceho
spoločnosti C., s.r.o., so sídlom Q. XXXX/XX, Q. nad T., K.: XX XXX XXX ako kupujúcemu, za cenu
613,21 eur a ktorým by súd priznal žalobcovi náhradu trov konania.

Žalobca v žalobe uviedol, že je jedným z dvoch spoločníkov žalovaného, pričom jeho obchodný podiel

predstavuje 1/3 a zodpovedá 33 % hlasov všetkých spoločníkov žalovaného. Na mimoriadnom valnom
zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo dňa 10.09.2013 došlo k prijatiu uznesenia o schválení
uzavretia zmluvy o predaji podniku žalovaného spoločnosti C., s.r.o., so sídlom Q. XXXX/XX, Q. nad
T., IČO: XX XXX XXX (ďalej len „C., s.r.o.“) ako kupujúcemu, za cenu 613,21 eur. Žalobca hlasoval
proti tomuto uzneseniu, avšak K.. R. F., nar. X.X.XXXX, trvale bytom H. V. č. d. XXX (ďalej len „K.. F.“)
ako spoločník s 2/3 obchodným podielom a väčšinou hlasov 67 %, hlasoval za prijatie tohto uznesenia.
Žalobca nesúhlasil a ani nesúhlasí s predajom podniku žalovaného za cenu 613,21 eur z dôvodu, že

táto cena je neprimerane nízka. Realizáciou napádaného uznesenia dôjde de facto k vytunelovaniu
spoločnosti žalovaného a k výraznému obmedzeniu práv žalobcu ako spoločníka, najmä práva na podiel
na zisku a prípadného práva na vyrovnací podiel či podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti. Podľa
riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2012, zisk žalovaného za rok 2012 predstavoval sumu
51.697 eur. Ku dňu 31.12.2012 predstavovalo vlastné imanie spoločnosti žalovaného sumu 119.664 eur,
na účtoch mala spoločnosť žalovaného sumu 106.609 eur, k čomu mal pribudnúť ešte nerozdelený zisk
z roku 2012 vo výške 51.697 eur. Zároveň spoločnosť žalovaného vlastní prístroje a zariadenia, ktorých

účtovná hodnota je síce kvôli odpisom relatívne nízka (vo výške 14.168 eur), ale ich trhová hodnota je
podstatnevyššia.Žalobcanemávedomosťotom,žebyvpriebehu8mesiacovroku2013došloktakému
zhoršeniu ekonomického stavu žalovaného, ktoré by odôvodňovalo predaj podniku za cenu 613,21 eur.
Žalobca má vedomosť, že pre rok 2013 nedošlo k uzatvoreniu zmluvy medzi žalovaným a U., avšakpodľa jeho názoru táto skutočnosť nemôže viesť k takému zhoršeniu ekonomického stavu žalovaného,
aby bol odôvodnený predaj podniku za takú nízku sumu. Žalobca má za to, že tvrdenia K., ktoré majú
odôvodňovať nízku predajnú cenu nie sú pravdivé a že toto zahmlievanie skutočného ekonomického

stavu žalovaného zo strany IW. tiež svedčí o tom, že cena za predaj podniku žalovaného je neprimerane
nízka. Túto skutočnosť potvrdzuje aj konanie K.. F., ktorý bol pred schválením prevodu podniku ochotný
odkúpiť obchodný podiel žalobcu za 3.500 eur. Ak bol teda K.. F. ochotný zaplatiť za 1/3 podiel v
spoločnosti sumu 3.500 eur, je zrejmé, že celá spoločnosť nemá hodnotu len 613,21 eur. Dokonca sám
K.. F. odmietol predať svoj podiel za takúto cenu žalobcovi, ako aj odmietol predaj podniku za cenu

613,21 eur žalobcovi. Žalobca je presvedčený, že predaj podniku žalovaného má za cieľ najmä poškodiť
jeho samého a žalovaného. Svedčí o tom aj to, že spoločnosť C., s.r.o. vznikla dňa 12.07.2013 a v čase
schválenia predaja podniku nemala ani oprávnenie na podnikateľskú činnosť, resp. predmet podnikania,
vktorompodnikážalovaný.Ztohodôvodutátospoločnosťnespĺňazákonnúpodmienku,abymohlatento
podnik prevádzkovať a teda ani aby ho mohla nadobudnúť. K.. F. ako väčšinový spoločník žalovaného
pritom nesúhlasí s predajom inej osobe, len spoločnosti C., s.r.o., čo naznačuje jeho prepojenie s

touto spoločnosťou. Namieta aj to, že žiadna zmluva o predaji podniku nebola predložená valnému
zhromaždeniu. Žalobca ďalej uvádza, že napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so
zákonom, najmä v rozpore s § 56a Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého sa zakazuje zneužitie práv
spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti. Realizácia uznesenia valného
zhromaždenia za neprimerane nízku sumu povedie k poškodeniu žalovaného, ktorý nebude môcť ďalej

prevádzkovať svoj podnik, resp. vykonávať svoju podnikateľskú činnosť a príde o všetok majetok ako aj
k poškodeniu žalobcu, keďže ako spoločník vytunelovanej spoločnosti nebude mať možnosť podieľať sa
na jej minulých výnosoch z podnikania, keďže zisk z minulých rokov nebol rozdelený medzi spoločníkov.
Žalobcatakreálnestratímožnosťzískaťprimeranýpodielnaziskužalovanéhoakoajprípadnývyrovnací
podielčipodielnalikvidačnomzostatku.Realizáciauzneseniavalnéhozhromaždeniavediekvýraznému

obmedzeniu práv žalobcu, a to v dôsledku zneužitia práva väčšiny hlasov K.. F., ktorý odmieta prevod
podniku žalobcovi či inej osobe, okrem ním vybranej tretej osobe a cenu za predávaný podnik stanovil
nedôvodne nízku, pričom neumožnil žalobcovi nahliadnuť do účtovných dokumentov žalovaného za
účelom preverenia stanovenej ceny.

Žalovaný vo vyjadrení zo dňa 27,11,2013, doručenom súdu dňa 06.12.2013 uviedol, že spoločník
má pri hlasovaní taký počet hlasov, ktorý zodpovedá pomeru jeho vkladu k základnému imaniu
spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Z uvedeného vyplýva, že „váha“ jeho súhlasu,
resp. nesúhlasu s určitým uznesením valného zhromaždenia je priamo úmerná veľkosti jeho vkladu k
vkladom všetkých spoločníkov spoločnosti. Ide o tzv. „väčšinový princíp tvorby vôle“ spoločnosti, ktorý

je daný priamo ustanoveniami Obchodného zákonníka upravujúcimi vnútorné fungovanie spoločnosti s
ručením obmedzeným. Spoločníci, ktorí na valnom zhromaždení disponujú potrebným počtom hlasov,
sú schopní presadiť svoju vôľu bez ohľadu na vôľu a záujmy ostatných spoločníkov a prostredníctvom
uznesenia valného zhromaždenia v podstate transformovať svoju vôľu na vôľu celej spoločnosti, pričom
rozdielnosť počtu hlasov patriacich jednotlivým spoločníkom pri hlasovaní na valnom zhromaždení

spoločnosti nemožno chápať ako nerovnosť či diskrimináciu. V danom prípade žalobca namieta prevod
podniku žalovaného na spoločnosť C., s.r.o., čím malo dôjsť k zneužitiu práv väčšinového spoločníka
K.. F.. S poukazom na ustanovenie § 125 ods. 1 písm. j) v nadväznosti na ustanovenie § 127
ods. 4 Obchodného zákonníka sa na schválenie zmluvy o predaji podniku vyžaduje súhlas najmenej
dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov. Vychádzajúc z výšky vkladu oboch spoločníkov

možno konštatovať, že žalobca disponuje celkovou mierou 33% hlasov a väčšinový spoločník K..
F. 67% hlasov. Väčšinový spoločník disponuje väčšinou hlasov potrebnou na prijatie uznesenia o
predaji podniku, pričom touto potrebnou zákonnou väčšinou bol predaj podniku žalovaného riadnym
a zákonným spôsobom schválený. Dôvod predaja podniku žalovaného ako aj skutkový základ vzniku
problémov žalovaného uviedol K.. F. na rokovaní riadneho valného zhromaždenia dňa 30.5.2013, z

ktorého vyplýva, že pre rok 2013 a ďalšie nedošlo k uzatvoreniu zmluvy so U., v dôsledku čoho
sa výkony uskutočňovali najmä na priamu platbu. Vzniknutá situácia vyústila do stavu, že náklady
žalovaného začali presahovať výnosy a žalovaný začal produkovať každý mesiac stratu. K.. F.
poukázal na dlhodobú neúnosnosť tejto situácie tak na valnom zhromaždení dňa 30.5.2013 ako aj
na valnom zhromaždení dňa 10.09.2013, pričom vyslovil predpoklad ukončenia činnosti spoločnosti

v roku 2013. Z tohto dôvodu sa na valnom zhromaždení dňa 30.5.2013 tiež rozhodlo, že dosiahnutý
zisk sa nerozdelí medzi spoločníkov a zdroje z tohto nerozdeleného zisku budú použité na prípadnú
likvidáciu spoločnosti. Tvrdenia žalobcu o tom, že prevodom podniku stráca možnosť podieľať sa na
minulých výnosoch z podnikania spoločnosti žalovaného, resp. že stráca právo na podiel zo zisku súnepravdivé. Ako vyplýva zo zápisnice z rokovania riadneho valného zhromaždenia zo dňa 30.5.2013,
valné zhromaždenie rozhodlo, že zisk 51 697 € po zdanení sa vzhľadom na predpokladanú situáciu
v spoločnosti žalovaného (neuzatvorenie zmluvy so U. A. pre rok 2013 a ďalšie) nerozdelí. Spoločníci

vyjadrili vôľu nerozdeliť tento zisk medzi seba, ale ponechať ho v spoločnosti žalovaného z dôvodu
neistej situácie, čím obaja stratili nárok na vyplatenie tohto zisku. V časti týkajúcej sa ceny podniku
žalovaný zdôraznil, že K.. F. na valnom zhromaždení aj napriek skutočnosti, že otázka kúpnej ceny
za predaj podniku je výlučne predmetom rozhodovania spoločníkov na valnom zhromaždení, nad
tento rámec, bez akéhokoľvek vplyvu na hlasovanie na valnom zhromaždení, podrobne a náležite

zdôvodnil výšku navrhovanej kúpnej ceny za podnik žalovaného, pričom uviedol náklady, ktoré by boli
spojené s likvidáciou spoločnosti, ku ktorej hospodárske výsledky spoločnosti sledovali. Tiež uviedol
výšku miezd a odstupného u každého zamestnanca žalovaného pre prípad, že by spoločnosť vstúpila
do likvidácie a bolo by nutné ukončiť pracovné pomery, výšku existujúcich a budúcich záväzkov z
neukončených zmlúv, vrátane nárokov leasingovej spoločnosti a odmeny a nákladov likvidátora. Na
základe vykonaného výpočtu K.. F. dospel k záveru, že navrhovaná kúpna cena s prihliadnutím na

náklady likvidácie adekvátna. Takto vypočítaná kúpna cena však mala výlučne odporúčací charakter,
a jej konkrétna výška bola predmetom rozhodovania valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného. K
žiadosti žalobcu o odkúpenie obchodného podielu väčšinového spoločníka K.. F. uviedol, že nakladanie
s obchodným podielom je spravované zásadou zmluvnej voľnosti. To znamená, že predpokladom
prevodu obchodného podielu je konsenzus oboch zmluvných strán - kupujúceho a predávajúceho.

Žalobca preto priamy nárok voči väčšinovému spoločníkovi na odkúpenie jeho podielu nemá; tento
by mal výlučne pri jeho predaji titulom predkupného práva. Odmietnutie väčšinového spoločníka K.. F.
predať svoj obchodný podiel žalobcovi nemožno v žiadnom prípade posudzovať ako zneužívanie práva
väčšinového spoločníka. Žalovaný tiež zdôraznil, že žalobca sa bez akýkoľvek relevantných dôkazov
alebo iných podstatných skutočností snaží vyvolať fiktívny obraz údajného prepojenia medzi K.. F. a

spoločnosťou C., s.r.o., avšak záver o takomto prepojení zostáva len v rovine špekulácií a žalovaný
takéto tvrdenia zásadne odmieta. Ohľadne skutočnosti, že spoločnosť C., s.r.o., nemala oprávnenie
na predmet podnikania, v ktorom podniká žalovaný, a teda nemala spĺňať zákonnú podmienku, aby
ho mohla nadobudnúť, žalovaný uviedol, že stanovisko žalobcu je zavádzajúce, nakoľko vedome
opomína skutočnosť, že v zmysle ustanovenia § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka na kupujúceho

prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje. Právom patriacim žalovanému, ktoré
bolo súčasťou predávaného podniku, bolo aj oprávnenie na poskytovanie zdravotnej starostlivosti
v neštátnom zdravotníckom zariadení v odbore rádiodiagnostika, ktoré predajom podniku prešlo na
kupujúceho. K údajnej vedomosti spoločnosti C., s.r.o. o možnej nezákonnosti uznesenia valného
zhromaždenia a nemožnosti nadobudnutia podniku v dobrej viere žalovaný uviedol, že predaj podniku

sa uskutočnil v rámci bežného obchodného styku, a to na základe rozhodnutia valného zhromaždenia
žalovaného, na ktorom bol zákonnou dvojtretinovou väčšinou za účasti Žalovanému nie je zrejmé,
z akého dôvodu by mala mať spoločnosť C., s.r.o. pochybnosti o zákonnosti uznesenia valného
zhromaždenia a o (ne)možnosti nadobudnutia podniku v dobrej viere. Oznámenie právneho zástupcu
žalobcu o zamýšľanej žalobe o vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia adresované kupujúcemu

spoločnosti C., s.r.o., sa uskutočnilo až po predaji podniku, a preto nemôže mať žiaden vplyv na
dobromyseľnosť kupujúceho v čase uzatvárania zmluvy o predaji podniku. Žalovaný zásadne odmieta
tvrdenia žalobcu (opätovne nepodložené dôkazmi) o tom, že mu neumožnil nahliadnutie do účtovných
dokladov spoločnosti žalovaného. Žalobca má ako spoločník právo nahliadať do účtovných dokladov
spoločnosti v rozsahu podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka, a toto právo mu bolo umožnené, čo

vyplýva aj z listu zo dňa 16.9.2013, ktorý bol predložený žalobcom ako listinný dôkaz. Žalovaný však
oprávnene odmietol vykonať na náklady spoločnosti audit spoločnosti, nakoľko žalobca ako spoločník
bez ďalšieho nie je oprávnený dávať konateľovi žalovaného K.. F. záväzné pokyny na vynaloženie
nákladov finančne zaťažujúcich spoločnosť, a teda nepriamo zaťažujúcich všetkých spoločníkov za
účelom uplatňovania osobných záujmov len niektorého zo spoločníkov žalobcu), navyše za situácie,

kedy žalovaný produkoval stratu. Zaväzovať konateľa k povinnostiam sú oprávnení spoločníci len za
predpokladu, že záväzný pokyn je konateľovi udelený valným zhromaždením spoločnosti, čo sa však
nestalo. S prihliadnutím na skutočnosť, že odporca má účtovníctvo vedené externe, nebolo možné
v neprimerane krátkom čase požadovanom žalobcom zabezpečiť pripravenie všetkých účtovných
dokladov, a preto K.. F. požiadal o poskytnutie e-mailovej adresy za účelom promptného dohodnutia

času, v ktorom budú účtovné doklady k dispozícii. Žalovaný je názoru, že žalobca nepreukázal
tvrdený rozpor s ustanovením § 56a Obchodného zákonníka, nakoľko nepreukázal, akým konaním
väčšinového spoločníka malo dôjsť k zvýhodneniu väčšinového spoločníka na jeho úkor alebo k
zneužitiu práv väčšinového spoločníka na jeho ťarchu. Ďalej má za to, že tvrdenia žalobcu niesú podložené nielen žiadnymi relevantnými dôkazmi, ale takému záveru nenasvedčujú ani samotné
okolnosti priebehu valného zhromaždenia. Žalobca neuvádza, v čom malo nastať jeho poškodenie
a poškodenie žalovaného, najmä ak v kúpnej cene boli zohľadnené prípadné náklady likvidácie

spoločnosti žalovaného. Žalovaný pritom zdôrazňuje, že predajom podniku nebol väčšinový spoločník
K.. F. na úkor žalobcu žiadnym spôsobom zvýhodnený, ani sa žiadnym spôsobom neobohatil. Naopak,
rozhodnutie valného zhromaždenia sa týkalo a malo rovnaké dôsledky tak pre väčšinového spoločníka
ako aj pre žalobcu. Na základe vyššie uvedeného žalovaný navrhuje, aby súd žalobu navrhovateľa
zamietol a priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania.

Dňa 14.04.2014 doručil žalovaný tunajšiemu súdu doplnenie vyjadrenia, ku ktorému priložil listiny, a
to cenovú ponuku spoločnosti E. s.r.o. na realizáciu odbornej demontáže, odvozu RTG prístrojov a
zariadení na RTG pracovisku zo dňa 11.7.2013, cenovú ponuku R. V. na odstránenie omietok, opravy
stien, nanesenie nových omietok, maľbu a nátery stien, dverí a zárubní, prepravu, odvoz a uloženie
sute zo dňa 15.10.2013, list U.. zo dňa 26.10.2012, ktorým žalovanému oznámila, že s ním nebude

pokračovať v ďalšej zmluvnej spolupráci a súvaha, výkaz ziskov a strát a poznámky za rok 2013.
Daňové priznanie za rok 2013 nedoložil, nakoľko žalovanému bola predĺžená lehota na jeho podanie do
30.6.2014. Žalovaný doplnil, že z daňového priznania za rok 2012 vyplýva, že netto hodnota majetku
žalovaného k 31.12.2012 bola vo výške 174 962 eur a k 30.9.2013 bola vo výške 97 188 eur, čiže
netto hodnota majetku klesla k 30.9.2013 oproti stavu k 31.12.2012 o čiastku 77.774 eur. Pokles bol

spôsobený najmä znížením hodnoty pohľadávok z obchodného styku o čiastku 45.105 eur a znížením
hodnoty finančných účtov vykázaných na riadku súvahy č. 055 o čiastku 34.644 eur. Pokles hodnoty
pohľadávok z obchodného styku nastal v dôsledku jednostranného ukončenia spolupráce zo strany
U. A. T., a.s. k 31.12.2012. To sa prejavilo aj vo výraznom znížení tržieb z predaja služieb za vlastné
výkony vyúčtovaných zdravotným poisťovniam o čiastku 229.405 eur (stav tržieb k 30.9.2012 vo výške

270.973 eur a k 30.9.2013 vo výške 41 568 eur). Pokles tržieb sa výrazne prejavil aj vo výsledku
hospodárenia z hospodárskej činnosti, ktorého hodnota k 30.9.2012 bol zisk 54.470 eur a k 30.9.2013
bola vytvorená strata 33 483 eur, čo predstavuje poklade výsledku hospodárenia z hospodárskej činnosti
o čiastku 87 953 eur. Z vyššie uvedeného je zrejmé, že takýto výsledok hospodárenia bol neudržateľný,
a to tiež s prihliadnutím na fakt, že spoluprácu s U. sa nepodarilo obnoviť. Žalovaný v tomto podaní

zároveň špecifikoval predpokladané náklady na likvidáciu žalovaného k 30.09.2013 celkovo vo výške
162.396,84 eur. Tieto náklady pozostávajú z nájomného počas výpovednej doby L. vo výške 10149,63
eur (výpovedná doba 3 mesiace, nájom 3.383,21 eur mesačne), z ceny upratovania počas výpovednej
doby pre E. vo výške 1.108,30 eur (výpovedná doba 2 mesiace, cena 554,15 eur mesačne), z ceny
servisu počas výpovednej doby pre Y. Q. vo výške 386,38 eur (výpovedná doba 2 mesiace, cena 193,19

eur mesačne), z ceny aktualizácií počas výpovednej doby pre L. s.r.o. vo výške 200 eur ( výpovedná
doba 6 mesiacov, cena 100 eur mesačne), z ekonomických služieb vo výške 12.972 eur do ukončenia
likvidácie, á 12 mesiacov (12 x 800 eur mesačne. brutto + 281 eur mesačne odvody), z právnych služieb
do ukončenia likvidácie á 12 mesiacov vo výške 15.000 eur (12 x 1250 eur mesačne), z archivácie
dokladov vo výške 35.976 eur, z uvedenia nebytových priestorov do pôvodného stavu podľa cenovej

ponuky vo výške 18 438,42 eur, z likvidácie rtg prístrojov a pracoviska podľa cenovej ponuky vo výške
24 300 eur, z odmeny konateľa vo výške 360 eur, a z odstupného zamestnanca Y.. E. H. za 10 mesiacov
z vymeriavacieho základu 4025 eur, H. V. za 10 mesiacov z vymeriavacieho základu 4025 eur, A. C. za 3
mesiace z vymeriavacieho základu 2238,78 eur, W. I. za 3 mesiace z vymeriavacieho základu 2177,64
eur, X. C. za 2 mesiace z vymeriavacieho základu 1314,14 eur Y. Q. za 1 mesiac z vymeriavacieho

základu 604,95 eur a J. U. za 10 mesiacov z vymeriavacieho základu 4.025,00 eur, spolu 37.025,11
eur + odvody 6481 eur, spolu za odstupné 43.506,11 eur. Na záver poukázal na rozhodnutie rozsudok
Najvyššieho súdu SR , sp. zn. 4 Obo 21/2000, podľa ktorého žalobu o vyslovenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí 3 mesiacov
odprijatiauzneseniavalnéhozhromaždenia,apretonavrhol,abysúdnadôvody,ktoréneboliobsiahnuté

v žalobnom návrhu neprihliadal.

Súd vo veci vykonal dokazovanie výsluchom žalobcu, právnych zástupcov účastníkov, oboznámením
sa s obsahom listinných dôkazov, a to najmä so Spoločenskou zmluvou žalovaného zo dňa 15.01.2004,
zápisnicou zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 10.09.2013, zápisnicou z

rokovania riadneho valného zhromaždenia zo dňa 30.05.2013, listom žalovaného adresovaným
žalobcovi zo dňa 16.09.2013, listom žalobcu adresovaným spoločnosti C., s.r.o. zo dňa 16.10.2013,
cenovou ponukou spoločnosti E. s.r.o. na realizáciu odbornej demontáže, odvozu RTG prístrojov a
zariadení na RTG pracovisku zo dňa 11.7.2013, cenovou ponukou R. V. na odstránenie omietok, opravystien, nanesenie nových omietok, maľbu a nátery stien, dverí a zárubní, prepravu, odvoz a uloženie sute
zo dňa 15.10.2013, listom U. zo dňa 26.10.2012 ako i s obsahom celého spisového materiálu a zistil
nasledovný skutkový a právny stav:

Právny zástupca žalobcu aj právny zástupca žalovaného zotrvali na obsahu svojich podaní, v celom
rozsahu na ne odkazovali a sa ich pridržiavali.

Právny zástupca žalobcu v konaní naviac uviedol, že väčšinový vlastník obchodného podielu má

dvojtretinovú väčšinu hlasov, to znamená, že žalobca je spoločníkom spoločnosti len do počtu, pretože
svojim hlasovaním nemôže nič ovplyvniť. Existujú však nejaké pravidlá správania sa a dobré mravy,
ktoré ak sú prekročené, nepožívajú právnu ochranu. V súlade s dobrými mravmi by bolo, ak osoba, ktorá
má právo rozhodovať o časti podniku, predá podnik alebo jeho časť čo najvýhodnejšie a so ziskom sa
rozdelí poctivo s druhým spoločníkom. Čo sa týka hospodárskych výsledkov žalovaného za rok 2013, tie
ešte nie sú k dispozícii. Z výsledkov z predchádzajúcich období však vyplýva, že čistý zisk žalovaného

za rok 2012 bol cca 51.000 eur. Po úprave účtovníctva s ohľadom na predchádzajúce roky k 31.12.2012
mala spoločnosť vyše 100.000 eur zisku nerozdeleného k dispozícii. Ak niekto tvrdí, že by likvidácia
spoločnosti stála viac ako 100.000 eur, tak sa mu to nedá ani veriť. K listinným dôkazom predloženým
žalovaným uviedol, že tieto nemajú požadovanú vypovedaciu hodnotu, pokiaľ ide o posúdenie ich
opodstatnenosti. K týmto písomnostiam by bolo potrebné vypočuť konateľa spoločnosti, aby ozrejmil ich

dôvodnosť. Pokiaľ ide o účtovné doklady firmy, ktoré sa predkladajú daňovému riaditeľstvu za rok 2013,
k tým sa nevyjadruje, pretože nejde o konečné účtovné doklady, ktoré v skutočnosti aj budú predložené
daňovému riaditeľstvu. Pre potreby súdneho konania je potrebné mať doklady, ktoré boli skutočne aj
daňovému riaditeľstvu predložené, nakoľko by sa mohlo stať, že súd bude vychádzať z údajov, ktoré boli
predložené žalovaným a daňové riaditeľstvo dostane iné doklady. Pokiaľ ide o predpokladané náklady

na likvidáciu spoločnosti, tieto potrebujú podanie vysvetlenia od konateľa spoločnosti. Počíta sa v nich
s výškou nájomného za výpovednú dobu 3 mesiace, pritom je známou skutočnosťou, že pri predaji
podniku prechádzajú práva a povinnosti z nájomnej zmluvy na kupujúceho, čiže nie je zrejmé, prečo
sa uvažuje s výpovednou lehotou. Právny zástupca žalobcu tiež namieta odstupné zamestnancom vo
výške 10 mesiacov.

Žalobca v konaní zdôraznil, že druhý spoločník žalovaného K.. F. konal v rozpore s dobrými mravmi
a preukázateľný zisk spoločnosti v sume cca 150.000 eur použil na účely jemu neznáme. Predať časť
podniku aj s röntgenom s príslušenstvom, mamografom s príslušenstvom za sumu 613,21 eur, čo je
hodnota niekoľkonásobne nižšia ako bola uvedená v účtovnej uzávierke v roku 2012 (účtovná hodnota

oboch prístrojov bola stanovená vo výške 14.168 eur). Cíti sa byť konaním druhého spoločníka morálne
a majetkovo poškodený, pričom má podozrenie, že druhý spoločník získal svojim konaní neoprávnené
majetkové prostriedky.

Právny zástupca žalovaného v konaní naviac uviedol, že argumentácia žalobcu je postavená len na

domnienkach, pričom rozpor so zákonom nebol podložený ani argumentačne ani dôkazmi. Z tvrdení
žalobcu nie je zrejmé, v čom mal väčšinový spoločník zneužiť svoje postavenie. Žalovaný považuje
za absurdné, aby takýmto zneužitím bolo využitie práva väčšinového spoločníka hlasovať na valnom
zhromaždení spoločnosti s počtom hlasov dohodnutým v spoločenskej zmluve. Ďalej uviedol, že takéto
konanie nemožno charakterizovať ako konanie v rozpore s dobrými mravmi, ale ako využitie zákonného

práva. Doplnil, že dôvodom, pre ktorý došlo k predaju podniku je skutočnosť, že pre rok 2013 nedošlo
k uzavretiu zmluvy so U., ktorá je na území Slovenskej republiky majoritnou poisťovňou, a z ktorej
prúdili do spoločnosti hlavné tržby. V danej budove, resp. jej blízkom okolí, kde sa röntgen nachádzal,
boli v prevádzke minimálne ďalšie dve takéto zariadenia, s ktorými U. zmluvu uzatvorila a preto
zariadenie, ktoré bolo predmetom predaja podniku, mohlo vo vzťahu k poistencom VU.. fungovať len

ako samoplatcovské zariadenie, čo však z pochopiteľných dôvodov pacienti neakceptovali a využili
alternatívne zazmluvnené zariadenia. Z dôvodu poklesu hlavného zdroja tržieb, rýchlym spôsobom
dochádzalo k zmenám pomeru majetkov a záväzkov, ktoré by pri neriešení tejto situácie viedli k úpadku
spoločnosti.Navalnomzhromaždeníspoločnostibolnerozdelenýziskzarok2012určenýdospoločnosti
na účely podnikania, a teda nejde o majetkový nárok spoločníkov, ktorý by vyplynul z rozhodnutia

valného zhromaždenia o rozdelení zisku medzi spoločníkov, pričom tento vložený zisk bol použitý aj
na úhradu strát vzniknutých z dôvodu neuzavretia zmluvy so U.. Právny zástupca žalovaného má za
to, že žalovaný dostatočným spôsobom podložil vyčíslené náklady na likvidáciu spoločnosti, nakoľko
toto vyčíslenie vychádza z konkrétnych ponúk jednotlivých podnikateľských subjektov zabezpečujúcichslužby súvisiace s likvidáciou spoločnosti. S právnym názorom žalobcu, že odstupné zamestnancov
bolo dohodnuté v rozpore so zákonníkom práce nesúhlasí, pretože výška odstupného upravená v
zákonníku práce je minimálnou výškou, ktorú možno dohodnúť aj vo väčšom rozsahu, bežne je to napr. v

kolektívnychzmluvách.Vprípadepotrebymožnodoložiťsúdukópiepracovnýchzmlúv,ktorýmobsahom
je aj dohoda o výške odstupného, ide predovšetkým o vedúcich pracovníkov. V súvislosti s namietanou
výpovednou dobou právny zástupca žalovaného uviedol, že náklady spojené s nájomným vychádzajú
z likvidácie spoločnosti, kedy nedochádza k predaju podniku a teda prechod nájmu na tretiu osobu
ako aj kalkulácia nájomného počas výpovednej doby je úplne dôvodná. Námietky právneho zástupcu

žalobcu ohľadne spochybnenia daňových dokladov považuje za neopodstatnené, nakoľko manipuláciou
s daňovými výkazmi a po predložení takýchto výkazov súdu, by mohlo dôjsť k naplneniu skutkovej
podstaty trestného činu marenia spravodlivosti podľa § 344 ods. 1 písm. a) Trestného zákona.
Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa 10.09.2013 (č.l.
12) súd zistil, že došlo k schváleniu uzavretia zmluvy o predaji podniku žalovaného spoločnosti C., s.r.o.
ako kupujúcemu za cenu 613,21 eur, a to na základe hlasovania, kedy 67% hlasov všetkých spoločníkov

hlasovalo za a 33% hlasov všetkých spoločníkov hlasovalo proti.
Zo zápisnice z rokovania riadneho valného zhromaždenia zo dňa 30.05.2013 (č.l. 22) súd zistil, že valné
zhromaždenie rozhodlo o rozdelení zisku za rok 2012 vo výške 51 697 eur po zdanení tak, že rozdelenie
ziskusaneuskutočnívzhľadomnapredpokladanúsituáciuvofirme.KonateľspoločnostiK..F.informoval
o tom, že pre rok 2013 nedošlo k uzatvoreniu zmluvy so U., čo prináša mesačnú stratu cca 2000-3000

eur, čo je dlhodobo neúnosné a predpokladá uzatvorenie činnosti spoločnosti v roku 2013.
Z listu žalovaného zo dňa 16.9.2013 (č.l. 23), ktorý je reakciou na list žalobcu, v ktorom si uplatnil
predkupné právo k podniku, resp. k podielu spoločníka, a v ktorom si objednal vykonanie účtovného
auditu, súd zistil, že žalobcovi bolo oznámené, že ako spoločník spoločnosti nemá zriadené predkupné
právo k predávanému podniku, ale v zmysle spoločenskej zmluvy má predkupné právo na obchodný

podiel ostatných spoločníkov spoločnosti, ktoré by si mohol uplatniť v prípade, ak by spoločník K..
F. oznámil zámer predať svoj obchodný podiel. Keďže K.. F. svoj zámer predať obchodný podiel
previesť (predať) nepredniesol, nebudú sa na daný prípad aplikovať ustanovenia o predkupnom práve
k obchodnému podielu. Ďalej mu bolo oznámené, že nakoľko žalovaný má účtovníctvo vedené externe,
niejemožnévyhovieťjehožiadostionahliadnutiedoúčtovníctvanatermínnímurčený.Jehopožiadavka

bude bezodkladne postúpená účtovníckej spoločnosti, pričom mu bude oznámený deň a čas, kedy bude
účtovníctvo pripravené na nahliadnutie. Požiadavka na vykonanie auditu na náklady žalovaného nebola
akceptovaná z dôvodu zlej finančnej situácie žalovaného, ktorá produkuje stratu, čím by spoločnosti
vznikli ďalšie výdavky, ako aj z dôvodu, že zákon neukladá žalovanému povinnosť vykonať audit, ako
aj z dôvodu, že ako spoločník nemá právo ukladať spoločnosti, resp. jej konateľovi také pokyny, ktoré

pre spoločnosť znamenajú finančnú záťaž.
Z listu zo dňa 26.10.2012 (č.l. 64) súd zistil, že U. oznámila žalovanému, že dňom 31.12.2013 uplynie
doba platnosti Zmluvy č. 11VLZL00911 a po tomto dátume nebude poisťovňa so žalovaným pokračovať
v ďalšej spolupráci.
Podľa § 131 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. obchodný zákonník (ďalej len „ObZ“), každý spoločník,

konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže
podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so
zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo
konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená
osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné

zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 ObZ, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa § 131 ods. 4 ObZ, neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv
nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva
v dobrej viere.

Podľa § 131 ods. 5 ObZ, právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.Podľa § 56a ods. 1 a ods. 2 ObZ, zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny
hlasov v spoločnosti, sa zakazuje. Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov
zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.

Podľa § 125 ods. 1 písm. j) ObZ, valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti.
Do jeho pôsobnosti patrí rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji
časti podniku.

Podľa § 127 ods. 4 ObZ, na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy potrebný
súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší
počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

Na základe takto zisteného skutkového stavu a zákonných ustanovení mal súd za preukázané, že
dňa 10.09.2013 sa konalo zasadnutie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, na ktorom K.

ako konateľ žalovaného a zároveň predseda valného zhromaždenia predniesol návrh na schválenie
uzavretiazmluvyopredajipodnikužalovanéhosospoločnosťouC.,s.r.o.zasumu613,21eur,ktorúcenu
odôvodnilvýpočtomnákladov,ktorébyvznikliprilikvidáciispoločnosti,akoajvýškouapočtomzáväzkov,
ktoré na seba kupujúci preberie. Za uvedený návrh hlasovalo 67% hlasov všetkých spoločníkov a proti
uvedenému návrhu hlasovalo 33% hlasov všetkých spoločníkov, čím došlo k schváleniu tohto návrhu.

Žalobca sa v tomto konaní domáhal určenia neplatnosti uznesenia prijatého valným zhromaždením.
Ako vyplýva z ustanovenia § 131 ObZ, pre vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia sa vyžaduje
kumulatívne splnenie podmienok, a to, že uznesenie musí byť v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami a toto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia domáha. Tak, ako

poukázal aj žalovaný vo svojich vyjadreniach, iné dôvody, okrem tých, ktoré sú uvedené v ustanovení
§ 131 ObZ, nie sú spôsobilé založiť dôvod neplatnosti napadnutého uznesenia valného zhromaždenia.
Žalobca neplatnosť uznesenia prijatého valným zhromaždením opiera o viacero dôvodov, avšak iba
jediný dôvod neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia možno subsumovať pod ustanovenie § 131
ObZ, a tým je rozpor uznesenia so zákonom, konkrétne s ustanovením § 56a ObZ, v zmysle ktorého sa

zakazuje zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, a teda
tento dôvod uvádzaný žalobcom považoval súd za imanentný pri rozhodovaní o žalobnom návrhu.

Žalobca v konaní nenamietal rozpor prijatého uznesenia so spoločenskou zmluvou alebo stanovami. A
ostatnými dôvodmi neplatnosti uznesenia uvádzanými žalobcom, ktorými sú neprimerane nízka cena,

úmysel väčšinového spoločníka K.. R. F. poškodiť žalobcu ako aj žalovaného, odmietnutie väčšinového
spoločníka predať svoj obchodný podiel žalobcovi, neexistencia predmetu činnosti kupujúceho, v
ktorom podniká žalovaný, údajné prepojenie väčšinového spoločníka s kupujúcim, údajná vedomosť
kupujúceho o možnej nezákonnosti uznesenia valného zhromaždenia a nemožnosť nadobudnutia
podniku v dobrej viere, neumožnenie preverenia určenia ceny nahliadnutím do účtovných dokladov

žalovaného a odmietnutie auditu, strata práva na rozdelenie zisku z podnikania žalovaného, sa súd
podrobne nezaoberal, nakoľko tieto (aj keby súd pripustil, že sú dôvodné, ale nepripúšťa) by neboli
spôsobilé založiť dôvod neplatnosti napadnutého uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 ObZ,
a to z dôvodu, že ani v jednom prípade žalobca neuvádza také skutočnosti, z ktorých by bolo možné
usúdiť, že došlo k porušeniu zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov. Aj napriek vyššie uvedenému,

súd z dôvodu komplexnosti posúdenia veci považuje za potrebné v krátkosti vyjadriť sa k argumentom
žalobcu. V prípade, ak žalobca argumentuje neprimerane nízkou cenou za predaj podniku, argumentuje
ekonomickou nevýhodnosťou predaja, pričom úlohou súdu v danom prípade nie je posúdiť výhodnosť
predaja, ale posúdiť, či uznesenie prijaté valným zhromaždením je v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami a toto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť

práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia domáha.

V prípade argumentov ohľadne údajného úmyslu väčšinového spoločníka K.. R. F. poškodiť žalobcu
ako aj žalovaného, údajného prepojenia väčšinového spoločníka s kupujúcim a údajnej vedomosti
kupujúceho o možnej nezákonnosti uznesenia valného zhromaždenia, ide zo strany žalobcu skôr o

špekulatívne domnienky a vlastné úvahy nepodložené dôkazmi, ktoré sú pre potreby rozhodovania súdu
o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia irelevantné. Ak žalobca napáda konanie väčšinového
spoločníka spočívajúce v odmietnutí predať svoj obchodný podiel žalobcovi, je potrebné uviesť,
že nakladanie s obchodným podielom väčšinového spoločníka je spravované zásadou zmluvnejvoľnosti, a teda je výlučne na ňom, či sa svoj podiel rozhodne predať alebo nie. Žalobca nemá
priamy nárok na odkúpenie jeho podielu, tento by mal výlučne len titulom predkupného práva.
Odmietnutie väčšinového spoločníka predať svoj obchodný podiel žalobcovi preto nemožno v žiadnom

prípade posudzovať ako zneužívanie práva väčšinového spoločníka. Okrem toho, otázka prevodu
obchodného podielu nebola predmetom bodu zasadnutia valného zhromaždenia. Ak žalobca namietal
neumožnenie preverenia určenia ceny nahliadnutím do účtovných dokladov žalovaného, toto tvrdenie
súd považuje za nepravdivé poukazujúc na list zo dňa 16.9.2013, ktorým mu bolo oznámené, že
nakoľko žalovaný má účtovníctvo vedené externe, bude jeho požiadavka na nahliadnutie do účtovníctva

bezodkladne postúpená účtovníckej spoločnosti, pričom mu bude oznámený deň a čas, kedy bude
účtovníctvo pripravené na nahliadnutie. Odmietnutie vykonania auditu nijakým spôsobom neovplyvňuje
ani nemôže ovplyvniť platnosť uznesenia valného zhromaždenia, nakoľko otázka vykonania auditu
nebola predmetom rokovania valného zhromaždenia. Súd sa aj v tomto prípade plne stotožnil s
názorom žalovaného, že žalobca ako spoločník žalovaného bez ďalšieho nie je oprávnený dávať
konateľovi žalovaného záväzné pokyny na vynaloženie nákladov finančne zaťažujúcich spoločnosť,

a teda nepriamo zaťažujúcich všetkých spoločníkov žalovaného za účelom uplatňovania osobných
záujmov len niektorého zo spoločníkov (žalobcu), navyše za situácie, kedy žalovaný produkoval stratu.
Zaväzovať konateľa k povinnostiam sú oprávnení spoločníci len za predpokladu, že záväzný pokyn je
konateľovi udelený valným zhromaždením spoločnosti, čo sa však nestalo. Tvrdenia žalobcu o tom, že
prevodom podniku stráca možnosť podieľať sa na minulých výnosoch z podnikania spoločnosti, resp. že

strácaprávonapodielzozisku,súspoukazomnazápisnicuzrokovaniariadnehovalnéhozhromaždenia
zo dňa 30.05.2013 nepravdivé, nakoľko valné zhromaždenie rozhodlo, že zisk vo výške 51.697 eur po
zdanení sa z dôvodu neuzatvorenia zmluvy so U. A. pre rok 2013 a ďalšie nerozdelí. To znamená, že
prenechaním nerozdeleného zisku spoločnosti na jej činnosť nárok žalobcu na rozdelenie zisku zanikol.

Žalobca ako jediný zákonný dôvod namietal rozpor uznesenia prijatého valným zhromaždením s
ustanovením § 56a ObZ, v zmysle ktorého sa zakazuje zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie
väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti. Nakoľko K.. F. ako väčšinový spoločník disponuje
67% hlasov a žalobca len 33% hlasov došlo k situácii, kedy bol predaj podniku žalovaného na
zasadnutímimoriadnehovalnéhozhromaždeniaschválenýdvojtretinovouväčšinoupotrebnounaprijatie

uznesenia o predaji podniku v súlade s § 125 ods. 1 písm. j) v nadväznosti na ustanovenie § 127 ods.
4 Obchodného zákonníka, keď K.. F. ako väčšinový spoločník hlasoval za jeho predaj. Súd k danému
uvádza, že jedným zo základných práv spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným spojeným s
vlastníctvom obchodného podielu v spoločnosti, je aj právo podieľať sa na riadení spoločnosti. Spoločník
svoje právo podieľať sa na riadení spoločnosti uskutočňuje svojou účasťou a hlasovaním na valnom

zhromaždení spoločnosti. Spoločník má pri hlasovaní taký počet hlasov, ktorý zodpovedá pomeru jeho
vkladu k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Z toho vyplýva, že
spoločníci, ktorí na valnom zhromaždení disponujú potrebným počtom hlasov, sú schopní presadiť
svoju vôľu bez ohľadu na vôľu a záujmy ostatných spoločníkov a prostredníctvom uznesenia valného
zhromaždenia v podstate transformovať svoju vôľu na vôľu celej spoločnosti, pričom rozdielnosť počtu

hlasov patriacich jednotlivým spoločníkom pri hlasovaní na valnom zhromaždení spoločnosti nemožno
chápaťakonerovnosťčidiskrimináciu.Požiadavkunediskrimináciearovnakéhopostaveniaspoločníkov
preto nemožno chápať absolútne, nakoľko kritérium, podľa ktorého sa určuje rozsah práv a povinností
spoločníkov, je vopred určené a treba ho aplikovať na všetkých spoločníkov rovnako (pomerom výšky
vkladu k súhrnu vkladov všetkých spoločníkov). Rovnosť spoločníkov spočíva v tom, že miera práv

a povinností v právnom vzťahu spoločníka a spoločnosti je daná jednotne pre všetkých a nikto zo
spoločníkov nie je zvýhodnený či znevýhodnený. V danom prípade je rovnosť spoločníkov vymedzená
rovnakým kritériom posudzovania počtu hlasov, ktoré je rovnaké pre všetkých spoločníkov. O zneužitie
práva väčšinového spoločníka a znevýhodňovanie navrhovateľa by išlo len vtedy, ak by väčšinový
spoločník svojím konaním získaval výhodu pre seba na úkor menšinového spoločníka alebo ak by

väčšinový spoločník väčšinu svojich hlasov využil na nečestné ciele.

Súd sa v danom prípade v celom rozsahu stotožnil s argumentáciou žalovaného, na ktorú zároveň
aj vo svojom odôvodnení odkazuje, keď dospel k záveru, že žalobca nepreukázal tvrdený rozpor s
ustanovením § 56a Obchodného zákonníka, nakoľko nepreukázal, akým konaním K. ako väčšinového

spoločníka malo dôjsť k jeho zvýhodneniu na úkor žalobcu alebo k zneužitiu jeho práv ako väčšinového
spoločníka na ťarchu žalobcu, a preto žalobu v celom rozsahu zamietol.V závere je ešte nutné dodať, že žalobca v konaní žiadal doplniť dokazovanie o predloženie účtovníctva
žalovaného, a to za účelom ozrejmenia rozhodnutia valného zhromaždenia, či sa má podnik predať
alebo zrušiť vstupom do likvidácie a takisto aby bolo možné posúdiť rentabilnosť podnikania do

budúcnosti. Tiež trval na výsluchu konateľa žalovaného a konateľky spoločnosti C. s.r.o. I. V., aby
ozrejmila, či röntgeny, ktoré kúpila aj naďalej používa. Súd žalobcom navrhnuté dôkazy vyhodnotil ako
neopodstatnené, a preto nepripustil ich vykonanie. Predloženie účtovníctva žalovaným sa súdu javí ako
nadbytočné,nakoľkodôvodomneplatnostivalnéhozhromaždeniamusíbyťtakékonanie,ktoréposkytne
jednému spoločníkovi výhodu na úkor iného spoločníka, čo predložením účtovníctva nemožno zistiť,

keďže zlá hospodárska situácia spoločnosti postihuje oboch spoločníkov rovnako aj predaj spoločnosti
má rovnaký dopad na oboch spoločníkov. Okrem toho žalobca poukazujúc na účtovníctvo žalovaného
v konaní argumentoval ekonomickou nevýhodnosťou predaja podniku žalovaného, avšak aj keby tomu
tak bolo, táto skutočnosť sama o sebe nie je spôsobilá založiť dôvod neplatnosti napadnutého uznesenia
valného zhromaždenia, vzhľadom k tomu, že nespadá medzi zákonné dôvody neplatnosti uznesenia
valnéhozhromaždeniauvedenév§131ObZ,aajpretobybolopredloženieúčtovníctvavdanomprípade

irelevantné. Vykonanie dokazovania výsluchom I. V. považuje súd za neúčelné a neopodstatnené,
nakoľko uvedená osoba nie je spoločníkom spoločnosti žalovaného, ani sa predmetného valného
zhromaždenia nezúčastnila, a teda žiadnym spôsobom nesúvisí s konaním valného zhromaždenia
spoločnosti žalovaného, neplatnosti ktorého sa žalobca domáha a jej výpoveď k danej veci by bola pre
súd bezvýznamná. Súdu tiež nie je zrejmé, aký význam pre posúdenie platnosti valného zhromaždenia

by mohlo mať ďalšie využitie majetku prevedeného zmluvou o predaji podniku samotným kupujúcim.
Výsluch konateľa žalovaného K.. F. taktiež súd považoval za nadbytočný, nakoľko okrem toho, že je
väčšinovým spoločníkom je aj konateľom spoločnosti, ktorá vystupuje na strane žalovaného, a teda
jeho stanovisko aj názor k veci je podrobne prezentovaný vo vyjadreniach žalovaného ako aj vyplýva
z predložených listín.

Na základe vyššie uvedeného súd dospel k záveru, že vykonanie ďalšieho dokazovania by bolo
vzhľadom na doposiaľ zistený a dostatočne preukázaný skutkový stav absolútne nadbytočné,
nehospodárne a neúčelné

O náhrade trov konania súd rozhodol v zmysle ust. § 142 ods. 1 O.s.p., podľa ktorého účastníkovi, ktorý
mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie
práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. Nakoľko žalovaný bol v konaní plne úspešný, súd
mu priznal náhradu trov právneho zastúpenia vo výške 330,67 eur. Pri určení výšky trov právneho
zastúpenia súd vychádzal z ustanovenia § 11 ods. 1 písm. a) vyhlášky MS SR 655/2004 Z.z.. V zmysle

§ 149 ods. 1 O.s.p. priznanú náhradu trov konania uložil zaplatiť žalobcovi do rúk právneho zástupcu
žalovaného.

Špecifikácia trov právneho zastúpenia:
- prevzatie a príprava veci 60,07 eur (§ 13a ods. 1 písm. a) vyhlášky),

- písomné podanie na súd - vyjadrenie k žalobe zo dňa 27.11.2013.. 60,07 eur (§ 13a ods. 1 písm. c)
vyhlášky)
- účasť na pojednávaní dňa 26.03.2014 a dňa 21.5.2014 á 61,87 eur (§ 13a ods. 1 písm. d) vyhlášky),
spolu 123,74 eur
- 2 x režijný paušál á 7,81 eur (§ 16 ods. 3 vyhlášky), spolu 15,62 eur

- 2 x režijný paušál á 8,04 eur (§ 16 ods. 3 vyhlášky), spolu 16,08 eur
- DPH 20% zo sumy 275,56 eur ....55,11 eur

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie do 15 dní od jeho doručenia prostredníctvom
tunajšieho súdu na Krajský súd v Trnave.

Z odvolania musí byť zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje a musí
byť podpísané a datované. Ďalej musí byť v odvolaní uvedené, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho
sa odvolateľ domáha. Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby

jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis.Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že

- sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
- ten, kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania,
- účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený,
- v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
- sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný,

- účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom,
- rozhodoval vylúčený sudca alebo bol súd nesprávne obsadený, ibaže namiesto samosudcu rozhodoval
senát,
- súd prvého stupňa nesprávne právne posúdil vec, a preto nevykonal ďalšie navrhované dôkazy,
- konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
- súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností,
- súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
- doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
- rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne neplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh na
vykonanie exekúcie podľa zák. č. 233/1995 Z.z.; ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh
na súdny výkon rozhodnutia.