Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 4. júl 2011

Súd: Okresný súd Rožňava
Spisová značka: 8Cb/15/2009

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7809205927
Dátum vydania rozhodnutia: 04. 07. 2011
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jarmila Dušáková

ECLI: ECLI:SK:OSRV:2011:7809205927.19

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Rožňava, v právnej veci žalobcu O. S., nar. X. X. XXXX, bytom Č. Č.. XXX, právne

zastúpený JUDr. Evou Matiaškovou, advokátkou - Právny dom - advokáti, s. r. o. Bakossova č. 10,
BanskáBystrica,IČO:36857793protižalovaným1/JUDr.ErikeŠimovej,správkynikonkurznejpodstaty
úpadcu spoločnosti WEXIM a. s. Štítnická č. 23, Rožňava, IČO: 36 212 849 a 2/ D. L., nar. XX. X. XXXX,
bytom X., D. Č.. XX, obaja žalovaní právne zastúpení JUDr. Miroslavom Katunským, advokátom so
sídlom v Košiciach, Ul. Floriánska č. 16, o určenie vlastníckeho práva k akciám a o určenie neplatnosti
uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

Súd určuje, že vlastníkom akcií, vydaných emitentom WEXIM a.s., IČO: 36 212 849, čísla akcií 01-50

a čísla 101 - 200, celkom v počte 150 kusov - druh: na meno, podoba: listinná, menovitá hodnota jednej
akcie 332,- Eur, je žalobca.

Súd určuje, že
a) uznesenie k bodu 3 programu riadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti WEXIM a.s.,
IČO: 36 212 849, Štítnická 23, Rožňava, zapísané v notárskej zápisnici číslo N 70/2009, Nz 23959/2009
zo dňa 15. 7. 2009,

b) uznesenie č. 1 k bodu 4. programu riadneho valného zhromaždenia, obchodnej spoločnosti WEXIM
a.s., IČO: 36 212 849, Štítnická 23, Rožňava, zapísané v notárskej zápisnici č. N 70/2009, Nz
23959/2009 zo dňa 15. 7. 2009,
c) uznesenie č. 2 k bodu 4. programu riadneho valného zhromaždenia, obchodnej spoločnosti WEXIM
a.s., IČO: 36 212 849, Štítnická 23, Rožňava, zapísané v notárskej zápisnici č. N 70/2009, Nz
23959/2009 zo dňa 15. 7. 2009,
d) uznesenie č. 1 k bodu 5. programu riadneho valného zhromaždenia, obchodnej spoločnosti WEXIM
a.s., IČO: 36 212 849, Štítnická 23, Rožňava, zapísané v notárskej zápisnici č. N 70/2009, Nz

23959/2009 zo dňa 15. 7. 2009,

8 Cb 15/2009

e) uznesenie č. 2 k bodu 5. programu riadneho valného zhromaždenia, obchodnej spoločnosti WEXIM

a.s., IČO: 36 212 849, Štítnická 23, Rožňava, zapísané v notárskej zápisnici č. N 70/2009, Nz
23959/2009 zo dňa 15. 7. 2009,

f) uznesenie k bodu 6. programu riadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti WEXIM a.s.,
IČO: 36 212 849, Štítnická 23, Rožňava zapísané v notárskej zápisnici č. N 70/2009, Nz 23959/2009 zo
dňa 15. 7. 2009, s ú n e p l a t n é.

Žalovaný v 1. a 2. rade sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť žalobcovi trovy konania v celkovej
sume 3 579,30 Eur, na účet právnej zástupkyne žalobcu, číslo účtu: XXXXXXXXXX/XXXX, vedený v Q.I. S. W.. S.., v lehote 15 dní od právoplatnosti rozsudku s tým, že plnením jedného žalovaného zaniká
v rozsahu plnenia povinnosť druhého žalovaného.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca podanou žalobou sa domáhal vydania rozhodnutia, uvedeného vo výrokovej časti tohto
rozsudku t. j. určenia vlastníckeho práva k akciám v počte 150 kusov a neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia vyššie uvedených. Svoj návrh odôvodnil tým, že dňa 15. 7. 2009 bola na Notárskom
úradeO..B.P.spísanánotárskazápisnica,E.XX/XXXX,E.XXXXX/XXXXosvedčujúcapriebehriadneho
valného zhromaždenia spoločnosti WEXIM a.s., so sídlom 048 01 Čučma 198, IČO: 36 212 849
konaného dňa 7. 7. 2009 v rokovacom salóniku reštaurácie „J. X.“ na E.. I. XX K. X. so začiatkom o

14:30 hod. Predmetné valné zhromaždenie prijalo okrem iného aj nasledovné uznesenia:

· Uznesenie k bodu 3 programu RVZ spoločnosti WEXIM a.s., ktorým bolo rozhodnuté o zmene sídla
spoločnosti WEXIM a.s. z pôvodného sídla: 048 01 Čučma 198 na nové sídlo spoločnosti Štítnická 23,
048 01 Rožňava.

· Uznesenie č. 1 k bodu 4. programu RVZ spoločnosti WEXIM a.s., ktorým došlo k odvolaniu
nasledovných členov predstavenstva spoločnosti WEXIM a.s.:
a) žalobca z pozície člena a predsedu predstavenstva,
I.) E. S., nar. XX.XX.XXXX, Č. XXX z pozície člena predstavenstva,

T.) Z. T., nar. XX. X. XXXX, F. XXX, Z. z pozície člena predstavenstva,
d) žalovaný v II. rade (D. L., nar. XX. X. XXXX, K. XXX, XXX XX Z.) z pozície člena predstavenstva.

· Uznesenie č. 2 k bodu 4. programu RVZ spoločnosti WEXIM a.s., ktorým došlo k zvoleniu nasledovných
členov predstavenstva:

a) žalovaný v II. rade (D. L., nar. XX.XX.XXXX, D. XX, XXX XX X.) do pozície člena a predsedu
predstavenstva,
I.) B.Y. F., nar. XX.XX.XXXX, XXX XX Č. XXX do pozície člena predstavenstva.

8 Cb 15/2009

· Uznesenie č. 1 k bodu 5. programu RVZ spoločnosti WEXIM a.s., ktorým došlo k odvolaniu
nasledovných členov dozornej rady spoločnosti WEXIM a.s.:
W.) U. S., nar. XX. X.XXXX, S. XXX z pozície člena a predsedu dozornej rady,

I.) O. Č., nar. XX. X.XXXX, C. X, X. z pozície člena dozornej rady,
T.) O. L., nar. XX. X.XXXX, Č.. W. XXX, XXX XX Z. z pozície člena dozornej rady.

· Uznesenie č. 2 k bodu 5. programu RVZ spoločnosti WEXIM a.s., ktorým došlo k zvoleniu nasledovných
členov dozornej rady spoločnosti WEXIM a.s.:

W.) W. Š., nar. XX. X. XXXX, XXX XX Č. XX do pozície člena a predsedu dozornej rady,
I.) Š.J. L., nar. XX. X. XXXX, K. XXX, XXX XX Z. do pozície člena dozornej rady,
T.) U.. O. I., nar. XX. X. XXXX, Ú. XX, XXX XX X. do pozície člena dozornej rady.

· Uznesenie k bodu 6. programu RVZ spoločnosti WEXIM a.s., ktorým bola schválená zmena stanov

spoločnosti WEXIM a.s. tak, že sa zmenil
a) článok I „Obchodné meno a sídlo spoločnosti“ bod 2, ktorý znie: Štítnická 23, Rožňava.
b) článok VIII „Rozhodovanie valného zhromaždenia“ bod 2, ktorý znie: Valného zhromaždenie je
spôsobilé uznášania sa, ak sú prítomní akcionári majúci akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou
úhrnom viac než 50% základného imania spoločnosti.

c) článok IX „Predstavenstvo“ bod 3 tretia veta, ktorý znie: Predstavenstvo má dvoch členov.

Žalobca vo svojej žalobe poukázal na to, že valné zhromaždenie konané dňa 7. 7. 2009 bolo
zvolané bez vedomia žalobcu, ktorý v tom čase vykonával funkciu predsedu predstavenstva a bol a
zároveň je aj akcionárom spoločnosti s hlasovacími právami predstavujúcimi 50% všetkých hlasov. K

okolnostiam zvolania valného zhromaždenia žalobca uviedol, že pred konaním predmetného valnéhozhromaždenia, bola žalobcovi dňa 22.06.2009 doručená prázdna obálka od odosielateľa advokátskej
kancelárie O.. D., O.. D. a spol. Predmetná zásielka bola zaslaná na adresu: O. S., XXX XX Č. XXX, teda
išlo o zásielku do rúk žalobcu ako fyzickej osoby. Nakoľko nebol v obálke žiadny list, žalobca požiadal

menovanú advokátsku kanceláriu písomne a to listom zo dňa 25. 6. 2009 o vysvetlenie, vzhľadom k
tomu, že advokátsku kanceláriu viac krát telefonicky kontaktoval, avšak bez toho, aby mu bolo podané
v predmetnej záležitosti akékoľvek vyrozumenie. Následne bola žalobcovi doručená ďalšia obálka od
toho istého odosielateľa (advokátska kancelárie O.. D., O.. D. a spol.), ktorá bola zaslaná na adresu:
O. S., R. W..S.., XXX XX Č. XXX. Z uvedeného je zrejmé, ako to uviedol žalobca vo svojej žalobe,

že druhá obálka v poradí bola zaslaná žalobcovi ako predsedovi predstavenstva spoločnosti WEXIM
a.s. teda zákonnému zástupcovi menovanej spoločnosti. V obálke sa nachádzala žiadosť O.. A. D. o
zaslanie faktúry za opravu motorového vozidla zn. VOLVO S 60, C.: D. XXX T. vykonanú dňa 19. 2.
2009. Žiadna iná listina nebola žalobcovi zo strany spoločnosti WEXIM a.s., zo strany osôb konajúcich
v jej mene, ani zo strany druhého akcionára spoločnosti WEXIM a.s., pred konaním predmetného
valného zhromaždenia doručená a žalobca nebol ani nijakým iným spôsobom upovedomený o konaní

valného zhromaždenia, ani naň pozvaný. Po týchto udalostiach sa žalobca dňa 24. 7. 2009 z výpisu z
obchodného registra spoločnosti WEXIM a.s. dozvedel, že do obchodného registra boli s účinnosťou
od 7. 7. 2009 zapísané zmeny

8 Cb 15/2009

v predstavenstve a dozornej rade spoločnosti WEXIM a.s. a že bol z funkcie predsedu predstavenstva
odvolaný.
V súvislosti s konaním predmetného valného zhromaždenia spoločnosti WEXIM a.s. dňa 7. 7. 2009
žalobca poukázal aj na rozloženie hlasovacích práv jednotlivých akcionárov. Z notárskej zápisnice E.

XX/XX,E.XX/XXzodňa18.02.2002,ktoráosvedčovalarozhodnutiezakladateľovozaloženíspoločnosti
WEXIM a.s. vyplýva, že žalobca upísal 50 kusov akcií na meno spolu v menovitej hodnote 500.000
Sk a druhý akcionár žalovaný v 2.. rade upísal 50 kusov akcií na meno tiež v menovitej hodnote
500.000 Sk. Notárskou zápisnicou E. XXX/XXXX, E. XXXXX/XXXX, ktorá osvedčovala priebeh valného
zhromaždenia spoločnosti WEXIM a.s. zo dňa 12. 9. 2005 bolo rozhodnuté o zvýšení základného imania

tejto spoločnosti tak, že akcionári spoločnosti uzavreli dohodu o rozsahu ich účasti na základnom imaní
nasledovne:
1. žalobca upísal 100 ks kmeňových akcií na meno v listinnej podobe v menovitej hodnote jednej akcie
10.000 Sk,
2. žalovaný v II. rade upísal 100 ks kmeňových akcií na meno v listinnej podobe v menovitej hodnote

jednej akcie 10.000 Sk.
Z toho vyplýva, že spoločnosť WEXIM a.s. bola založená dvoma zakladateľmi a to žalobcom a
žalovaným v 2. rade, ktorí sa podieľali na základnom imaní spoločnosti každý vo výške 50 %. V
rovnakom pomere došlo aj k zvýšeniu základného imania spoločnosti; pomer počtu akcií oprávňujúcich
na hlasovanie zostal nezmenený (žalovaný v 2. rade 50 %, žalobca 50 %). V tejto súvislosti dal žalobca

do pozornosti, že od emitovania akcií doposiaľ k žiadnemu prevodu akcií medzi žalobcom a žalovaným
v 2. rade nedošlo, na základe ktorého by žalovaný v 2. rade nadobudol od žalobcu 1 ks akcie tak, ako
zatiaľ z výpisu z Centrálneho depozitára cenných papierov SR a.s. vyplýva. Z tohto dôvodu žalovaný v
2. rade nemôže vlastniť 151 ks akcií spoločnosti WEXIM a.s. a nemôže vykonávať hlasovacie práva v
rozsahu nadpolovičnej väčšiny všetkých hlasov. Z výpisu zo zoznamu akcionárov vedeného Centrálnym

depozitárom
cenných papierov SR, a.s., zo dňa 27. 7. 2009 aj keď vyplýva, že žalobca vlastní 49 kusov akcií v
menovitej hodnote jednej akcie 10 000 Sk, uvedené neodráža skutočný stav. Pri zápise akcionárov a
akcií do zoznamu akcionárov vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov SR a.s. ešte pred
zvýšením základného imania došlo zrejme omylom k chybnému zápisu. Bolo tak pre žalobcu zapísaných

49 kusov akcií a pre žalovaného v 2. rade 51 kusov akcií. Tento chybný zápis v zozname akcionárov
odstránený nebol. Žalovaný v 2. rade, hoci si bol vedomý nesprávnosti zápisu v evidencii vedenom
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR a.s., zvolal valné zhromaždenie sám, využil chybný
zápis v zozname akcionárov a uplatnil si aj tie hlasovacie práva, ktoré mu v skutočnosti nepatrili, a to na
úkor žalobcu. Týmto postupom boli prijaté uznesenia, ktoré nemali oporu v zákone a preto ich žalobca

považuje za nezákonné a z tohto dôvodu aj za neplatné.

Z vyššie uvedených skutočností žalobca dňa 5. 8. 2009 nahliadol do registrového spisu spoločnosti
WEXIM a.s. vedeného obchodným registrom Okresného súdu Košice I, z ktorého bolo okrem inéhozistené aj to, že nové predstavenstvo spoločnosti v zložení žalovaný v 2. rade a B. F., rozhodlo dňa 8. 7.
2009 o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny
na menu euro tak, že základné imanie spoločnosti predstavuje sumu 99.600,- Eur a je rozdelené na 300

kusov akcií na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 332,- Eur. Keďže žalobca nie
je členom predstavenstva spoločnosti WEXIM a.s., nemá ani oprávnenie konať v mene spoločnosti vo
vzťahu k Centrálnemu depozitáru cenných papierov SR a.s. Bez oprávnenia konať za spoločnosť nie
je žalobca oprávnený zaregistrovať zmenu v zozname akcionárov a urobiť nápravu chybného zápisu v
ňom a preto cestou súdu žalobca podanou žalobou žiada o vykonanie tejto nápravy, a to prvým odsekom

požadovaného petitu. Na základe uvedeného žalobca žiada súd, aby určil, že je akcionárom spoločnosti
WEXIM a.s. vlastniacim akcie v počte 150 kusov na meno, v listinnej podobe a v menovitej hodnote
jednej akcie 332,- EUR. Naliehavým právnym záujmom na tomto určení je skutočnosť, že bez tohto
určenia je

8 Cb 15/2009

žalobcove postavenie v spoločnosti WEXIM a.s. neisté, nakoľko bez tohto určenia bude druhý akcionár
spoločnosti - žalovaný v 2. rade, vykonávať hlasovacie práva predstavujúce nadpolovičnú väčšinu
všetkých hlasov neodrážajúc skutočnosť, že žalobca a žalovaný v 2. rade sú akcionármi s rovnakým
počtom hlasov. Bez určenia vlastníctva k akciám by mohol žalovaný v 2. rade, po preukázaní sa

momentálnym výpisom z Centrálneho depozitára cenných papierov SR a.s., rozhodovať o všetkých
podstatných zmenách v spoločnosti bez toho, aby mohol žalobca tento stav akokoľvek ovplyvniť. Z tohto
dôvodu žalobca trval na tom, aby sa zosúladil skutočný stav so zápisom v zozname akcionárov.

Žalobca v súvislosti so žalobou určenia neplatnosti valného zhromaždenia poukázal na to, že predmetná

žaloba je osobitným druhom určovacej žaloby podľa § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku.
Obchodný zákonník uvádza, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou
cestou možno len v prípade, keď je napadnuté uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami. Právna úprava umožňuje žalobou o určenie neplatnosti napadnúť uznesenia
valnéhozhromaždeniatakprevecnoprávne,akoajpreformálnoprávnevady(napr.nedodržaniepostupu

pri zvolaní valného zhromaždenia, prijatie uznesenia o otázke, ktorá nebola zaradená do programu
rokovania valného zhromaždenia, nedodržanie potrebného počtu hlasov pri prijatí uznesenia a pod.).

Žalobca je akcionárom spoločnosti s hlasovacími právami predstavujúcimi 50% všetkých hlasov a
zároveňodvolaným(bývalým)predsedompredstavenstvaspoločnostiWEXIMa.s.Neplatnostiuznesení

prijatých na riadnom valnom zhromaždení zo dňa 7. 7. 2009 sa žalobca dovoláva
z dôvodu, že valné zhromaždenie bolo zvolané v rozpore so stanovami spoločnosti a v rozpore so
zákonom (Obchodným zákonníkom) pretože:

Valné zhromaždenie bolo zvolané v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka a Stanovami

spoločnosti WEXIM a.s., nakoľko nebolo zvolané predstavenstvom spoločnosti, ale len jedným jeho
členom bez toho, aby ostatní členovia mali o zvolaní valného zhromaždenia vedomosť a aby sa na
zvolaní valného zhromaždenia uzniesli, keď v zmysle § 184 ods. 2/ Obchodného zákonníka ako aj v
zmysle článku IV ods. 4 Stanov spoločnosti WEXIM a.s. valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo.
Predstavenstvo v čase pred konaním predmetného valného zhromaždenia tvoril žalobca, E. S., Z.

T.Á. a žalovaný v 2. rade. Z okolností, za ktorých bolo predmetné valné zhromaždenie zvolané
vyplýva, že jedinou osobou, ktorá mala vedomosť o zvolaní a o konaní valného zhromaždenia bol
člen predstavenstva a akcionár spoločnosti - žalovaný v 2. rade. V tejto súvislosti žalobca dal súdu do
pozornosti, že na zvolaní valného zhromaždenia sa musí predstavenstvo uzniesť, t. j. nadpolovičnou
väčšinou hlasov rozhodnúť o konaní valného zhromaždenia, o jeho dátume, mieste konania a programe.

V zmysle článku IX ods. 1 písm. c) Stanov spoločnosti WEXIM a.s., do pôsobnosti predstavenstva
patrí zvolávanie riadneho valného zhromaždenia a v zmysle článku IX ods. 5 stanov je rozhodnutie
predstavenstva prijaté, ak zaň hlasovala viac ako polovica všetkých členov. Z ods. 6 článku IX stanov
ďalej vyplýva, že z rokovania predstavenstva sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať všetky
zásadné skutočnosti z rokovania, vrátane výsledkov hlasovania a presného znenia všetkých rozhodnutí.

Žalovaný v 2. rade nezvolal zasadnutie predstavenstva za účelom zvolania valného zhromaždenia
spoločnosti WEXIM a.s. a valné zhromaždenie zvolal sám, bez toho, aby sa predstavenstvo na tejto
skutočnosti uznieslo. Nakoľko nemal ani jeden člen predstavenstva s výnimkou žalovaného v 2. rade
o zvolaní valného zhromaždenia vedomosť, ani vedomosť o úmysle žalovaného v 2. rade valnézhromaždenie zvolať, je na mieste domnievať sa, že žalovaný v 2. rade zvolal valné zhromaždenia
z vlastnej iniciatívy bez vedomia ostatných členov predstavenstva, zrejme s cieľom získať obchodné
vedenie spoločnosti WEXIM a.s. do svojich rúk.

8 Cb 15/2009

Z uvedeného, ako to uviedol žalobca vo svojej žalobe vyplýva, že pri zvolaní valného zhromaždenia

nebol dodržaný zákonný postup ani postup upravený v stanovách spoločnosti WEXIM a.s. a teda, že
na konaní valného zhromaždenia sa predstavenstvo spoločnosti neuznieslo. V danom prípade išlo o
rozhodnutie jedného z členov predstavenstva (žalovaného v 2. rade) bez toho, aby ostatní členovia
predstavenstva mali o konaní valného zhromaždenia vedomosť a mohli rozhodnúť o jeho zvolaní, o
termíne jeho konania, či programe. V tomto smere mal žalobca za to, že konanie žalovaného v 2. rade
ako člena predstavenstva a zároveň akcionára spoločnosti bolo účelové.

Žalobca ďalej poukázal na to, že žalobcovi ako akcionárovi spoločnosti WEXIM a.s., nebola doručená
pozvánka na valné zhromaždenie spoločnosti WEXIM a.s. a preto žalobca nemal o konaní valného
zhromaždenia vedomosť a nemohol sa ho zúčastniť, keď s poukazom na ustanovenie § 184 ods. 3
veta prvá Obchodného zákonníka: „Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku

všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní
pred konaním valného zhromaždenia.“
Citované ustanovenie Obchodného zákonníka je kogentnou právnou úpravou, ktorú spoločnosť nemôže
v stanovách vylúčiť. Stanovy, ale v článku VI ods. 7 upravujú okrem zákonného znenia aj osobitný
spôsob zvolania valného zhromaždenia a to vyvesením pozvánky na všetkých hlavných pracoviskách

akciovejspoločnosti.Zozneniastanovakoajzkogentnostiprávnejúpravyvyplýva,ževprípadezvolania
valného zhromaždenia spoločnosti WEXIM a.s. musia byť splnené oba spôsoby oznámenia o konaní
valného zhromaždenia. Ani jeden z uvedených spôsobov oznámenia ale nebol dodržaný. Žalobcovi
nebola doručená pozvánka na valné zhromaždenia v zákonnej lehote 30 dní pred konaním valného
zhromaždenia a ani nebola vyvesená pozvánka na konanie valného zhromaždenia na pracoviskách

spoločnosti WEXIM a.s. Na základe uvedeného sa žalobca o konaní valného zhromaždenia nedozvedel
a nemohol uplatniť na valnom zhromaždení svoje hlasovacie práva. Predmetným postupom bola
porušenájednazozákonnýchpodmienokriadnehozvolaniavalnéhozhromaždenia,apretonedodržanie
zákonnýchpodmienoknazvolanievalnéhozhromaždeniajedôvodomnavyslovenieneplatnostivalného
zhromaždenia aj v zmysle ustálenej judikatúry (Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Obo 339/98).

Žalobca v súvislosti s § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka ešte pre úplnosť uviedol, že predmetnú
žalobu podáva ako bývalý predseda predstavenstva aj ako aktuálny akcionár spoločnosti. Uznesenia
prijaté na valnom zhromaždení sa žalobcu ako predsedu valného zhromaždenia priamo týkajú,
vzhľadom k tomu, že na predmetnom valnom zhromaždení bol žalobca z funkcie predsedu

predstavenstva odvolaný. Zároveň mal žalobca za to, že valné zhromaždenie bolo zvolané v rozpore s §
184ods.2a3Obchodnéhozákonníka(upravujúcezvolávanievalnéhozhromaždeniavrátanepovinnosti
zaslať pozvánky všetkým akcionárom) a preto sú podľa názoru žalobcu uznesenia prijaté na tomto
valnom zhromaždení neplatné. Nezákonným postupom zo strany člena predstavenstva a akcionára
spoločnosti (žalovaného v 2. rade) tak boli obmedzené práva žalobcu ako akcionára vykonávať

svoje práva spojené s vlastníctvom akcií spoločnosti WEXIM a.s., najmä právo zúčastniť sa valného
zhromaždenia a hlasovať na ňom.

Zároveň žalobca zdôraznil, že žalovaný v 2. rade, akcionár spoločnosti uplatňoval na valnom
zhromaždení hlasovacie práva, ktoré mu v skutočnosti nepatrili, pričom ak by sa valné zhromaždenie

konalo riadne, napadnuté uznesenia by podľa v tom čase platných Stanov spoločnosti WEXIM a.s.
nemohli byť prijaté, pretože žalovaný v 2. rade uplatňoval na valnom zhromaždení konanom dňa 7.
7. 2009 hlasovacie práva predstavujúce 50,3 % všetkých hlasov akcionárov. Z notárskych zápisníc o
založení spoločnosti WEXIM a.s. a o zvýšení základného imania, ktoré žalobca vyššie uviedol vyplýva,
že žalobca vlastní akcie

8 Cb 15/2009spoločnosti v počte 150 ks akcií na meno v listinnej podobe. Nakoľko od emitovania akcií doposiaľ
nedošlo k žiadnemu prevodu akcií medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade, na základe ktorého by
žalovaný v 2. rade nadobudol od žalobcu 1 ks akcie, žalovaný v 2. rade nemôže vlastniť 151 ks akcií

predstavujúcich 50,3 % všetkých hlasov. Aj keď zo zápisu v Centrálnom depozitári cenných papierov
SR a.s. vyplýva iný zápis, tento neodráža skutočný stav, nakoľko k takémuto zápisu došlo omylom, o
ktorom mal žalovaný v 2. rade vedomosť. Aj napriek tomu pôsobil žalovaný v 2. rade ako zapisovateľ
predmetného valného zhromaždenia a pri jednotlivých uzneseniach zapísal počet hlasov v rozsahu 50,3
%, t. j. zohľadnením chybného zápisu v zozname akcionárov.

Z uvedeného, ako to uviedol žalobca vyplýva, že uznesenia valného zhromaždenia boli prijaté počtom
hlasov, ktoré akcionárovi - žalovanému v 2. rade neprináležali. Aj z tohto dôvodu žalobca považoval
uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 7. 7. 2009 za neplatné a trval na podanej žalobe v celom
rozsahu.

Žalovaný v 1. rade s návrhom žalobcu nesúhlasil a žalobu žiadal voči nemu zamietnuť. Poukázal na

to, že určeniu, že žalobca je vlastníkom 150 kusov listinných akcií na meno, súd vyhovieť nemôže,
jednak z procesných, ale aj hmotnoprávnych dôvodov. Mal za to, že návrh v tejto časti je neurčitý a
rozsudok vydaný podľa návrhu žalobcu by bol nevykonateľný. Návrh neobsahuje jeden zo základných
rozlišovacích (identifikačných) znakov listinných akcií, ktorým je podľa § 155 ods. 4/ Obchodného
zákonníka ich číselné označenie. Na takomto určení nemôže byť daný ani naliehavý právny záujem v

zmysle § 80 písm. c/ O. s. p., pretože nevedno, voči ktorým konkrétnym listinným akciám má žalobca
pocit právnej neistoty. Podľa
§ 156 ods. 6/ Obchodného zákonníka, práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená
vykonávať osoba, zapísaná v zozname akcionárov. Podľa zoznamu akcionárov, ktorý viedla spoločnosť
žalovaného ešte v čase, keď žalobca bol predsedom predstavenstva, bol žalobca majiteľom 49 kusov

akcií spolu menovitej hodnoty 490 000,- Sk. Na základe zoznamu akcionárov bola dňa 12. 9. 2005
vyhotovená Listina prítomných akcionárov valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného, konaného
dňa 12. 9. 2005. V Listine prítomných, ktorej správnosť potvrdil svojim podpisom aj žalobca, ako
predseda valného zhromaždenia, je uvedené, že žalobca má ako akcionár 49 akcií v celkovej menovitej
hodnote 490 000, Sk. Na tomto valnom zhromaždení došlo k zvýšeniu základného imania spoločnosti

zo sumy 1 000 000,- Sk na sumu 3 000 000,- Sk a to vydaním nových 200 kusov akcií na meno. Z týchto
200 kusov akcií upísal žalobca 100 kusov, takže počet jeho akcií sa po tomto valnom zhromaždení zvýšil
na 149 kusov a takto je žalobca dodnes zapísaný v zozname akcionárov.
V súvislosti s určením neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, konaného dňa 7. 7. 2009 z dôvodu,
že podľa názoru žalobcu bolo valné zhromaždenie zvolané v rozpore so stanovami spoločnosti a v

rozpore so zákonom, žalovaný v 1. rade uviedol, že žalobca vidí prvý rozpor v tom, že o zvolaní valného
zhromaždenia nerozhodli všetci členovia predstavenstva. V tejto súvislosti žalovaný v 1. rade poukázal
na ustanovenie § 184 ods. 2/ Obchodného zákonníka, podľa ktorého, ak zákon ustanovuje povinnosť
zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo,
alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen

predstavenstva. V zmysle predmetného ustanovenia je povinnosť zvolať valné zhromaždenie najmenej
raz za rok a to aj podľa článku VI bodu 6 stanov spoločnosti a to v lehote do 3 mesiacov od uzavretia
predchádzajúceho účtovného obdobia. Keďže účtovné obdobie účtovného roku 2008 bolo uzavreté
dňom 31. 12. 2008, bolo povinnosťou predstavenstva zvolať valné zhromaždenie v lehote do 31. 3.
2009, čo sa nestalo.

Druhý rozpor, ktorý žalobca uviedol bol v tom, že mu nebola doručená pozvánka na valné zhromaždenie.
V súvislosti s tým, žalovaný v 1. rade uviedol, že Obchodný zákonník v §-e 184 ods. 3 a aj z neho
vychádzajúce stanovy spoločnosti, v článku VI bodu 7 zámerne

8 Cb 15/2009

nehovoria o povinnosti doručiť pozvánku, ale o povinnosti zaslať pozvánku akcionárovi s akciami na
meno na adresu jeho bydliska, uvedenú v zozname akcionárov a to najmenej 30 dní pred konaním
valného zhromaždenia. Spoločnosť totiž nevie zabezpečiť, aby akcionár pozvánku aj skutočne prevzal,

badokonca, abyjuprevzalvurčitejlehote.Povinnosťzaslaťžalobcovipozvánkunavalnézhromaždenie
najmenej 30 dní pred jeho konaním bola splnená tým, že mu bola písomná pozvánka zaslaná poštou,
dňa 4. 6. 2009 na jeho adresu zapísanú v zozname akcionárov. Pozvánka bola vyvesená tiež na
pracovisku spoločnosti žalovaného, nachádzajúcemu sa na Š. Q.. Č.. XX K. X.. Žalobca sa však valnéhozhromaždenia nezúčastnil, z dôvodu naručených vzťahov so žalovaným v druhom rade a nie z dôvodu,
že by nemal o konaní valného zhromaždenia vedomosť.

Posledný rozpor mal vidieť žalobca v uplatňovaní hlasovacích práv na valnom zhromaždení. Žalovaný,
ako to uviedol vo svojom vyjadrení, žiadny rozpor v tom nevidel.
Podľa článku VIII bod 2 stanov spoločnosti, je valné zhromaždenie spôsobilé uznášania sa, ak sú
prítomníakcionárimajúciakciesmenovitouhodnotoupredstavujúcouúhrnomviacnež30%základného
imania spoločnosti.

Podľa článku VIII bod 3 stanov spoločnosti rozhodnutie o zmene stanov, zvýšení alebo znížení
základného imania a zrušení spoločnosti vyžaduje dvojtretinovú väčšinu prítomných hlasov a musí
sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. V ostatných záležitostiach rozhoduje valné zhromaždenie
jednoducho väčšinou prítomných hlasov. Valného zhromaždenia konaného dňa 7. 7. 2009 sa zúčastnil
akcionár majúci akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou úhrnom viac než 30 % základného imania
spoločnosti a to bez ohľadu na to, či počet jeho akcií činil 151 alebo 150. Tento akcionár hlasoval za

prijatie jednotlivých uznesení, takže uznesenia boli prijaté 100 % hlasmi prítomných akcionárov a to
bez ohľadu na to, či týchto 100 % prítomných hlasov tvorilo 151 alebo 150 akcií a o priebehu valného
zhromaždenia bola vyhotovená notárska zápisnica.

Splnenie zákonných podmienok napokon preskúmal aj príslušný registrový súd, ktorý by v prípade

porušenia zákonných podmienok nepovolil vykonanie zápisu zmien do obchodného registra. Vzhľadom
na uvedené skutočnosti žalovaný v 1. rade žiadal žalobu v celom rozsahu zamietnuť a zároveň si uplatnil
aj trovy konania.

Žalovaný v 2. rade rovnako ako žalovaný v 1. rade so žalobou nesúhlasil z rovnakých dôvodov, ktoré

uviedol aj žalovaný v 1. rade a zároveň poukázal na to, že v predmetnom konaní nie je pasívne vecne
legitimovaný a preto aj z toho dôvodu navrhol žalobu voči nemu zamietnuť, keď žalobe súd nemôže
vyhovieť tak z procesných, ako aj hmotnoprávnych dôvodov.

Súd sa v konaní oboznámil s výpoveďami svedkov B. F. a Z. P., ako aj s listinnými dôkazmi - úplným

výpisom z obchodného registra žalovaného v I. rade, notárskou zápisnicou E. XX/XXXX, E. XXXXX/
XXXX zo dňa 15. 7. 2009, listinou prítomných na Valnom zhromaždení zo dňa 7. 7. 2009, výpisom z
Centrálneho depozitára cenných papierov zo dňa 27. 7. 2009, Rozhodnutím predstavenstva obchodnej
spoločnosti WEXIM a.s. zo dňa 8. 7. 2009, Stanovami spoločnosti WEXIM a.s., zo dňa 14. 7. 2009 a
vyššie citovanými článkami stanov, Notárskou zápisnicou E. XX/XX, E. XX/XX zo dňa 18.02.2002,

Notárskou zápisnicou E. XXX/XXXX, E. XXXXX/XXXX zo dňa 12. 9. 2005, písomnou žiadosťou žalobcu
o vysvetlenie zo dňa 25. 6. 2009, listom O.. A. D. zo dňa 19. 6. 2006, návrhom na mimosúdne
vysporiadanie veci zo dňa 28. 7. 2009, odpoveďou právneho zástupcu žalovaného v I. rade na návrh
žalobcu zo dňa 30. 7. 2009, výzvou na rokovanie zo dňa 03. 8. 2009, odpoveďou právneho zástupcu
žalovaného v I. rade na výzvu zo dňa 4. 8. 2009,

8 Cb 15/2009

obálkou od odosielateľa O.. A. D., adresovanou žalobcovi zo dňa 26. 6. 2009 a 19. 6. 2009, podacím

lístkom zo dňa 25. 6. 2009, adresovaným advokátskej kancelárii O.. D., O.. D. a spol. odosielateľa O.
S., pozvánkou na valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti WEXIM zo dňa 4. 6. 2009, adresovanej
žalobcovi, správou OO PZ SR v X., zoznamom akcionárov WEXIM a. s., CD záznamom akcionárov,
vyjadrením CDCP SR a. s., zo dňa 29. 10. 2009, adresovaným žalobcovi, oznámením Slovenskej pošty,
a. s., o otvorení Pošty Rožňava 1, rozhodnutím spisovej značky 31 K 53/2010 Okresného súdu Košice

I o vyhlásení konkurzu na majetok žalovaného v 1. rade, zmluvou o prevode akcií, uzavretou medzi
žalovaným v 2. rade D. L. a spoločnosťou Z. S.. X.. F.. D. zo dňa 28. apríla 2011, pričom zistil tento
stav veci:

Z notárskej zápisnice E. XX/XXXX W. E. XXXXX/XXXX, E. XXXXX/XXXX zo dňa 15. 7. 2009 vyplýva,

že predmetnou notárskou zápisnicou notárky O.. B. P., Notárskeho úradu v Košiciach, bol osvedčený
priebeh riadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti WEXIM a. s., na ktorom boli prijaté
uznesenia,citovanévovýrokovejčastitohtorozsudkuprijaliosvedčeniazaúčastiakcionárovspoločnosti
podľa Listiny prítomných zo dňa 7. 7. 2009, z ktorej listiny vyplýva, že na riadnom valnom zhromaždeníspoločnosti WEXIM a. s. bol prítomný akcionár D. L. (žalovaný v 2. rade) s počtom akcií 151 kusov, s
počtom hlasov 151 z celkového počtu 300 akcií, počtu hlasov 300, t. j. 50,33 %.

Z Centrálneho depozitára cenných papierov SR a. s. Bratislava, z výpisu majiteľa Jozefa Szőllősa
vyplýva, že celkový počet cenných papierov majiteľa je v počte 49 kusov ku dňu 27. 7. 2009.

Z notárskej zápisnice N 96/2002 a Nz 94/2002 zo dňa 18. 2. 2002, napísanej na Notárskom úrade O.. A.
A. v Košiciach, bola spísaná zakladateľská zmluva akciovej spoločnosti WEXIM a. s., zakladateľov O. S.

(žalobcu) a D. L. (žalovaného v 2. rade), ktorí obaja upísali 50 kusov akcií na meno, čo predstavovalo 50
% akcií so základným imaním peňažného vkladu žalobcu vo výške 500 000,- Sk a rovnako peňažného
vkladu žalovaného v 2. rade vo výške 50 000,- Sk.

Z notárskej zápisnice E. XXX/XXXX, E. XXXXX/XXXX W. E. XXXXX/XXXX zo dňa 12. 9. 2005 napísanej
na Notárskom úrade O.. A. A. v Košiciach bol osvedčený priebeh valného zhromaždenia akciovej

spoločnosti WEXIM a. s., kedy okrem iného došlo aj k zvýšeniu základného imania spoločnosti zo sumy
1 000 000,- Sk o sumu 2 000 000,- Sk na 3 000 000,- Sk, na základe ktorých bolo vydaných 200 kusov
kmeňových akcií na meno v listinnej podobe a menovitej hodnote 10 000,- Sk na jednu akciu.

Z Listiny prítomných akcionárov valného zhromaždenia akciovej spoločnosti WEXIM a. s. zo dňa 12. 9.

2005 vyplýva, že Jozef Szőllős má počet akcií 49, D. L. počet akcií 51 z celkového počtu 100 akcií.

Z listu žalobcu zo dňa 25. 6. 2009, ktorý bol adresovaný advokátskej kancelárii O.. D., O.. D. W. S..
so sídlom v Košiciach zo dňa 25. 6. 2009 vyplýva, že žalobca žiadal o vysvetlenie, prečo mu bola
doručená poštou prázdna obálka, podaná dňa 19. 6. 2009 na Pošte Košice 1 doporučene aj so spätnou

doručenkou.

Z rozhodnutia Okresného súdu Košice I sp. zn. 31 K/53/2010 vyplýva, že na majetok dlžníka WEXIM
a. s. so sídlom v Rožňave, t. j. žalovaného v 1. rade bol vyhlásený konkurz a za predbežného správcu
podstaty bola ustanovená O.. C. Š. so sídlom kancelárie O. Č.. X, XXX XX D..

8 Cb 15/2009

Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka: „Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.“

Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka: „Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť

práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.“

Podľa§183Obchodnéhozákonníka:„Ovyhlásenírozhodnutiavalnéhozhromaždeniazaneplatnéplatia
obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.“

Podľa § 184 ods. 1 až 8 Obchodného zákonníka najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie.
Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného
splnomocnenia (ďalej len "prítomný akcionár"). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích
práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom,

spoločnosť umožní hlasovanie tomu splnomocnencovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do
listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti, ak
tento zákon neustanovuje inak. Ak viacerí akcionári udelili písomné splnomocnenie na zastupovaniejednémusplnomocnencovi,tentomôženavalnomzhromaždeníhlasovaťzakaždéhotaktozastúpeného
akcionára samostatne.
Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho

predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených stanovami. Ak zákon
ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného
odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať
ktorýkoľvek člen predstavenstva.
Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu

sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného
zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní
valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy,
ak stanovy neurčujú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob
uverejňovania. Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní
valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie

na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech
spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti sú povinné uverejňovať
oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej
burzové správy, pričom verejné akciové spoločnosti s akciami na doručiteľa sú povinné oznámenie
uverejniť aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo

všetkých zmluvných štátoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore v lehote podľa prvej vety.
Náklady spojené so zvolaním a s konaním valného zhromaždenia znáša spoločnosť.

8 Cb 15/2009

Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje aspoň:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,

c) označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,
d) program rokovania valného zhromaždenia,
e) rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosť vydala
zaknihované akcie.

Ak stanovy neurčujú inak, valné zhromaždenie sa koná v mieste sídla spoločnosti. Miesto, dátum a
hodina konania valného zhromaždenia sa musia určiť tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosť
akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení.

Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie

alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien
stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb,
ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na
nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia.
Akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov

jednotlivýchorgánovspoločnostisuvedenímnavrhovanejfunkcie,prípadneichzaslanienanímuvedenú
adresunasvojenákladyanebezpečenstvo.Naprávapodľaodseku6atohtoodsekumusiabyťakcionári
upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.
Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom návrhy pred
konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež určiť, že predstavenstvo, prípadne dozorná rada je

povinná poskytnúť akcionárom aj ďalšie návrhy uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to
spôsobom určeným v stanovách. Ak sa návrhy predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou
na valnom zhromaždení odlišujú od návrhov, ktoré boli poskytnuté akcionárom pred konaním valného
zhromaždenia alebo ak pred konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná
rada neposkytla tieto návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného

zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo, prípadne dozorná rada na valnom zhromaždení
vecne odôvodní.Podľa § 155 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka
podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení
spoločnostislikvidáciou,ktorésúspojenésakciouakoscennýmpapierom,akzákonneustanovujeinak.

Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len "listinná akcia") alebo v podobe
zaknihovaného cenného papiera (ďalej len "zaknihovaná akcia"), ak zákon neustanovuje inak.
Akcia obsahuje :
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) menovitú hodnotu,

c) označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno; pri akcii na meno obchodné meno alebo
názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby,
ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak
je pridelené; ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo
nebolo pridelené,
d) výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie akcií, ak

osobitný zákon neustanovuje inak,

8 Cb 15/2009

e) dátum vydania emisie akcií.
Listinná akcia obsahuje aj číselné označenie a podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí
sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydania akcie. Listinná akcia ďalej obsahuje aj určenie práv
s ňou spojených aspoň s odkazom na úpravu v stanovách.

Podľa § 156 ods. 4 a ods. 6 Obchodného zákonníka prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje
rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné
číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je
nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na
meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo

pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.
Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a
osobitných predpisov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá
hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo
meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická

osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno
je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov
nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti,
v ktorej sa ho týka.

Podľa § 99 ods. 3 Zákona č. 566/2001 Z. z. Centrálny depozitár:
a) eviduje zaknihované cenné papiere a imobilizované cenné papiere v registroch emitentov,
b) eviduje majiteľov zaknihovaných cenných papierov na účtoch majiteľov a údaje o cenných papieroch
na klientskych účtoch členov v rozsahu ustanovenom týmto zákonom,
c) eviduje zmeny na účtoch majiteľov v rozsahu ustanovenom týmto zákonom a na klientskych účtoch

členov,
d) eviduje údaje, ktoré sa týkajú zaknihovaných cenných papierov a imobilizovaných cenných papierov
v rozsahu ustanovenom týmto zákonom,
e) prideľuje, mení a ruší ISIN,
f) poskytuje služby členom centrálneho depozitára, emitentom cenných papierov, burze cenných

papierov, zahraničnej burze cenných papierov spojené s činnosťami podľa písmen a) až e) a podľa
odseku 4,

g) zabezpečuje a organizuje systém pre technické spracovanie údajov vedenia evidencie podľa písmen
a) až d) a podľa § 104 ods. 2 písm. a) až c),

h) zabezpečuje zúčtovanie a vyrovnanie burzových obchodov s finančnými nástrojmi a zúčtovanie a
vyrovnanie obchodov s finančnými nástrojmi na žiadosť klienta alebo organizátora mnohostranného
obchodného systému; zabezpečením zúčtovania a vyrovnania takýchto obchodov sa rozumie
organizovanie a prevádzkovanie systému zúčtovania a vyrovnania obchodov s finančnými nástrojmi(ďalej len "systém vyrovnania") pre aspoň troch účastníkov systému vyrovnania, iných ako centrálny
depozitár, ktorý prevádzkuje tento systém vyrovnania,
i) vedie zoznamy akcionárov pri listinných akciách na meno,

j) zriaďuje a vedie držiteľské účty,
l) eviduje ďalšie údaje, ak tak ustanoví tento alebo osobitný zákon.

Podľa § 107 ods. 10 vyššie citovaného Zákona o cenných papieroch a investičných službách centrálny
depozitár vykonáva činnosti súvisiace s vedením zoznamu akcionárov na

8 Cb 15/2009

základe zmluvy s emitentom akcií na meno. Emitent listinných akcií na meno je povinný uzavrieť s
centrálnym depozitárom zmluvu o vedení zoznamu akcionárov bez zbytočného odkladu po vydaní
listinných akcií na meno.

Podľa § 107 ods. 12 citovaného Zákona o cenných papieroch centrálny depozitár môže na požiadanie
poskytnúť žiadateľovi zoznam majiteľov cenných papierov emisie cenných papierov prijatej na
regulovaný trh, ktorí majú 5 % a viac z danej emisie. Ak je majiteľom cenných papierov fyzická osoba,
takýto zoznam neobsahuje rodné číslo.

Podľa § 80 písm. c/ O. s. p. návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o
určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

Podľa § 120 ods. 1/ O. s. p. účastníci sú povinní označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Súd

rozhodne, ktoré z označených dôkazov vykoná. Súd môže vykonať výnimočne aj iné dôkazy, ako
navrhnú účastníci, ak je ich vykonanie nevyhnutné pre rozhodnutie vo veci.

Podľa§153ods.1/O.s.p.súdrozhodnenazákladeskutkovéhostavuzistenéhozvykonanýchdôkazov,
ako aj na základe skutočností, ktoré neboli medzi účastníkmi sporné, ak o nich alebo o ich pravdivosti

nemá dôvodné a závažné pochybnosti.

Účastníci konania majú procesnú dôkaznú povinnosť, t. j. povinnosť uviesť dôkaz na preukázanie
tvrdených skutočností. Procesný dôsledok, spojený s dôkaznou povinnosťou, môže mať za následok
neunesenie dôkazného bremena.

Žalobca na pojednávaniach trval na podanej žalobe v celom rozsahu z dôvodov vyššie uvedených, vo
svojej výpovedi okrem iného zdôraznil v súvislosti s pozvánkou na valné zhromaždenie na 7. 7. 2009,
že približne mesiac pred konaním valného zhromaždenia bola žalobcovi doručená prázdna obálka na
meno žalobcu, pričom nebola adresovaná žalobcovi ako bývalému členovi predstavenstva žalovaného

v I. rade ale žalobcovi ako fyzickej osobe.

Tiež žalobca poukazuje na určité rozpory v tvrdení žalovaného v 2. rade, keď na pojednávaní dňa 13. 4.
2010 tvrdil, že pozvánka bola odoslaná dňa 4.6.2009 žalobcovi a v ten istý deň bola pozvánka vyvesená
na Š. Q. K. X.. Na pojednávaní zo dňa 30.11.2010 už žalovaný v II. rade tvrdil, že „neviem uviesť presne

dátum, kedy tam bola pozvánka vyvesená, bolo to asi 14 dní pred konaním VZ.“

Ďalej keďže v sídle žalovaného v 2. rade neboli k nahliadnutiu návrhy stanov, došlo aj k porušeniu
zákona a to ustanovenia § 184 ods. 6 Obchodného zákonníka. Žalovaný v 1. rade nepreukázal, že sa
pozvánka na valné zhromaždenie dostala do dispozičnej sféry žalobcu, tak ako to predpisuje zákon.

Zároveň svedok pán Z. P., ktorý je blízkym priateľom žalovaného v 2. rade na pojednávaní dňa 14. 6.
2011 uviedol nepravdivé skutočnosti ohľadne odosielania zásielky, ktorá mala obsahovať pozvánku na
valné zhromaždenie, keď svedok uviedol, že pozvánku mal údajne odoslať na novej pošte v X., ktorá v
čase, keď ju mal odoslať nebola ani v prevádzke.

Zorganizovanie valného zhromaždenia tak trpí závažnými procedurálnymi vadami a preto sú uznesenia
na ňom prijaté neplatné. Žalobca poukázal na ustálenú judikatúru v tejto oblasti, ktorú reprezentuje aj
rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3Obo 339/98, v zmysle ktorého je dôvodom na vyslovenieneplatnosti valného zhromaždenia nedodržanie postupu na zvolanie valného zhromaždenia upraveného
zákonom alebo stanovami, pričom

8 Cb 15/2009

v tomto konkrétnom prípade došlo k niekoľkým porušeniam zákona ako aj stanov žalovaného v 1. rade.

Zmeny, ktoré boli vykonané na valnom zhromaždení, možno hodnotiť ako zásadné pre celú spoločnosť

(žalovaný v 1. rade), ako aj osoby, ktoré plnili funkcie štatutárneho orgánu prípadne boli členmi dozornej
rady. Zmeny v spoločnosti (žalovaný v 1. rade) sú natoľko závažné, že evidentne mal byť o nich
informovaný žalobca ako predseda predstavenstva, akcionár s polovicou všetkých hlasovacích práv,
ďalej ďalší pôvodní členovia predstavenstva a pôvodní členovia dozornej rady.

Z vyššie uvedeného mal žalobca za to, že zmeny boli vykonané účelovo zneužijúc chybný zápis v

zoznameakcionárov.Podľanázoružalobcu,išlooľstivéovládnutieprosperujúcejspoločnostižalovaným
v 2. rade. Boli tak porušené práva zúčastniť sa valného zhromaždenia, hlasovať na ňom, zúčastniť
sa riadenia spoločnosti (toto právo je spojené s vlastníctvom akcií). Navyše, uvedené vyústilo do
založenia spoločnosti WEXIM TRUCK s.r.o., ktorá predstavuje z hľadiska obchodného zamerania
a obchodnej činnosti spoločnosť obdobnú ako žalovaný v 1. rade (využívanie totožných priestorov,

totožných zariadení, totožných reklamných predmetov, totožnú webstránku upravenú len o identifikačné
údaje spoločnosti WEXIM TRUCK s.r.o., spolupráca s bývalými zamestnancami žalovaného v 1. rade, s
rovnakými zákazníkmi a rovnakými odberateľmi). Následne bol na žalovaného v 1. rade (v čase konania
sporného valného zhromaždenia prosperujúcej spoločnosti) vyhlásený konkurz, ktorého výsledkom
bude pravdepodobne zánik žalovaného v 1. rade.

Žalovanýv1.,2.radežiadaližalobuvcelomrozsahuzamietnuťzdôvodovvyššieuvedených.Vpriebehu
konania potom, ako bol vyhlásený na majetok žalovaného v 1. rade uznesením Okresného súdu Košice I
sp.zn.XXD.XX/XXXXzodňa8.11.2010konkurzapotom,akodňa28.4.2011došlokuzavretiuzmluvy
o prevode akcií medzi pánom D. L., žalovaným v 2. rade ako predávajúcim a obchodnou spoločnosťou

Z. s. r. o. so sídlom v D. ako kupujúcim, žiadal, aby súd pripustil, aby na miesto žalovaného v 2. rade
vstúpila obchodná spoločnosť Z. s. r. o. D.. V priebehu konania žalovaný v 2. rade upustil od zámeny
účastníka, a preto súd o predmetnej zámene účastníka nekonal.

Vychádzajúc z vyššie uvedeného súd dospel k tomu právnemu záveru, že žaloba žalobcu je dôvodná

a opodstatnená v celom rozsahu a preto žalobe vyhovel.

S poukazom na ustanovenie § 156 ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka sa prevod
listinných akcií na meno uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. Toto ustanovenie nepripúšťa
výnimku a preto je predpokladom pre platný a účinný prevod listinných akcií jedine rubopis a odovzdanie

listinnýchakciíichnadobúdateľovi.Navyšepožiadavkurubopisuaodovzdaniaakcievyžadujúajstanovy
žalovaného v I. rade v článku III bodu 3, keď prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom
a odovzdaním akcie.

Žalovaný v 2. rade nepredložil v tomto konaní akciu, ktorá by spĺňala uvedené náležitosti z hľadiska

jej prevodu na neho. Preto podľa názoru súdu žalovaný v 2. rade v tomto smere neuskutočnil platný
prevod akcie. Navyše žalobca disponuje a aj v čase konania valného zhromaždenia dňa 7. 7. 2009
disponoval všetkými 150 kusmi akcií na meno žalovaného v 1. rade, t. j. v takom počte, ktorý vyplýva zo
zakladateľských dokumentov a následného zvýšenia základného imania a teda žalobca je akcionárom
vlastniacim 50 % všetkých akcií žalovaného v 1. rade. Žalovaný v 2. rade tak na riadnom valnom

zhromaždení zo dňa 7. 7. 2009 vykonával hlasovacie práva, ktoré mu v skutočnosti nepatrili a ani
nepatria a preto aj z toho dôvodu súd uznesenia na ňom prijaté považuje za neplatné pre rozpor so
zákonom. Napokon tak ako žalobca poukázal aj na tú skutočnosť, že pán B. F.,

8 Cb 15/2009

ktorý je súčasným spoločníkom spoločnosti WEXIM TRUCK s.r.o., IČO: 45 420 165, so sídlom Č. B.
XX, XXX XX X. overil ako overovateľ zápisnicu o tom, že žalovaný v 2. rade má hlasovacie práva
zodpovedajúce 151 ks akcií, avšak podľa zápisu Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s.(ďalej aj „Centrálny depozitár cenných papierov“ alebo „CDCP“), mal žalovaný v 2. rade v čase konania
valného zhromaždenia 51 ks akcií a v priebehu tohto súdneho konania sa žalovaný v 2. rade vyjadril,
že nedisponuje žiadnymi akciami žalovaného v 1. rade. Z uvedeného takto vyplývajú nekalé praktiky

žalovaného v 2. rade v kooperácii s inými osobami, teda aj s pánom B.Ý. F., s ktorým je v súčasnosti
spoločníkom obchodnej spoločnosti R. J. S..X..F.. Povinnosťou žalovaného v 2. rade pre úspech v tomto
spore v časti konania o určenie vlastníckeho práva k akcii, bolo potrebné preukázať, že boli splnené
zákonné náležitosti prevodu akcie, v zmysle vyššie uvedeného. Žalovaný v 2. rade dôkazné bremeno
v tomto smere neuniesol, naopak, žalobca preukázal, že žalobca nesporne preukázal, že nedošlo k

platnému prevodu spornej akcie a preto súd dospel k tomu právnemu záveru, že k prevodu akcie podľa
tvrdenia žalovaného v 2 rade nedošlo a výsledky doterajšieho dokazovania preukázali, že zápis v zápis
v zozname akcionárov vedený Centrálnym depozitárom cenných
papierov, nevychádza z faktického stavu, ale je nesprávny vo vzťahu k 1 akcii, ktorej majiteľom je reálne
žalobca(čožalobcapreukázalvpriebehusúdnehokonaniapredložením150kslistinnýchakciínameno)
a nie žalovaný 2. rade, ako to vyplýva zo zápisu z Centrálneho depozitára cenných papierov. Naliehavý

právny záujem na určení vlastníckeho práva k akciám vyplýva z § 156 ods. 6 Obchodného zákonníka
v spojení s § 107 ods. 10 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a tiež podľa § 99 ods. 3
písm. i) uvedeného zákona, podľa ktorých je spoločnosť povinná pri akciách na meno viesť zoznam
akcionárov, pričom práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba
zapísaná v zozname akcionárov. V CDCP došlo omylom k zapísaniu o jednu akciu menej u žalobcu

ako mu v skutočnosti patrí a aj keď sa žalobca chybný zápis snažil odstrániť námietkami majiteľa účtu v
zmysle Zákona o cenných papieroch, bol odkázaný na súdne konanie a preto aj z tohto dôvodu žiadal
súd o určenie vlastníckeho práva k akciám. Žalobca poukázal hlavne na to, že žalovaný v 2. rade využil
chybný zápis v CDCP a na valnom zhromaždení uskutočňoval hlasovacie práva, ktoré mu v skutočnosti
nepatrili. Navyše chybný zápis neodstránil ani na základe písomnej výzvy žalobcu zo dňa 24. 11. 2009.

Ani v priebehu súdneho konania žalovaný v 2. rade nepreukázal, že vlastní 151 ks akcií žalovaného
v 1. rade. Na druhej strane žalobca preukázal, že 150 ks akcií má vo fyzickej držbe (teda nedošlo k
odovzdaniu akcií žalovanému v 2. rade), pričom ani na jednej akcii nie je uvedený rubopis v prospech
žalovaného v 2. rade. Naliehavý právny záujem vyplýva už aj z toho, že počas celého konania žalovaný
v 2. rade tvrdil, že vlastní 151 ks akcií, pričom žalobca v konaní preukázal opak.

V súvislosti s konkurzným konaním na majetok žalovaného v 1. rade, ku ktorému došlo v priebehu
konania, súd má za to, že ani konkurzné konanie na majetok žalovaného v 1. rade nie je prekážkou
rozhodnutia súdu o určení vlastníckeho práva, nakoľko konkurz ako taký nemá vplyv na majetok
akcionárov v podobe akcií. Na základe uvedeného naliehavý právny záujem na určení vlastníckeho

práva ku všetkým 150 kusom akcií je daný, nakoľko určenia vlastníckeho práva zostáva postavenie
žalobcu v spoločnosti neisté, umožňujúce vykonávať žalovanému v 2. rade hlasovacie práva, ktoré
mu nepatria a tým pádom žalobca nemôže vykonávať hlasovacie práva ktoré mu prináležia, nakoľko
sa tieto odvíjajú od zápisu v zozname akcionárov v CDCP. K námietke žalovaného v 1. rade, že v
zmysle Obchodného zákonníka a v zmysle Zákona o cenných papieroch je možné neistotu žalobcu

odstrániť jednoduchou zmenou v zozname akcionárov vedeným žalovaným v 1. rade, je potrebné
uviesť, že ustanovenie § 156 ods. 6 Obchodného zákonníka, aj keď stanovuje, že „pri akciách na meno
zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov, do
zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno
alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej

8 Cb 15/2009

osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom.“ Z
gramatického výkladu tohto ustanovenia vyplýva, že spoločnosť nevedie zoznam akcionárov, ale

zabezpečuje jeho vedenie prostredníctvom subjektu vymedzeného osobitným predpisom, ktorým je
CDCP.

Zároveň z ustanovenia § 107 ods. 10 Zákona o cenných papieroch vyplýva povinnosť emitenta
uzavrieť s CDCP zmluvu o vedení zoznamu akcionárov. Konkrétne ustanovenie § 107 ods. 10 Zákona

o cenných papieroch ustanovuje, že „centrálny depozitár vykonáva činnosti súvisiace s vedením
zoznamu akcionárov na základe zmluvy s emitentom akcií na meno. Emitent listinných akcií na meno
je povinný uzavrieť s centrálnym depozitárom zmluvu o vedení zoznamu akcionárov bez zbytočného
odkladu po vydaní listinných akcií na meno.“ Citované ustanovenie odkazuje na ustanovenie § 156Obchodného zákonníka, ktorý upravuje povinnosť spoločnosti viesť zoznam akcionárov. Z uvedeného
možno vyvodiť, že povinnosť spoločnosti viesť zoznam akcionárov je zadefinovaná v Obchodnom
zákonníku a podrobnosti ďalej určuje zákon o cenných papieroch s tým, že plnenie povinnosti viesť

zoznam akcionárov spoločnosť zabezpečuje prostredníctvom CDCP (viď komentár k Obchodnému
zákonníku, 2. aktualizované vydanie, autorský kolektív B.. O.. A. Z., T.. a kolektív, 2006, podľa ktorého
„ak sú akcie na meno vydané v listinnej podobe, potom zoznam akcionárov zo zákona vedie centrálny
depozitár podľa § 99 ods. 3 písm. i) Zákona o cenných papieroch a spoločnosť je povinná uzavrieť
s centrálnym depozitárom zmluvu o vedení zoznamu akcionárov bez zbytočného odkladu po vydaní

listinných akcií na meno (§ 107 ods. 12 Zákona o cenných papieroch).

Dohľad nad splnením tejto povinnosti vykonáva od 1. januára 2006 Národná banka Slovenska (§ 135
ods. 3 Zákona o cenných papieroch). Z uvedeného možno vyvodiť, že zoznam akcionárov obligatórne zo
zákona vedie CDCP a preto sú zápisy v tomto zozname pre výkon práv akcionárov podstatné. Uvedené
jepotrebnéanalogickyposudzovaťajsustanovením§156ods.7Obchodnéhozákonníka,podľaktorého

„na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v
zozname akcionárov.“ Keďže akcionár nie je oprávnený vykonávať svoje oprávnenia súvisiace s držbou
listinných akcií voči spoločnosti skôr ako dôjde k zápisu do zoznamu akcionárov, v zmysle vyššie
uvedeného, vedeného prostredníctvom CDCP, je nevyhnutné v tomto konaní opraviť zápis v zozname
akcionárov, ktorý vedie CDCP. V opačnom prípade, je žalobca bez právneho dôvodu pozbavený svojich

práv, pričom jeho práva si privlastňuje žalovaný v 2. rade, a to dokonca na neprospech žalobcu a tak
má možnosť žalovaný v 2. rade uvedenú situáciu zneužiť v neprospech žalobcu. Argumenty žalovaného
v 2. rade z hľadiska relevancie zoznamu akcionárov vedeného žalovaným v 1. rade neobstoja, keďže
sám žalovaný v 2. rade sa podieľal na zneužití nesprávnych údajov uvedených v zozname akcionárov
v neprospech žalobcu a podstatne tak ovplyvnil majetkové pomery žalovaného v 1. rade a žalobcu.

Evidentne z predošlých praktík žalovaného v 2. rade vyplýva, že žalovaný v 2. rade zneužil mylný zápis v
zoznameakcionárovapretosažalobcaajzdôvodusvojejprávnejneistotydomáhalurčeniavlastníckeho
práva k 150 ks akcií.

Je potrebné poukázať na to, že CDCP koná len na základe pokynov emitenta, teda v tomto prípade

žalovaného v 1. rade konajúceho prostredníctvom žalovaného v 2. rade, ktorý ale doposiaľ aj napriek
žiadostižalobcuzápisvzoznameakcionárovvedenýCDCPneupravil.Zvyššieuvedenéhotedavyplýva,
že nie je v moci žalobcu relevantný zápis v CDCP zmeniť a tým odstrániť neistotu vo svojom právnom
postavení a zabrániť tak zasahovaním do práv žalobcu a ich uplatňovaniu prostredníctvom osoby, ktorej
nepatria. K otázke naliehavého právneho záujmu je potrebné poukázať na ustálenú judikatúru, podľa

ktorej, „ak súd zamieta žalobu na určenie či tu právo alebo právny vzťah je, alebo nie je pre nedostatok
naliehavého právneho záujmu na takomto určení, je vylúčené, aby súd súčasne preskúmal žalobu z
vecnej

8 Cb 15/2009

stránky,“ (rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. Zn. 3Cdon 1338/96). Podľa uvedeného sa preto súd
zaoberal otázkou naliehavého právneho záujmu v počiatkoch konania a až po osvedčení existencie
naliehavého právneho záujmu vzniklo súdu oprávnenie zaoberať sa vecnou stránkou žaloby. Uvedená
citácia rozhodnutia navyše vylučuje možnosť súdu zamietnuť žalobu pre odpadnutie naliehavého

právneho záujmu, ak táto okolnosť nastala po začatí súdneho konania. Posledná veta tohto odseku sa
vzťahuje k úvahe súdu o nedostatku naliehavého právneho záujmu z hľadiska konkurzu vyhláseného
na majetok žalovaného v 1. rade.

Čo sa týka určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, súd má za to, že pri zvolaní valného

zhromaždenia bol porušený zákon a stanovy žalovaného v 1. rade a to s poukazom na ustanovenie §
184ods.6Obchodnéhozákonníka„návrhzmienstanovaakmábyťnaprogramevalnéhozhromaždenia
voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov musia
byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti, v lehote určenej na zvolanie valného
zhromaždenia a teda v lehote 30 dní pred konaním valného zhromaždenia.“ Zákon takto stanovuje

povinnosť umožniť akcionárom nahliadnuť do tohto zoznamu. V danom prípade, ale tento zoznam
vyhotovený nebol, žalobca o ňom nemal žiadnu vedomosť a na adrese sídla žalovaného v 1. rade (ktorá
zároveň bola v tom čase aj adresou trvalého bydliska žalobcu) uložený nebol, čo bolo potvrdené aj
žalovaným v 2. rade vo výpovedi. V zmysle článku VI ods. 2 stanov žalovaného v 1. rade sa rokovaniavalného zhromaždenia zúčastňujú členovia predstavenstva a dozornej rady spoločnosti. Tieto osoby sa
rokovania nezúčastnili, nakoľko nedostali pozvánku na valné zhromaždenie, čo opätovne potvrdil aj
žalovaný v 2. rade vo svojej výpovedi.

Opakovane teda došlo k porušeniu stanov žalovaného v 1. rade. V zmysle článku X. ods. 7 stanov
žalovaného v 1. rade, dozorná rada posudzuje návrhy predstavenstva na zmenu stanov a návrhy na
zásadné zmeny v štruktúre spoločnosti. Aj napriek tejto skutočnosti, dozorná rada nebola informovaná
o zmenách stanov a o zmenách vo vedení žalovaného v 1. rade, čo vyplýva zo svedeckých výpovedí.

V tomto smere máme za to, že žalovaný v 2. rade konal v rozpore so stanovami, čo je ďalším dôvodom
na vyslovenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia.

Žalobca nebol na rokovanie valného zhromaždenia pozvaný ani písomnou pozvánkou a táto pozvánka
nebola ani vyvesená na všetkých hlavných pracoviskách žalovaného v 1. rade, ktoré sú podľa žalobcu v
pôvodnom sídle žalovaného v 1. rade v Č. a na Š.J. Q. v X.. Zo svedeckých výpovedí svedkov, ktorých

navrhol žalovaný v 2. rade (B. F., U.. O. I.) vyplynulo, že pozvánka bola údajne vyvesená len na Š. Q.
v X.W.. Nie je možné jednoznačne hodnotiť výpovede týchto svedkov za vierohodné, keďže ani jeden
z pôvodných (odvolaných) členov predstavenstva (ktorí chodili na Š. Q. v X. takmer každý deň) túto
pozvánku na predmetnej nástenke nevideli a navyše ani jeden z novozvolených členov predstavenstva
aj napriek tomu, že sa so žalobcom stretávali takmer každý deň sa nezmienili o tom, že sa bude konať

valné zhromaždenie.

V súvislosti s avizovanou zmenou účastníka konania t. j. žalovaného v 2. rade žalobca s uvedenou
zámenou nesúhlasil. Súd s poukazom na ustanovenie § 92 ods. 4 O. s. p. „Za súhlasu účastníkov môže
súd pripustiť, aby navrhovateľ alebo odporca z konania vystúpil a aby na jeho miesto vstúpil niekto

iný. Ak má byť takto zamenený navrhovateľ, treba, aby s tým súhlasil i ten, kto má na jeho miesto
vstúpiť.“ Citované ustanovenie rieši takú procesnú situáciu, kedy účastník konania, ktorého zámena má
byť pripustená, už v čase začatia tohto konania nedisponoval vecnou legitimáciou. Vecná legitimácia
(aktívna či pasívna) je stav vyplývajúci z hmotného práva a znamená, že účastník konania je nositeľom
práva, resp.

8 Cb 15/2009

povinností, o ktoré v súdnom konaní ide, a ktoré tvoria predmet konania. Účelom tohto ustanovenia je
akási náprava nedostatku legitimácie, ktorý však existoval už od počiatku konania, čo znamená, že už

v čase začatia návrhu nebol účastník vecne legitimovaný.

V súvislosti so zmenou účastníka konania na strane žalovaného v 2. rade je potrebné uviesť, že nie je
možné uplatniť zámenu účastníka v zmysle § 92 ods. 4 O. s. p. ale zmenu účastníka a to v zmysle § 92
ods. 2 a 3 O. s. p. Podľa § 92 ods. 2 O. s. p. platí: „Ak po začatí konania nastala právna skutočnosť,

s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod práv alebo povinností, o ktorých sa koná........“.
Z citovaného ustanovenia vyplýva, že na aplikovanie inštitútu zmeny účastníka konania sa vyžaduje
existencia relevantnej právnej skutočnosti, ktorej vznik nastal po začatí konania a vzťahuje sa práve
na tie práva a povinnosti, ktoré tvoria predmet konania, a ktorú je potrebné v konaní preukázať. „Súd
vyhovie návrhu, ak sa preukáže, že po začatí konania nastala právna skutočnosť uvedená v odseku

2. K zmene účastníka dôjde až vtedy, keď súd zmenu alebo zámenu pripustí. To znamená, že pokiaľ
o návrhu podanom podľa § 92 ods. 2 O. s. p. súd právoplatne nerozhodne, zostáva okruh účastníkov
konania nezmenený“.

Ako ďalej zo zákona vyplýva, na zmenu žalovaného v 2. rade je okrem iného potrebný predovšetkým

návrh a tiež rozhodnutie súdu, ktorým tento návrh súd schváli. Uvedené vyplýva z § 92 ods. 3 O. s. p., v
zmysle ktorého „súd vyhovie návrhu, ak sa preukáže, že po začatí konania nastala právna skutočnosť
uvedená v odseku 2 .....“. Ako z citovaného ustanovenia vyplýva, zmena žalovaného v 2. rade nenastáva
ihneď, ale je potrebné, aby súd, na základe dostupných informácií rozhodol, prípadne súd vyhovie
zmene len v prípade, ak žalovaný v 2. rade preukáže, že k takejto skutočnosti došlo a sú splnené všetky

podmienky na platný prevod akcií.

Podľa návrhu žalovaného v 2. rade, takouto právnou skutočnosťou mala byť Zmluva o prevode akcií.
Uvedenou Zmluvou mal žalovaný v II. rade údajne previesť 151 kusov akcií, vrátane akcie, ohľadomktorej sa vedie toto konanie, teda tá, ktorá je sporná. Predmetom prevodu uvedenej Zmluvy sú listinné
akcie.Vzmysle§156ods.4zákonač.513/1991Zb.Obchodnýzákonníkvzneníneskoršíchzmien(ďalej
aj „ObZ“) platí: „Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie....“. Z

citovaného ustanovenia vyplýva, že právnym titulom na prevod akcií je Zmluva, ako zhodný prejav vôle
jej účastníkov. Spôsobom nadobudnutia práva k listinnej akcie je však vyplnenie rubopisu a následné
odovzdanie akcie. V zmysle § 156 ods. 7 ObZ platí: „na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti
sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov“. Perfektný prevod listinnej akcie
na meno je teda spojený až s vyplneným rubopisom, odovzdaním samotnej akcie a zaznamenaním

uvedených zmien do zoznamu akcionárov.

Navyše, v predmetnej veci je potrebné poukázať aj na to, že podľa Zmluvy boli predmetom prevodu akcie
vpočte151ks,avšakjednaakciajestálesporná.Ideoakciu,ktorájevdržbežalobu,pretoprevodtakejto
akcievsúvislostisvyššieuvedenýmipodmienkamiprevoduakciíniejemožný,nakoľkouvedenouakciou
disponuje žalobca. Okrem uvedeného Zmluva o prevode akcií, ktorá bola predložená do konania, podľa

názoru súdu nie je spôsobilá na to, aby s ňou zákon spájal účinky nadobúdania vlastníckeho práva
k akciám a preto takáto zmluva ani nie je spôsobilá privodiť prevod akcie. Aj táto skutočnosť by bola
dôvodom, aby súd nevyhovel návrhu na zámenu účastníka a uvedenú zámenu nepripustil, čo však súd
už následne neriešil, keďže žalovaný v 2. rade na predmetnom návrhu zámeny účastníka netrval.

S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti súd rozhodol tak, ako je to uvedené vo výrokovej časti
rozsudku, keď žalobe v celom rozsahu vyhovel.

8 Cb 15/2009

Výrok o trovách konania sa opiera o ustanovenie § 142 ods. 1/ O. s. p., keď súd žalobcovi, ktorý mal vo
veci úspech, priznal náhradu trov konania, ktoré trovy pozostávajú zo zaplateného súdneho poplatku v
sume 99,50 Eur za podaný návrh vo veci samej a v sume 33,- Eur za návrh na vydanie predbežného

opatrenia a trov a trov právneho zastúpenia v celkovej sume 3 446,80 Eur, vyčíslené v zmysle Vyhlášky
Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov
za poskytovanie právnych služieb (ďalej len „vyhláška“) za 16 úkonov právnej pomoci ( za jeden úkon
vykonaný do 31. 12. 2009 - 53,49 Eur, za jeden úkon vykonaný od 1. 1. 2010 - 55,49 Eur a za jeden
úkon vykonaný od 1. 1. 2011 - 57,- Eur s tým, že v zmysle § 13 ods. 3/ vyššie citovanej vyhlášky súd

priznal právnej zástupkyni žalobcu zvýšenú tarifnú odmenu v predmetnej právnej veci z dôvodu, že
ide o spojenie dvoch vecí 1. - o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a 2. o určenie
vlastníckeho práva k akciám, keď základ pre výpočet tarifnej odmeny tvorí 1/13 výpočtového základu,
v zmysle ustanovenia § 11 ods. 1/ písm. a) vyššie citovanej vyhlášky.

Trovy právneho zastúpenia za 16 úkonov :
1. „prevzatie a príprava zastúpenia v roku 2009“ zo dňa 11. 8. 2009 predstavuje sumu 53,49 Eur + 26,75
Eur (1 základnej sadzby tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania
tohto úkonu) + 6,95 Eur režijný paušál + 19 % DPH, teda sumu 103,76 Eur.

2. „písomné podanie na súd“ zo dňa 11. 8. 2009 - žaloba o určenie neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia a o určenie vlastníckeho práva k akciám predstavuje sumu 53,49 Eur + 26,75 Eur (1
základnej sadzby tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto
úkonu) + 6,95 Eur režijný paušál + 19 % DPH, teda sumu 103,76 Eur.

3. „ďalšia porada s klientom“ dňa 4. 1. 2010 v trvaní 1 hodina 30 minút predstavuje sumu 36,99 Eur (?
základnej sadzby tarifnej odmeny podľa § 14 ods. 2 písm. a) vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania
tohtoúkonu)+18,50Eur(1základnejsadzbytarifnejodmenypodľa§13ods.3vyhláškyvzneníúčinnom
v čase vykonania tohto úkonu ) + 7,21 Eur režijný paušál + 19 % DPH, teda sumu 74,61 Eur.

4. „účasť na pojednávaní dňa 13. 1. 2010“ predstavuje sumu 55,49 Eur + 27,75 Eur (1 základnej sadzby
tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto úkonu) + 7,21 Eur
režijný paušál + 19 % DPH, teda sumu 107,64 Eur.5. „účasť na pojednávaní dňa 28. 1. 2010“ predstavuje sumu 55,49 Eur + 27,75 Eur (1 základnej sadzby
tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto úkonu ) + 7,21 Eur
režijný paušál + 19 % DPH, teda sumu 107,64 Eur.

6. „písomné podanie na súd - návrh na vydanie predbežného opatrenia zo dňa 10. 2. 2010“ predstavuje
sumu27,75Eur(1základnejsadzbytarifnejodmenypodľa§14ods.3písm.a)vyhláškyvzneníúčinnom
v čase vykonania tohto úkonu ) + 13,88 Eur (1 základnej sadzby tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3
vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto úkonu ) + 7,21 Eur režijný paušál + 19 % DPH, teda

sumu 58,12 Eur.

8 Cb 15/2009

7. „účasť na pojednávaní dňa 13. 4. 2010“ predstavuje sumu 55,49 Eur + 27,75 Eur (1 základnej sadzby
tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto úkonu ) + 7,21 Eur
režijný paušál + 19 % DPH, teda sumu 107,64 Eur.

8. „ďalšia porada s klientom dňa 28. 4. 2010 v trvaní 2 hodín“ predstavuje sumu 110,98 Eur (2 x základná
sadzba tarifnej odmeny podľa § 14 ods. 1 písm. b) vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto
úkonu) + 18,50 Eur (1 základnej sadzby tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v
čase vykonania tohto úkonu ) + 7,21 Eur režijný paušál + 19 % DPH, teda sumu 162,66 Eur.

9. „písomné podanie na súd - vyjadrenie k odvolaniu žalovaného k uzneseniu o nariadení predbežného
opatrenia zo dňa 29.04.2010“ predstavuje sumu 27,75 Eur (1 základnej sadzby tarifnej odmeny podľa §
14 ods. 3 písm. b) vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto úkonu ) + 13,88 Eur (1 základnej
sadzby tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto úkonu) +
7,21 Eur režijný paušál + 19 % DPH, teda sumu 58,12 Eur.

10. „účasť na pojednávaní dňa 27.10.2010“ predstavuje sumu 55,49 Eur + 18,50 Eur (? základnej
sadzby tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto úkonu) +
7,21 Eur režijný paušál + 19 % DPH, teda sumu 96,63 Eur.

11. „účasť na pojednávaní dňa 30. 11. 2010“ predstavuje sumu 55,49 Eur + 18,50 Eur (? základnej
sadzby tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto úkonu) +
7,21 Eur režijný paušál + 19 % DPH, teda sumu 96,63 Eur.

12. „písomné podanie na súd - vyjadrenie k naliehavému právnemu záujmu zo dňa 21. 3. 2011“

predstavujesumu57Eur+19Eur(?základnejsadzbytarifnejodmenypodľa§13ods.3vyhláškyvznení
účinnom v čase vykonania tohto úkonu) + 7,41 Eur režijný paušál + 20 % DPH, teda sumu 100,09 Eur.

13. „účasť na pojednávaní dňa 19. 4. 2011“ predstavujú sumu 57 Eur + 19 Eur (? základnej sadzby
tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto úkonu) + 7,41 Eur

režijný paušál + 20 % DPH, teda sumu 100,09 Eur.

14. „účasť na pojednávaní dňa 24. 5.2011“ predstavuje sumu 57 Eur + 19 Eur (? základnej sadzby tarifnej
odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto úkonu ) + 7,41 Eur
režijný paušál + 20 % DPH, teda sumu 100,09 Eur

15. „písomné podanie na súd - vyjadrenie zo dňa 31. 5. 2011“ predstavuje sumu 57 Eur + 19 Eur (?
základnej sadzby tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto
úkonu ) + 7,41 Eur režijný paušál + 20 % DPH, teda sumu 100,09 Eur.

16. „účasť na pojednávaní dňa 14. 6. 2011“ predstavuje sumu 57 Eur + 19 Eur (? základnej sadzby
tarifnej odmeny podľa § 13 ods. 3 vyhlášky v znení účinnom v čase vykonania tohto úkonu) + 7,41 EUR
režijný paušál + 20 % DPH, teda sumu 100,09 Eur.8 Cb 15/2009

Odmena advokáta takto predstavuje sumu 1 322,25 Eur vrátane režijných paušálov + s DPH 19 % do
31. 12. 2010 a 20 % od 1. 1. 2011, celkove predstavuje sumu 1 577,66 Eur. Náhrada cestovného t. j.
základná náhrada + spotrebované pohonné hmoty v zmysle § 15 písm. a/ advokátskej tarify predstavuje

sumu 709,34 Eur za:
cestovné výdavky :
za cestu I. I. - X. a späť dňa 13. 1. 2010 a dňa 28. 1. 2010, spolu 282 km, spotreba: 6,6l/100km, cena
paliva: 1,141 Eur, základná náhrada za 1km: 0,183 Eur, cestovné výdavky spolu bez DPH predstavujú
sumu 72,84 Eur, s 19 % DPH sumu 86,68 Eur x 2 = 173,36 Eur,

za cestu I. I. - X. a späť dňa 13. 4. 2010, spolu 282 km, spotreba: 6,6l/100km, cena paliva: 1,106 Eur,
základná náhrada za 1km: 0,183 Eur, cestovné výdavky spolu bez DPH predstavujú sumu 72,19 Eur,
s 19 % DPH sumu 85,91 Eur,

za cestu I. I. - X. a späť dňa 27. 10. 2010, spolu 282 km, spotreba: 6,6l/100km, cena paliva: 1,135 Eur,

základná náhrada za 1km: 0,183 Eur, cestovné výdavky spolu bez DPH predstavujú sumu 72,73 Eur,
s 19 % DPH sumu 86,55 Eur,

za cestu I. I. - X. a späť dňa 30. 11. 2010, spolu 282 km, spotreba: 6,6l/100km, cena paliva: 1,152 Eur,
základná náhrada za 1km: 0,183 Eur, cestovné výdavky spolu bez DPH predstavujú sumu 73,01 Eur,

s 19 % DPH sumu 86,88 Eur,

za cestu I. I. - X. a späť dňa 19. 4. 2011, spolu 282 km, spotreba: 6,6l/100km, cena paliva: 1,366 Eur,
základná náhrada za 1km: 0,183 Eur, cestovné výdavky spolu bez DPH predstavujú sumu 77,03 Eur,
s 20 % DPH sumu 92,44 Eur,

za cestu I. I. - X. a späť dňa 24. 5. 2011, spolu 282 km, spotreba: 6,6l/100km, cena paliva: 1,358 Eur,
základná náhrada za 1km: 0,183 Eur, cestovné výdavky spolu bez DPH predstavujú sumu 76,88 Eur,
s 20 % DPH sumu 92,26 Eur,

za cestu I. I. - X. a späť dňa 14. 6. 2011, spolu 282 km, spotreba: 6,6l/100km, cena paliva: 1,344 Eur,
základná náhrada za 1km: 0,183 Eur, cestovné výdavky spolu bez DPH predstavujú sumu 76,62 Eur,
s 20 % DPH sumu 91,94 Eur,

Náhrada za stratu času (čas strávený do miesta pojednávania a späť - § 17 advokátskej tarify) v celkovej

sume 1 159,80 Eur a to :

za cestu I. I. - X. a späť, 10 začatých polhodín x 12,02 Eur, t.j. suma 120,20 Eur + 19% DPH. Náhrada
za stratu bez DPH predstavuje sumu 120,20 Eur, s DPH sumu 143,04 Eur.

Cesta na pojednávanie bola v roku 2010 vykonaná celkovo 5 x, preto náhrada za stratu času vo výške
143,04 Eur x 5 predstavuje spolu sumu 715,20 Eur.

za cestu I. I. - X. a späť, 10 začatých polhodín x 12,35 Eur, t.j. suma 123,50 Eur + 20% DPH. Náhrada
za stratu bez DPH predstavuje sumu 120,20 Eur, s DPH sumu 148,20 Eur.

Cesta na pojednávanie bola v roku 2010 vykonaná celkovo 3 x, preto náhrada za stratu času vo výške
148,20 Eur x 3 predstavuje spolu sumu 444,60 Eur.

8 Cb 15/2009Trovy právneho zastúpenia takto predstavujú spolu sumu 3 446,80 Eur a vrátane súdneho poplatku t.
j. 3 579,30 Eur.

Trovy konania sú žalovaní v 1. a 2. rade povinní zaplatiť spoločne a nerozdielne s poukazom na
ustanovenie § 296 Obchodného zákonníka a v zmysle § 149 ods. 1 O. s. p. sú povinní zaplatiť na účet
právnej zástupkyne žalobcu trovy konania tak, ako je to uvedené vo výrokovej časti rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie v lehote 15 dní od doručenia písomného vyhotovenia
na Krajský súd v Košiciach, prostredníctvom tunajšieho súdu.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3/ O. s. p.), uviesť proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje
za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu ktorým bolo
rozhodnuté vo veci samej možno odôvodniť iba odvolacími dôvodmi uvedenými v § 205 ods. 2/ O. s.

p. Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolanie môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na odvolanie. Ak v horeuvedenej lehote účastníci konania nepodajú odvolanie proti rozhodnutiu,
rozhodnutie nadobudne právoplatnosť a po uplynutí lehoty uvedenej vo výroku rozhodnutia sa stane
vykonateľným. Ak povinný dobrovoľne nesplní čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže
podať návrh na súdny výkon rozhodnutia alebo návrh na vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995

Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti.