Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 16. september 2010

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 10Co/315/2009

Identifikačné číslo súdneho spisu:
Dátum vydania rozhodnutia: 16. 09. 2010
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Kazimíra Hallová

ECLI:

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline, ako súd odvolací, v senáte v zložení z predsedníčky senátu Mgr. Kazimíry Hallovej

a členov JUDr. Amálie Paulerovej a JUDr. Róberta Urbana, v právnej veci navrhovateľa - E. P. R., O.
Z., so sídlom H. č. X,. IČO: XX. XXX. XXX,. proti odporcom: v 1/ rade - F. N. M. S. R., D. č. XX,. B., v
2/ rade - E.-I., a. s., so sídlom N. S. - O. ul. č. X - X,. B., IČO: XX. XXX. XXX,. v zastúpení - Mgr. J. W.,
advokát, K. R. č. X,. XXX. XX. B., o neplatnosť právneho úkonu voči odporcovi v 1/ rade a bezodplatný
prevod akcií darovaním voči odporcovi v 2/ rade s príslušenstvom, na základe odvolania navrhovateľa
voči rozsudku Okresného súdu Ružomberok č. k. 6C/125/2006-210 zo dňa 11.8.2009, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Ružomberok č. k. 6C/125/2006-210 zo dňa 11.8.2009 p o t v r d z u j e .

Odporca v 1/ rade n e m á p r á v o na náhradu trov odvolacieho konania.

Navrhovateľ j e p o v i n n ý zaplatiť odporcovi v 2/ rade trovy odvolacieho konania v sume 2.064,29

eur do troch dní na účet Mgr. J. W., advokáta, K. R. X,. XXX. XX. B. X.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ podaným návrhom zo dňa 2.5.2006 (doručený bol súdu 3.5.2006) po pripustení zmeny
návrhu okresným súdom uznesením 6C/125/06-114 zo dňa 22.10.2008 a následne po odstránení vád
návrhu doplnenými a upresnenými podaniami, ktorými reagoval na písomné výzvy okresného súdu (čl.
129,141,150,161spisu),sadomáhal:1/vovzťahukodporcoviv1/raderozhodnúťourčenieneplatnosti
dodatku č. 2, uzatvoreného dňa 10.5.2006 k „zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996",
ktorý dodatok uzatvoril odporca v 1/ rade s odporcom v 2/ rade a vo vzťahu k odporcovi v 2/ rade

sa domáhal uloženia povinnosti bezodplatne previesť, darovaním v lehote do 15 dní od právoplatnosti
rozsudku, akcie E.-I., a.s. na navrhovateľa v počte 3 ks kmeňových zaknihovaných akcií v menovitej
hodnote každá po 1.000.000,- Sk (33.194 eur).

Okresný súd napadnutým rozsudkom návrhy navrhovateľa zamietol. Mal za to, že navrhovateľ nie je v
konaní aktívne legitimovaný, pretože nepreukázal oprávnenie domáhať sa od odporcu v 2/ rade splnenia
povinnosti spočívajúcej v bezodplatnom prevode (darovaním) 3 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote
po 1.000.000,- Sk. Ďalej mal za to, že nie je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti dodatku
č. 2 zo dňa 10.5.2006 k zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996, uzavretej medzi F.

N. S. a E.-I., a. s., B.. Samotný vznik navrhovateľa s cieľom spoločného postupu pri uplatňovaní práv
priznaných zamestnancom bývalých S., a. s., R., nie je dôvodom, na základe ktorého by navrhovateľ
nadobudol vo vzťahu k odporcovi v 2/ rade nejaké práva. V tejto súvislosti okresný súd poukázal na
ustanovenie § 489 Občianskeho zákonníka, upravujúce dôvody vzniku záväzkov.Okresný súd prijal záver o platnosti kúpnej zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996,
ako aj záver o platnosti jej dodatkov I. a II., keď zo strany navrhovateľa neboli produkované žiadne
dôkazy, ani nebolo poukazované na žiadne skutočnosti, ktoré by odôvodňovali opak, naviac neplatnosti

sa mal navrhovateľ domáhať voči obom účastníkom zmluvy, a nielen F. N. S.. Účastníci zmluvy pre
prípad porušenia povinností zo strany právneho predchodcu odporcu v 2/ rade dohodli zmluvnú pokutu,
táto bola z jeho strany zaplatená a zároveň dohodnuté, že záväzok presadiť vydanie akcií obchodnej
spoločnosti E.-I., a. s., v rozsahu minimálne 15 % jej základného imania tak, aby všetci zamestnanci
obchodnej spoločnosti S. C. P., a. s., so sídlom v R., mali možnosť tieto akcie nadobudnúť, zaplatením

zmluvnejpokutyvsume10.000.000,-Skzanikol.Zmluvaoodplatnomprevodeakciíkúpouč.1605/1996,
včetne jej dodatku č. I a II, nie je zmluvou v prospech tretej osoby, keďže stanovuje len práva a povinnosti
účastníkov tejto zmluvy. Navrhovateľ nepreukázal ani to, že odporca v 2/ rade je vlastníkom vlastných
akcií, žeby tieto mohol akýmkoľvek spôsobom previesť na navrhovateľa. Okresný súd ďalej uviedol, že
pri svojom rozhodovaní vychádzal aj zo vznesených námietok premlčania na uplatnenie práv zo strany
navrhovateľa, keby tento nejaké mal (podľa názoru súdu, tieto na strane navrhovateľa nie sú dané),

vyplývajúcich z článku VII ods. 1 písm. b/ zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou. Vychádzajúc zo
všetkých uvedených skutočností, potom súd návrhy navrhovateľa v celom rozsahu zamietol.

Okresný súd rozhodnutie o trovách konania oprel o ustanovenie § 142 ods. 1 O.s.p.. Konštatoval
neúspech navrhovateľa a na tomto základe jeho povinnosť nahradiť trovy konania odporcom 1/, 2/ -
úspešným účastníkom. Keďže odporca v 1/ rade trovy konania nevyčíslil, okresný súd mu ich nepriznal.

Odporcovi v 2/ rade vychádzajúc z tarifnej hodnoty sporu 99.582 eur, po aplikácii § 14 ods.1, 2 i nasl.
Vyhlášky MS SR č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych
služieb, priznal titulom trov právneho zastúpenia za poskytnuté právne služby sumu 3.077,94 eur
a uložil navrhovateľovi povinnosť trovy právneho zastúpenia zaplatiť do troch dní od právoplatnosti
rozsudku na účet právneho zástupcu JUDr. J. Č. v sume 1.287,17 Eur a na účet právneho zástupcu

Mgr. P. P. v sume 1.790,77 Eur.

Okresný súd konal a rozhodoval v neprítomnosti navrhovateľa, postupoval podľa § 101 ods. 2
O.s.p., mal za to, že navrhovateľ na pojednávanie bol riadne predvolaný (§ 48 ods. 2 O.s.p.).

Proti rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie navrhovateľ, domáhal sa zrušenia rozsudku a vrátenia
veci súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. V odvolaní vytýkal okresnému súdu, že vykonal dokazovanie

iba na základe návrhov odporcov. Navrhovateľovi nebolo doručené predvolanie na pojednávanie konané
dňa 11.8.2009, t. j. nebolo mu ani doručované. Doručovacia pošta nevykonala ani len pokus o doručenie,
hoci adresa navrhovateľa so sídlom H. č. X je v mieste známa. Doručovateľ nevykonal ani náhradný
pokus o doručenie, naviac navrhovateľovi neboli doručené žiadne vyjadrenia odporcov, aby sa k nim
mohol vyjadriť. Súd výzvami (keď vzhliadol niekoľko petitov ako nie riadnych, nezrozumiteľných a

nevykonateľných) ho nútil petit meniť a doplňovať, každý z petitov bol rovnako riadny, zrozumiteľný,
vykonateľný a konajúci sudca zrazu posledný najvykonateľnejší rozhodol. Odvolateľ poukazoval aj na
otázku nezaujatosti sudcu, avšak v priebehu vedeného odvolacieho konania svoje podanie upresnil a
uviedol, že sa nejednalo o námietku nezaujatosti sudcu.

Odvolateľ argumentoval, že súd svojím postupom mu odňal možnosť konať ako účastníkovi, čím mu

znemožnil realizáciu jeho procesných práv, priznaných mu zákonom a Ústavou SR.

Podľa „zmluvy", uzatvorenej medzi odporcom v 1/ rade a právnym predchodcom odporcu v 2/ rade, na
základe § 10 ods. 7 zákona č. 92/1991 Zb. vzniklo zamestnancom bývalých S. C. P., a. s., R. „vecné,
a nie záväzkové právo". Títo, aby nemuseli postupovať každý individuálne, ale spoločne, na uplatnenie
tohto vecného práva založili občianske združenie. Občianske združenie týchto zamestnancov zastupuje,

stanovy združenia sú registrované na Ministerstve vnútra SR. Domôcť sa práva vlastniť majetok (akcie)
je dostatočným právnym záujmom.

Odporca v 1/ rade - F. N. S. v písomnom vyjadrení k odvolaniu žiadal rozsudok okresného súdu podľa
§ 219 O.s.p. potvrdiť pre vecnú správnosť.Odporca v 2/ rade E.-I., a. s., B. v písomnom vyjadrení poukazoval na doterajšie podania a
vyjadrenia, žiadal rozsudok I. stupňového súdu potvrdiť pre vecnú správnosť. Námietku navrhovateľa
vo vzťahu k doručovaniu predvolania mu na pojednávanie hodnotil za námietku procesného charakteru,

namietané skutočnosti je možné preveriť z obsahu súdneho spisu. Uviedol ďalej, že navrhovateľ napriek
opakovaných výzvam zo strany súdu takmer 3 roky nedokázal sformulovať riadny, zrozumiteľný a
vykonateľný žalobný petit. Základnou podmienkou vzniku vecných práv je existencia veci, na ktorú sa
právo viaže. Zaknihované akcie, ktorých vydania sa navrhovateľ domáha, nie je možné považovať za
vec v právnom zmysle a nemôžu teda k nim vzniknúť žiadne vecné práva. Navrhovateľ nepreukázal

v konaní existenciu naliehavého právneho záujmu z pohľadu § 80 písm. c/ O.s.p. Odkaz na právne
normy, zabezpečujúce ochranu práva vlastniť majetok, je v tejto súvislosti irelevantný a nepostačujúci.
Poukazoval i na ustanovenie § 161 Obchodného zákonníka, zakotvujúce jeden zo základných princípov
fungovania akciových spoločností, ktorým je zákaz upisovania vlastných akcií spoločnosťou. Z tohto
ustanoveniavyplýva,žespoločnosťnemôževlastniťvlastnéakcieažeakcionárspoločnostijesubjektom
odlišným od samotnej spoločnosti, v ktorej je akcionárom. Z tohto plynie záver, že odporca v 2/ rade

nemôže na navrhovateľa previesť svoje vlastné akcie, nakoľko nie je ich vlastníkom. Aj z celkového
obsahu zmluvy o odplatnom prevode akcii kúpou č. 1605/1996 je zrejmé, že zmluvné strany nemali
v úmysle uzavrieť zmluvu v prospech tretieho podľa § 50 Občianskeho zákonníka. Naviac v zmysle
dodatku č. II k zmluve bolo znenie článku 7 bod 1 písm. d/ zmluvy doplnené o dodatok obsahujúci
dohodu zmluvných strán o tom, že zaplatením sumy odstupného vo výške 10.000.000,- Sk kupujúcim

predávajúcemu, uvedený zmluvný záväzok kupujúceho zanikne. Zaplatením odstupného v uvádzanej
sume záväzok právneho predchodcu odporcu v 2/ rade zanikol. Navrhovateľ nie je zmluvnou stranou
zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou. V čase uzavretia zmluvy neexistoval, vznikol až 9 rokov po
uzavretí zmluvy. Je potrebné zdôrazniť, že prípadné práva súvisiace so zmluvou o odplatnom prevode
akcií kúpou č. 1605/1996, ktorých sa navrhovateľ v predmetnom konaní domáha, sú premlčané.

Krajský súd v Žiline, ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.), po zistení, že odvolanie podal účastník (§ 201
prvá veta O.s.p.) v zákonom stanovenej lehote (§ 204 ods. 1 O.s.p.), preskúmal vec v rozsahu danom v
ustanovení § 212 ods. 1 O.s.p. a po nariadení odvolacieho pojednávania (§ 214 ods. 1 písm. a/ O.s.p.),
po opakovaní dokazovania a jeho doplnení výsluchom štatutárneho zástupcu navrhovateľa JUDr. M.
A., rozsudok okresného súdu podľa § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil.

Preskúmaním spisového materiálu odvolací súd zistil, že navrhovateľ - Občianske združenie E. P.
R. bolo založené podľa zákona č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov v znení neskorších predpisov
a je zaregistrované Ministerstvom vnútra SR 24.11.2005. Podľa článku II bod 2 stanov OZ, cieľom
občianskeho združenia E. P. R. je podpora spoločného postupu pri uplatňovaní práv, priznaných
zamestnancom bývalých S., a.s., R. zmluvou o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996 zo dňa

20.9.1996, vrátane dodatku č. I k tejto zmluve zo dňa 16.12.1997. V zmysle článku II bod 3 stanov
občianske združenie E. P. R. zabezpečuje pre svojich členov: a/ informovanie a dohodovanie svojich
členov v spoločných postupoch, b/ vyjednávanie s povinnými osobami ohľadne práv jeho členov,
c/ dohodovanie spoločného zastúpenia členov OZ za účelom dosiahnutia cieľov OZ.

S. C. P., a. s., so sídlom B. C. č. XX,. XXX. XX. R., IČO: XX. XXX. XXX,. ako obchodná spoločnosť bola

založená zakladateľskou zmluvou 7.9.1995 a vznikla 1.10.1995. Obchodné meno tejto spoločnosti bolo
od 9.6.2003 zmenené na obchodné meno N. S., a. s. a od 19.11.2004 na obchodné meno M. B. P. S.,
a. s., naďalej so sídlom B. C. č. XX,. R., IČO: XX. XXX. XXX.

Dňa 26.2.1996 vznikla obchodná spoločnosť E.-I., a. s., so sídlom XXX. XX. L., č. popisné XXXX,. IČO:
XX. XXX. XXX,. po zmene sídla so sídlom B. C. č. XX,. XXX. XX. R..

Dňa XX.X.XXXX. uzatvoril F. N. S., so sídlom D. č. XX,. B. (predávajúci) a E.-I., a. s., so sídlom L. č.
popisné XXXX,. IČO: XX. XXX. XXX. (kupujúci) zmluvu o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996
podľa zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších
predpisov a zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov, Obchodného
zákonníka a ďalších všeobecne záväzných právnych predpisov. Podľa článku I bod 1 predávajúci

nadobudol akcie spoločnosti S., a. s., so sídlom v R. podľa zákona č. 92/1991 Zb. v znení neskoršíchpredpisov,prezídiumF.N.S.uznesenímč.21/LIIIz12.9.1996vydalorozhodnutieopriamompredaji(viď
článok I bod 3 zmluvy) 3.105.450 ks akcií spoločnosti S. C. P., a. s., so sídlom v R.. Jednalo sa o akcie
na doručiteľa v menovitej hodnote jednej akcie 1.000,- Sk, za dohodnutú kúpnu cenu a s dojednaním

o zaplatení kúpnej ceny do 31.12.2005 (viď článok III bod 1). V článku VII bod 1 písm. b/ sa kupujúci
zaviazal do 6. mesiacov od nadobudnutia účinnosti zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou presadiť
vydanie akcií obchodnej spoločnosti E.-I., a.s., so sídlom v L. v rozsahu minimálne 15 % jej základného
imania tak, aby všetci zamestnanci obchodnej spoločnosti S. C. P., a. s., so sídlom v R. mali možnosť
tieto akcie nadobudnúť. Zmluvné strany sa dohodli, že za nesplnenie tohto záväzku zaplatí kupujúci

predávajúcemu zmluvnú pokutu vo výške 10.000.000,- Sk, a to v lehote stanovenej predávajúcim.

Dodatkom č. I k predmetnej zmluve, uzatvoreným 16.12.1997, zmluvné strany v článku I dohodli zmenu
v článku VII ods. 1 písm. b/ v nasledovnom znení : „v priebehu roka 1998, najneskôr do 31.12.1998,
presadiť vydanie akcií obchodnej spoločnosti E.-I., a. s., so sídlom v L. v rozsahu minimálne 15 %
jej základného imania tak, aby všetci zamestnanci obchodnej spoločnosti S. C. P., a. s., so sídlom v
R., mali možnosť tieto akcie nadobudnúť." Zmluvné strany sa dohodli, že za nesplnenie tohto záväzku

zaplatí kupujúci predávajúcemu zmluvnú pokutu vo výške 10.000.000,- Sk, a to v lehote stanovenej
predávajúcim.

Dňa 10.5.2006 uzatvoril F. N. S. dodatok č. II k zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996
(ako predávajúci) s kupujúcim E.-I., a. s., so sídlom N. S., O. ul. č. X - X,. B., XXX. XX,. IČO: XX. XXX.
XXX. (kupujúci je právnym nástupcom E.-I., a. s., so sídlom B. C. č. XX,. R., IČO: XX. XXX. XXX).. V

uvedenom dodatku sa uvádza, že sa jeho účastníci v súlade so skutočnou vôľou zmluvných strán a v
zmysle záverov uznesenia Výkonného výboru F. N. S. z 23.8.1999 sa dohodli v článku I. tak, že článok
VII ods. 1 písm. b/ pôvodnej zmluvy sa v celom rozsahu nahrádza nasledovným textom: „v priebehu roka
1998, najneskôr do 31.12.1998 presadiť vydanie akcií obchodnej spoločnosti E.-I., a. s., so sídlom v L., v
rozsahu minimálne 15 % jej základného imania tak, aby všetci zamestnanci obchodnej spoločnosti S. C.

P., a.s., so sídlom v R., mali možnosť tieto akcie nadobudnúť. Zmluvné strany sa dohodli, že zaplatením
sumy odstupného vo výške 10.000.000,- Sk kupujúcim v prospech predávajúceho uvedený zmluvný
záväzok kupujúceho zanikne. Dodatok č. II je neoddeliteľnou súčasťou zmluvy o odplatnom prevode
akcií kúpou č. 1605/1996 s tým, že v článku II. 4 sa uvádza, že v súlade s § 585 i nasl. Občianskeho
zákonníka sa k okamihu uzavretia tohto dodatku č. II medzi zmluvnými stranami urovnávajú všetky

sporné práva a povinnosti, vrátane doteraz vzniknutých právnych nárokov, ktoré pre zmluvné strany
vyplývali z predchádzajúcich nejasných ustanovení zmluvy a dodatku č. I.

E.-I., a.s., so sídlom B. C. č. XX,. R. (predtým so sídlom L. č. XXXX),. IČO: XX. XXX. XXX,. bolo zrušené
bez likvidácie a jej nástupcami sa stali dve novozaložené obchodné spoločnosti: 1/ E.-I., a.s., so sídlom
B. C. č. XX,. IČO: XX. XXX. XXX,. 2/ I. P., a. s., so sídlom B. C. č. XX,. R., IČO: XX. XXX. XXX.. E.-

I., a. s., so sídlom B. C. č. XX, R., IČO: XX XXX. XXX. bolo na valnom zhromaždení dňa 5.12.2002 ( v
zmysle rozhodnutia valného zhromaždenia ) zrušené bez likvidácie a E.-I., a.s., so sídlom B. C. č. XX,
R., IČO: XX XXX XXX,. sa stal, i s S. P. I., a. s., so sídlom B. C. č. XX,. IČO: XX. XXX. XXX,. neskôr
so zmeneným sídlom P. č. X,. K., právnym nástupcom.

Podľa názoru odvolacieho súdu, okresný súd v prejednávanej veci zistil riadne skutkový stav a vec

správne právne posúdil.

Je nepochybnou a nerozporovanou skutočnosťou, že F. N. S. nadobudol akcie spoločnosti S. C. P., a.
s., so sídlom v R. podľa zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v
znení neskorších predpisov. Akcie spoločnosti S., a. s., v počte 3.105.450 ks na doručiteľa v menovitej
hodnote jednej akcie 1.000,- Sk, sa stali predmetom zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou uzavretej

dňa 20.9.1996 medzi F. N. S. (ako predávajúcim) a kupujúcim E.-I., a. s., so sídlom L. č. XXXX,. IČO:
XX. XXX. XXX,. po zmene sídla so sídlom B. C. č. XX,. R.. Oprávnenie F. N. S. na právne úkony, t. j.
i uzavrieť vo svojom mene zmluvu, upravoval zákon č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov v §
29 v účinnom znení ku dňu uzatvorenia zmluvy.Podľa § 10 písm. a/ zákona č. 92/1991 Zb. „orgán príslušný na vydanie rozhodnutia o privatizácii môže
uložiť nadobúdateľovi privatizovaného majetku povinnosť zabezpečiť účasť privatizovaného podniku, a
to na jeho privatizácii: presadením vydania zamestnaneckých akcií akciovou spoločnosťou založenou

F. N. S., minimálne v rozsahu 10 % jej základného imania, ak predmetom predaja bude minimálne 51
% podiel akcií tejto a.s.", alebo

podľa § 10 písm. b/ tohto zákona „vydaním zamestnaneckých akcií akciovou spoločnosťou, ktorá
je nadobúdateľom privatizovaného majetku alebo jeho časti, zamestnancom privatizovaného podniku
minimálne v rozsahu 10 % jej základného imania.

Článok VII písm. b/ zmluvy o odplatnom prevode akcií zo dňa 20.9.1996 obsahuje záväzok kupujúceho

do 6 mesiacov od nadobudnutia účinnosti zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou presadiť vydanie
akcií obchodnej spoločnosti E.-I., a.s., so sídlom v L. v rozsahu minimálne 15 % jej základného imania
tak, aby všetci zamestnanci obchodnej spoločnosti S. C. P. mali možnosť tieto akcie nadobudnúť. V
zmysle dodatku č. I zo dňa 16.12.1997 účastníci zmluvy zmenili lehotu na „presadenie vydania akcií"
najneskôr do 31.12.1998. Dodatkom č. II, uzatvoreným medzi F. N. S. a odporcom v 2/ rade „E.-I.,

a.s.", IČO: XX. XXX. XXX. (právny nástupca kupujúceho), článok VII ods. 1 písm. b/ zmluvy nahradili
dohodou účastníkov zmluvy o zániku zmluvného záväzku kupujúceho zaplatením sumy odstupného vo
výške 10.000.000,- Sk. Bezpochyby k naplneniu záväzku kontrahovaného v článku VII ods. 1 písm. b/
zmluvy a dodatku č. I nedošlo a kupujúci pre nesplnenie tohto záväzku zaplatil F. N. S. dojednaný postih
10.000.000,- Sk.

Vykonaným dokazovaním bolo preukázané, že uzavretím zmluvy (dňa 20.9.1996) o odplatnom prevode
akcií vznikol záväzkový právny vzťah. V súkromnom práve pod záväzkovým vzťahom rozumieme právny
vzťah, v ktorom jeden subjekt (veriteľ) je oprávnený od druhého subjektu (dlžníka) niečo požadovať
(pohľadávka) a druhý subjekt je povinný dlh poskytnúť, t. j. zachovať sa tak, ako to zodpovedá
oprávneniu veriteľa, pričom obidva subjekty sú individuálne určené a ich oprávnenia a povinnosti

nevyplývajú z vlastníctva určitej veci, ale z iného osobitného dôvodu. Takýmto dôvodom vzniku záväzku
môžu byť právne úkony, najmä zmluvy. Označená zmluva, uzavretá medzi F. N. B. a E.-I., a. s., L.
upravovala výlučne zmluvné vzťahy týchto dvoch zmluvných subjektov a nemožno z nej, podľa názoru
krajského súdu, vyvodiť pre navrhovateľa (ale ani pre zamestnancov S. C. P.) žiadne jasné, určité
právo. Z označeného zmluvného vzťahu, práva a povinnosti plynuli iba účastníkom zmluvy, teda len

účastníci tohto konkrétneho záväzkového vzťahu sú nositeľmi hmotnoprávnych povinností i oprávnení.
Navrhovateľ - občianske združenie, zapísané do registra združení, má síce procesnú spôsobilosť
vystupovať v konaní ako účastník konania, má tzv. procesnú legitimáciu, t. j. spôsobilosť byť účastníkom
konania, avšak od uvedenej spôsobilosti byť účastníkom konania je treba dôsledne odlišovať vecnú
(aktívnu alebo pasívnu) legitimáciu. Podľa názoru odvolacieho súdu, navrhovateľ nemá v konaní aktívnu

vecnú legitimáciu, teda oprávnenie plynúce z hmotného práva, nie je totiž nositeľom hmotnoprávnych
oprávnení, plynúcich zo zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou uzatvorenej dňa 20.9.1996. Konkrétny
záväzok zo zmluvy o odplatnom prevode zaväzuje jedine účastníkov zmluvy. Navrhovateľ (ani osoby,
ktoré zdržuje) v predmetnom záväzkovom vzťahu nevystupovali ani ako kupujúci, ani ako predávajúci.
Navrhovateľ sa nemôže dôvodne domáhať ani toho, že v tejto zmluve mali zmluvné strany úmysel

uzavrieť zmluvu v prospech tretej osoby (t.j. zamestnancov S.). Je pravda, že zákon umožňuje v
ustanovení § 50 Občianskeho zákonníka uzavrieť zmluvu v prospech tretej osoby, ale tretia osoba sa
stane oprávnenou osobou až okamihom, keď s ňou prejaví súhlas. Ide o jednostranný prejav vôle tretej
osoby a pokiaľ súhlas nedá, platí zmluva len medzi tými, ktorí ju uzavreli. Preto účastníci zmluvy mohli
uzavrieť aj dodatok č. I, ale aj dodatok č. II k nej.

Podľa názoru odvolacieho súdu, zo zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996,
zamestnancom S. nevznikli jasné, určiteľné práva (§ 37 Občianskeho zákonníka) Navrhovateľ nebol
účastníkom zmluvy, v čase uzatvorenia zmluvy neexistoval (rok 1996), vznikol až v roku 2005 a ani zo
stanov navrhovateľa nemožno vyvodiť, že je nositeľom hmotného práva, ktorého sa v konaní domáha.
Z týchto dôvodov odvolací súd potvrdil rozsudok okresného súdu, pokiaľ súd návrh navrhovateľa vo

vzťahu k odporcovi v 2/ rade zamietol.Pokiaľ ide o odporcu v 1/ rade, bezpochyby voči tomuto odporcovi sa navrhovateľ domáha vyslovenia
určovacieho petitu, keď žiadal určiť neplatnosť právneho úkonu - dodatku č. II k zmluve o odplatnom
prevode akcií kúpou č. 1605/1996. V danom prípade ide o určovaciu žalobu navrhovateľa voči odporcovi

v 1/ rade v zmysle ustanovenia § 80 písm. c/ O.s.p.

K právnej povahe určovacej žaloby treba uviesť, že táto žaloba má preventívnu povahu. Jej cieľom
je poskytnúť právnu ochranu navrhovateľovi skôr, ako dôjde k porušeniu jeho práva. Nie je teda
opodstatnená tam, kde už právo porušené bolo. Navrhovateľ má dôkazné bremeno, spočívajúce v
povinnosti preukázať, že na takomto určení má naliehavý právny záujem a že bez tohto určenia je jeho

postavenie neisté.

Z vykonaného dokazovania a hodnotenia vykonaných dôkazov vyplýva, že nie je u navrhovateľa daný
naliehavý právny záujem na určení neplatnosti dodatku č. II k zmluve č. 1605/1996, navrhovateľ totiž
preukázateľne nie je nositeľom hmotnoprávnych oprávnení a povinností ani vo vzťahu k dodatku zmluvy
ani vo vzťahu k hlavnému záväzku, ktorým bola zmluva č. 1605/1996. Z týchto dôvodov bol správny
záver okresného súdu, keď návrh navrhovateľa voči odporcovi v 1/ rade zamietol, pretože nedostatok

hmotnoprávnej legitimácie v danom právnom vzťahu má za následok neexistenciu naliehavého
právneho záujmu na určení neplatnosti dodatku č. II k zmluve č. 1605/1996.

Pokiaľ navrhovateľ v odvolaní poukazoval na odňatie možnosti mu konať pred okresným súdom ako
účastníkovi konania, po preskúmaní spisu odvolací súd zistil, že zo strany okresného súdu nebol
dodržaný procesný postup predvolania navrhovateľa ako účastníka konania na vytýčené pojednávanie.

Neboli splnené podmienky pre fikciu doručenia predvolania navrhovateľovi. Uvedená okolnosť vyplývala
priamo z obsahu spisu, a to najmä z podanej správy poštového doručovateľa o spôsobe doručenia.
Táto skutočnosť viedla odvolací súd k vytýčeniu odvolacieho pojednávania, na ktoré predvolal
všetkých účastníkov, následne aj k zopakovaniu a doplneniu dokazovania na odvolacom pojednávaní.
Uvedeným postupom odvolacieho súdu bol nesprávny postup okresného súdu zhojený. Navrhovateľ

mohol realizovať všetky procesné práva, ktoré mu Občiansky súdny poriadok a Ústava SR, ako
účastníkovi súdneho konania priznáva. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje i na to, že navrhovateľ
prostredníctvom splnomocneného zástupcu M. D. nahliadol do súdneho spisu (č.l. 200 spisu), robil
si výpisy, odpisy, požadoval fotokópie, tieto prevzal. Následne aj v podanom odvolaní a v rámci
odvolacieho konania bolo mu umožnené realizovať všetky procesné práva priznané zákonom.

Pokiaľ odvolací súd zamietol návrh navrhovateľa na vykonanie dokazovania v štádiu odvolacieho
konania postupoval tak z dôvodu, že podľa § 212 ods. l O.s.p. bol viazaný rozsahom a dôvodmi
podaného odvolania a odvolateľ v odvolaní procesné návrhy na vykonanie dokazovania si neuplatnil.
Odvolací súd poznamenáva, že rozsah vykonaných dôkazov v prejednávanej veci bol postačujúci pre
prijatie záveru o vecnej správnosti rozhodnutia okresného súdu.

Rozhodnutie okresného súdu v súvisiacom výroku o trovách I. stupňového konania je v súlade s
ustanovením § 142 ods. 1 O.s.p., keď vychádzal zo zásady úspechu - neúspechu účastníkov v konaní.
Navrhovateľ, neúspešný účastník v I. stupňovom konaní, má povinnosť nahradiť trovy I. stupňového
konania úspešnej procesnej strane. Odporcovia 1/, 2/ mali plný úspech. Správne okresný súd nepriznal
odporcovi v 1/ rade trovy I. stupňového konania, pretože si tento účastník postupom podľa § 151

O.s.p. tieto trovy neuplatnil a ani z obsahu spisu nevyplynulo, žeby odporcovi v 1/ rade v I. stupňovom
konaní boli nejaké trovy vznikli. Pokiaľ ide o odporcu v 2/ rade uplatnil si trovy konania titulom trov
právneho zastúpenia. Okresný súd odporcovi v 2 rade priznal trovy právneho zastúpenia v zmysle
platných ustanovení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách
advokátov za poskytovanú právnu pomoc, vychádzal zo správnej výšky tarifnej hodnoty a odmenu za

právnuslužbuzakonkrétnevykonanéúkonyvyčíslilvsprávnejvýške,rešpektovaliúčelnosťvynaloženia
týchto trov.

Odvolací súd o trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 224 ods. 1 v spojení s § 142 ods.
1 O.s.p. Navrhovateľ v odvolacom konaní ohľadne svojho odvolania úspech nemal, ako neúspešná
procesná strana je povinný zaplatiť trovy odvolacieho konania procesným stranám, ktoré v odvolacomkonaní úspech mali. Odporca v 1/ rade v odvolacom konaní úspech mal a ako úspešná procesná strana
by mal právo na náhradu trov odvolacieho konania, tie si však odporca v 1/ rade v odvolacom konaní
neuplatnil, preto odvolací súd trovy odvolacieho konania odporcovi v 1/ rade nepriznal, postupoval tak

podľa § 151 ods. 2 O.s.p., nebol za tejto situácie viazaný rozhodnutím o priznaní náhrady trov tomuto
účastníkovi.

Odporca v 2/ rade v odvolacom konaní mal plný úspech, z týchto dôvodov má právo na náhradu trov
odvolacieho konania. Táto náhrada pozostáva z trov právneho zastúpenia v odvolacom konaní za
nasledovné úkony: 1/ písomné vyjadrenie k odvolaniu zo dňa 12.10.2009, 2/ za prevzatie a prípravu

právneho zastúpenia Mgr. J. W., v priebehu odvolacieho konania došlo k zmene právneho zastúpenia,
3/ účasť na odvolacom pojednávaní 16.9.2010. Pri tarifnej hodnote sporu 99.582 eur patrí titulom trov
právneho zastúpenia za jeden úkon právnej služby (§ 10 ods. 1 vyhlášky MSSR č. 655/2004 Z. z.) suma
619,09 eur, za 3 úkony x 619,09 eur, t. j. 1.857,27 eur. Režijný paušál v sume 6,95 eur patrí za úkon
právnejslužbyvykonanývodvolacomkonanívroku2009, za2úkonyvroku2010po7,21eur,t.j.režijný
paušál - 14,42 eur. Podľa § 17 ods. 1 vyhlášky náhrada za stratu času patrí za 8 polhodiny á 12,02 eur,

t. j. v sume 96,16 eur ( účasť právneho zástupcu na odvolacom pojednávaní dňa 16.9.2010). Cestovné
náhrady za použitie osobného motorového vozidla ( v súvislosti s účasťou na odvolacom pojednávaní
dňa 16.9.2010 ) TOYOTA AURIS, ŠPZ: BA 039XX pri základnej náhrade 400 km, z miesta B.- Ž. a späť
x 0,18 eur (72 eur ) pri spotrebe benzínu 200/100 x 5,9 x 1,27 eur (14,99 eur) boli priznané v sume
86,99 eur a zaplatenie nákladov parkovania v sume 2,50 eur. Trovy odvolacieho konania odporcovi v 2/

rade titulom trov právneho zastúpenia odvolací súd priznal v sume 2.064,29 eur.

Poučenie:

P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie prípustné n i e j e .