Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 13. marec 2024

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/21/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5124201814
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 03. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Miriam Kamenská
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2024:5124201814.1

Uznesenie

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Miriam
Kamenskej, členov senátu JUDr. Mariána Blahu a JUDr. Andrey Gindlovej v právnej veci navrhovateľa A.
B., nar. XX.XX.XXXX, trvalé bydlisko C., D., dlhodobý pobyt E. F. XX, XXX XX E. F., v konaní zastúpený
E. F., D. XXX, XXX XX D., o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu, o odvolaní
navrhovateľa proti rozhodnutiu Okresného súdu Žilina sp. zn. 5Nsre/3/2024 zo dňa 13. februára 2024,

takto

r o z h o d o l :

Rozhodnutie Okresného súdu Žilina sp. zn. 5Nsre/3/2024 zo dňa 13. februára 2024 p o t v r d z u j e .

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozhodnutím súd prvej inštancie ako registrový súd zamietol námietky navrhovateľa
podané proti odmietnutiu vykonania zápisu.

2. Súd prvej inštancie v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že na základe návrhu navrhovateľa na
zápis do obchodného registra, ktorý bol podaný dňa 15.01.2024, vyšší súdny úradník dňa 22.01.2024
odmietol vykonať zápis do obchodného registra a navrhovateľ dňa 02.02.2024 podal proti odmietnutiu
vykonania zápisu námietky. Navrhovateľ sa domáha zápisu spoločnosti s ručením obmedzeným
založenej zjednodušeným spôsobom do obchodného registra. Na podanie návrhu na zápis splnomocnil
E. F.. Ide o plnomocenstvo procesné, na zastupovanie v konaní o návrhu na zápis, nie však na

podpis hmotnoprávnych úkonov v mene splnomocniteľa potrebných k založeniu spoločnosti. Už
v Oznámení o odmietnutí vykonania zápisu z 22.01.2024 bol navrhovateľ poučený, že je potrebné,
aby dokumenty boli podpísané zaručeným elektronickým podpisom zakladateľa spoločnosti, či konateľa
spoločnosti, podľa typu korporátneho dokumentu, prípadne vlastníka nehnuteľnosti, ak ide o súhlas
s umiestnením sídla spoločnosti. Práve skutočnosť, že tieto listiny boli podpísané splnomocnencom,
u ktorého rozsah udeleného splnomocnenia nezahŕňa podpis korporátnych dokumentov, bola jedným

z dôvodov odmietnutia vykonania zápisu. Listiny, ktoré boli prílohou námietok, sú opätovne podpísané
E. F., vada návrhu tak nebola odstránená. Opätovne bolo spolu s námietkami predložené iba procesné
plnomocenstvo, ktoré neoprávňuje splnomocnenca na podpis listín potrebných k založeniu spoločnosti.
Dôvodom pre odmietnutie vykonania zápisu bolo aj nepredloženie výpisu z registra trestov alebo
rovnocennej listiny vydanej príslušným orgánom štátu, ktorého je občanom, keď konateľom spoločnosti
má byť štátny občan Ukrajiny, a preto bolo potrebné predložiť výpis z registra trestov Ukrajiny. Spolu

s námietkami bol predložený výpis z registra trestov Generálnej prokuratúry SR, ktorý však nemôže
nahradiť výpis z registra trestov Ukrajiny. Súd prvej inštancie preto vzhľadom na nedostatky návrhu,
ktoré neboli odstránené ani v námietkovom konaní, musel podané námietky zamietnuť.

3. V zákonom stanovenej lehote podal navrhovateľ proti odmietnutiu vykonania zápisu odvolanie,
v ktorom uviedol, že na základe návrhu na zápis spoločnosti súd prvej inštancie odmietol zápis z dôvodu

nepredloženia listín, ktoré boli nesprávne naskenované. Navrhovateľ preto žiada o zápis spoločnosti,nakoľko dopĺňa všetky listiny, a teda navrhovateľ žiada súd, aby zrušil zamietnutie vykonať zápis
spoločnosti a spoločnosť bola zapísaná do obchodného registra.

4. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa § 65, § 66 zákona č. 161/2015
Z.z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „CMP“) a § 385 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný
sporový poriadok (ďalej len „CSP“) v rozsahu podaného odvolania bez nariadenia pojednávania, pričom
dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne.

5. Odvolací súd zo spisového materiálu zistil, že návrhom na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným
do obchodného registra, ktorému bola na súde prvej inštancie pridelená sp. zn. 9Re/38/2024,
sa navrhovateľ domáhal zápisu spoločnosti do obchodného registra, a to zápisu spoločnosti
s obchodným menom IVOSTAV s. r. o., pričom šlo o zápis spoločnosti s ručením obmedzeným
založenej zjednodušeným spôsobom. Ako príloha k návrhu navrhovateľ predložil aj Zakladateľská
listina, ktorá podľa Potvrdenky po overení, nachádzajúcej sa na čl. 8 listinnej podoby spisu, bola

podpísaná elektronickým podpisom podpisovateľa: E. F.. Ako prílohu k návrhu navrhovateľ predložil aj
Plnomocenstvo, ktorým navrhovateľ dňa 09.01.2024 splnomocnil E. F. na vybavenie živnostenského
oprávnenia pre spoločnosť IVOSTAV s.r.o., Dolná Mariková; na podanie návrhu na zápis obchodnej
spoločnosti IVOSTAV s.r.o., Dolná Mariková do obchodného registra, prevzatie rozhodnutia a prípadné
podanie námietok a na celé toto konanie a na opravu chýb pri podanom návrhu.

6. Súd prvej inštancie odmietol vykonať zápis údajov do obchodného registra s poukazom na § 6 ods. 1
písm. c) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a s poukazom na § 11a ods. 2 písm. c) vyhlášky č.
25/2004 Z. z., nakoľko spolu s návrhom na zápis neboli predložené všetky prílohy ustanovené osobitným
predpisom, keď návrh na zápis podala - elektronicky podpísala E. F. na základe plnomocenstva zo

dňa 09.01.2024, ktoré plnomocenstvo ju však neoprávňuje na podpis povinných dokumentov, ktoré sú
k návrhu na zápis do obchodného registra pripojené a keď nebol predložený výpis z registra trestov
alebo rovnocenná listina vydaná príslušným orgánom štátu, ktorého je navrhovateľ občanom. Súd prvej
inštancie preto uzavrel, že s námietkami bude potrebné opätovne predložiť všetky doklady, ktoré budú
podpísané zaručeným elektronickým podpisom príslušnou osobou, ktorá je oprávnená prílohu podpísať

(zakladateľskú listinu - zakladateľ, súhlas s umiestnením sídla spoločnosti – vlastník, súhlas správcu
vkladu, podpisový vzor konateľa ...) a výpis z registra trestov alebo rovnocennú listinu vydanú príslušným
orgánom štátu, ktorého je konateľ štátnym príslušníkom.

7. Proti odmietnutiu vykonania zápisu podal navrhovateľ v zákonom stanovenej lehote námietky,

ktorým bola pridelená sp. zn. 9Nre/19/2024. V námietkach navrhovateľ konštatuje, že pridáva priložené
dokumenty a k námietkam navrhovateľ ako prílohu predložil aj Zakladateľskú listinu, ktorá podľa
Potvrdenky po overení, nachádzajúcej sa na čl. 38 listinnej podoby spisu, bola podpísaná elektronickým
podpisom podpisovateľa: E. F.. Ako prílohu k námietkam navrhovateľ predložil aj Plnomocenstvo, ktorým
navrhovateľ dňa 09.01.2024 splnomocnil E. F. na vybavenie živnostenského oprávnenia pre spoločnosť

IVOSTAV s.r.o., Dolná Mariková a na podanie návrhu na zápis obchodnej spoločnosti IVOSTAV s.r.o.,
Dolná Mariková do obchodného registra, prevzatie rozhodnutia a prípadné podanie námietok a na celé
toto konania a ako prílohu k námietkam navrhovateľ predložil aj Výpis z registra trestov Generálnej
prokuratúry Slovenskej republiky zo dňa 10.01.2024 pre navrhovateľa ako žiadateľa. Pretože vyšší
súdny úradník námietkam nemienil vyhovieť, boli predložené sudcovi a súd prvej inštancie o námietkach

navrhovateľa rozhodol napadnutým rozhodnutím, keď dospel k záveru, že naďalej neboli predložené
všetky prílohy požadované k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

8. Podľa § 282 ods. 1 CMP, ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne
vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu.

9. Podľa § 282 ods. 2 CMP v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť
chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

10. Podľa § 286 ods. 1 CMP registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na

vykonanie zápisu.

11. Podľa § 286 ods. 2 CMP o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu
je prípustné odvolanie.12.Podľa§6ods.1písm.c)zákonač.530/2003Z.z.oobchodnomregistrivzneníneskoršíchpredpisov,
registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a

výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či sú spolu s návrhom na
zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom.

13. Podľa § 11 ods. 2 písm. a) vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie
návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť,

k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra sa okrem listín podľa §
4 prikladá spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina.

14. Podľa § 11a ods. 2 písm. c) vyhlášky č. 25/2004 Z. z., k návrhu na zápis spoločnosti s ručením
obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom do obchodného registra sa okrem listín podľa § 4
ods. 2, 4 a 5 a § 11 ods. 2 písm. a) až d), h) a i) prikladá výpis z registra trestov alebo rovnocenná listina

vydaná príslušným orgánom štátu, ktorého je občanom, ak fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať
ako konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom, nie je štátnym
občanom Slovenskej republiky.

15. Zákonom č. 8/2023 Z. z. zákonodarca s účinnosťou od 01.02.2023 vložil do Obchodného zákonníka

ustanovenie § 110a, ktoré umožňuje založenie spoločnosti s ručením obmedzeným aj zjednodušeným
spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej
zmluvy umiestneného na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR, a teda po splnení zákonných
podmienok vedia zakladatelia založiť aj zapísať spoločnosť online v rámci registrového konania.

16. Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra registrový súd podľa §
6 ods. 1 písm. c) zákona č. 530/2003 Z. z. preveruje aj to, či sú spolu s návrhom na zápis predložené
všetkyprílohyustanovenéosobitnýmpredpisom.Prílohou,ktorásapripájaknávrhunazápisspoločnosti
s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom je podľa § 11 ods. 2 písm. a) v spojení
s § 11a ods. 2 písm. c) vyhlášky č. 25/2004 Z. z. aj spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina a

výpis z registra trestov alebo rovnocenná listina vydaná príslušným orgánom štátu, ktorého je občanom,
ak fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným založenej
zjednodušeným spôsobom, nie je štátnym občanom Slovenskej republiky.

17. Pre založenie obchodnej spoločnosti v zmysle § 57 ods. 1 Obchodného zákonníka platí, že ak z

iných ustanovení Obchodného zákonníka nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou
zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi s tým, že pravosť podpisov zakladateľov musí byť
úradne overená. Pretože spoločnosť s ručením obmedzeným založená zjednodušeným spôsobom sa
zakladá prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy,
znamená to, že zakladatelia spoločenskú zmluvu, resp. zakladateľskú listinu, podpisujú elektronicky, t.j.

kvalifikovaným elektronickým podpisom, ktorý je ekvivalentom vlastnoručného podpisu.

18. Spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorú navrhovateľ navrhuje zapísať do obchodného registra,
mala byť založená zjednodušeným spôsobom navrhovateľom ako jediným zakladateľom, a preto bolo
potrebné, aby ako príloha k návrhu na zápis do obchodného registra bola priložená zakladateľská

listina podpísaná kvalifikovaným elektronickým podpisom navrhovateľa. Navrhovateľ však k návrhu na
zápis priložil zakladateľskú listinu podpísanú E. F. a tento nedostatok návrhu navrhovateľ neodstránil
pri podaní námietok a neodstránil ho ani pri podaní odvolania, keď opakovane predložil zakladateľskú
listinu podpísanú kvalifikovaným elektronickým podpisom E. F.. Pokiaľ k návrhu na zápis a opakovane
k námietkam i k odvolaniu navrhovateľ priložil Plnomocenstvo zo dňa 09.01.2024 pre E. F., zhodne so

súdomprvejinštancieajodvolacísúdudáva,žešlooprocesnéplnomocenstvonazastupovanievkonaní
na zápis obchodnej spoločnosti do obchodného registra, ktoré plnomocenstvo neoprávňovalo E. F. za
navrhovateľa, resp. v mene navrhovateľa na podpis hmotnoprávnych úkonov potrebných k založeniu
spoločnosti, a teda ju neoprávňovalo ani na podpis zakladateľskej listiny za navrhovateľa ako jediného
zakladateľa. Odvolací súd preto uzatvára, že k návrhu na zápis navrhovateľ ani v odvolacom konaní

zakladateľskú listinu nepriložil.

19. Ako jediný konateľ spoločnosti, ktorá sa navrhuje do obchodného registra zapísať a ktorá bola
založená zjednodušeným spôsobom, sa navrhuje zapísať navrhovateľ, ktorý nie je štátnym občanomSlovenskej republiky, ale je občanom Ukrajiny, a preto bolo potrebné, aby k návrhu na zápis navrhovateľ
priložil výpis z registra trestov alebo rovnocennú listinu vydanú príslušným orgánom Ukrajiny ako
štátu, ktorého je navrhovateľ občanom. Navrhovateľ však k návrhu takýto výpis alebo rovnocennú

listinu nepriložil a s námietkami predložil len výpis z registra trestov Generálnej prokuratúry Slovenskej
republiky. Výpis z registra trestov Generálnej prokuratúry Slovenskej republiky, ako správne uviedol aj
súdprvejinštancie,všaknenachádzavýpiszregistratrestovaleborovnocennúlistinuvydanúpríslušným
orgánom Ukrajiny, ktorej je navrhovateľ občanom. Odvolací súd preto uzatvára, že k návrhu na zápis
navrhovateľ ani v odvolacom konaní výpis z registra trestov alebo rovnocennú listinu vydanú príslušným

orgánom Ukrajiny nepriložil.

20. Pokiaľ ide o ďalšie prílohy, ktoré sa prikladajú k návrhu na prvý zápis spoločnosti s ručením
obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom, odvolací súd konštatuje, že tieto navrhovateľ v
odvolacom konaní priložil s úradne (notársky) overeným podpisom navrhovateľa ako osoby, ktorá mala
listinu podpísať.

21.Vzhľadomnauvedenéodvolacísúddospelkzáveru,žeajpopodanínámietokapopodaníodvolania
niejemožnépodľa§6ods.1písm.c)zákonač.530/2003Z.z.spoužitím§11ods.2písm.a)a§11aods.
2 písm. c) vyhlášky č. 25/2004 Z. z. vykonať zápis spoločnosti do obchodného registra, keďže nebola
predložená Zakladateľská listina podpísaná kvalifikovaným elektronickým podpisom navrhovateľa ako

jediného zakladateľa a nebol predložený výpis z registra trestov alebo rovnocenná listina vydaná
príslušným orgánom Ukrajiny, ktorej občanom je navrhovateľ, ktorý sa navrhuje zapísať ako jediný
konateľ spoločnosti, a teda neboli predložené všetky prílohy na zápis ustanovené osobitným predpisom,
a preto odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne podľa § 387 ods. 1 CSP
potvrdil.

22. Pre úplnosť veci odvolací súd udáva, že hoci v odvolaní nebolo uvedené, že pri podaní odvolania za
navrhovateľa ako zástupca koná E. F., ktorá odvolanie elektronicky podpísala, keďže navrhovateľ už pri
podaní návrhu udelil E. F. procesné plnomocenstvo na zastupovanie na celé konanie vo veci návrhu na
zápis spoločnosti to obchodného registra, odvolací súd túto okolnosť nevyhodnotil ako vadu odvolania,

na odstránenie ktorej by prípadne mal navrhovateľa vyzývať.

23. Rozhodnutie bolo senátom odvolacieho súdu prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.

1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).