Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 30. máj 2024

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 3Cob/77/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7121904418
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 05. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Slávka Maruščáková
ECLI: ECLI:SK:KSKE:2024:7121904418.1

Uznesenie

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Slávky Maruščákovej a členov
senátu JUDr. Rastislava Pellu a JUDr. Františka Čisovského, v právnej veci navrhovateľa: Kabel Plus,
s.r.o., so sídlom Rázusova 1, 040 01 Košice, IČO: 36 611 654, v konaní o zápise údajov do obchodného
registra, o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Košice I č. k. 30/Nsre/5/2021-12 zo
dňa 11.06.2021, takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j e uznesenie č. k. 30/Nsre/5/2021-12 zo dňa 11.06.2021.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Košice I (teraz Mestský súd Košice) ako súd prvej inštancie uznesením č. k. 30/
Nsre/5/2021-12 zo dňa 11.06.2021 zamietol námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania
zápisu.

2. Rozhodol tak v konaní vedenom na základe návrhu navrhovateľa podaného dňa 28.04.2021 na zápis
údajov do obchodného registra (zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným).
Vyšší súdny úradník oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 14.05.2021 odmietol v zmysle
§ 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(ďalej len „zákon o obchodnom registri“) vykonať zápis z nasledujúcich dôvodov: 1. listina – vzdanie
sa funkcie konateľa zo dňa 10.09.2020 nebola vlastnoručne podpísaná za prítomnosti notára alebo

ním povereného zamestnanca (§ 66 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka), 2.
valné zhromaždenie, na ktorom bolo rozhodnuté o odstúpení z funkcie konateľa A. B. C. nebolo
uznášaniaschopné (§ 113 ods. 5, 6, § 116 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka) a 3. návrh
na zápis nepodala oprávnená osoba (konatelia konajú spoločne), čím neboli splnené podmienky podľa
§ 6 ods. 1 písm. a), c) a d) zákona o obchodnom registri.

3. Proti odmietnutiu vykonania zápisu podal navrhovateľ včas, dňa 02.06.2021 námietky, o ktorých
rozhodol sudca súdu prvej inštancie podľa § 285 ods. 1 a § 286 ods. 1 a 2 zákona č. 161/2015 Z.
z. Civilného mimosporového poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej len „CMP“) a podľa § 6
a § 7 zákona o obchodnom registri uznesením tak, že námietky zamietol. Uviedol, že navrhovateľ
neodstránil vady návrhu, keď návrh na zápis zmien nepodala oprávnená osoba (návrh podpísal iba
jeden konateľ M. Para – pričom konajú konatelia spoločne). Návrh neopravil, keď predložil doklad –

vzdanie sa funkcie konateľa A. B. C. zo dňa 24.5.2021 – vlastnoručne podpísaná listina – pričom
v návrhu deň skončenia funkcie konateľa ku dňu 29.12.2020 sa nezhoduje s údajom z predloženej
listiny. Valného zhromaždenia konaného dňa 29.12.2020 sa nezúčastnil spoločník CASTIS invest a.s.
Spoločnosť nekonala na valnom zhromaždení dňa 29.12.2020 so všetkými spoločníkmi (aj nástupcom
BEGRAM s.r.o.), valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné.

4. Dňa 16.07.2021 doručil navrhovateľ registrovému súdu včas odvolanie proti uzneseniu. Napadnuté
uznesenie navrhuje zrušiť v celom rozsahu a vyhovieť pôvodnému návrhu v časti týkajúcej sa spôsobukonania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti. V odvolaní zhrnul úkony a podania, ktoré predchádzali
vydaniu uznesenia.

4.1. Uznesenie je podľa neho postavené na chybnom predpoklade, že podiel spoločníka CASTIS
invest, a.s. prešiel na jeho nástupcu a úplne ignoruje skutočnosť, že Spoločenská zmluva navrhovateľa
obsahuje znenie: „...pri zániku právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, jej obchodný podiel neprechádza
na právneho nástupcu.“ V námietkach sa táto skutočnosť jasne uvádza a nebola v uznesení nijako
spochybnená a ani komentovaná. Čo okrem iného znamená, že súd pri posudzovaní námietok túto

skutočnosť vedel, vnímal, ale z nepochopiteľných dôvodov úplne ignoroval. Poukázal na § 116 ods. 1
a 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“).
Spoločenská zmluva obsahuje časť konštatujúcu, že pri zániku právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,
jej obchodný podiel neprechádza na právneho nástupcu. Takéto znenie spoločenskej zmluvy vyjadruje
vôľu spoločníkov a jeho zmysel práve bol v blokovaní automatického prechodu obchodného podielu
pri zániku niektorého zo spoločníkov. Uznesenie, v úplnom rozpore so znením príslušných paragrafov

Obchodného zákonníka a so znením Spoločenskej zmluvy, konštatuje, že navrhovateľ mal konať s
nástupcom zaniknutého spoločníka. Uznesenie, opierajúc sa o svoje mylné východiská, konštatuje
domnienku, že valné zhromaždenie navrhovateľa konané dňa 29.12.2020 nebolo uznášaniaschopné
a preto menovanie A. D. E. za jediného konateľa spoločnosti a zmena spôsobu konania štatutárneho
orgánu v mene spoločnosti (z konania dvomi konateľmi na konanie jedným konateľom), na tomto valnom

zhromaždení, nie je platné. Táto myšlienková konštrukcia ale je chybná, ignoruje reálny stav a text
Spoločenskej zmluvy a ignoruje fakt, že obchodný podiel zaniknutého spoločníka neprešiel na jeho
právneho nástupcu a prešiel tak zo zákona na spoločnosť a že pri konaní valného zhromaždenia za
tohto stavu, sa neprihliada na hlasovacie práva obchodného podielu, ktorý prešiel na spoločnosť a 100
% hlasovacích práv sa prerozdelí medzi ostávajúcich spoločníkov, na základe čoho boli zmeny prijaté

na valnom zhromaždení dňa 29.12.2020 platné.

4.2. Pokiaľ ide o odstúpenie konateľa A. B. C., v tejto veci uznal, že v prvotnom návrhu predložené
odstúpenie zo dňa 10.9.2020, nebolo vlastnoručne podpísané za prítomnosti notára alebo ním
povereného zamestnanca. A ako nápravu tohto nedostatku predložil nové odstúpenie konateľa A. B.

C. zo dňa 24.5.2021, v ktorom sa okrem iného konštatuje, že jeho predchádzajúce odstúpenie zo dňa
10.9.2020 bolo z jeho strany urobené s plnou vážnosťou, na základe vlastného rozhodnutia a slobodne.
Predložil ho v dobrej viere, že súd by takto mohol uznať pôvodné odstúpenie konateľa A. B. C. zo
dňa 10.9.2020 za účinné. Zároveň vedomý si toho, že pôvodné odstúpenie malo administratívnu a
legislatívnu vadu (nebolo podpísané pred notárom) a že na základe toho pravdepodobne nebude možné

toto odstúpenie akceptovať, žiadal v námietkach zapísať aspoň tú časť návrhu, ktorá sa týka „Spôsobu
konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti“. V uznesení sa nekonštatuje, že by takýto zápis
časti navrhovaných zmien a teda vyhovenie aspoň časti návrhu, nebolo možné. Uznesenie sa venuje
argumentom týkajúcim sa ostatných častí návrhu (mimo odstúpenia konateľa A. C.) a konštatuje, prečo
im nemohol vyhovieť (ide o zmenu konania štatutárneho orgánu). Je presvedčený, že návrhu na zápis

zmeny v konaní štatutárneho orgánu bolo možné vyhovieť a aj malo byť vyhovené.

5. Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací prejednal odvolanie navrhovateľa podľa § 2 ods. 1, § 59 až
§ 68, § 278 až 303 CMP a podľa § 378 CSP a dospel k záveru, že nie je dôvodné.

6. Odvolateľ síce v odvolaní nešpecifikoval odvolacie dôvody ich zákonným označením, avšak z obsahu
odvolania bolo možné bez pochybností vyvodiť, že odvolateľ sa domnieva, že súd prvej inštancie dospel
k nesprávnym skutkovým zisteniam (§ 365 ods. 1 písm. f) CSP), rozhodnutie vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia (§ 365 ods. 1 písm. h) CSP), prípadne že súd prvej inštancie nesprávne alebo
neúplne zistil skutočný stav veci (§ 62 ods. 1 CMP). Vzhľadom na nižšie uvedené odvolací súd

konštatuje, že v prejednávanej veci nezistil danosť žiadneho odvolacieho dôvodu.

7. Podľa § 282 ods. 1 CMP, ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne
vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu.

8. Podľa § 282 ods. 2 CMP, v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť
chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.9. Podľa § 283 CMP, námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa vydania alebo
doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.

10. Podľa § 285 ods. 1 CMP, o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v
lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z
hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu.

11. Podľa § 286 ods. 1 CMP, registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na

vykonanie zápisu.

12. Podľa § 286 ods. 2 CMP, o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu
je prípustné odvolanie.

13. Podľa § 287 ods. 1 CMP, o námietkach rozhoduje sudca, okrem prípadu podľa odseku 2.

14. Podľa § 287 ods. 2 CMP, súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil
nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na
vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu.

15. 1Skutočnosti, ktoré registrový súd preveruje pred vykonaním zápisu, zmeny zápisu alebo výmazu
navrhovaných údajov vyplývajú z § 6 a § 7 zákona o obchodnom registri. Registrový súd v zásade
nepreskúmava správnosť údajov uvedených v návrhu, ale len to, či je návrh úplný, či sú priložené všetky
prílohy v predpísanej forme a zhodu údajov uvedených v návrhu s údajmi v prílohách, ako aj splnenie
ďalších zákonom taxatívne stanovených formálnych predpokladov zápisu. Zodpovednosť za obsahovú

stránku návrhu a príloh a teda aj za obsahovú stránku údajov zapísaných na ich základe do obchodného
registra je na navrhovateľovi zápisu. Registrový súd teda posudzuje iba formálnu správnosť listín, ktoré
sú prílohou k návrhu. Ak návrh na zápis zmien nie je perfektný v zmysle § 6 a § 7 zákona o obchodnom
registri, registrový súd zápis nevykoná.

16. Podľa § 6 ods. 1 zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného
registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z
predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný,
c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) údaje
uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený

súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti.

17. Podľa § 66 CMP, odvolací súd nie je odvolacími dôvodmi viazaný.

18. K uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia zo dňa 29.12.2020 odvolací súd uvádza, že právny

záver súdu prvej inštancie v odôvodnení napadnutého uznesenia v tejto veci nebol správny. Uvedené
potvrdzujú aj závery rozhodnutia Krajského súdu v Košiciach č. k. 4Cob/34/2023-292 zo dňa 19.04.2023
(v právnej veci identického navrhovateľa týkajúcej sa zamietnutia návrhu na zápis zmeny údajov),
ktorým Krajský súd v Košiciach zrušil odvolaním napadnuté uznesenie Okresného súdu Košice
I č. k. 33Nsre/11/2021-32 zo dňa 08.06.2021 a vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

Záver súdu v prejednávanom prípade o tom, že valného zhromaždenia konaného dňa 29.12.2020
sa nezúčastnil spoločník CASTIS invest a.s. a spoločnosť nekonala na valnom zhromaždení dňa
29.12.2020 so všetkými spoločníkmi (aj nástupcom BEGRAM s.r.o.) teda valné zhromaždenie nebolo
uznášaniaschopné, nie je správny. Odvolací súd mal aj z výpisu z obchodného registra (Obchodný
register Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, vložka č. 104435/B) za preukázané, že spoločnosť

CASTIS invest a.s., IČO: 35 969 245 ku dňu 22.09.2015 zanikla z dôvodu zlúčenia a jej právnym
nástupcom sa stala spoločnosť BEGRAM s.r.o. V zmysle znenia spoločenskej zmluvy prevod podielu
zaniknutého spoločníka bol vylúčený, z dôvodu ktorého bolo potrebné aplikovať ustanovenia § 116 ods.
1, 113 ods. 5 a § 120 ods. 2, § 127 ods. 6 ObZ.

19. Odhliadnuc od uvedeného však odvolací súd konštatuje, že ani uvedené nie je spôsobilé
a postačujúce pre zrušenie napadnutého uznesenia, nakoľko odstránené neboli všetky nedostatky
návrhu. V návrhu na zápis zmeny údajov doručeného súdu dňa 28.04.2021 (1/Re/895/2021), ktorý
bol podaný prostredníctvom formulára [príloha č. 8 k Vyhláške Ministerstva spravodlivosti Slovenskejrepubliky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis
do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť (ďalej len
„Vyhláška“)], bol navrhnutý výmaz konateľa A. B. C. a ako deň skončenia funkcie bol uvedený dátum

29.12.2020. Prílohou návrhu bolo vzdanie sa funkcie menovaného konateľa zo dňa 10.09.2020,
adresovanéspoločnosti.Išlotedaovzdaniesafunkciemimozasadnutiaorgánuoprávnenéhovoliťalebo
menovať nového člena. Listina bola podpísaná, avšak nie v prítomnosti notára alebo ním povereného
zamestnanca. Spoločenská zmluva neupravovala uvedenú otázku odlišne od ustanovenia § 66 ods. 2
ObZ.

20. Podľa § 66 ods. 2 ObZ, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú
inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať
alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá
svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena
orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak nedošlo k vzdaniu sa funkcie na zasadnutí orgánu

spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, vzdanie sa funkcie musí
byť písomné a listina s týmto obsahom musí byť vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo ním
povereného zamestnanca. Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového
člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie
sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Ak zákon neustanovuje alebo

spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia
príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa
vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké
opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

21. Podľa § 58 zákona č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok), legalizáciou
notár alebo ním poverený zamestnanec osvedčuje, že osoba, ktorej podpis má byť osvedčený v jeho
prítomnosti, listinu vlastnoručne podpísala alebo podpis na listine uznala pred ním za vlastný a toto
osvedčenie sa vyznačuje na listine vo forme osvedčovacej doložky.

22. Z uvedeného dôvodu (okrem iného) vyšší súdny úradník správne oznámil odmietnutie vykonania
zápisu zmeny s poukazom na § 6 ods. 1 písm. d) zákona o obchodnom registri (prílohy nepredložené vo
forme ustanovenej osobitným zákonom). V rámci námietok navrhovateľ akceptoval nedostatok týkajúci
sa podpisu konateľa bez legalizácie podpisu a predložil novú listinu – vzdanie sa funkcie datovanú
dňom 24.05.2021. Obsahom listiny bolo vyjadrenie A. B. C. o tom, že jeho vzdanie sa funkcie zo dňa

10.09.2020, doručené spoločnosti dňa 29.09.2020, bolo urobené s plnou vážnosťou a slobodne a ak
by o pôvodnom odstúpení boli pochybnosti, týmto ešte raz prehlasuje, že sa vzdáva funkcie konateľa
spoločnosti. Osvedčenie notára pripojené k listine obsahovalo osvedčenie skutočnosti, že menovaný
listinu dňa 24.05.2021 vlastnoručne pred notárom podpísal.

23. Z uvedeného vyplýva, že vzdanie sa funkcie konateľa zo dňa 10.09.2020 nemožno považovať
za formálne súladné s § 66 ods. 2 ObZ a teda také, ktoré by vyvolávalo účinky a bolo spôsobilým
podkladom pre zápis skutočností do obchodného registra. Listina zo dňa 10.09.2020 (doručená
spoločnosti dňa 29.09.2020), účinnosť ktorej podľa § 66 ods. 2 ObZ mala nastať zasadnutím valného
zhromaždenia spoločnosti dňa 29.12.2020, nenadobudla k danému dňu účinnosť. Z pohľadu návrhu

na zápis zmeny do obchodného registra spočívajúcej vo výmaze menovaného konateľa ku dňu
29.12.2020, neboli preto splnené podmienky. V prípade, že by mal súd akceptovať novšie vzdanie
sa funkcie konateľa (listinou zo dňa 24.05.2021 s vlastnoručným podpisom konateľa pred notárom
poverenýmzamestnancom,adresovanýmspoločnosti,súčinnosťounadobudnutouzasadnutímvalného
zhromaždenia dňa 31.05.2021), uvedenú zmenu (t. j. výmaz konateľa) by nemohol realizovať

k navrhovanému dňu 29.12.2020. Ako bolo vyššie uvedené, návrh zo dňa 28.04.2021 obsahuje ako
navrhovaný dátum výmazu menovaného konateľa dátum 29.12.2020. Podľa § 6 ods. 1 písm. e) zákona
o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom preveruje, či údaje uvedené v návrhu na zápis sa
zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh. V súdenom prípade tomu tak nebolo, keď odvolací
súd mal za preukázané, že návrhu na zápis údajov do obchodného registra (zápis zmeny zapísaných

údajov) nebolo možné vyhovieť z dôvodu podľa § 6 ods. 1 písm. e) zákona o obchodnom registri, pretože
bol nesúladný údaj o dátume výmazu konateľa v návrhu s údajmi uvedenými v prílohách.24. Odvolací súd považuje za nutné uviesť, že vzhľadom na charakter registračného konania sa
nepripúšťa čiastočné vykonanie zápisu ani čiastočné odmietnutie vykonania zápisu vo vzťahu k jednému
návrhu. Odmietnuť vykonanie zápisu možno len vo vzťahu k návrhu na zápis ako celku (§ 223

ods. 2 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a
kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špeciálny súd a vojenské súdy), pričom tento
postup sa aplikuje aj pre rozhodovanie sudcu o námietkach (§ 225 ods. 5 citovanej vyhlášky).

25. Vzhľadom na uvedené odvolací súd konštatuje, že nie je možné vyhovieť návrhu ani v časti týkajúcej

sa návrhu na zápis zmeny spôsobu konania štatutárneho orgánu spoločnosti.

26. Rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne, preto bolo odvolacím súdom potvrdené (§ 387
ods. 1 CSP).

27. Rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2

posledná veta CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa v ustanovení

§ 419 CSP.

Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na
súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto
rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,

tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ CSP). Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie
znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1 CSP.

Dovolateľmusíbyťvdovolacomkonanízastúpenýadvokátom,dovolanieainépodaniadovolateľamusia
byť spísané advokátom, okrem prípadov uvedených v § 429 ods. 2 CSP, ak má dovolateľ sám, alebo

jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa. Inak dovolací súd
dovolanie odmietne podľa § 447 písm. c) CSP.

V dovolaní podľa § 428 CSP sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie

považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).