Uznesenie ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 21. november 2024

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/162/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4124208945
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 11. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2024:4124208945.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek
senátu JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej v právnej veci navrhovateľa STRABAG Pozemné
staviteľstvos.r.o.,MlynskéNivy61/A,82015Bratislava-mestskáčasťRužinov,IČO:53340671,právne
zast.: POLÁČEK & PARTNERS s.r.o., advokátska kancelária Hurbanovo nám. 1, 811 06 Bratislava -
mestská časť Staré Mesto, IČO: 50 568 124 proti odporcovi Building Service a.s., Miletičova 5B, 821 08

Bratislava, IČO: 36 790 826 práv. zast. Advokátska kancelária Paul Q, s.r.o., Karadžičova 2, Bratislava,
IČO:35906464onávrhunavrhovateľananariadeniezabezpečovaciehoopatreniaaoodvolaníodporcu
proti uzneseniu Okresného súdu Nitra, č. k. 57Cb/158/2024-317 zo dňa 27.8.2024, jednohlasne takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave napadnuté uznesenie Okresného súdu Nitra, č. k. 57Cb/158/2024-317 zo dňa
27.8.2024 m e n í tak, že návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia z a m i e t a .

II. Odporcovi priznáva nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Dňa 22.8.2024 bol súdu prvej inštancie doručený návrh navrhovateľa na vydanie zabezpečovacieho
opatrenia ktorým sa domáhal zriadenia záložného práva na zabezpečenie peňažnej pohľadávky
navrhovateľa voči odporcovi vo výške 1.409.524,71EUR s príslušenstvom. Návrh odôvodnil tým, že
navrhovateľ (v postavení zhotoviteľa) uzatvoril s odporcom (v postavení objednávateľa) Zmluvu o

dielo, ktorej predmetom bolo najmä vyhotovenie developerského Projektu. K Zmluve o dielo bolo
uzatvorených 5 dodatkov. Sporové strany zároveň uzatvorili Zmluvu o spolupráci, predmetom ktorej bola
vzájomná spolupráca pri obstarávaní vybraných materiálov a komodít. Navrhovateľ od Zmluvy o dielo
a Zmluvy o spolupráci odstúpil odstúpením, ktoré bolo odporcovi doručené dňa 25.10.2023. Dôvodom
na odstúpenie bolo nedosiahnutie dohody medzi odporcom a navrhovateľom o aktualizácii časového
harmonogramu prác na diele v dohodnutej lehote podľa článku 1 bod 1.10 Dodatku č. 5 k Zmluve o dielo.

Navrhovateľ eviduje voči odporcovi pohľadávky vyplývajúce zo Zmluvy o dielo a Zmluvy o spolupráci
vo výške 1.409.524,71 EUR s prísl., ktoré pozostávajú z nasledovných nárokov: -na zmluvnú pokutu
v celkovej výške 222.833,30 EUR; -na zákonné úroky z omeškania s úhradou zmluvných pokút, ktoré
sa stále akumulujú, preto nie sú vyčíslené;- na zákonné úroky z omeškania vo výške 347.699,25 EUR
za omeškanie s úhradou faktúr za vykonaná stavebné práce a dodané materiály a komodity, ktoré boli
uhradené dňa 11.8.2023. Navrhovateľ vystavil odporcovi faktúry na úrok z omeškania na výkonové

zádržné vo výške 351.576,08 EUR, ktoré odporca zadržal z čiastkových faktúr vystavovaných žalobcom
a ktoré malo slúžiť v prospech žalovaného na zabezpečenie riadneho a včasného vykonania diela; -na
garančné zádržné vo výške 351.576,08 EUR, ktoré odporca zadržal z čiastkových faktúr vystavovaných
navrhovateľom, a ktoré slúži v prospech odporcu na zabezpečenie riadneho odstránenia prípadných
vád diela navrhovateľom v záručnej lehote, ktorý vznikne budúcnosti a na paušálnu náhradu nákladov
na zariadenie staveniska a nábeh na stavbu po prerušení v celkovej výške 135.840EUR. Navrhovateľ

podal dňa 1.3.2024 Návrh na vydanie PR a Okresný súd Banská Bystrica vydal Platobný rozkaz, ktorým
zaviazal odporcu na úhradu istiny vo výške 594.353,72EUR s prísl. Po zohľadnení dobropisu sa tedanavrhovateľ v uvedenom konaní domáha voči odporcovi zaplatenia sumy vo výške 570.532,55EUR s
prísl. (oproti pôvodne žalovanej sume 594.353,72EUR). Túto sumu si navrhovateľ naďalej uplatňuje voči
odporcovi v uvedenom súdnom konaní.

2. Pohľadávky navrhovateľa voči odporcovi vyplývajúce zo Zmluvy o dielo a Zmluvy o spolupráci
existujú, sú dôvodné, a trvajú, odporcova platobná disciplína je od počiatku zmluvného vzťahu s
navrhovateľomprinajmenšomproblematická,keďodporcaneuhrádzalfaktúryvystavenénavrhovateľom
od septembra 2022, pričom dlžná suma sa vyšplhala na viac ako 6 miliónov eur a túto pohľadávku

uhradil až v auguste 2023. Navrhovateľ v dobrej viere pokračoval v prácach, aj napriek zlej platobnej
disciplíne odporcu . Odporca je nemajetný, podstatnú časť jeho majetku tvoria nehnuteľnosti tvoriace
Projekt, a na tomto majetku sú už zriadené záložné práva v prospech banky, ktorá financuje výstavbu.
Odporca je projektovou spoločnosťou, ktorej po predaji Projektu nezostane žiadny majetok. Navrhovateľ
má dôvodnú obavu, že akékoľvek tržby z predaja nehnuteľností po dokončení Projektu budú použité
primárnenaúhradubankovéhoúveruazostávajúceprostriedkymôžubyťpoužiténaúhradupohľadávok

spriaznenej osoby odporcu, ktorá je novým generálnym zhotoviteľom Projektu, ako aj ďalších záväzkov
odporcu vyplývajúcich z účtovnej závierky za rok 2023, pričom nezostane dostatok prostriedkov na
uspokojenie nárokov navrhovateľa. Existujúce záložné právo v prospech navrhovateľa mu neposkytuje
dostatočnú ochranu. Toto záložné právo zabezpečuje len výkonové a garančné zádržné (na ostatné
pohľadávky uvedené v návrhu sa nevzťahuje), pričom výkon záložného práva je zmluvne povolený až

po 15.11.2024 (kedy už odporca nemusí mať žiadne finančné prostriedky) a zálohom sú len 4 parcely,
ktorých hodnota nepostačí na uspokojenie nárokov navrhovateľa. Odporca vlastní nehnuteľný majetok
evidovaný na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom Nitra, katastrálnym odborom,
pre okres Nitra, obec Nitra, katastrálne územie S.. Na LV č. XXXX je evidovaných 92 pozemkov a 5
rozostavaných stavieb vo výlučnom vlastníctve odporcu. Na týchto pozemkoch je realizovaný Projekt,

resp. jeho časť, ktorý bol predmetom Zmluvy o dielo a Zmluvy o spolupráci. Navrhovateľ žiada zriadiť
záložné právo na jednu z piatich rozostavaných stavieb na LV č. XXXX. Konkrétne k stavbe zapísanej
na LV č. XXXX, s popisom stavby: rozostavaný polyfunkčný dom A1- A2.
3. Navrhovateľ si uplatnil nárok na zmluvnú pokutu v súlade s článkom 12.4 Zmluvy o dielo, ktorý
znie nasledovne: Zmluvné strany sa dohodli, že pokiaľ dôjde zo strany objednávateľa k omeškaniu pri

úhrade faktúry v rozpore s touto Zmluvou o viac ako 30 dní, má zhotoviteľ nárok na zmluvnú pokutu vo
výške 0,02% z dlžnej sumy za každý deň omeškania. Jednotlivé faktúry za vykonané práce, či dodané
materiályakomodityboliodporcovipreukázateľnedoručenéaodporcatietofaktúryuhradilaž11.8.2023.
Nárok na zmluvnú pokutu je tak jasne preukázaný. Keďže odporca neuhradil faktúry za vykonané práce,
dodané materiály a komodity včas, a zmluvnú pokutu odporca neuhradil do dnešného dňa, je dôvodný

aj nárok navrhovateľa na zákonný úrok z omeškania, vypočítaný podľa § 369 ods. 2 Obchodného
zákonníka, v spojitosti s § 1 ods. 2 nariadenia vlády SR č. 21/2013 Z. z.. Zároveň, z článku 4.14, 4.19
Zmluvy o dielo, Výzvy ako aj jednotlivých faktúr za vykonané práce, dodané materiály a komodity vyplýva
dôvodnosť navrhovateľových pohľadávok na vrátenie výkonového a garančného zádržného v celkovej
výške703.152,16EUR.Navrhovateľvyfakturovalodporcoviajpaušálnunáhradunákladovnazariadenie

staveniska v celkovej výške 135.840 EUR. Ide o úhradu nákladov spojených so zariadením staveniska,
ktoré navrhovateľovi vznikli z dôvodov na strane odporcu. Navrhovateľ vyfakturoval odporcovi náklady v
súladesčlánkom1.,bodom1.8Dodatkuč.1.Týmtobodomdošlokpredlženiučasovéhoharmonogramu
výstavby najmenej o 6 týždňov, počas ktorých strany rokovali o Dodatku č. 1 (t.j. 6 týždňov pred
uzatvorením Dodatku dňa 20.3.2023), a čas doby prerušenia prác na Projekte, ku ktorému došlo z

dôvodu nedostatku financií odporcu, pričom prerušenie trvalo od 20.3.2023 do 11.8.2023, kedy odporca
uhradil navrhovateľovi dlžnú istinu vo výške 6.053 393,78 EUR (viď písm. B, C, E preambuly a článok 1.4
Dodatku č. 1, a tiež Dodatok č. 2 a č. 3, ktorým došlo k predlženiu doby prerušenia prác), ďalšie 4 týždne
na nástup na vykonávanie diela, ktoré sa počítajú od uhradenia dlžnej istiny odporcom, t.j. od 11.8.2023
(viď článok 1.5 v spojitosti s článkom 1.8 Dodatku č. 1). Navrhovateľ a odporca sa v bode 1.8 Dodatku

č. 1 zároveň dohodli, že odporca zaplatí navrhovateľovi paušálnu náhradu nákladov vo výške 14.800,-
EUR bez DPH za každý týždeň predlženia časového harmonogramu nad rámec 6 týždňov rokovaní
o Dodatku č. 1 a doby prerušenia prác, ktorá skončila 11.08.2024 uhradením dlžných súm odporcom.
Navrhovateľ preto odporcovi vystavil faktúru č. 2490130005 zo dňa 11.06.2024 podľa bodu 1.8 Dodatku
č. 1, ktorá pokrýva paušálnu náhradu nákladov za 4 týždne na nástup na vykonávanie diela od 11.8.2023

do 11.9.2023. Navrhovateľ zároveň vystavil odporcovi faktúru č. 2490130001 zo dňa 11.06.2024, ktorá
pokrýva náklady na zariadenie staveniska a vedľajšie režijné náklady od uplynutia lehoty podľa bodu
1.8 Dodatku č. 1 do odstúpenia od Zmluvy o dielo, t.j. od 11.09.2023 do 25.10.2023. Výška fakturovanej
sumy 36.587, 65 EUR/mesiac zodpovedá zmluvne dohodnutému rozpočtu za zariadenie staveniska avedľajšie rozpočtové náklady, uvedenému na str. 141 cenovej ponuky, ktorá tvorí prílohu č. 4 Zmluvy
o dielo.
4. Navrhovateľ má za to, že z dôvodu doterajšieho správania sa odporcu možno objektívne očakávať,

že odporca k úhrade vyššie uvedených pohľadávok dobrovoľne nepristúpi. Navrhovateľ poukazuje na
dlhodobé problémy s omeškaním a riadnou úhradou faktúr zo strany odporcu, ktoré pretrvávajú od
samotného začiatku plnenia zmluvných povinností. Nedodržiavanie platobných záväzkov a zlá platobná
disciplína odporcu vyvrcholili naakumulovaním dlžnej sumy za vykonané stavebné práce a dodané
materiály vo výške 6.053.393,78 EUR (viď bod (B) preambuly Dodatku č. 1 k Zmluve o dielo, v

znení upravenom článkom 1.17 Dodatku č. 5 k Zmluve o dielo). Odporca túto pohľadávku uhradil až
11.8.2023, hoci navrhovateľ vystavil prvé faktúry už v septembri 2022. Navrhovateľ z dôvodu zachovania
dobrých obchodných vzťahov a v dobrej viere pristúpil na uzatvorenie Dodatku č. 1 k Zmluve o dielo,
čím poskytol odporcovi možnosť vyrovnať svoje dlhy a pokračovať v zhotovovaní diela. Z bodu (C)
preambuly Dodatku č. 1 jasne vyplýva, že odporca priznal nedostatok finančných prostriedkov, pričom
tento nedostatok je výlučne dôsledkom jeho vlastného konania a rozhodnutí. Uzatvorenie Dodatku č. 1

bolo motivované snahou o minimalizovanie škôd a zabezpečenie dokončenia Projektu v prospech oboch
strán. Odporca sa zaviazal k úhrade dlžných čiastok. Ako je už aktuálne zrejmé, omeškanie s úhradou
záväzkov od počiatku vykonávania Projektu nepredstavovali ojedinelosť zo strany odporcu, práve
naopak, pokračujúca neschopnosť plniť záväzky (uplatnenú zmluvnú pokutu, či úroky z omeškania)
naznačuje vážne finančné problémy odporcu.

Finančným ťažkostiam odporcu nasvedčuje aj zriadenie nového záložného práva v prospech
financujúcej banky J&T Banka a.s., ktoré bolo zapísané na LV XXXX v júni 2024 na parc. č. XXX/
XX, XXX/XX, XXX/XX, XXX/XX v podiele 1/1-105/24. Poukazuje na rozhodnutie Krajského súdu v
Košiciach sp. zn. 5Co/143/2023. Navrhovateľ považuje za nevyhnutné, aby súd zriadil záložné právo
na nehnuteľnosť odporcu, keď existuje dôvodná obava, že môže dôjsť k ďalšiemu zhoršeniu platobnej

schopnosti odporcu, čo by v konečnom dôsledku mohlo zmariť výkon budúceho súdneho rozhodnutia a
uspokojenie pohľadávok navrhovateľa. Zabezpečovacie opatrenie je preto potrebné na ochranu práv a
oprávnených záujmov navrhovateľa, ako aj na zabezpečenie riadneho priebehu súdneho konania.

5. Riadne uspokojenie navrhovateľových pohľadávok ohrozuje zlá finančná kondícia odporcu.

Táto obava je podložená poslednou zverejnenou účtovnou závierkou odporcu za rok 2023. Z tejto
účtovnej závierky vyplýva, že vlastné imanie odporcu dosahuje len výšku 61.625,- EUR. Celková
zadlženosť odporcu prevyšuje 99%. Odporca je projektovou spoločnosťou, pričom nehnuteľnosti
tvoriace Projekt sú podľa účtovnej závierky za rok 2023 zrejme jediným majetkom, z ktorého by
bolo možné uspokojiť prípadné nároky navrhovateľa. Navrhovateľ má preto dôvodnú obavu, že po

skolaudovaníProjektubudúfinančnéprostriedkyzjehopredajapoužitéprimárnenauspokojenieúverov,
pohľadávok nového generálneho zhotoviteľa VODAS spriazneného s odporcom (ktorých existencia a
dôvodnosť je prinajmenšom sporná), ako aj ďalších záväzkov odporcu vyplývajúcich z účtovnej závierky
za rok 2023. Po odlive finančných prostriedkov z predaja Projektu môže dôjsť k následnému ukončeniu
podnikateľskej činnosti odporcu (k čomu v prípade projektových spoločností na Slovensku dochádza

pomerne často), bez akejkoľvek možnosti uspokojenia pohľadávok navrhovateľa. Existencia záložného
práva v prospech banky tak predstavuje ďalšiu odôvodnenú obavu navrhovateľa svedčiacu o hrozbe
zmarenia exekúcie a teda o oprávnenosti a dôvodnosti zriadenia záložného práva na nehnuteľnosť
odporcu. Pravdepodobnosť úplného uspokojenia pohľadávok navrhovateľa je tak vážne ohrozená.
VODAS a odporca sú spriaznené osoby. Pán H. Q., ktorý je na základe Zmluvy o dielo oprávnený

rokovať a konať za odporcu v realizačných veciach a je súčasne členom dozornej rady odporcu, je
zároveňkonateľomspoločnostiVODASabývalýmštatutárom(podpredsedompredstavenstva)odporcu.
Súčasným štatutárom (podpredsedom predstavenstva) odporcu je pán W. O., ktorý je zároveň jediným
spoločníkom spoločnosti VODAS a podľa informácií navrhovateľa je bratom pána Q. O., ktorý je členom
dozornej rady odporcu, a zároveň pre odporcu na základe Zmluvy o dielo vykonáva technický dozor

investora na Projekte prostredníctvom jeho spoločnosti MASTAB SK s.r.o.. Navrhovateľ v nadväznosti
na uzatvorenie Dodatku č. 1 a Dodatku č. 4 s odporcom uzatvoril Záložnú zmluvu, ktorou odporca
zriadil záložné právo v prvom rade v prospech navrhovateľa na pozemky registra „C“, parc. č. XXX/
XX, XXX/XX, XXX/XX, a XXX/XX evidované na LV č. XXXX. Záložné právo v zmysle Záložnej zmluvy
však neposkytuje navrhovateľovi dostatočnú ochranu, a to z nasledovných dôvodov: -zabezpečuje len

pohľadávku navrhovateľa na vydanie výkonového a garančného zádržného avšak nezabezpečuje nárok
navrhovateľa na zmluvnú pokutu, úrok z omeškania, a vedľajšie prevádzkové náklady na stavenisko;
-podľa bodu 5.1 Záložnej zmluvy je výkon záložného práva možné realizovať najskôr 15.11.2024 vo
vzťahu k výkonovému zádržnému, a najskôr 15.06.2025 vo vzťahu ku garančnému zádržnému, pričomdo týchto dátumov môže dôjsť k predaju nehnuteľností, odlivu prostriedkov z predaja financujúcej banke
a osobám spriazneným s odporcom, bez uspokojenia navrhovateľa; - hodnota pozemkov tvoriacich
záloh nepostačuje na pokrytie pohľadávok navrhovateľa, keďže ide o ornú pôdu, ktorá sa nevyznačuje

vysokou kúpnou cenou (podľa vyjadrení odporcu a znaleckého posudku priloženému k odporu majú tieto
pozemky hodnotu len približne 750.000,- EUR). Navrhovateľ považuje za nevyhnutné v predmetnej veci
konať už dnes a eliminovať tak ďalšie potenciálne zhoršenie jeho postavenia do budúcna. Navrhovateľ
nemôžečakaťdo15.11.2024,pretomuZáložnázmluvaneposkytujepotrebnúochranujehomajetkových
práv. Po tomto dátume by navyše prichádzal do úvahy len výkon záložného práva vo vzťahu k

výkonovému zádržnému, ktoré predstavuje len sumu 351.576,08 EUR z celkovej výšky pohľadávok
1.409.524,71 EUR, ktoré sa majú zabezpečiť týmto návrhom.

6. Vzhľadom na celkovú výšku dlhu (1.409.524,71 EUR s príslušenstvom), pasivitu odporcu, jeho
celkovú zlú finančnú situáciu a existenciu záložného práva banky v prvom rade na väčšinu nehnuteľností
na LV č. XXXX, existuje dôvodná obava o uspokojenie pohľadávok navrhovateľa vyplývajúcich zo

Zmluvy o dielo. Nariadenie zabezpečovacieho opatrenia nijakým spôsobom neobmedzí odporcu pri
svojej činnosti. Výkon záložného práva totiž bude možný aj po priznaní pohľadávok súdom. Zriadenie
záložného práva na Polyfunkčný dom A1-A2 je v súlade so zásadou primeranosti. Cena jeho výstavby
podľa cenovej ponuky v prílohe č. 4 Zmluvy o dielo (str. 1) dosahuje výšku 2.055.095,52 EUR. Ide o
rozostavanú stavbu, preto jej hodnota nedosahuje ani cenu za jej vyhotovenie. Existencia prednostného

záložného práva banky navyše spôsobuje ďalší významný pokles jeho hodnoty. Skutočnosť, že
výška uplatňovanej pohľadávky je 1.409.524,71EUR bez príslušenstva, dokazuje opodstatnenosť a
primeranosť návrhu. Toto tvrdenie je ďalej podporené faktom, že Polyfunkčný dom A1-A2 je v štádiu
rozostavanej stavby. Vzhľadom na tieto okolnosti je zrejmé, že predmetná pohľadávka je primeraná
hodnote a stavebnému stavu nehnuteľnosti. Zároveň, vzhľadom na to, že na Polyfunkčnom dome A1-

A2 je evidované záložné právo v prospech banky, zriadenie záložného práva v prospech navrhovateľa
nijakým spôsobom negatívne neovplyvní súčasnú pozíciu odporcu. Z uvedeného dôvodu navrhovateľ
zastáva názor, že jeho nárok je oprávnený a primeraný vzhľadom na okolnosti prípadu, a teda
nezasahuje do práv odporcu spôsobom, ktorý by bol v rozpore so požiadavkou proporcionality.

7. Podľa názoru súdu prvej inštancie je v zmysle § 13, § 15 ods. 1 a § 20 písm. a) Civilného sporového
poriadku daná miestna príslušnosť súdu, podľa ktorého je namiesto všeobecného súdu žalovaného na
konanie príslušný výlučne súd, v ktorého obvode je nehnuteľnosť, ak sa spor týka vecného práva k
nej. Žalovaný je výlučným vlastníkom nehnuteľnosti evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom
Okresným úradom Nitra, katastrálnym odborom, pre okres Nitra, obec Nitra, katastrálne územie S.. Súd

prvej inštancie poukázal na uznesenie Ústavného súdu SR vo veci sp. zn. II. ÚS 741/2017, v zmysle
ktorého je otázka (reálnosti) ohrozenia exekúcie otázkou objektívnou. Platí preto, že v zmysle platnej
právnej úpravy nie je nevyhnutné v rámci konania o vydanie zabezpečovacieho opatrenia preukázať,
že konanie dotknutého, ktorým dochádza k zbavovaniu sa majetku, resp. konanie, ktorého dôsledkom
je znižovanie hodnoty jeho majetku, je úmyselným konaním dotknutého s cieľom zbaviť sa majetku

na úkor navrhovateľa. Na osvedčenie (reálnosti) obavy zo zmarenia exekúcie preto vo všeobecnosti
postačuje, ak navrhovateľ danosť tohto zákonného predpokladu osvedčí poukázaním na akékoľvek
skutočnosti svedčiace o tom, že navrhovateľ nebude v budúcnosti pravdepodobne schopný účinne
vymôcť svoj (súdom priznaný) peňažný nárok. Toto osvedčenie sa zakladá na existencii určitej miery
pravdepodobnosti, že dlžník môže svojím konaním (alebo nečinnosťou) spôsobiť, že nárok smerujúci

voči nemu nebude veriteľ vedieť vymôcť celý alebo čo i len čiastočne.

8. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie rozhodol tak, že nariadil zabezpečovacie opatrenie,
ktorýmzriadilzáložnéprávovprospechnavrhovateľananehnuteľnosťvovýlučnomvlastníctveodporcu-
stavbu zapísanú na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom Nitra, katastrálnym odborom,

pre okres Nitra, obec Nitra, katastrálne územie S., s popisom stavby „rozostavaný polyfunkčný dom A1-
A2“, druh stavby rozostavaná budova, postavená na pozemku registra „C“, parcela číslo XXX/XXX, o
výmere 1.674 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie. Záložné právo zabezpečuje pohľadávky
vzniknuté zo Zmluvy o dielo (v znení dodatkov) a Zmluvy o spolupráci uzatvorených dňa 14.6.2022 vo
výške 1.409.524,71 EUR s príslušenstvom, ktorá pozostáva z:

- pohľadávky vo výške 570.532,55 EUR s prísl., ktorú si navrhovateľ uplatňuje proti odporcovi v súdnom
konaní vedenom Mestským súdom Bratislava III, pod sp. zn. 61Cb/102/2024;
- pohľadávky vo výške 351.576,08 EUR z titulu nároku na vrátenie výkonového zádržného;
- pohľadávky vo výške 351.576,08 EUR z titulu nároku na vrátenie garančného zádržného;- pohľadávky vo výške 71.040,- EUR s DPH s prísl., ktorú navrhovateľ vyfakturoval odporcovi faktúrou
č. 2490130005 zo dňa 11.6.2024;
- pohľadávky vo výške 64.800,- EUR s DPH s prísl., ktorú navrhovateľ vyfakturoval odporcovi faktúrou

č. 2490130001 zo dňa 11.6.2024.

9. Súdprvejinštancieposúdilnávrhvsúlades§324ods.1,3,§325ods.1,2,,§343ods.1,2,3,§344,§
324ods.1,§326ods.1,2,§328ods.1,a§329ods.1,2,CSPaustálil,ženavrhovateľzabezpečovacieho
opatrenia svojím návrhom na zriadenie zabezpečovacieho opatrenia osvedčil predpoklady na vydanie

ním navrhovaného zabezpečovacieho opatrenia.

10. Cieľom zabezpečovacieho opatrenia je posilnenie postavenia veriteľa, a to zriadením
záložného práva na špecifikovaný majetok dlžníka na zabezpečenie jeho pohľadávky, ktorá by mohla
byť neskôr judikovaná, alebo už bola judikovaná, s cieľom, aby sa zamedzilo alebo zredukovalo
možné nebezpečenstvo uspokojenia pohľadávky veriteľa. Základnými predpokladmi na zriadenie

zabezpečovacieho opatrenia sú:
a) zabezpečovacie opatrenie možno zriadiť len na návrh,
b) spôsobilý predmet záložného práva, ktorým môžu byť veci, práva a iné majetkové hodnoty,
c) zriadenie záložného práva prostredníctvom zabezpečovacieho opatrenia bude zabezpečovať
peňažnú pohľadávku,

d) existencia obavy z budúceho zmarenia exekúcie.

11. Podľanázorusúduprvejinštanciepodanímnávrhunavrhovateľombolasplnenáprvápodmienkana
zriadenie zabezpečovacieho opatrenia. Navrhovateľ v návrhu preukázal aj splnenie ďalšej podmienky,
a to spôsobilý predmet záložného práva. Z návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia vyplýva,

že predmet záložného práva je spôsobilý na zabezpečenie, keď predmetom záložného práva má byť
nehnuteľnosť vo vlastníctve odporcu. Z hľadiska existencie, trvania a vymedzenia nároku navrhovateľa,
ktorému sa má poskytnúť ochrana v podobe navrhovaného zabezpečovacieho opatrenia, mal súd za
to, že navrhovateľ osvedčil možnú existenciu práva vo veci samej (pravdepodobnosť nároku), keď
z predložených listinných dôkazov sa javí ako pravdepodobné, že navrhovateľ má voči odporcovi

pohľadávku vo výške 594.353,72 EUR s prísl. resp. po zohľadnení dobropisu vo výške 570.532,55
EUR s prísl., keď Okresný súd Banská Bystrica vydal platobný rozkaz, ktorým zaviazal odporcu na
úhradu istiny navrhovateľovi vo výške 594. 353,72 EUR s prísl., odporca podal voči platobnému
rozkazu odpor a konanie je v súčasnosti vedené na Mestskom súde Bratislava III, pod sp. zn.
61Cb/102/2024. Či je žalobca skutočne nositeľom tvrdeného práva bude predmetom dokazovania v

konaní vo veci samej. Na účely nariadenia zabezpečovacieho opatrenia však možno dospieť k záveru,
že žalobca pravdepodobnosť tohto práva osvedčil. Tiež z predložených listinných dôkazov sa javí ako
pravdepodobné, že navrhovateľ má voči odporcovi aj pohľadávku na zaplatenie výkonového zádržného
a garančného zádržného, zádržné pozostáva z výkonového zádržného vo výške 5 % z ceny diela a
garančného zádržného vo výške 5 % z ceny diela, suma výkonového zádržného je vo výške 351.576,08

EUR, rovnakú sumu vo výške 351.576,08 EUR predstavuje aj garančné zádržné, spolu je to suma
703.152,16 EUR. Navrhovateľ si túto pohľadávku na výkonové a garančné zádržné zatiaľ neuplatnil v
súdnom konaní. Z predložených listinných dôkazov sa javí ako pravdepodobné , že navrhovateľ má
voči odporcovi aj pohľadávku vo výške 135.840,- EUR, ktorá mu vznikla titulom paušálnej náhrady
nákladov na zariadenie staveniska a nákladov na nástup na stavbu po prerušení prác. Zabezpečovacie

opatrenie nie je možné nariadiť len na základe domnienky a fikcie bez toho, aby bola náležite osvedčená
obava, že exekúcia bude ohrozená. Pri skúmaní obavy budúceho zmarenia exekúcie súd vychádza
z konkrétnych skutkových okolností prípadu, pričom súd v tomto prípade dokazovanie nevykonáva,
ale musí mať osvedčené, že existuje obava, že exekúcia bude ohrozená. Osvedčenie (na rozdiel od
dokázania) znamená, že súd pomocou ponúknutých dôkazných prostriedkov zisťuje najvýznamnejšie

skutočnosti (teda nie všetky rozhodujúce skutočnosti). Pri ich zisťovaní nemusí dbať na všetky formality,
ako je to pri dokazovaní; postačuje, že osvedčená skutočnosť sa mu vzhľadom na všetky okolnosti
javí ako nanajvýš pravdepodobná. Preukázanie alebo aspoň osvedčenie skutočností odôvodňujúcich
nariadenie zabezpečovacieho opatrenia sa posudzuje len podľa obsahu návrhu a k nemu pripojených
listín a skutkových okolností z nich vyplývajúcich. Procesnú zodpovednosť za to, či tvrdené skutočnosti

sú aspoň osvedčené, t. j. či sa javia aspoň pravdepodobnými, nesie navrhovateľ zabezpečovacieho
opatrenia. Zabezpečovacie opatrenie žalobca môže preto úspešne navrhovať a súd ho môže nariadiť
jedine z dôvodu aspoň osvedčenej existencie obavy z budúceho zmarenia exekúcie. Navrhovateľ
mal obavu, že výkon rozhodnutia bude ohrozený z dôvodu, že odporcova platobná disciplína je odpočiatku problematická, pričom pohľadávky navrhovateľa do dnešného dňa neuhradil, s výnimkou
úhrady zo dňa 11.8.2023; odporca je nemajetný, má zlú finančnú kondíciu. Finančným ťažkostiam
odporcu nasvedčuje aj zriadenie nového záložného práva v prospech financujúcej banky J&T Banka

a.s., ktoré bolo zapísané na LV XXXX v júni 2024 na parc. č. XXX/XX, XXX/XX, XXX/XX, XXX/
XX v podiele 1/1-105/24. Navrhovateľ považuje za nevyhnutné, aby súd zriadil záložné právo na
nehnuteľnosť odporcu, keď existuje dôvodná obava, že môže dôjsť k ďalšiemu zhoršeniu platobnej
schopnosti odporcu, čo by v konečnom dôsledku mohlo zmariť výkon budúceho súdneho rozhodnutia
a uspokojenie pohľadávok navrhovateľa. Táto obava je podložená poslednou zverejnenou účtovnou

závierkouodporcuzarok2023.Ztejtoúčtovnejzávierkyvyplýva,ževlastnéimanieodporcudosahujelen
výšku 61.625 EUR. Celková zadlženosť odporcu prevyšuje 99%. Odporca je projektovou spoločnosťou,
pričom nehnuteľnosti tvoriace Projekt sú podľa účtovnej závierky za rok 2023 zrejme jediným majetkom,
z ktorého by bolo možné uspokojiť prípadné nároky navrhovateľa. Navrhovateľ má preto dôvodnú obavu,
že po skolaudovaní Projektu budú finančné prostriedky z jeho predaja použité primárne na uspokojenie
úverov, pohľadávok generálneho zhotoviteľa VODAS spriazneného s odporcom ako aj ďalších záväzkov

odporcu vyplývajúcich z účtovnej závierky za rok 2023. Na nehnuteľnostiach odporcu evidovaných na
LV č. XXXX sú v súčasnosti zapísané dve záložné práva v prospech obchodnej spoločnosti J&T BANKA,
a.s. Z návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia a z navrhovateľom doložených listín mal súd
prvej inštancie za osvedčené konanie odporcu, ktoré nasvedčuje tomu, že odporca uskutočňuje kroky
smerom k zmenšeniu majetku vo vlastníctve odporcu, resp. realizuje úkony, z ktorých je možné takúto

vôľu alebo úmysel predpokladať. Navrhovateľ preukázal konanie odporcu, z ktorého je možné vyvodiť,
že môže dôjsť k reálnemu zmenšeniu majetku odporcu. Vychádzajúc z uvedených skutočností súd
dospel k záveru, že navrhovateľ osvedčil existenciu reálnej obavy z ohrozenia exekúcie, ktorá je jednou
z podmienok pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia.

12. Z hľadiska posúdenia kritérií primeranosti a proporcionality zabezpečovacieho opatrenia
dospel súd prvej inštancie k názoru, že navrhovateľ osvedčil predpoklad proporcionality navrhovaného
zabezpečovacieho opatrenia, keď predmetná pohľadávka navrhovateľa je primeraná hodnote a
stavebnému stavu nehnuteľnosti. Vzhľadom na to, že na Polyfunkčnom dome A1-A2 je evidované
záložné právo v prospech banky, zriadenie záložného právav prospech navrhovateľa nijakým spôsobom

negatívne neovplyvní súčasnú pozíciu odporcu. Navrhovateľ v návrhu označil svoju pohľadávku ako
pohľadávku v celkovej výške 1.409.524,71 EUR bez príslušenstva a žiadal zriadiť záložné právo na
nehnuteľnosť, ktorou hodnotou sa navrhovateľ v podanom návrhu zaoberal. Cena výstavby predmetnej
rozostavanej nehnuteľnosti podľa cenovej ponuky je 2.055.095,52 EUR, ide o rozostavanú stavbu,
existencia prednostného záložného práva banky spôsobuje pokles hodnoty nehnuteľnosti. Súd mal

osvedčený predpoklad proporcionality navrhovaného zabezpečovacieho opatrenia, keď predmetná
pohľadávka navrhovateľa je primeraná hodnote a stavebnému stavu nehnuteľnosti. Zároveň, vzhľadom
na to, že na Polyfunkčnom dome A1-A2 je evidované záložné právo v prospech banky, zriadenie
záložného práva v prospech navrhovateľa nijakým spôsobom negatívne neovplyvní súčasnú pozíciu
odporcu.

13. Navrhovateľ pre účely konania o nariadenie zabezpečovacieho opatrenia osvedčil existenciu
peňažnej pohľadávky a preukázal skutočnosti, na základe ktorých súd vyhodnotil, že je potrebné
neodkladne upraviť pomery v dôsledku hrozby zmarenia exekúcie. Navrhovateľ uviedol konkrétne kroky,
ktoré odporca urobil , kde je správne vysloviť premisu, že odporca nakladá so svojom majetkom tak,
že svojím konaním môže spôsobiť, že nárok smerujúci voči nemu nebude navrhovateľ (veriteľ) vedieť

vymôcť celý alebo čo i len čiastočne. Navrhovateľ preukázal hodnotu majetku, na ktorý sa má vzťahovať
zabezpečovacie opatrenie. Zabezpečovacie opatrenie predstavuje inštitút, ktorý možno aplikovať len za
splnenia prísnych zákonných podmienok, vážiac nielen práva a oprávnené záujmy navrhovateľa tohto
opatrenia, ale aj druhej strany. Nakoľko hodnota navrhovaného zabezpečovaného majetku je adekvátna
k pohľadávke navrhovateľa, súd návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia vyhovel.

14. Podaním zo dňa 28.8.2024 podal odporca námietku miestnej nepríslušnosti Okresného súdu Nitra.
15. Proti uzneseniu podal včas odvolanie odporca z dôvodu ust. § 365 ods. 1 písm. § 365
ods.1 písm. a/, b/, e/, f/, g/, a h/, C.s.p.. V odvolaní namietal, že v prejednávanej veci sa o prípad
zakladajúci výlučnú miestnu príslušnosť súdu podľa § 20 písm. a) CSP nejedná. V zmysle uvedeného
ustanovenia je osobitná výlučná miestna príslušnosť súdu daná len v sporoch týkajúcich sa vecných

práv k nehnuteľnostiam. Nakoľko v prejednávanej veci nejde o spor ohľadom existencie, vzniku alebo
trvania záložného práva (teda vecného práva k nehnuteľnosti odporcu), ale o zabezpečenie údajnej
pohľadávky navrhovateľa voči odporcovi, ust. § 20 písm. a) CSP sa neaplikuje. Z tohto dôvodu nie je
v tejto veci daná ani miestna príslušnosť Okresného súdu Nitra. Podľa názoru odporcu je na konanie onávrhu príslušný všeobecný súd odporcu, v tomto prípade Mestský súd Bratislava III, a to aj vzhľadom na
prebiehajúce konanie medzi stranami so sp. zn. 61Cb/102/2024. Osobitnú výlučnú miestnu príslušnosť
je súd v zmysle ust. § 41 CSP povinný skúmať z úradnej moci. Ak súd zistí, že nie je daná osobitá

výlučná miestna príslušnosť, je povinný vec postúpiť bez rozhodnutia príslušnému súdu. Pokiaľ súd
takto nepostupoval, zaťažil konanie vadou v podobe nedostatku procesnej podmienky spočívajúcej v
príslušnosti súdu. Vydaním Uznesenia zo strany Okresného súdu Nitra teda okrem porušenia ust. § 41
CSP došlo aj k porušeniu ust. § 36 ods. 1 CSP.

16. Čo sa týka pohľadávky navrhovateľa v sume 222.833,30 EUR titulom zmluvnej pokuty je táto
pohľadávka predmetom sporu vedeného na Mestskom súde Bratislava III, sp. zn. 61Cb/102/2024.
Odporca uvedenú pohľadávku uznáva len v časti 43.042,32 EUR zmluvná pokuta za omeškanie so
zaplatením faktúr sa mala týkať aj omeškania za obdobie od 20.3.2023 do 18.8.2023, kedy boli práce po
vzájomnej dohode s navrhovateľom prerušené. Komplexná úprava finančných nárokov navrhovateľa za
toto obdobie bola predmetom Dodatku č. 1 (bod 1.7) k Zmluve o dielo, v ktorom sa navrhovateľ a odporca

dohodli, že za predmetné obdobie prináleží navrhovateľovi kompenzácia vo výške 14.800,- EUR bez
DPH za každý týždeň prerušenia prác. Tieto kompenzácie v celkovej výške 260.057,10 EUR odporca
navrhovateľovi riadne zaplatil. Voči pohľadávke navrhovateľa na zmluvnú pokutu v zostávajúcej výške
43.042,32 EUR si odporca započítal listom zo dňa 5.6.2024 svoju pohľadávku na vydanie bezdôvodného
obohatenia, keďže navrhovateľovi boli v priebehu zhotovovania diela uhradené aj materiály a práce,

ktoré na stavbu preukázateľne neboli dodané. Z tohto dôvodu táto pohľadávka v celom rozsahu zanikla
a v súčasnosti už neexistuje.

17. Pohľadávka vo výške 347.699,25 EUR titulom úrokov z omeškania s úhradou faktúr za stavebné
práce, dodané materiály a komodity mala údajne vzniknúť z titulu omeškania s úhradou faktúr, ktoré

mal navrhovateľ vystaviť za práce na diele za obdobie od 14.9.2022 do 11.5.2023. Aj táto pohľadávka
je v súčasnosti predmetom sporu vedeného na Mestskom súde Bratislava III, sp. zn. 61Cb/102/2024.
Kalkuláciu úrokov z omeškania odporca rozporoval listom zo dňa 5.6.2024. Podľa odporcu bola táto
čiastka nárokovateľná najviac v sume 333.457,31 EUR. Dôvody, pre ktoré odporca namietol výšku
úrokov z omeškania, sú v zásade zhodné s dôvodmi, pre ktoré neuznal ani nárok na zaplatenie

zmluvnej pokuty vo výške uplatnenej navrhovateľom. Voči pohľadávke navrhovateľa na zaplatenie úroku
z omeškania vo výške 333.457,31 EUR si odporca listom zo dňa 5.6.2024 započítal zostávajúcu časť
svojej pohľadávky na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške 257.247,22 EUR. Po započítaní tak
navrhovateľovi zostala eventuálne len pohľadávka na zaplatenie úroku z omeškania vo výške 76.210,09
EUR. Vo zvyšku táto pohľadávka zanikla a v súčasnosti už neexistuje.

18. Podľa odporcu čiastka Výkonového zádržného činila len 336.386,50 EUR a nie 351.576,08
EUR ako tvrdí v návrhu navrhovateľ. Navrhovateľ totiž sumu Výkonového zádržného odvodil aj od
fakturovaných čiastok, ktoré sa týkali prác a materiálov, ktoré navrhovateľ odporcovi preukázateľne
v rámci zhotovovania diela podľa Zmluvy o dielo nedodal. O správnej sume Výkonového zádržného

bol navrhovateľ upovedomený odporcom v liste zo dňa 9.8.2024. Táto pohľadávka v súčasnosti ešte
ani nie je splatná. Navrhovateľ v návrhu síce uviedol, že odporcovi zaslal dňa 26.6.2024 výzvu
na jeho zaplatenie (bod 12. Návrhu), ale nepredložil žiadny iný dôkaz, ktorý by osvedčoval, že
by súčasne boli splnené aj všetky ostatné podmienky splatnosti Výkonového zádržného v zmysle
Dodatku č. 4 k Zmluve o dielo (bod 1.1.4) a k nemu priloženej bankovej informácie. Podmienkami na

vyplatenie Výkonového zádržného je mimo iného napr. aj dosiahnutie určitého predpredaja bytov v
rámci Projektu, ale aj podpísanie preberacieho protokolu vo vzťahu k dielu, a pod. Podľa Zmluvy o dielo
(bod 4.17) bol odporca oprávnený započítať voči Výkonovému zádržnému svoje náklady vzniknuté,
mimo iného, z titulu porušenia zmluvných povinností navrhovateľa ako zhotoviteľa. Keďže navrhovateľ
napriek opakovaným výzvam odporcu neodstránil reklamované vady diela, odporca zabezpečil ich

odstránenie prostredníctvom nového generálneho dodávateľa stavby - spoločnosti VODAS. Spoločnosť
VODAS vyfakturovala náklady spojené s odstraňovaním vád diela v mesiacoch marec a apríl 2024 vo
výške 262.806,80 EUR. Na úhradu týchto nákladov bol navrhovateľ vyzvaný listom zo dňa 3.6.2024,
avšak k ich úhrade nedošlo. Listom zo dňa 17.7.2024 si žalovaný preto započítal túto pohľadávku
vrátane úroku z omeškania vo výške 3.790,90 EUR voči Výkonovému zádržnému, v dôsledku čoho

pohľadávka navrhovateľa na Výkonové zádržné v časti 266.597,70 EUR zanikla. Po tomto započítaní
tak navrhovateľovi zostala pohľadávka na Výkonové zádržné len vo výške 69.788,80 EUR. Navrhovateľ
vady napriek opätovným výzvam odporcu neodstránil, generálny dodávateľ stavby pokračoval v
odstraňovaní vád diela aj v mesiaci máj a jún 2024 a v tejto súvislosti vystavil odporcovi faktúru nacelkovú čiastku 185.726,01 EUR. Na jej úhradu bol navrhovateľ vyzvaný listom zo dňa 17.7.2024.
Nakoľko túto pohľadávku navrhovateľ neuhradil, odporca si ju spolu s úrokom z omeškania vo výške
1.146,16 EUR započítal listom zo dňa 9.8.2024 voči zvyšnej časti Výkonového zádržného vo výške

69.788,80 EUR. V dôsledku uvedeného zápočtu, pohľadávka navrhovateľa na zaplatenie Výkonového
zádržného v celom rozsahu zanikla.

19. Podľa odporcu správna čiastka Garančného zádržného je len 336.386,50 EUR, a nie 351.576,08
EUR ako uviedol v návrhu navrhovateľ. Dôvody zníženia sumy Garančného zádržného sú zhodné

ako v prípade Výkonového zádržného s tým, že navrhovateľ bol o nich informovaný tiež listom zo
dňa 9.8.2024. Pohľadávka navrhovateľa na Garančné zádržné však medzičasom v časti 117.083,37
EUR zanikla a zostávajúca časť Garančného zádržného vo výške 219.303,13 EUR bude splatná až po
uplynutí príslušnej záručnej doby (ktorá sa pohybuje v rozmedzí 2 až 10 rokov - viď bod 11.8 Zmluvy
o dielo).

20. Pohľadávka na paušálnu náhradu nákladov na zariadenie staveniska a nábeh na stavbu po
prerušení prác na diele v uplatnenej výške 135.840,-EUR nemá žiadnu oporu v Zmluve o dielo ani v
inej dohode s odporcom a preto nemohla nikdy ani vzniknúť. K faktúram č. 2490130001 a 2490130005,
ktorými si navrhovateľ uplatnil túto čiastku, sa odporca detailne vyjadril v liste zo dňa 27.6.2024,
ktorým predmetné faktúry vrátil navrhovateľovi. Podstatou argumentácie odporcu je skutočnosť, že

s navrhovateľom sa v Dodatku č. 5 (bod 1.15 a 1.16) výslovne dohodli, že náklady na „zariadenie
staveniskaaVRN“súsúčasťoukompenzácienavrhovateľa,ktorúmuzaprerušenieprácuhradilodporca
v súlade s Dodatkom č. 1. Z tohto dôvodu preto nemohol navrhovateľovi vzniknúť iný nárok na úhradu
nákladov spojených so zariadením staveniska a vedľajších rozpočtových nákladov a navrhovateľom
tvrdená pohľadávka neexistuje.

21. Navrhovateľ si na súde uplatnil len časť svojej pohľadávky vo výške 594.353,72 EUR, ktorá
má zodpovedať dlžnému úroku z omeškania a zmluvnej pokute. Zostávajúcu časť svojho nároku
vo výške 815.170,99 EUR, ktorý navrhovateľ požadoval zabezpečiť sudcovským záložným právom,
si navrhovateľ ku dňu podania návrhu ani len neuplatnil na súde, pričom Výkonové zádržné a

Garančné zádržné si dokonca takýmto spôsobom ani uplatniť nemôže, keďže tieto pohľadávky nie sú
splatné. Ani to však nebránilo navrhovateľovi, aby požadoval zabezpečenie svojho údajného nároku
prostredníctvom sudcovského záložného práva s vedomím toho, že vykonať ho bude môcť až potom,
keď o ňom právoplatne rozhodne súd. Odporca má za to, že medzičasom boli v konaní produkované zo
strany odporcu presvedčivé dôkazy, ktoré dostatočným spôsobom „osvedčujú“, že nárok navrhovateľa

neexistuje v ním tvrdenej výške alebo je minimálne sporný do tej miery, že nie je dôvodné mu poskytovať
ochranu formou zabezpečovacieho opatrenia.

22. Odporca v súčasnosti pokračuje vo výstavbe Projektu, čím sa nepochybne zvyšuje hodnota jeho
majetku. Tým, že aj po zániku Zmluvy o dielo odporca v Projekte pokračuje, znamená, že minimalizoval

budúce škody, ktoré by inak nepochybne vznikli, ak by bol Projekt zastavený. Nie je preto pravdou, že
by odporca vykonával kroky, ktoré by viedli k zmenšovaniu jeho majetku. Naopak, už na prvý pohľad
je evidentné, že odporca so svojim majetkom nakladá tak, že dochádza k jeho zhodnocovaniu. Hlavná
argumentačná línia navrhovateľa o potencionálnom zmenšovaní majetku odporcu je založená na jeho
ničím nepodložených domnienkach, že v budúcnosti možno dôjde k neoprávnenému „odlivu finančných

prostriedkov“ zo spoločnosti odporcu v prospech nového generálneho dodávateľa stavby - spoločnosti
VODAS. Projekt je od počiatku financovaný z externých bankových zdrojov. Financovanie Projektu
bankou, prebiehalo tak, že subjekt pôvodného aj nového generálneho zhotoviteľa vrátane rozpočtu diela
muselbyťvopredodsúhlasenýzostranybanky.Keďžeakékoľvekfaktúrygenerálnehozhotoviteľastavby
sú hradené výlučne z úveru, financujúca banka prostredníctvom osoby ňou nominovaného bankového

dozoru pravidelne kontroluje, či sú fakturované čiastky v poriadku a zodpovedajú schválenému rozpočtu.
Podľa Zmluvy o úvere zo dňa 18.7.2023 (bod 4.7.2, Prílohy č. 3 a body 3.1.3 a 4.1.3 Prílohy č. 4)
osoba vykonávajúca bankový dozor (P.. H.. Q. O.Í., V..) nielenže kontroluje správnosť akejkoľvek faktúry
generálneho dodávateľa stavby, ale dokonca sa zúčastňuje aj všetkých kontrolných dní, prebiehajúcich
na týždennej báze.

23. Skutočnosťou, ktorá má podľa navrhovateľa údajne osvedčiť možný budúci „odliv finančných
prostriedkov“, sú faktúry, ktorými nový generálny dodávateľ stavby - spoločnosť VODAS prefakturovala
náklady spojené s odstraňovaním vád diela, za ktoré zodpovedá navrhovateľ. Navrhovateľ v tomtosmere nerozporuje samotnú existenciu určitých vád diela („navrhovateľ uznané vady odstráni“ - bod 63.
Návrhu), ani výšku refakturovaných nákladov, ale výlučne skutočnosť, že podľa neho neboli splnené
podmienky na odstránenie vád treťou osobou. Jediným dôvodom, pre ktorý navrhovateľ ani 10 mesiacov

od zániku Zmluvy o dielo vady neodstránil, mala byť podľa návrhu údajne skutočnosť, že odporca mu
neumožnil prístup na stavenisko. Navrhovateľ sám uznáva, že mal neobmedzený prístup na stavenisko
až do 5.2.2024 (teda takmer 4 mesiace od zániku Zmluvy o dielo). Po tomto termíne odporca začal
pokračovaťvzhotovovanídielaprostredníctvomspoločnostiVODASSKaodnavrhovateľapochopiteľne
požadoval, aby jeho ďalšie vstupy na stavenisko boli koordinované s ohľadom na prebiehajúce stavebné

práce.

24. Ďalšou skutočnosťou, ktorá má podľa navrhovateľa osvedčiť obavu z marenia budúcej exekúcie,
je jeho úvaha, že po predaji bytov nezostane odporcovi dostatok finančných prostriedkov z dôvodu
úhrady úveru a nákladov spojených so zhotovovaním Projektu. Úver je totiž čerpaný výlučne za účelom
financovania nákladov spojených so zhotovovaním diela. Situácia, že „po prípadnom uspokojení banky,

by odporca uspokojoval prioritne pohľadávky spoločnosti VODAS“ (bod 50. Návrhu), preto ani nemôže
nastať, keďže pohľadávky spoločnosti VODAS sú priebežne uhrádzané z úveru.

25. Nie je pravdou, ako to tvrdí navrhovateľ, že odporca je nemajetný - je vlastníkom rozostavaného
realitného projektu, ktorého súčasná hodnota je niekoľko miliónov EUR. Pre ilustráciu, predpokladaná

hodnota bytov realizovaných v rámci Projektu je 19.424.204 EUR, pričom výška predpokladaných
nákladov na zhotovenie Projektu je aktuálne na úrovni približne 13.350.000,- EUR. Po splatení svojich
záväzkov spojených so zhotovením diela teda odporcovi bezpochyby zostane dostatok disponibilných
finančných prostriedkov. Navrhovateľ vo vzťahu k svojim tvrdeniam ohľadom budúceho nedostatku
finančných prostriedkov na strane odporcu nepredložil žiadny konkrétny dôkaz, ktorý by preukazoval

dôvodnosť jeho tvrdení. Podľa názoru odporcu žiadna banka by nefinancovala projekt, ktorého cieľom
by bolo výlučne vygenerovať príjmy na pokrytie nákladov na zhotovenie tohto projektu.

26. Odporca uviedol, že v počiatkoch Projektu skutočne vznikli určité problémy s jeho financovaním.
V Dodatku č. 1 sa ale odporca zaviazal kompenzovať navrhovateľovi všetky jeho náklady vyvolané

prerušením zhotovovania diela vo výške 14.800,- EUR bez DPH za každý týždeň. Navrhovateľ
teda uzavretím Dodatku č. 1 neposkytol odporcovi len „možnosť vyrovnať svoje dlhy“ “ (bod 39.
Návrhu), ale uzavretie dodatku bolo podmienené kompenzáciou nákladov navrhovateľa spôsobených
prerušením zhotovenia diela. Akonáhle bolo zabezpečené financovanie prostredníctvom J&T BANKA,
a.s.Sokolovská700/113a,18600Praha8,IČO:47115378,odporcauhradilnavrhovateľovivšetkydlžné

faktúry vrátane kompenzácie v celkovej výške 260.057,10 EUR. Zriadenie nového záložného práva J&T
Banky (bod 41. Návrhu), nemá žiadnu oporu v skutkovom stave. Uzavretie predmetných záložných
zmlúv predpokladala už úvodná verzia Zmluvy o úvere, pričom k ich oneskorenému podpísaniu /
zavkladovaniu do katastra nehnuteľností došlo výlučne nedopatrením na strane J&T Banky. Navrhovateľ
mal k dispozícii Zmluvu o úvere a o týchto skutočnostiach mal vedomosť. Napriek tomu v Návrhu

nepravdivo tvrdil, že dodatočné zavkladovanie pôvodne dohodnutého záložného práva osvedčuje
existenciu aktuálnych finančných problémov navrhovateľa. Po získaní úveru od J&T Banky odporca
priebežne uhrádza všetky svoje pohľadávky voči všetkým svojim zmluvným partnerom, o čom mimo
iného svedčí aj to, že s výnimkou súdneho sporu s navrhovateľom, neeviduje odporca akékoľvek iné
(ani hroziace) súdne spory. To, že odporca odmieta uhradiť neexistujúce alebo sporné pohľadávky

navrhovateľa,nemôžezažiadnychokolnostíosvedčovaťúdajnúproblematickúplatobnúdisciplínualebo
jeho finančné problémy. Rovnako tak navrhovateľ neuviedol jedinú skutočnosť, ktorá by osvedčovala
existenciu hrozby, že by budúca exekúcia jeho pohľadávky mohla byť ohrozená.

27. V prospech navrhovateľa bolo zriadené na základe Zmluvy o zriadení záložného práva zo dňa

9.8.2023 („Záložná zmluva“) záložné právo k iným nehnuteľnostiam odporcu za účelom zabezpečenia
jeho pohľadávok na zaplatenie Výkonového zádržného a Garančného zádržného, teda k identickým
pohľadávkam vo vzťahu, ku ktorým bolo nariadené aj zabezpečovacie opatrenie. Maximálna výška
pohľadávky zabezpečenej týmto záložným právom je 2.240.000,-EUR (bod 2.5 Záložnej zmluvy).
Hodnota založených nehnuteľností je aj podľa Návrhu 750.000,- EUR. Navrhovateľ v návrhu tiež

podľa všetkého zámerne zamlčal, že svoje pohľadávky má dokonca v súčasnosti stále zabezpečené
aj ďalším záložným právom. Jedná sa o záložné právo k pozemku p. CKN XXX/XX, k.ú. S. vo
vlastníctve spoločnosti IDAS, s.r.o. Maximálna výška pohľadávky zabezpečenej týmto záložným právom
je 1.575.517,- EUR. Hodnota založenej nehnuteľnosti je podľa znaleckého posudku 2.380.000,- EUR.28. V odôvodnení súd prvej inštancie síce referuje na „rozostavanosť“ týchto budov, ale zo spisu vôbec
nie je zrejmé, na základe čoho získal vedomosť o tomto stave, keďže súčasťou Návrhu nebol žiadny

dôkaz preukazujúci tento stav. Trhová hodnota bytov a nebytových priestorov nachádzajúcich sa v
zaťažených budovách je podľa platného cenníku zverejneného na webe (a odsúhlaseného financujúcou
bankou) na úrovni 5.117.170,92 EUR s DPH (celková podlahová plocha bytov vrátane balkónov a
logií je 1.789,14 m2 pri priemernej jednotkovej cene 2.383,44 EUR/m2). So zreteľom na aktuálne
ceny bytov, musí byť každému aj bez detailnej analýzy zjavný nepomer medzi hodnotou 28 bytov

nachádzajúcich sa v zaťažených nehnuteľnostiach a hodnotou zabezpečovanej pohľadávky vo výške
1.409.24,71 EUR. Aj keď bolo záložné právo zriadené len k stavbám, jeho zriadením je priamo dotknutý
aj zastavaný pozemok. Hodnota tohto pozemku určená v súlade so znaleckým posudkom č. 23/2023
zo dňa 16.2.2023 je 235.565,28 EUR (1674 m2 x 140,72 EUR). Predmetom tohto posudku síce nie je
ocenenie konkrétnej parcely XXX/XXX, ale keďže posudok určuje hodnotu vedľajších pozemkov, jeho
závery ohľadom jednotkovej ceny možno vztiahnuť aj k pozemku zastavanému založenými budovami.

Podiely k tomuto pozemku by v prípade predaja bytov a nebytových priestorov museli byť súčasťou
prevodu vlastníckeho práva (nemôžu byť predmetom samostatného prevodu). Súd prvej inštancie sa
však týmto aspektom pri posudzovaní primeranosti nariadeného zabezpečovacieho opatrenia vôbec
nezaoberal, čím podľa nášho názoru pri vykonávaní testu proporcionality jednoznačne pochybil.

29. Podľa názoru odporcu je nepochybné, že akékoľvek záložné právo (mimo záložného práva
financujúcej banky), v podstate robí byty a nebytové priestory nepredajnými. Na trhu, kde je podstatná
väčšina kúpy bytov riešená prostredníctvom hypotekárnych úverov, je nepredstaviteľné získať úver na
financovanie kúpy bytu (a tým pádom predať takýto byt) zaťaženého sudcovským záložným právom (v
poradí predchádzajúcom záložnému právu hypotekárnej banky).

30. Podľa názoru odporcu bol súd pri zvažovaní potreby zriadenia zabezpečovacieho opatrenia povinný
posúdiť nielen primeranosť výšky dlhu k hodnote majetku odporcu, ktorý má byť zabezpečovacím
nariadením dotknutý, ale tiež intenzitu hrozby nesplatenia dlžnej sumy odporcom a primeranosť ujmy,
ktorá mu vznikne obmedzením jeho práv. Nariadením zabezpečovacieho opatrenia bezpochyby došlo k

významnému znehodnoteniu a ohrozeniu celého Projektu, pričom v tomto ohľade je potrebné vziať do
úvahy aj reputáciu Projektu medzi potencionálnymi záujemcami o kúpu bytu. Je potrebné zdôrazniť, že
podnikateľská činnosť odporcu spočíva výlučne v zrealizovaní Projektu a následnom predaji jednotlivých
bytov a nebytových priestorov. Pokiaľ súd prvej inštancie nariadeným zabezpečovacím opatrením
v podstate znemožnil ďalší predaj podstatnej časti týchto bytov, znemožnil tým fakticky aj výkon

podnikateľskej činnosti odporcu. Nedošlo tým len k neprípustnému obmedzeniu odporcu vo výkone jeho
vlastníckych práv k zaťaženým nehnuteľnostiam, ale aj k významnému obmedzeniu jeho podnikateľskej
činnosti. To všetko za účelom zabezpečenia pohľadávky, ktorej existencia je mimoriadne sporná a
ktorá je sčasti dokonca už zabezpečená iným záložným právom a v situácii, keď konanie odporcu
rozhodne nemôže vzbudiť obavy, že svojim konaním ohrozuje budúcu exekúciu. Odporca má za

to, že ďalšie ignorovanie zjavnej disproporcie medzi zásahom do práv odporcu a zabezpečovaným
nárokom, ktorého spornosť je úplne zjavná, by bolo v rozpore s princípmi materiálneho právneho štátu
a elementárnej spravodlivosti. Z návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia je zrejmé, že v
ňom absentovali určité skutkové a právne okolnosti, ktoré boli rozhodujúce pre posúdenie splnenia
zákonných predpokladov pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia. Z celkových okolností je pritom

zrejmé, že konanie navrhovateľa pri podaní návrhu na zriadenie zabezpečovacieho opatrenia nebolo
vedené obavou o prípadnú úhradu dlžnej čiastky, ale len o navodenie zjavne nespravodlivého a
nerovnovážneho stavu medzi stranami. Ak by aj navrhovateľ disponoval určitou pohľadávkou voči
odporcovi, ani samotná existencia takejto pohľadávky sama osebe ešte nie je dôvodom na nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia. Takéto opatrenie možno nariadiť až v prípade, ak by konanie odporcu

vzbudzovalo obavy, že by došlo k ohrozeniu budúcej exekúcie. Navrhovateľ neposkytol žiadne dôkazy,
ktoré by osvedčili, že by odporca hodnotu svojho majetku zmenšoval alebo by vykonával akékoľvek
kroky, ktoré by k jeho zmenšeniu mohli viesť. Obavy navrhovateľa týkajúce sa hrozby zmarenia exekúcie
vychádzajú výlučne z jeho subjektívnych tvrdení ohľadom možného budúceho správania odporcu, bez
toho, že by tieto tvrdenia podložil akýmikoľvek skutočnosťami alebo dôkazmi. Dôvodom pre nariadenie

zabezpečovacieho opatrenia by mala byť hrozba, že spoločnosť odporcu môže byť v budúcnosti
„tunelovaná“ prostredníctvom nového generálneho dodávateľa, ktorý je spriaznenou osobou odporcu.
Túto hrozbu podľa navrhovateľa potvrdzuje skutočnosť, že nový generálny dodávateľ stavby priebežne
nanákladynavrhovateľaodstraňujevadydiela,ktoréboliužvminulostireklamovanézostranyodporcuaktorénavrhovateľanipoopakovanýchvýzvachneodstránil.TentopostupjepritomvsúladesoZmluvouo
dielo, a svojim rozhodnutím ho medzičasom odobril aj Mestský súd Bratislava III v konaní o inom návrhu
navrhovateľa na vydanie neodkladného opatrenia. Naviac, akékoľvek faktúry generálneho dodávateľa

stavby sú hradené z úveru od banky financujúcej Projekt a podliehajú preto jej detailnej kontrole.
Tvrdenia navrhovateľa o možnom budúcom odlive finančných prostriedkov zo spoločnosti odporcu preto
nemajú reálny základ. Navrhovateľ neuviedol žiadne konkrétne skutočnosti ani dôkazy, z ktorých by
vyplýval záver o bezprostrednom nebezpečenstve znižovania hodnoty majetku odporcu. Odpoveď na
kľúčovú otázku, v čom konkrétne spočíva ohrozenie budúceho uspokojenia nároku navrhovateľa, nie je

možnénájsťanivodôvodneníuznesenia.Odporcanavrhol,abyodvolacísúdrozhodoltak,ženapadnuté
uznesenie zruší a uloží navrhovateľovi povinnosť nahradiť odporcovi trovy konania v rozsahu 100%.

31. Navrhovateľ sa k odvolaniu odporcu vyjadril v tom zmysle, že námietka odporcu ohľadom miestnej
nepríslušnosti Okresného súdu Nitra neobstojí. Vecná príslušnosť na konanie je vymedzená v § 324
ods. 2 CSP v spojení s § 344 CSP, podľa ktorého na konanie o návrhu na nariadenie neodkladného

(zabezpečovacieho) opatrenia je príslušný okresný súd. Z uznesenia Krajského súdu Nitra (zo dňa
30.4.2024, č.k. 11Co/47/2024 ) vyplýva, že žalobca sa v konaní domáhal nariadenia zabezpečovacieho
opatrenia a zriadenia záložného práva (na zabezpečenie pohľadávok zo zmluvy o peňažnej pôžičke)
k nehnuteľnosti v okrese Nitra, a to pôvodne na Mestskom súde Bratislava IV (t.j., na všeobecnom
súde žalovaného). Mestský súd Bratislava IV následne postúpil vec Okresnému súdu Nitra ako výlučne

miestne príslušnému (v zmysle § 20 písm. a) CSP), nakoľko sa dotknutá nehnuteľnosť, ktorej sa
konanie týkalo, nachádza v obvode Okresného súdu Nitra. Okresný súd Nitra v konaní meritórne
rozhodol o zriadení záložného práva. Krajský súd Nitra v odvolacom konaní uznesením potvrdil pôvodné
rozhodnutie Okresného súdu Nitra, z čoho vyplýva, že výlučná miestna príslušnosť nebola v odvolacom
konaní sporná. V citovanom konaní teda výlučnú miestnu príslušnosť ex offo skúmali až tri súdy -

Mestský súd Bratislava IV, Okresný súd Nitra a Krajský súd Nitra, pričom dospeli k rovnakému záveru,
t.j. príslušnosti podľa miesta nehnuteľnosti. O návrhu rozhodoval vecne a miestne príslušný súd, t.j.
Okresný súd Nitra.

32. Odporca v odvolaní namieta výšku zabezpečených pohľadávok navrhovateľa, ako aj ich

údajný zánik započítaním oproti pohľadávkam odporcu. Odporcove pohľadávky, ktoré si mienil započítať
oproti pohľadávkam navrhovateľa neexistujú, preto nemohlo dôjsť k ich platnému započítaniu. Výška
pohľadávok navrhovateľa špecifikovaná v odvolaní nie je správna, pretože vychádza z účelovej a až
absurdnej interpretácie relevantných zmluvných ustanovení.

33. Pohľadávka na zmluvnú pokutu vo výške 222.833,30 EUR. Podľa odvolania navrhovateľ
nemá nárok na zmluvnú pokutu za obdobie prerušenia stavebných prác na diele od 20.3.2023 do
18.8.2023. Nárok na zmluvnú pokutu za toto obdobie má byť údajne krytý paušálnou náhradou nákladov
vo výške 14 800,- EUR bez DPH za týždeň, ktorá celkovo dosiahla výšku 260.057,10 EUR. Táto
argumentácia je podľa názoru navrhovateľa nepravdivá, a je v príkrom rozpore so Zmluvou o dielo a jej

dodatkami. Z Dodatku č. 5 jednoznačne vyplýva, že paušálna náhrada nákladov vo výške 260.057,10
EUR má slúžiť na „jednorazové krytie nákladov spojených so zariadením staveniska a VRN vzniknutých
počas prerušenia realizácie Diela do 6. augusta 2023“. V sume paušálnej náhrady boli zahrnuté
náklady na vedľajšie režijné náklady (VRN), napr. energie na stavenisku, na strážnu službu a pod.
Navrhovateľ musel tieto náklady uhrádzať aj počas prerušenia prác, preto boli dohodou strán prenesené

na odporcu cez paušálnu náhradu nákladov. V Zmluve o dielo, ani jej dodatkoch nie je ani zmienka o
tom, že paušálna náhrada nákladov mala pokrývať aj zmluvnú pokutu za omeškanie s úhradou faktúr
navrhovateľa. Odporca mal mať voči navrhovateľovi údajnú pohľadávku z bezdôvodného obohatenia
vo výške 303.791,88 EUR, ktorá mala vzniknúť z neoprávnenej fakturácie Navrhovateľa za materiál a
práce, ktoré nemali byť dodané. Toto tvrdenie nie je, podľa názoru navrhovateľa, pravdivé. Navrhovateľ

vystavoval faktúry za materiály a práce priebežne. Prílohou každej faktúry bol súpis vykonaných prác,
ktorý schválil odporca aj jeho stavebný dozor (bod 4.22 Zmluvy o dielo). Akékoľvek nezrovnalosti boli
korigované odporcom priamo v súpise prác v procese schvaľovania. Po prerušení prác na diele v
marci 2023, strany spoločne urobili pasportizáciu diela (porovnanie fakturovaných a odpracovaných
výkonov a dodávok), na základe ktorej navrhovateľ vystavil odporcovi dobropis č. 2023101166 zo dňa

10.8.2023. Ak by teda skutočne existovali nezrovnalosti vo fakturácii, tieto už boli vyriešené v rámci
pasportizácie v marci 2023. Po prerušení prác sa už na diele len odstraňovali uznané vady, keďže došlo
k odstúpeniu od Zmluvy o dielo. Žiadne ďalšie nezrovnalosti tak po pasportizácii vzniknúť nemohli. Z
úverovej zmluvy vplýva, že podmienkou pre čerpanie úveru A (teda úveru, ktorý bol použitý aj na úhradufaktúr navrhovateľa prevyšujúcich 6miliónov EUR) bolo doručenie správy alebo potvrdenia stavebného
dozoru o tom, že dodávky a výkony boli dodané a zrealizované (viď str. 19, ods. 3.1.3, a 3.1.4 prílohy
č. 4 k zmluve o úvere). Bez tohto potvrdenia by celkom zjavne Odporca nemohol čerpať úver na

úhradu 6-miliónovej pohľadávky navrhovateľa. Odporca teda buď zavádza, alebo tvrdí, že spolu so
stavebným dozorom sa domáhal od banky plnenia, na ktoré nemal nárok. Navrhovateľ jednoznačne
osvedčil,žeodporcanemávočinavrhovateľovinároknavydaniebezdôvodnéhoobohatenia,započítanie
neexistujúcej pohľadávky Odporcu listom zo dňa 5.6.2024 je neplatné, a pohľadávka Navrhovateľa na
zmluvnú pokutu naďalej trvá v celom rozsahu.

34. Pohľadávku na úrok z omeškania s úhradou faktúr za stavebné práce, dodané materiály a
komodity vo výške 347.699,25 EUR odporca nepopiera nárok Navrhovateľa na úrok z omeškania, avšak
jeho výška má dosahovať len 333.457,31 EUR. Navrhovateľ má nárok na úrok z omeškania vo výške
347.699,25EUR,aOdporcasiprotitejtopohľadávkenemoholplatnezapočítaťneexistujúcupohľadávku
na vydanie bezdôvodného obohatenia.

35. Čo sa týka pohľadávky na výkonové zádržné vo výške 351.576,08 EUR navrhovateľ údajne
nemá nárok na výkonové zádržné vo výške 351.576,08 EUR, ale len vo výške 336.386,50 EUR. Nižší
nárok má vyplývať z údajnej neoprávnenej fakturácie za materiály a práce, ktoré údajne navrhovateľ
nedodal; pohľadávka navrhovateľa na výkonové zádržné mala údajne zaniknúť započítaním oproti

údajnej pohľadávke Odporcu na náhradu nákladov za odstraňovanie vád diela treťou osobou, a to dvomi
samostatnými zápočtami. Uvedené tvrdenia odporcu nie sú pravdivé.

36. Výkonové zádržné dosahuje výšku 351.576,08 EUR. Odporca namieta výšku výkonového
zádržného, pretože Navrhovateľ sa mal do jeho výpočtu zahrnúť aj 5 % z neoprávnene vystavených

faktúr, za nevykonané práce a nedodané. Keďže k žiadnej neoprávnenej fakturácii navrhovateľa
nedošlo, výkonové zádržné je potrebné vypočítať ako 5 % zo všetkých faktúr vystavených
navrhovateľom na vykonané práce a dodané materiály a komodity. Správna výška výkonového
zádržného je preto 351.576,08 EUR, tak ako to navrhovateľ uviedol v návrhu. Odporca nemá nárok
na úhradu nákladov za odstraňovanie vád treťou osobou, pretože mu nevznikol ani samotný nárok

na odstraňovanie vád treťou osobou. Dôvody neexistencie tohto nároku navrhovateľ zhrnul vo svojom
vyjadreníkodporuprotiPlatobnémurozkazu(článokIII.,písm.D),naktorésavplnomrozsahuodkazuje.
Odporca znemožnil navrhovateľovi odstraňovanie vád zamedzením prístupu na stavbu od 5.2.2024,
prakticky až do momentu, kedy mali byť všetky vady odstránené spoločnosťou VODAS, s ktorou je
spriaznený.FaktúryvystavenéspoločnosťouVODASzároveňniesúzrozumiteľné,aniejeznichzrejmé,

odstraňovania akých vád sa týkajú, či bol navrhovateľ vôbec na odstránenie týchto vád vyzvaný alebo či
sa tieto faktúry týkajú nákladov na dokončovanie diela, a nie na odstraňovanie vád. Z tohto dôvodu ide o
vykonštruované a neexistujúce pohľadávky, resp. pohľadávky, ktoré nemožno preniesť na navrhovateľa.
Keďže odporcovi nevznikol voči navrhovateľovi nárok na úhradu údajných nákladov na odstraňovanie
vád treťou osobou, nemohlo dôjsť ani k platnému započítaniu neexistujúcich pohľadávok voči nárokom

navrhovateľa na výkonové zádržné. Pohľadávka navrhovateľa na výkonové zádržné preto naďalej v
celom rozsahu trvá.

37. Pohľadávka na garančné zádržné vo výške 351.576,08 EUR. Argumentácia odporcu ku
garančnému zádržnému je rovnaká ako v prípade výkonového zádržného. Preto sa navrhovateľ v plnom

rozsahu odvoláva na proti argumentáciu uvedenú k výkonovému zádržnému. Navrhovateľ má nárok
na garančné zádržné vo výške 351.576,08 EUR, a odporca si proti tejto pohľadávke nemohol platne
započítať neexistujúcu pohľadávku na úhradu nákladov na odstránenie vád diela treťou osobou.

38. Pohľadávka na paušálnu náhradu nákladov na zariadenie staveniska a nábeh na stavbu po

prerušení vo výške 135.840,- EUR. Odporca zahŕňa pod kompenzáciu nákladov počas prerušenia
prác na diele aj také výdavky/náklady navrhovateľa, na ktoré sa kompenzácia nevzťahovala (napr.
pohľadávky navrhovateľa na zmluvnú pokutu, úrok z omeškania, či náklady na stavenisko a VRN po
období prerušenia prác). Zo samotných faktúr jednoznačne vyplýva, že sa netýkajú náhrady nákladov
počas prerušenia prác na diele, ale nákladov vzniknutých po prerušení. Tieto náklady preto neboli

súčasťou kompenzácie nákladov počas prerušenia prác podľa bodu 1.7 Dodatku č. 1, v spojitosti
s bodom 1.15 a 1.16 Dodatku č. 5. Podľa názoru navrhovateľa náklady v súvislosti s nábehom na
stavbu navrhovateľovi skutočne vznikli. Po skončení prerušenia prác dňa 11.8.2023 (po úhrade dlžnej
sumy prevyšujúcej 6 miliónov EUR), navrhovateľ nemal dôvod nezabezpečovať nástup na stavbu.Strany totiž od 11.8.2023 do odstúpenia od Zmluvy o dielo dňa 25.10.2023 rokovali o novom časovom
harmonograme prác, ako aj o požiadavkách odporcu na zmenu diela (zmenovými listami). Dôvodom pre
odstúpene od zmluvy bolo práve nedosiahnutie dohody o novom časovom harmonograme prác.

39. Ku skutočnostiam odôvodňujúcim obavu z ohrozenia exekúcie podľa názoru navrhovateľa súd
v uznesení celkom presne uviedol, aké skutočnosti považoval za rozhodné pre vydanie uznesenia (viď
napr. bod 12.). Z uznesenia jednoznačne vyplýva, že ku krokom odporcu preukazujúcim ohrozenie
exekúcie patrí okrem iného neuhrádzanie počiatočných záväzkov odporcom, nesplnenie záväzkov do

dňapodaniaNávrhu,akoajzasielanievyfabrikovanýchcenovýchponúkspoločnostiVODASsmerujúcim
k odlivu financií odporcu. Uznesenie je teda dostatočne odôvodnené a preskúmateľné. Medzi kľúčové
dôvody hrozby zmarenia exekúcie patrí aj zlá finančná situácia odporcu (99 % zadlženosť), a
záložné právo financujúcej banky v 1. rade na všetky nehnuteľnosti tvoriace projekt Slnečná pláň,
ktorého výstavba bola predmetom Zmluvy o dielo, ako aj neexistencia iného relevantného majetku
odporcu, ktorý by postačoval na uspokojenie pohľadávok navrhovateľa. Každý z vyššie uvedených

dôvodov samostatne vyvoláva dôvodnú obavu z ohrozenia exekúcie, a postačuje pre nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia. Odporca predáva nehnuteľnosti zabezpečené záložným právom, teda
znižujehodnotumajetku,zktoréhobymohlibyťuspokojenépohľadávkynavrhovateľa.Ajtátoskutočnosť
je sama o sebe dostačujúca pre zriadenie sudcovského záložného práva v prospech navrhovateľa.
Započítacie prejavy odporcu sú neplatné. Podľa rozhodovacej praxe je však aj započítací prejav vôle

možné považovať za legitímny dôvod pre obavy z ohrozenie exekúcie.

40. Čo sa týka hrozby odlivu finančných prostriedkov odporcu, navrhovateľ uviedol, že pokiaľ
fakturáciu schvaľuje bankový dozor v zmysle zmluvy o úvere, celkom určite ide len o fakturáciu za
položky rozpočtu diela, do ktorého nie sú zahrnuté náklady na odstraňovanie vád treťou osobou.

Odporca nijakým spôsobom neosvedčil, či faktúry spoločnosti VODAS za odstraňovanie vád boli v
skutočnosti schválené bankovým dozorom, ani či bankový dozor kontroloval rozsah prác potrebných
na tvrdené odstraňovanie vád. Jediné, čo odporca svojím obštrukčným konaním osvedčil je, že si
vytvára fiktívne pohľadávky za účelom zmarenia uspokojenia pohľadávok navrhovateľa prostredníctvom
fiktívnych zápočtov. Vykonštruované pohľadávky odporcu vzbudzujú u navrhovateľa dôvodnú obavu,

že spoločnosť VODAS v budúcnosti vystaví ďalšie doplnkové fiktívne faktúry, na ktoré sa nebude
čerpať úver, a teda nebudú podliehať schváleniu bankového dozoru, resp. že si odporca vyfabrikuje
iné fiktívne pohľadávky v nádeji, že súd presvedčí o existencii a dôvodnosti aspoň niektorej z nich. Z
tohto dôvodu má Navrhovateľ dôvodnú obavu z odlivu finančných prostriedkov získaných prípadným
predajom projektu Slnečná pláň. Odporca neumožnil navrhovateľovi obhliadnuť vady, a ani ich odstrániť.

Bez toho, aby mal navrhovateľ možnosť odstrániť vady nemožno uvažovať o odstraňovaní vád treťou
osobou na náklady navrhovateľa. Pohľadávky odporcu na úhradu nákladov na odstraňovanie vád
spoločnosťou VODAS sú preto neoprávnené, ba dokonca neexistujúce, keďže odporca ich vznik a
dôvodnosť neosvedčil.

41. Navrhovateľ nepopiera, že odporca financuje podstatnú časť projektu z bankového úveru. V
kapitole B.1 tohto článku však navrhovateľ vysvetlil, že odporca si vyfabrikoval niekoľko neexitujúcich
pohľadávok voči navrhovateľovi (aj prostredníctvom spriaznenej spoločnosti VODAS), ktoré celkom
zjavneniesúfinancovanézúveru.Pretoexistujedôvodnáobava,žeposplatenýúverubudúzostávajúce
prostriedky použité na úhradu iných záväzkov odporcu, bez uspokojenia pohľadávok navrhovateľa.

Navrhovateľ má zároveň dôvodnú obavu, že banka akceleruje úver pre porušenie úverovej zmluvy,
čo bude mať za následok výkon záložného práva banky k projektu. Z úverovej zmluvy priloženej k
odvolaniu totiž vyplýva, že odporca nesplnil podmienku kolaudácie projektu do 30.9.2024 (viď článok
4.7.8 prílohy č. 3 úverovej zmluvy). Oprávnenie banky na akceleráciu vyplýva z článku 8, bod 8.1,
písm. d), v spojitosti s bodom 8.2, písm. a) obchodných podmienok banky. Banka je záložným veriteľom

v prvom rade na všetkom nehnuteľnom majetku odporcu (s výnimkou 4 parciel). Z úverovej zmluvy,
ktorú odporca priložil k odvolaniu vyplýva, že banka má dokonca zriadené záložné právo aj na všetky
budúce pohľadávky odporcu na kúpne ceny za predaj projektu Slnečná pláň. Z poskytnutia úveru
však za žiadnych okolností nemožno uzavrieť, že odporca nemá finančné ťažkosti, a bude schopný
uhradiť pohľadávky navrhovateľa. Skutočnosť, že odporca využil na zabezpečenie úveru aj majetok

tretích osôb potvrdzuje, že nemá iný majetok než projekt Slnečná pláň. Ak by mal odporca aj iný
majetok, nezabezpečoval by úver majetkom tretích osôb. Navrhovateľ nesúhlasí ani s názorom odporcu,
že predajom projektu sa len zmení štruktúra majetku odporcu, a táto zmena nebude mať vplyv na
uspokojenie pohľadávok navrhovateľa. Pri nehnuteľnostiach je veriteľ chránený aj publicitou katastranehnuteľností. Odliv financií z bankového účtu však nie je možné sledovať a prijať včas potrebné
opatrenia na zabezpečenie pohľadávok navrhovateľa.

42. Čo sa týka proporcionality navrhovaného zabezpečovacieho opatrenia je navrhovateľ toho
názoru, že rozhodovacia prax považuje za primerané aj výraznejšie rozdiely než v posudzovanom
prípade (3,6 násobok zabezpečovanej pohľadávky voči zálohu). Tvrdenie odporcu, že hodnota
zabezpečovaných nehnuteľností dosahuje 5 miliónov EUR na otázke primeranosti nič nemení a súčasne
nie je preukázaná. Ak by aj nehnuteľnosti mali hodnotu 5 miliónov EUR (čo odmietame), pomer medzi

hodnotou zabezpečovaných nehnuteľností a výškou pohľadávky neprekračuje rámec proporcionality,
ako vyplýva z relevantnej rozhodovacej praxe a skutkových okolností prípadu. Na nehnuteľnostiach
odporcu evidovaných na LV č. XXXX sú v súčasnosti zapísané dve záložné práva v prospech obchodnej
spoločnosti J&T BANKA, a.s. Záložné právo banky bude mať zároveň prioritu pred záložným právom
zriadeným na základe zabezpečovacieho opatrenia. Existencia záložného práva banky zvýrazňuje
primeranosť a proporcionalitu nariadeného zabezpečovacieho opatrenia. K uvedenému navrhovateľ

poukázal na Uznesenie Krajského súdu v Bratislave, sp. zn. 4Cob/66/2022 zo dňa 9.6.2022.

43. Odporcove tvrdenia vo vzťahu k záložnému právu k pozemku p. CKN XXX/XX, k.ú. S. vo
vlastníctve spoločnosti IDAS, s.r.o nezodpovedajú reálnemu stavu a poukázal na priložený list „Vzdanie
sa záložného práva“ zo dňa 19.9.2024 spoločne s prílohou, ako aj výpis z relevantného listu vlastníctva,

ktorá preukazuje navrhovateľove tvrdenia a výmaz záložného práva z katastra nehnuteľností.

44. Podľa názoru navrhovateľa záložné právo zriadené súdom v rámci zabezpečovacieho opatrenia
nemá rovnaký obsah a účinky ako záložné právo zriadené zmluvne podľa hmotného práva. Jeho
cieľomniejevytvoriťhmotnoprávnezabezpečenie,alelenzabezpečiťpohľadávkuprocesne.Sudcovské

záložné právo je preto opodstatnené na ochranu majetkových práv navrhovateľa, čo potvrdil aj samotný
súd v napadnutom uznesení. Pohľadávky navrhovateľa by boli materiálne zabezpečené do vyššej sumy
v prípade, ak by bolo sudcovské záložné právo zriadené aj vo vzťahu k pozemkom pod založenými
stavbami. Navrhovateľ však návrh limitoval len vo vzťahu k stavbám, a to práve za účelom jeho
primeranosti. Pokiaľ by predmet zabezpečenia pokrýval aj pozemky pod založenými stavbami, tak

možno odôvodnene predpokladať, že okruh záujemcov a atraktivita zálohu v prípade výkonu záložného
práva by bola výrazne vyššia. Každý nadobúdateľ založených stavieb by v rámci svojho záujmu a
ponuky musel zohľadniť existenciu nevysporiadaného a už založeného pozemku pod stavbou. Z tohto
dôvodu majú pozemky so zanedbateľnou hodnotou podstatný význam pre zabezpečenie pohľadávky
navrhovateľa, no z dôvodu primeranosti ich do návrhu nezahrnul. Zjavne z rovnakého dôvodu sú

pozemky pod stavbami založené (v prvom rade) aj v prospech financujúcej banky odporcu.

45. Navrhovateľ žiadal zriadiť záložné právo len na dve z ôsmich rozostavaných stavieb
na LV č. XXXX. Ostatné nehnuteľnosti zostávajú nezaťažené. Tým pádom nedochádza k zásahu
do podnikateľskej činnosti odporcu, ktorý môže naďalej nerušene pokračovať v predaji ostatných

nehnuteľností.Zároveňplatí,žeaniexistenciasudcovskéhozáložnéhoprávanebrániodporcovivpredaji
zaťažených nehnuteľností. Argumentácia odporcu o obmedzovaní jeho podnikateľskej činnosti úplne
neopodstatnená. Vzhľadom na vyššie uvedenú argumentáciu navrhovateľ navrhol odvolaciemu súdu
napadnuté uznesenie potvrdiť a priznať navrhovateľovi náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100
%.

46. Krajský súd v Bratislave prejednal odvolanie podľa § 379 a § 380 ods. 1, CSP bez nariadenia
pojednávania v zmysle § 385 ods. 1, CSP a dospel k záveru, že napadnuté uznesenie súdu prvej
inštancie nie je vecne správne.

Podľa § 324 ods. 1, CSP pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na návrh
nariadiť neodkladné opatrenie.

Podľa § 325 ods. 1, CSP neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne upraviť
pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.

Podľa § 329 ods. 2, CSP pre neodkladné opatrenie je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia súdu
prvej inštancie.Podľa § 343 ods. 1, CSP zabezpečovacím opatrením môže súd zriadiť záložné právo na veciach,
právach alebo na iných majetkových hodnotách dlžníka na zabezpečenie peňažnej pohľadávky veriteľa,
ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.

47. Podaním zo dňa 28.8.2024 podal odporca námietku miestnej nepríslušnosti Okresného súdu Nitra.
Odporca námietku miestnej nepríslušnosti vzniesol aj v odvolaní proti napadnutému uzneseniu.

Podľa § 13 CSP v spojení s § 354 CSP, na konanie v prvej inštancii je miestne príslušný všeobecný súd

žalovaného, ak nie je ustanovené inak.

Podľa § 18 CSP v spojení s § 354 CSP, súd, ktorý je príslušný na konanie o žalobe, je príslušný aj na
konanie o žalobách s ňou spojených a o vzájomných žalobách okrem žalôb, pri ktorých je daná osobitná
miestna príslušnosť podľa § 20.

Podľa § 20 písm. a) CSP, namiesto všeobecného súdu žalovaného je na konanie príslušný výlučne súd,
v ktorého obvode je nehnuteľnosť, ak sa spor týka vecného práva k nej.

Podľa § 41 CSP súd skúma miestnu príslušnosť iba na námietku žalovaného uplatnenú najneskôr pri
prvom procesnom úkone, ktorý mu patrí; výlučnú miestnu príslušnosť skúma aj bez námietky na začiatku

konania.

Podľa § 42 CSP ak je námietka miestnej nepríslušnosti nedôvodná alebo ak nie je uplatnená včas, súd
na ňu neprihliadne a spor prejedná a rozhodne. Neprihliadnutie na námietku súd odôvodní v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

48. Podľa názoru odvolacieho súdu sa návrhom na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia
navrhovateľ domáha zriadenia záložného práva na nehnuteľnosti vo vlastníctve odporcu. Záložné právo
je bezpochyby vecným právom ktoré sa týka konkrétnej nehnuteľnosti a preto je daná výlučná miestna
príslušnosť súdu prvej inštancie v obvode ktorého sa nehnuteľnosť nachádza (§ 20 písm. a/ CSP).
V posudzovanej veci sa predmetné nehnuteľnosti zapísané na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom

Okresným úradom Nitra, katastrálnym odborom, pre okres Nitra, obec Nitra, katastrálne územie S. s
popisom stavby: rozostavaný polyfunkčný dom A1- A2 nachádzajú v obvode Okresného súdu Nitra čím
je daná výlučná miestna príslušnosť súdu (podľa § 20 písm. a) CSP), ktorý napadnuté uznesenie vydal.
Odvolací súd posúdil námietku miestnej nepríslušnosti OS Nitra ako nedôvodnú a preto v súlade s § 42
CSP odvolanie odporcu vecne prejednal.

49. Odvolací súd po preskúmaní obsahu spisu ako aj vzhľadom na skutočnosti uvádzané odporcom v
odvolacom konaní dospel k záveru, že v danom prípade nie je dôvod na nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia. Zmyslom zabezpečovacieho opatrenia je aj tá skutočnosť, že v prípade jeho nariadenia sa
má zabezpečiť taký stav, bez nariadenia ktorého by tento nebolo možné dosiahnuť v prípade úspechu
žalobcu v konaní vo veci samej. Osvedčenie (na rozdiel od dokázania) znamená, že súd pomocou

ponúknutých dôkazných prostriedkov zisťuje najvýznamnejšie skutočnosti (teda nie všetky rozhodujúce
skutočnosti). Pri ich zisťovaní nemusí dbať na všetky formality, ako je to pri dokazovaní; postačuje,
že osvedčená skutočnosť sa mu vzhľadom na všetky okolnosti javí ako nanajvýš pravdepodobná.
Ohľadom posúdenia potreby neodkladnej úpravy pomerov strán, obavy ohrozenia prípadnej exekúcie
ako aj nebezpečenstva bezprostredne hroziacej ujmy na strane žalobcu dospel odvolací súd k názoru,

že návrh nie je dôvodný. Odvolací súd konštatuje, že samotná existencia dlhu ako aj prípadné
prebiehajúce konanie nemôže byť dôvodom pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia. V konaní o
nariadení predbežného opatrenia / zabezpečovacieho opatrenia musí byť v návrhu na jeho nariadenia
aspoň osvedčenie danosti práva /nároku/ bez akejkoľvek pochybnosti o potrebe predbežnej úpravy,
pričom zásadne neprejudikuje práva a záujmy strán sporu ktoré sú riešené v konaní o veci samej. V

komplexe teda platí, že nariadenie neodkladného opatrenia/ zabezpečovacieho opatrenia je prípustné
a opodstatnené vtedy, ak sa tvrdí, že sú tu právne vzťahy medzi stranami sporu, ak tieto právne vzťahy
vyžadujú dočasnú úpravu, ak táto dočasná úprava je potrebná, aby sa v daných právnych vzťahoch
nevytvoril nenávratný stav a ak sa neprimeraným spôsobom nezasiahne do právnych vzťahov medzi
účastníkmi konania, keď povinná strana sporu nemôže byť na právach obmedzená neprimeraným

spôsobom.
50. Súd prvej inštancie ustálil, že z predložených listinných dôkazov sa javí ako pravdepodobné,
že navrhovateľ má voči odporcovi aj pohľadávku na zaplatenie výkonového zádržného a garančného
zádržného, zádržné pozostáva z výkonového zádržného vo výške 5 % z ceny diela a garančnéhozádržného vo výške 5 % z ceny diela, suma výkonového zádržného je vo výške 351.576,08 EUR,
rovnakú sumu vo výške 351.576,08 EUR predstavuje aj garančné zádržné, spolu je to suma 703.152,16
EUR a pohľadávku vo výške 135.840,- EUR, ktorá mu vznikla titulom paušálnej náhrady nákladov na

zariadenie staveniska a nákladov na nástup na stavbu po prerušení prác. Vzhľadom na tú skutočnosť,
že odporca v odvolaní rozporoval navrhovateľom tvrdenú výšku ako aj dôvod pohľadávky, tak ako je
uvedené v bode 16., až 20., tohto uznesenia, bola, podľa názoru odvolacieho súdu, navrhovateľom
tvrdená pohľadávka voči odporcovi spochybnená čo do dôvodu a výšky v takom rozsahu, že pre
posúdenie dôvodnosti tvrdenej pohľadávky je potrebné vykonať dokazovanie ktoré je však možné

vykonať len v konaní vo veci samej. Len na základe dokazovania vo veci samej je možné aby súd
rozhodol o dôvodnosti nároku navrhovateľa. V konaní o návrhu na nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia nie je možné vykonať dokazovanie, ale súd posudzuje len mieru osvedčenia tvrdeného
nároku (pohľadávky). Napriek tej skutočnosti, že navrhovateľ sa vo vyjadrení k odvolaniu snažil vysvetliť
nesprávnosť tvrdení odporcu ohľadne výšky a dôvodnosti tvrdenej pohľadávky (bod. 33., až 38., tohto
uznesenia) je, podľa názoru odvolacieho súdu, nesporné, že navrhovateľom tvrdená pohľadávka bola

odporcom spochybnená v takom rozsahu, že nie je možné takúto pohľadávku považovať za osvedčenú.
Podľa názoru odvolacieho súdu tak nebola v konaní hodnoverným spôsobom osvedčená pohľadávka
navrhovateľa, čím nebola splnená jedna z podmienok na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia.
51. Zabezpečovacie opatrenie nie je možné nariadiť len na základe domnienky a fikcie bez
toho, aby bola náležite osvedčená obava, že exekúcia bude ohrozená. Pri skúmaní obavy budúceho

zmarenia exekúcie súd vychádza z konkrétnych skutkových okolností prípadu, pričom súd v tomto
prípade dokazovanie nevykonáva, ale musí mať osvedčené, že existuje obava, že exekúcia bude
ohrozená. Navrhovateľ v návrhu musí osvedčiť také skutočnosti a konanie odporcu, ktoré nasvedčujú
takému správaniu ktorého výsledkom je znižovanie množstva alebo hodnoty jeho majetku alebo iné
konanie ktorého výsledkom môže byť právna nemožnosť alebo neprimeraná obtiažnosť výkonu práva

(ohrozenie exekúcie). Navrhovateľom tvrdená existencia obavy zmarenie budúcej exekúcie v tom, že
odporca má finančné problémy, novým generálnym dodávateľom stavby je spriaznená osoba a na diele
už viazne záložné právo v prospech financujúcej banky posúdil odvolací súd vo vzťahu ku konkrétnym
okolnostiam posudzovanej veci.
52. Odvolací súd prisvedčil tvrdeniu odporcu v tom, že Projekt je od počiatku financovaný z

externých bankových zdrojov. Financovanie Projektu bankou znamená, že subjekt pôvodného aj nového
generálneho zhotoviteľa vrátane rozpočtu diela musel byť vopred odsúhlasený zo strany banky. Keďže
akékoľvek faktúry generálneho zhotoviteľa stavby sú hradené výlučne z úveru, financujúca banka
prostredníctvom osoby ňou nominovaného bankového dozoru pravidelne kontroluje, či sú fakturované
čiastky v poriadku a zodpovedajú schválenému rozpočtu. Podľa Zmluvy o úvere zo dňa 18.7.2023

(bod 4.7.2, Prílohy č. 3 a body 3.1.3 a 4.1.3 Prílohy č. 4) osoba vykonávajúca bankový dozor (P..
H.. Q. O., V..) nielenže kontroluje správnosť akejkoľvek faktúry generálneho dodávateľa stavby,
ale dokonca sa zúčastňuje aj všetkých kontrolných dní, prebiehajúcich na týždennej báze. Tvrdenia
navrhovateľa o možnom budúcom odlive finančných prostriedkov zo spoločnosti odporcu preto nemajú
reálny základ. Navrhovateľ neuviedol žiadne konkrétne skutočnosti ani dôkazy, z ktorých by vyplýval

záver o bezprostrednom nebezpečenstve znižovania hodnoty majetku odporcu odlivom finančných
prostriedkov zo spoločnosti odporcu. Na základe uvedeného mal odvolací súd za osvedčené, že v
procese spôsobu financovania projektu navrhovateľ hodnoverným spôsobom neosvedčil existenciu
hrozby zmarenia prípadnej exekúcie.
53. Čo sa týka tvrdenia navrhovateľa o existencii hrozby zmarenia prípadnej exekúcie z dôvodu,

že generálnym dodávateľom stavby Projektu je spriaznená osoba je odvolací súd toho názoru, že
navrhovateľ neosvedčil v konaní hodnoverným spôsobom že by konaním odporcu alebo generálnym
dodávateľomstavbydošloktakýmskutočnostiamalebotakémusprávaniuktorébybolispôsobilévyvolať
unavrhovateľaobavuzmareniaprípadnejexekúcie.Odvolacísúdjetohonázoru,ženeosvedčenéobavy
navrhovateľa môžu byť jeho subjektívne obavy ale bez osvedčenia konkrétneho správania odporcu

zostávajú v rovine hypotetickej. Na základe skutočností tvrdenými stranami odvolací súd dospel k
záveru, že navrhovateľ hodnoverným spôsobom neosvedčil skutočnosti, ktoré by nasvedčovali takému
správaniu odporcu, ktoré by boli spôsobilé osvedčiť hrozbu zmarenia prípadnej exekúcie.
54. Odvolacísúdsastotožňujesnázoromnavrhovateľavtom,žekaždéďalšiezáložnéprávazriadené
na jednu nehnuteľnosť má potenciál znížiť zabezpečovaciu funkciu záložného práva. Takýto argument

navrhovateľa môže mať relevanciu pre posúdenie kritéria proporcionality a teda či výška pohľadávky
je primeraná k hodnote nehnuteľností na ktoré má byť záložné právo zriadené. V posudzovanej
veci dospel odvolací súd k názoru, že zo strany navrhovateľa nebola hodnoverne osvedčená výška
tvrdenej pohľadávky a nebolo osvedčené také správanie odporcu, ktoré by bolo spôsobilé vzbudiť obavuohrozeniabudúcejexekúcie.Odpoveďnakľúčovúotázku,včomkonkrétnespočívaohrozeniebudúceho
uspokojenia nároku navrhovateľa, nie je možné nájsť ani v odôvodnení napadnutého uznesenia.
55. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd v zmysle § 388 C.s.p. zmenil napadnuté uznesenie

súdu prvej inštancie tak že návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia zamietol.
56. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1
v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že v odvolacom konaní úspešnému odporcovi
priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. Podľa § 262 ods. 2, C.s.p. o výške
náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie

končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.
57. Toto uznesenie bolo prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý

rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané
advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa

rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 C.s.p.).