Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 30. august 2023

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 29Cb/7/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4123201046
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 08. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Muziková

ECLI: ECLI:SK:OSNR:2023:4123201046.7

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Nitra sudkyňou JUDr. Tatianou Muzikovou v spore žalobcu: Plastcom, spol. s r.o., so sídlom

Nitra, Hattalova 4, IČO: 17 318 378, právne zastúpený: Mgr. Oliver Krist, advokát, so sídlom Bratislava,
Kýčerského 7, proti žalovaným v 1. rade Ing. X. S., nar. 08. XX. XXXX, bytom T. ulica XXX/XX, XXX
XX T.-L., a žalovaným v 2. rade U.. O. G., nar. XX. XX.XXXX, bytom B. XXXX/XX, XXX XX I. - S. A.,
obaja právne zastúpení: O.. U. Huna, advokát, so sídlom: Bratislava, Seberíniho 1, o zaplatenie náhrady
škody vo výške 11.618,80 eura s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaný v 1. rade a žalovaný v 2. rade sú povinní zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne sumu
vo výške 11.618,80 eura, spolu s úrokom z omeškania vo výške 10 % ročne zo sumy 10.720,20 eura

od 14.12.2022 až do zaplatenia a paušálnu náhradu nákladov spojených s vymáhaním pohľadávky vo
výške 40,- eur a to všetko do troch dní od nadobudnutia právoplatnosti tohto rozsudku.

II. Žalobca má voči žalovaným v 1. a 2. rade spoločne a nerozdielne nárok na náhradu trov konania v
rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou Okresnému súdu Nitra dňa 03. 02. 2023, domáhal voči žalovanému
vydania rozsudku, ktorým by súd zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy 10.720,20 eura s
príslušenstvom.

2. Žalobu odôvodnil tým, že žalobca je obchodnou spoločnosťou zapísanou v obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava I v oddiel: Sro vložka číslo 903/B. Žalobca má štyroch spoločníkov U..
O. G., U.. X. S., U.. J. O. a U.. O. D., ktorí sú súčasne i konateľmi spoločnosti. V mene spoločnosti
konajú vždy dvaja konatelia spoločne. K. štyria spoločníci a konatelia sú súčasne aj zamestnancami
žalobcu na riadiacich pozíciách a to U.. O. D. ako obchodno-ekonomický riaditeľ (F.), O. G. ako technický
riaditeľ, U.. J. O. ako K. riaditeľ a U.. X. S. ako riaditeľ pre kvalitu. Y. týmto podáva na U.. G. a

U.. S. ako konateľov žalobcu (ďalej len: „Y.“) žalobu na náhradu škody vo výške XX.XXX,XX C. s
príslušenstvom a to z dôvodu, že Y. porušili ustanovenie § 135a F.. Y.. vykonávať svoju pôsobnosť
s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, a svojim
neoprávneným konaním spôsobili žalobcovi vyššie uvedenú škodu. Y. ako konatelia žalobcu približne
od roku XXXX začali postupne stále častejšie vykonávať svoju pôsobnosť v spoločnosti Z., spol.
s r.o. spôsobom odporujúcim zákonu a spoločenskej zmluve a uskutočňovať viaceré neoprávnené
činnosti zamerané najmä na posilnenie svojej rozhodovacej pozície u žalobcu a súčasné poškodenie a

odstavenie druhých dvoch konateľov a spoločníkov U.. D. a U.. O.. E. činnosť Y. bola uskutočňovaná
v rôznych podobách a na rôznych úrovniach. S. to boli najmä rôzne formy znemožňovania riadneho
výkonu činnosti druhým dvom konateľom a spoločníkom, ich účelové znemožňovanie, ohováranie a
osočovanie v rámci mailovej komunikácie pred zamestnancami, prípadne i šikanovanie zamestnancov,ktorí boli v rámci organizačnej štruktúry priamo podriadení týmto dvom konateľom. Y. sa tak napríklad v
rámci firemnej mailovej komunikácie neštítili používania pejoratívnych a posmešných výrazov na adresu
U.. D. či U.. O. so zrejmým úmyslom ich znemožnenia či zosmiešnenia. E. sa začali Y. cca od roku XXXX

uchyľovať k podávaniu vymyslených žalôb, ktoré podávali ako konatelia žalobcu, spočiatku najmä na
U.. D., a neskôr aj na U.. O.. J. žaloby boli od počiatku absolútne nedôvodné a šikanózne avšak pretože
súdne konania bežne trvajú roky a Y. vyhovovalo takto klamlivo vláčiť oboch konateľov po súdoch, tak sa
aj v prípade zamietnutia žalôb odvolávali, len aby súdne konania trvali čo najdlhšie a oni mohli konateľov
U.. D. a U.. O. ohovárať ako údajne poškodzujú spoločnosť Z., spol. s r.o. - žalobcu a preto na nich museli

podať žaloby o náhradu škody. J. Y. len za tri roky podali menom žalobcu vyše desať nedôvodných žalôb,
voči ktorým sa museli U.. D. a U.. O. brániť a dokazovať, že tieto žaloby sú vymyslené a nedôvodné. I keď
rozhodovanie o takýchto žalobách trvalo niekoľko rokov (u niektorých kratšie u iných dlhšie), postupne
sa podarilo U.. D. a U.. O. preukázať, že tieto žaloby boli absolútne nedôvodné, na základe čoho boli
žaloby zamietnuté a súdne konania zastavené. J. bola zamietnutá žaloba na U.. D. na náhradu XXX,XX
C., zamietnutá žaloba na U.. D. na zaplatenie XXX,XX C., zamietnutá žaloba na náhradu škody XX.XXX

C. podaná, na konateľov U.. D. a U.. O., zamietnutá žaloba na U.. D. zaplatenie X.XXX C., či zamietnutá
žaloba na U.. D. na zaplatenie XX,XX C.. Y. tak nielenže podávali absolútne nedôvodné, vymyslené
a šikanózne žaloby na konateľov žalobcu, ale týmto konaním prakticky „vyhadzovali peniaze“ žalobcu
na právne služby za takéto nezmyselne vedené súdne spory, pričom žalobca bol povinný vo všetkých
týchto súdnych sporoch hradiť aj náhradu trov konania. K. na tieto súdne spory sa pritom pohybovali v

desiatkach tisícoch C., takže sa nejednalo o žiadne malé výdavky žalobcu. J. konanie Y. ako konateľov
je možné považovať za porušovanie povinnosti postupovať pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou
starostlivosťou a vzniknuté náklady na trovy právneho zastúpenia a súdne trovy predstavujú škodu
spôsobenú žalobcovi, keďže na podanie týchto žalôb nebol žiadny racionálny dôvod a takéto podávanie
žalôb priamo odporuje konaniu s odbornou starostlivosťou.

D. vo veci žaloby na ochranu dobrej povesti právnickej osoby a priznanie nemajetkovej ujmy XX.XXX
C. vedenej pod spis. zn. XC/XX/XXXX (pôvodne XC/XX/XXX), trvalo podstatne dlhšie. J. žaloba bola
pritom založená na takmer identických právnych skutočnostiach ako žaloba vo veci XC/XX/XXXX, keď
bola podaná na konateľov U.. D. a U.. O. za to, že mali v rámci vnútro firemnej mailovej komunikácie
vyjadrovať svoje kritické názory a postoje na chod spoločnosti.

J. komunikácia konateľov v rámci internej komunikácie firmy pritom nikdy nemôže byť predmetom
ochrany dobrej povesti právnickej osoby, pretože ide o komunikáciu vo firme, kde sa „firma (jej konatelia)
baví sama o sebe (o svojich problémoch) a so sebou (komunikácia medzi konateľmi a zamestnancami)“
J. interná firemná komunikácia je výkonom riadiacej a komunikačnej pôsobnosti konateľov, vyplývajúcej
priamo zo zákona (kde inde ako v rámci internej firemnej komunikácie by mal konateľ prezentovať svoj

názor a postoj na činnosť a fungovanie spoločnosti, či už vo vzťahu k zamestnancom, alebo ostatným
konateľom?) a preto za žiadnych okolností nemohlo a nemôže takouto internou firemnou komunikáciou
konateľov dôjsť k zásahu do dobrej povesti právnickej osoby. D. konateľ má nielen právo vyjadrovať sa
k procesom vo firme, ale vo svojej podstate je to aj jeho povinnosť, pretože proces riadenia a vedenia
firmy výslovne vyžaduje od konateľa aktívnu činnosť a preto je jeho povinnosťou viesť takúto vnútro

firemnú komunikáciu, upozorňovať na nedostatky, kritizovať nesprávne pracovné postupy a činnosti,
usmerňovať zamestnancov, dávať návrhy či pokyny na zlepšenie a pod.
Q.skutočnostitakjasnepreukazujúšikanóznycharaktercelejtejtožaloby,keďžežalobanakonateľov,že
uskutočňovali oprávnený výkon svojej pôsobnosti v rámci firmy bola od počiatku neoprávnená a ten kto
takúto žalobu podal (Y. ako konatelia žalobcu), tak preukázateľne konal protiprávne a v snahe zamedziť

oprávnenému výkonu konateľskej pôsobnosti konateľov.
Z. tejto žaloby bola tiež skutočnosť, že Y. ju podali menom žalobcu aj voči konateľovi U.. O., u ktorého sa
pritom v žalobe nespomína vôbec žiadna vnútro firemná mailová komunikácia, ktorú mal tento konateľ
napísať a ktorá by mala súčasne byť akože dôvodom prečo malo aj z jeho strany dôjsť k zásahu do
dobrej povesti právnickej osoby. L. žaloba aj na konateľa U.. O., bola vo svojej podstate úplne absurdná,

keďže z jeho strany absentovali skutkové okolnosti (maily), ktorými by mal tento konateľ akože zasiahnuť
do dobrej povesti právnickej osoby. J. skutočnosť iba podčiarkuje šikanóznosť celej žaloby! D. bol U..
O. taktiež žalovaný, tak sa pochopiteľne musel brániť, pričom výslovne poukázal práve na to, že hoci
bol žalovaný, tak žiadny jeho mail - výrok, ktorým by mal zasiahnuť do dobrej povesti spoločnosti nie je
predmetom žaloby. J. v žalobe, že mal U.. O. napísať v rámci internej mailovej komunikácie mail, ktorým

by mal zasiahnuť do dobrého mena spoločnosti tak boli výslovne nepravdivé a v rozpore so skutkovým
stavom deklarovaným v žalobe, keďže v nej nebol predložený a ani označený žiadny dôkaz, ktorý by
mal túto skutočnosť preukazovať.Y. konajúci v mene žalobcu tak na základe skutočnosti, že U.. O. namietal takéto zásadné skutočnosti
zobrali žalobu voči nemu späť a upravili petit žaloby, ktorý už nesmeroval voči U.. O., ale len voči
konateľovi U.. D.. Y. konajúci v mene žalobcu súčasne zrejme zistili, že neuspejú ani vo veci náhrady

nemajetkovej ujmy, tak zobrali späť žalobu aj v časti o zaplatenie nemajetkovej ujmy XX.XXX C. a
upravili petit žaloby aj v tejto časti. Na základe týchto skutočností tak OS BA IV Q. zo dňa 2. decembra
XXXX pripustil zmenu petitu. E. tomu, že Y. podali menom žalobcu žalobu na konateľov U.. D. a U.. O.,
sami ignorovali súdne konanie v tejto veci, keď sa nezúčastnili žiadneho pojednávania. Z. pojednávanie
vo veci sa uskutočnilo ešte dňa 4. februára XXXX, avšak Y. sa tohto pojednávania nezúčastnili, bez

toho aby svoju neúčasť zdôvodnili či ospravedlnili. S. prvej inštancie preto nariadil PZ žalobcu, aby na
najbližšiepojednávaniezabezpečilúčasťkonateľovžalobcu. A.Y.konajúcimivmenežalobcuaprávnym
zástupcom žalobcu došlo následne v roku XXXX k nezhodám, keď Y odmietol uskutočniť úhradu faktúr
tohto právneho zástupcu, hoci predtým sám vždy takúto úhradu faktúr za žalobcu uskutočňoval. Y. aj
na základe tejto skutočnosti tak došlo v novembri XXXX k vypovedaniu plnej moci zo strany právneho
zástupcu žalobcu v súdnom konaní XC/XX/XXXX.

A. pojednávanie v súdnom konaní XC/XX/XXXX bolo nariadené až na deň XX.XX.XXXX. D. medzitým
došlo k rozhodnutiu vo veci takmer identického súdneho konania XC/X/XXXX ako i k doručeniu B.
právoplatnosti v tejto veci, tak právny zástupca konateľov U.. D. a U.. O., dňa XX.X.XXXX predložil OS
BA IV právoplatný rozsudok tohto súdu v konaní XC/X/XXXX s poukazom na skutočnosť, že podaná

žaloba je v celom rozsahu nedôvodná, keďže tento rozsudok deklaruje, že výroky v internej mailovej
komunikácii nemôžu za žiadnych okolností byť spôsobilé zásahu do dobrej povesti právnickej osoby.
Z. aj výroky v konaní XC/XX/XXXX, ktoré mali údajne zasiahnuť do dobrej povesti právnickej osoby
sa týkali výlučne internej mailovej komunikácie žalobcu, tak táto skutočnosť sama osebe preukazovala
absolútnu nedôvodnosť tejto žaloby. Y. sa však z neznámych dôvodov nezúčastnili ani pojednávania

dňa XX.XX.XXXX a svoju neúčasť nijako neospravedlnili. K. na túto skutočnosť sa tak súdneho konania
za žalobcu nezúčastnil vôbec nikto a preto právny zástupca U.. D. a U.. O. navrhol rozhodnúť vo veci
rozsudkom pre zmeškanie, čomu OS BA IV vyhovel, rozhodol rozsudkom pre zmeškanie a žalobu
žalobcu zamietol, pričom žalovaným priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu XXX%. E. OS BA
IV opomenul v rozsudku pre zmeškanie uviesť zastavenie časti žaloby voči žalovanému U.. O., keďže Y.

konajúcimenomžalobcu,eštevrokuXXXXzobraližalobuvočiU..O.späť,takvydalnáslednedoplňujúci
rozsudok, v ktorom deklaroval zastavenie konania voči U.. O.. K. týmto rozsudkom nebol podaný žiadny
opravný prostriedok na základe čoho sa tak stali rozsudky právoplatnými.

Z vyššie uvedených právnych skutočností tak vyplýva, že Y. ako konatelia žalobcu podali na konateľov

žalobcu U.. D. a U.. O. vymyslenú a nedôvodnú žalobu na ochranu dobrej povesti právnickej osoby
a uhradenie nemajetkovej ujmy XX.XXX C. (XC/XX/XXXX), ktorá smerovala k potláčaniu výkonu
konateľských oprávnení týchto konateľov, keďže boli žalovaní za výkon ich pôsobnosti v rámci vnútro
firemnej mailovej komunikácie. A. sa preukázalo, že žaloba voči U.. O. nemala žiadne opodstatnenie ani
vo vzťahu k takejto vnútro firemnej mailovej komunikácii, keďže nebol doložený jediný dôkaz - mail, ktorý

mal preukazovať, že takúto komunikáciu viedol aj U.. O., na základe čoho Y. konajúci menom žalobcu
zobrali žalobu voči U.. O. v celom rozsahu späť. S. Y. konajúci menom žalobcu pritom odignorovali súdne
pojednávania, keď sa žiadneho pojednávania nezúčastnili, na základe čoho bolo súdne konanie XC/XX/
XXXX zastavené a U.. D. a U.. O. bola priznaná náhrada trov súdneho konania.
Zuvedenýchskutočnostíapredloženýchdôkazovtakvyplýva,žeY.akokonateliažalobcupriamozavinili

vydanie rozsudku pre zmeškanie a teda prehru súdneho sporu v konaní XC/XX/XXXX. F. preto od
skutočností a dôkazov preukazujúcich, že celá žaloba, ktorú Y. v mene žalobcu podali bola nedôvodná
a šikanózna, tak zmarenie rozhodnutia vo veci samej a vydanie rozsudku pre zmeškanie, preukazuje
zodpovednosť žalovaných za všetky náklady, ktoré boli vynaložené na vedenie takéhoto súdneho sporu.
E. sa súdneho pojednávania zo strany Y. a z toho titulu spôsobenie prehry v súdnom spore XC/XX/XXXX

je hrubým porušením povinnosti postupovať pri výkone pôsobnosti konateľa s odbornou starostlivosťou
v zmysle ustanovenia § 135a ods. (1) F. zákonníka.
V zmysle ustanovenia §135a ods. (2) F. zákonníka „konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone
svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.“ K.
žalobcu v danom prípade predstavujú všetky náklady na súdne konanie vo veci XC/XX/XXXX (pôvodne

XC/XX/XXX), ktoré žalobca v súvislosti s vedením tohto sporu povinný uhradil, keďže žalobca prehral
súdny spor z dôvodu, že sa Y. nezúčastnili súdneho pojednávania a ani nezabezpečili za seba žiadnu
náhradu, pričom svoju neúčasť nijako neospravedlnili. D. Y. menom žalobcu podali žalobu, ale v nej
riadne nepokračovali a svojim konaním priamo zavinili prehru v súdnom spore, je takýto ich postup vrozpore s odbornou starostlivosťou a preto sú zodpovední za všetky náklady, ktoré boli vynaložené na
takéto súdne konanie. E. na vedenie tohto nedôvodného súdneho sporu pritom predstavujú uhradené
súdne poplatky, poskytnuté právne služby, ako aj náhrada trov súdneho konania (o ktorej dodnes nebolo

rozhodnuté).
Z. služby za prípravu a podanie žaloby a zastupovanie v súdnom konaní XC/XX/XXXX boli poskytované
advokátskou kanceláriou B. G. & Z., advokátska kancelária, s.r.o. (neskôr zmena názvu na C. S.,
advokátska kancelária, s.r.o.) a boli vyúčtované vo faktúrach č. XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXX/XXXX,
XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXXX/XXXX, XXXX/XXXX, XXXX/XXXX, XXXX/XXXX a XXXX/

XXXX.
T. náklady na právne služby, vrátane uhradeného súdneho poplatku za podanie žaloby vyúčtovaného
vo faktúre č. XXX/XXXX predstavuje sumu XX.XXX,XX C., ktoré žalobca uhradil uvedenej advokátskej
kancelárii zo svojho účtu.
Z. Y. ako konatelia svojim protiprávnym konaním t.j. postupom v rozpore s odbornou starostlivosťou
priamo zavinili vznik uvedených nákladov t.j. nákladov na nedôvodné súdne konanie, ktoré bolo

zavinením Y. rozhodnuté X. pre zmeškanie, tak takéto náklady predstavujú pre žalobcu škodu, ktorej
náhradu má právo požadovať na konateľoch - Y., ktorí mú túto škodu spôsobili.
V nadväznosti na túto skutočnosť, žalobca prostredníctvom advokáta dňa XX.XX.XXXX vyzval Y. na
náhradu spôsobenej škody v celkovej výške XX.XXX,XX C., ktorá im bola dňa XX.XX.XXXX doručená
na ich pracovné mailové adresy. Y. však na túto výzvu žalobcu vôbec nijako nereagovali a spôsobenú

škodu mu neuhradili.
V nadväznosti na horeuvedené právne skutočnosti a predložené dôkazy žalobca preto navrhuje súdu
prvej inštancie, aby nariadil v tejto veci pojednávanie, vykonal posúdenie všetkých predložených
dôkazov a skutkových a právnych tvrdení, a aby súd prvej inštancie po vykonaní dokazovania vydal
nasledovný

R o z s u d o k:
I. Y. sú povinní spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcovi škodu vo výške XX.XXX,XX C. a úrok z
omeškania XX% ročne zo sumy XX.XXX,XX C. od XX.XX.XXXX až do zaplatenia.

II. Y. sú povinní zaplatiť žalobcovi paušálnu náhradu nákladov spojených s vymáhaním pohľadávky v

sume XX C..

U.. Y. sú povinní zaplatiť žalobcovi trovy súdneho konania v rozsahu XXX%.

X. Ako dôkazy priložil k žalobe : výpis z F. registra žalobcu, organizačná štruktúra žalobcu, emailová

komunikácia, rozsudok D. sp. zn. XXCoPr/X/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, rozsudok D. sp. zn.
XXCoPr/X/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX s osvedčovacou doložkou, rozsudok F. IV. sp. zn. XXCb/
XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, rozsudok F. IV sp. zn. XXC/XX/XXXX-XXXX zo dňa XX.XX.XXXX,
rozsudok F. sp. zn. XXCpr/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, uznesenie F. sp. zn. XXCpr/XX/XXXX-
XXX zo dňa XX.XX.XXXX, uznesenie F. sp. zn. XXCpr/X/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, uznesenie

F. sp. zn. XXCpr/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, žaloba proti neoprávnenému zásahu do dobrej
povesti právnickej osoby zo dňa XX.XX.XXXX, žaloba proti neoprávnenému zásahu do dobrej povesti
právnickej osoby zo dňa XX.XX.XXXX, rozsudok F. sp. zn. XC/X/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX,
doložka právoplatnosti XC/X/XXXX, osvedčovacia doložka XC/X/XXXX, rozsudok F. sp. zn. XXCb/
XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, uznesenie F. sp. zn. 4C XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX,

zápisnica o pojednávaní vo veci vedenej pod sp. zn. XC/XX/XXXX, emailová komunikácia , výpoveď
plne moci sp. zn. XC/XX/XXXX zo dňa XX.XX.XXXX, predloženie rozsudku sp. zn. XC/X/XXXX-XXX zo
dňa XX.XX.XXXX v konaní vedenom pod sp.zn. XC/XX/XXXX, zápisnica o pojednávaní XC/XX/XXXX
zo dňa XX.XX.XXXX, rozsudok F. sp. zn. XC/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, rozsudok F. IV sp.
zn. XC/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, doložky právoplatnosti sp. zn. XC/XX/XXXX, faktúra č.

XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXXX/XXXX, XXXX/XXXX, XXXX/XXXX,
XXXX/XXXX, XXXX/XXXX, XXXX/XXXX, výpis z účtu , výzva na úhradu škody zo dňa XX.XX.XXXX,
email o zaslaní výzvy na zaplatenie škody ako príloha emailu zo dňa XX.XX.XXXX, plnomocenstvo zo
dňa XX.XX.XXXX.

X. K podanej žalobe sa vyjadrili žalovaní 1/ a 2/ v písomnom podaní zo dňa XX.XX.XXXX pričom
uviedli, že V prvom rade treba uviesť, čo je v posudzovanej veci o náhradu škody rozhodujúce.
K. základnými predpokladmi vzniku zodpovednosti za škodu sú: 1. porušenie právnej povinnosti, 2.
existencia škody, 3. príčinná súvislosť medzi porušením právnej povinnosti a škodou, pričom všetkytieto predpoklady musia byť splnené súčasne. Z. právnej povinnosti spočíva v existencii takého úkonu,
ktorý je v rozpore s objektívnym právom. K porušeniu právnej povinnosti môže dôjsť buď protiprávnym
konaním, alebo opomenutím toho, čo sa malo v súlade s právom vykonať. K. je ujma v majetkovej

sfére poškodeného objektívne vyjádřitelná peniazmi. X. sa skutočná škoda a ušlý zisk. A. zo zákonných
podmienok zodpovednosti za škoduje príčinná súvislosť. To znamená, že medzi protiprávnym úkonom
a škodou musí byť vzťah príčiny a následku. E. porušenia právnej povinnosti a neexistencia škody. Z
čl. XX ods. X V. S. republiky vyplýva, že každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom
svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne

S. republiky, čo vyplýva aj z čl. X ods. X B. o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Z. judikatury
ústavného súdu základné právo na súdnu ochranu zaručuje každému právo na prístup k súdu, ako aj
konkrétne procesné garancie v konaní pred ním (I. ÚS XX/XX). V. zaručené základné právo na súdnu
ochranu vyplývajúce z čl, XX ods. X ústavy neznamená právo na úspech v konaní pred všeobecným
(občianskoprávnym) súdom a nemožno ho účelovo chápať tak, že jeho naplnením je len víťazstvo v
občianskoprávnom spore (II. ÚS XX/XX. IV. ÚS XXX/XX),čl, XX ods. X V. S. republiky.

Z čl. XX ods. X V. S. republiky vyplýva, že každý má právo na právnu pomoc v konaní pred súdmi, inými
štátnymi orgánmi alebo orgánmi verejnej správy od začiatku konania, a to za podmienok ustanovených
zákonom“.
Z. byť v konaní pred súdom zastúpený advokátom je garantované V. S. republiky ako súčasť práva
na súdnu a inú právnu ochranu. J. právo sa realizuje buď tým, že si účastník konania zvolí advokáta,

ktorého poverí zastupovaním v konaní, alebo mu v prípade splnenia zákonných podmienok súd na jeho
návrh ustanoví zástupcu z radov advokátov. ( Q. E. súdu S. republiky zo dňa XX.X.XXXX, sp. zn. X T./
XX/XXXX).
Y. ako konatelia spoločnosti Z., spol. s r.o. oslovili advokátsku kanceláriu, v tom čase pod obchodným
menom B. G. &Z., advokátska kancelária, s.r.o. so zastupovaním spoločnosti Z., spol. s r.o. pred súdom.

B. XX.X.XXXX bola medzi klientom právnickou osobou, spoločnosťou Z., spol. s r.o., konajúcou dvomi
konateľmi U.. G. a U.. S. najednej strane a AK na druhej strane, uzatvorená písomná A. zmluva
o poskytovaní právnych služieb W. klientovi, vrátane tých, ktoré boli poskytnuté do podpísania tejto
mandátnej zmluvy zmluvnými stranami.
Z ustanovenia bodu X.X vyplýva, že D. / spoločnosť Z., spol. s r.o. / sa zaväzuje nahradiť W. preddavky,

súdne, správne, notárske a iné poplatky, ktoré sú hotovými výdavkami súvisiacimi s plnením A. zmluvy
W.. Z. nie je dohodnuté vyslovene inak, hotové výdavky nie sú súčasťou dohodnutého paušálu, resp.
odmeny podľa hodinovej sadzby.
Z ustanovenia bodu X.X vyplýva, že v prípade fakturovania podľa hodinových sadzieb W. odovzdajú D. /
Z., spol. s r.o. / spolu s faktúrou detailný hodinový výkaz o poskytnutých službách.

Z tejto písomnosti jednoznačne vyplýva, že „klientom“ bola spoločnosť Z. spol. s r.o. a druhou zmluvnou
stranou boli „advokáti“.
Z. právnych služieb zo strany W. prebehlo na právnych základoch, ktoré predstavovala A. zmluva zo dňa
XX.X.XXX a dohoda o uzatvorení plnomocenstva. Z tohto právneho základu vyplýva, že AK konalo v
mene obchodnej spoločnosti Z., spol. s r.o.. W. postupovali tak, že odmenu za poskytnuté právne služby

si uplatňovali faktúrami adresované klientovi, t.i. obchodnej spoločnosti Z., spol. s r.o.
J. však v tejto súvislosti pripomenúť, že žalovaní nemajú právnické vzdelanie, vôbec nie sú zdatní v
právnej problematike, pričom však ako konatelia konali s odbornou starostlivosťou, pretože právnym
zastupovanímspoločnostiZ.,spol.sr.o.splnomocniliAK.Vtomtoprípadekonateliazachovalpredpoklad
odbornejstarostlivostiprivýberekvalifikovanejosoby,čižeosobysdlhoročnýmiprávnymiskúsenosťami.

Zo zákona č. XXX/XXXX Zz. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. XXX/XXXX Zb. o
živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v žnem neskorších predpisov, z ustanovenia § 24 ods.l
vyplýva, že advokát poskytuje právne služby za odměnu a má právo požadovať za ne primeraný
preddavok.
Z ust. § 24 ods. X vyplýva, že odmena advokáta sa určuje na základe dohody medzi advokátom a

klientom; ak nedôjde k dohode, patrí advokátovi tarifná odmena.
Už len z týchto zákonných ustanovení je zrejmé, že žalovaná suma XX.XXX,XX eur bola odmena pre
AK za vykonané právne služby, na ktorej sa dohodol klient s AK, čiže v súlade so zákonom, preto o
vzniku škody nemožno hovoriť a to aj z dôvodu, pretože všetky finančné prostriedky hradené v prospech
AK v zmysle predložených faktúr boli účelne vynaložené, nakoľko AK v skutočnosti aj úkony právnej

služby vykonala. Z tohto dôvodu preto nemôžeme prijať záver, že žalovaní spôsobili škodu spoločnosti
Z., spol. s r.o.
Y. kritériom pre určenie odmeny advokáta je dohoda medzi ním a klientom. AK si uplatnila odmenu za
úkony, ktoré boli účelné a preukázateľné. D. AK odmenu za poskytnuté právne služby v tejto veci riadneuhradil, čím uznal správnosť a dôvodnosť odmeny, čo do jej výšky a základu. U. výlučne o vzťah medzi
AK a klientom.
Zo znenia čl. XX ods. X V. S. republiky je zrejmé, že každý, to zn. fyzické osoby, ako aj právnické osoby

bez rozdielu, musia mať možnosť nechať sa zastupovať. Ak by sa výkon takéhoto práva sankcionoval,
tak by bolo doslovne vylučované, resp. obmedzované takéto právo len na prípady, kedy by právne
zastúpenie bolo vykonané v úspešnom konaní, nakoľko tu by sa takéto konanie nesankcionovalo.
K. súdu je však stranám konania na začiatku konania vždy neznámy, preto žiadna strana, ktorá je
presvedčená o svojom názore, nemôže vopred vedieť, aký bude výsledok súdneho konania. B. aj v

prípade, ak súd vysloví právny názor na začiatku konania, tak nie je vylúčené, že pod vplyvom výsledkov
vykonaného dokazovania sa tento právny názor súdu zmení, nehovoriac o tom, že ešte aj odvolací súd
môže vyjadriť úplne opačný právny názor na prejednávaný skutkový stav.
X. tak je právo na spravodlivé súdne konanie zakotvené aj v čl. X ods. X B. o ochrane ľudských práv
a základných slobôd. V práve V. nie je právo na spravodlivý proces obmedzené len na spory, ktoré sa
vzťahujú na práva a povinnosti občianskoprávneho charakteru. J. je jeden z dôsledkov skutočnosti, že

V. je spoločenstvo založené na zásade právneho štátu, ako to bolo vyslovené S. dvorom v jeho rozsudku
z XX. apríla XXXX vo veci XXX/XX, 'P. K.'/C. parlament, Zb. XXXX, s. XXXX).
Ak teda žalobkyňa mala v záujme uplatniť si nárok na náhradu škody, bola povinná presne označiť
škodu, ktorá žalobkyni vznikla ako následok porušenia povinností z pozície konateľov a túto aj riadne
vyčísliť a odôvodniť, a nie uplatňovať si ako údajnú škodu náklady za odmenu, ktorá bola uhradená

v dôsledku využitia práva, ktoré ako fyzickým osobám a ani žalobkyni, ako právnickej osobe, nie je
možné za žiadnych okolností odňať. W. rozsudok, ktorý by smeroval k sankcionovaniu výkonu práva
garantovaného nielen vnútroštátnymi predpismi, ale aj na úrovni C. únie, by bolo bezprecedentným
zásahom do základných práv, či už fyzických osôb alebo právnických osôb.
K. na uvedené skutočnosti žiadame súd, aby žalobu zamietol, nakoľko nie je dôvodná, keďže žalobkyňa

v žalobe nešpecifikuje žiadnu škodu, ktorá by mu vznikla v dôsledku porušenia povinností z pozície
konateľov a túto ani nevyčíslil. S., ktorú si uplatňuje v rámci tohto konania, nie je škodou, ktorá by bola
uplatniteľná postupom, ktorý žalobkyňa zvolila.
A. predpokladom je príčinná súvislosť medzi porušením právnej povinnosti a vznikom škody.
Z. vzniku zodpovednostného právneho vzťahu medzi subjektom porušujúcim právnu povinnosť

(záväzkovú alebo zákonnú) je okrem porušenia tejto povinnosti a vzniku škody aj príčinná súvislosť
(kauzálny nexus) medzi konaním, resp. opomenutím a vzniknutou škodou. Q. je explicitne vyjadrené aj
v normatívnom texte F. zákonníka, ktorý uvádza, že kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu,
je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane (§ 373 F. zákonníka). Q. sa vzťahuje aj na
porušenie povinností ustanovených priamo F. zákonníkom (§ 757 F. zákonníka).

Z. na úspešné uplatnenie nároku na náhradu škody je teda preukázanie porušenia právnej povinnosti,
vzniku škody a príčinnej súvislosti medzi konaním alebo opomenutím (porušenie právnej povinnosti)
a následkom (vzniknutou škodou). K. škoda (v podobe skutočnej škody alebo ušlého zisku musí byť
spôsobená bez pochybností práve porušením právnej povinnosti. K., ani porušenie právnej povinnosti
ešte nezakladajú zodpovednosť za škodu a tomu korelujúce právo na jej náhradu.

Z. súvislosť musí byť nielen tvrdená (domnelá), ale musí byť bezpečne preukázaná, ( čo v tomto
posudzovanom prípade nebolo zo strany žalobkyne preukázané ), pričom povinnosť tvrdenia, bremeno
tvrdenia, dôkazná povinnosť a dôkazné bremeno, čo sa týka príčinnej súvislosti v civilnom procese,
zaťažuje v zásade toho účastníka, ktorého tvrdenie má byť preukázané teda poškodeného.
„X. E. súdu SR z XX. júla XXXX, sp. zn. X T. XX/XXXX, ako aj uznesenie E. súdu SR z XX. januára

XXXX, sp. zn. X M T. XX/XXXX: Z. súvislosť (kauzálny nexus) ako jeden zo základných predpokladov
zodpovednosti za škodu vyžaduje, aby protiprávne konanie a vznik škody boli v logickom slede (nexus
= spojenie, súvislosť, sled), teda aby protiprávne konanie bolo príčinou a vznik škody vrátane jej
rozsahu následkom tejto príčiny. X. je vecná súvislosť príčiny a následku a túto nemožno riešiť vo
všeobecnej rovine, ale vždy v konkrétnych súvislostiach. Z. vzniku škody môže byť len také konanie

(alebo opomenutie), bez ktorého by škoda následne nevzniklaXX.
J. ako už bolo vyššie uvedené základným kritériom pre určenie odmeny advokáta je dohoda medzi
ním a klientom. AK si uplatnil odmenu za úkony, ktoré boli účelné a preukázateľné. D. AK odmenu za
poskytnuté právne služby v tejto veci riadne uhradil, čím uznal správnosť a dôvodnosť odmeny, čo do
jej výšky a základu.

Ak teda žalovaná suma XX.XXX,XX eur (dohodnutá odmena za právne služby medzi AK a klientom) má
byť v rámci posúdenia príčinnej súvislosti ustálená ako následok, (teda škoda ), jej príčinou v logickom
slede (nexus = spojenie, súvislosť, sled), muselo byť protiprávne konanie odvodené a vyplývajúce len zo
vzťahu AK a klientom. E.. neuhradenie faktúry zo strany klienta v lehote splatnosti, nevykonanie úkonovprávnej služby zo strany AK tak, ako bol povinný vykonať, porušenie povinností advokáta tak, ako ich
predpokladá zákon o advokácii a pod.
Ak k takémuto porušeniu práva došlo, či už na strane AK alebo klienta, musia sa tieto vzťahy vyporiadať,

prípadne aj súdnou cestou.
Čo sa týka tejto posudzovanej právnej veci, tak v žiadnom prípade nemohol byť nexus - spojenie,
súvislosť a sled vyplývať z konania žalovaných konateľov domáhať sa prostredníctvom AK práva na
nezávislom a nestrannom súde (garantované čl. XX ods. X V. S. republiky ) v spojem s právom na právnu
pomoc v konaní pred súdmi (garantované čl. XX ods. X V. S. republiky).

Y. uvádzajú, že v právnej veci vedenej pred F. súdom I. IV, sp. zn. XC/XX/XXXX o ochranu dobrej povesti
právnickej osoby bol vydaný rozsudok pre zmeškanie zo dňa XX.X.XXXX talc, že súd žalobu zamietol
a žalovaným priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu XXX %. S. teda neposudzoval v žalobe
uvádzané tvrdenia žalobcu, dôvodnosť žaloby, neprebehlo dokazovanie a pod.
Y. zastáva názor, že vo vzťahu k ich osobám, ako konateľom, nie je zachovaný logický sled (nexus
= spojenie, súvislosť, sled), medzi príčinou a následkom. L. absentuje aj príčinná súvislosť ako ďalší

predpoklad vzniku zodpovednosti za škodu.
K otázke uplatňovania náhrady škody zo strany žalobkyne od žalovaných za úhradu súdneho poplatku
vo výške XXX,- eur.
Y. si žalobou uplatňuje náhradu škody vo výške XX.XXX,XX eur, pričom z tejto sumy je položka XXX,-
eur za úhradu súdneho poplatku vyplývajúca z faktúry č. XXX/XXXX, z dôkazu č. XX predloženým

žalobkyňou. Z. názoru žalovaných je úhrada súdneho poplatku determinovaná k podanej žalobe na súd
a v prípade jeho neuhradenia, súd by konanie zastavil. Z. aj z vyššie opísaných argumentov uvádzaných
žalovanými v predchádzajúcom bode č. 1, nemôže sa uhradenie súdneho poplatku považovať za
porušenie povinností žalovanými a teda vzniku škody.
E. stanovisko k uplatňovaniu B. F. uhradenia súdneho poplatku si žalobkyňa uplatňuje náhradu škody

podľa priložených faktúr zo strany žalobkyne pod dôkazmi č. XX - XX ( nie XX - XX, ako v žalobe uvádza
žalobkyňa ), vo výške XX.XXX,XX eur.
W. bolo zo strany žalovaných vyššie uvedené, žalovaní namietajú existenciu škody ako takej, avšak z
opatrnosti namietajú uplatňovanie B. zo sumy XX.XXX,XX eur.
Y. poukazujú na skutočnosť, že žalobkyňa si uplatnila zo sumy XX.XXX,XX eur, ktorej náhrady sa

neoprávnene domáha, odpočet B. vo výške XX %, čo samo o sebe spôsobuje nedôvodnosť žalovaného
nároku, bez ohľadu na celú skutkovú a právnu argumentáciu žalovaných.
K. B. si žalobkyňa pravdepodobne v súlade so zákonom č. XXX/XXXX Z.z. o dani z pridanej hodnoty
uplatnila od štátu. Z. objektívne posúdenie, či tak skutočne urobila, by vyplynulo z jednotlivých
kontrolných výkazov k B. za jednotlivé dotknuté obdobia.

B.zosumyXX.XXX,XXeurjeX.XXX,XXeur.Z.názoružalovaných,žalobkyňasumuvovýškeX.XXX,XX
eur, ako výšku B. si uplatnila od štátu a disponovala s ňou v čase podania žaloby (XXXX ), preto nemôže
od žalovaných uplatňovať uhradenie spoločne a nerozdielne aj B. (X.XXX,XX eur ), pretože o túto sumu
by sa bezdôvodne obohatila.
V čase rozhodovania súdu o nároku žalobkyne na náhradu škody, je preto len suma X.XXX,XX eur bez

B..
Y. predložila súdu dôkaz pod označením B týkajúci sa súdneho rozhodnutia:
- X. F. súdu E. o zaplatenie XX.XXX,XX C., spis. zn. XXCb/XX/XXXX,
Y. k tomuto uvádzajú, že predložený dôkaz je irelevantný, nakoľko rozsudok nenadobudol právoplatnosť.
Y. v žalobe na str. X uvádza:

„E. tomu, že Y. podali menom žalobcu žalobu na konateľov U.. D. a U.. O., sami ignorovali súdne konanie
v tejto veci, keď sa nezúčastnili žiadneho pojednávania. Z. pojednávanie vo veci sa uskutočnilo ešte dňa
4. februára XXXX, avšak Y. sa tohto pojednávania nezúčastnili, bez toho aby svoju neúčasť zdôvodnili
či ospravedlnili. S. prvej inštancie preto nariadil PZ žalobcu, aby na najbližšie pojednávanie zabezpečil
účasť konateľov žalobcu.

„A. Y. konajúcimi v mene žalobcu a právnym zástupcom žalobcu došlo následne v roku XXXX k
nezhodám, keďžalovanýX odmietol uskutočniť úhradu faktúr tohto právneho zástupcu, hoci predtým
sám vždy takúto úhradu faktúr za žalobcu uskutočňoval. Y. aj na základe tejto skutočnosti tak došlo v
novembri XXXX k vypovedaniu plnej moci zo strany právneho zástupcu žalobcu v súdnom konaní XC/
XX/XXXX.

Y. k prvému tvrdeniu uvádzajú, že žalobkyňa podsúva súdu nepravdivé tvrdenia, pretože žalovaní ako
konatelia spoločnosti Z., spol. s r.o., ktorá sa v súdnom spore XC/XX/XXXX vystupovala na strane
žalobkyne, bola zastúpená AK, pričom podľa zápisnice z pojednávania bol na pojednávaní prítomný
zástupca z AK, A.. O. A..K druhému tvrdeniu uvádzajú, že medzi klientom a AK došlo k nezhodám, to je pravda, avšak k týmto
nezhodám dopomohla aj skutočnosť, že na OS BA I spoločnosť Z., spol. s r.o. konajúca U.. D. a U..
O. podala žalobu na náhradu škody vo výške XX.XXX,XX eur + X.XXX eur, proti žalovanému v 1. rade

B. G. & Z., advokátska kancelária, s.r.o., U.: XX XXX XXX a žalovanému v 2. rade U.. O. G., vedenej
pod sp. zn. XXCb/XX/XXXX.
Y. v žalobe na str. X uvádza:
„S. Y. konajúci menom žalobcu pritom odignorovali súdne pojednávania, keď sa žiadneho pojednávania
nezúčastnili,nazákladečohobolosúdnekonanieXC/XX/XXXXzastavenéaU..D.aU..O.bolapriznaná

náhrada trov súdneho konania. Z uvedených skutočností a predložených dôkazov tak vyplýva, že Y.
ako konatelia žalobcu priamo zavinili vydanie rozsudku pre zmeškanie a teda prehru súdneho sporu v
konaní XC/XX/XXXX“.
Y. odkazujú na predchádzajúce svoje argumenty uvedené v bode 1. Z. názoru žalovaných, spájanie
náhrady škody, ktorá ani neexistuje, s následným rozhodnutím súdu a povýšiť ju na porušenie povinnosti
konateľov, nemá žiadnu oporu v zákone. Čo je tiež podstatné opätovne zdôrazniť, že neexistuje ani

príčinná súvislosť medzi porušením povinností a vznikom škody.
V súvislosti s neúčasťou na pojednávaní na OS BA IV v právnej veci XC/XX/XXXX dňa XX.X.XXXX, kedy
bol vyhlásený rozsudok pre zmeškanie, žalovaní uvádzajú, že to bolo spôsobené odstúpením AK od A.
zmluvy a vypovedaním plnomocenstva. O tomto svedčí aj mail žalovanej v 1. rade zo dňa X.X.XXXX,
ktorý predkladáme súdu.

Y. navrhujú, aby súd po vykonanom dokazovaní žalobu v celom rozsahu zamietol a žalovaným priznal
náhradu trov konania v rozsahu XXX %.

X. K vyjadreniu priložili ako dôkazy plnomocenstvo - U.. S., plnomocenstvo - U.. G., Z. zo dňa
XX.XX.XXXX, mandátna zmluva zo dňa XX.XX.XXXX, odstúpenie od mandátnej zmluvy zo dňa

XX.XX.XXXX, výpoveď plnej moci v súdnom spore o ochranu dobrej povesti (XC/XX/XXXX) zo dňa
XX.XX.XXXX, emailová komunikácia.

X.K vyjadreniužalovaného1/a2/sapísomnevyjadrilžalobcavpísomnompodanízodňaXX.XX.XXXX,
ktorý uviedol, že žalobkyňa v žalobe nijakým spôsobom nenapáda výber kvalifikovanej osoby ani

odbornosť poskytovaných právnych služieb. Z. s odbornou starostlivosťou pri výbere kvalifikovanej
osoby nie je predmetom žaloby a takisto nie je predmetom žaloby účelnosť či odbornosť poskytnutých
právnych služieb. Ak by žalobkyňa napádala účelnosť, alebo odbornosť poskytnutých právnych služieb,
tak by žalovala advokátsku kanceláriu, ako to žalobkyňa urobila napríklad v prípade advokáta O.. G.,
ktorý po dohode so žalovanými neoprávnene fakturoval žalobkyni vyššiu sumu ako mu prináležala

za poskytnuté právne služby. To že boli advokátskej kancelárii uhradené právne služby dôvodne,
nijako nesúvisí s tým, že takto zaplatené právne služby predstavujú pre žalobcu škodu. Ak boli totiž
samotné právne služby vo veci podania žaloby objednané za účelom šikanózneho výkonu práva voči
dvom konateľom žalobcu a to v prípade ak je aj len minimálny predpoklad úspechu v súdnom spore,
tak objednanie a zaplatenie takýchto právnych služieb predstavuje pre žalobcu škodu, pretože takéto

vynakladanie finančných prostriedkov nie je postupom s odbornou starostlivosťou a starostlivosťou
riadneho hospodára. Z. naopak vynaloženie finančných prostriedkov v rozpore so starostlivosťou
riadneho hospodára a v rozpore s odbornou starostlivosťou predstavuje pre žalobcu finančnú stratu
zavinenú žalovanými a teda škodu na majetku. W. totiž vyplýva z mailu žalovanéhoX zo dňa XX. apríla
XXXX, žalovanýX na základe mailov U.. D. z XX.X.XXXX a XX.X.XXXX zasielaných v internej mailovej

komunikáciižalobcu,objednalvypracovaniežalobyzasebaažalovanú1,kdevýslovneuviedol,žetakéto
vypracovanie žaloby objednáva aj v prípade ak je aj minimálny predpoklad úspechu. K. tejto internej
mailovej komunikácie o platobnej neschopnosti doloženej žalovanýmX dňa XX.X.XXXX bola predmetom
vyúčtovaného výkazu prác zo strany advokátskej kancelárie z XX.X.XXXX vo faktúre č. XXX/XXXX
(dôkaz č. XX): pričom mail U.. D. z XX.X.XXXX o platobnej neschopnosti, doložený žalovanýmX dňa

XX.X.XXXX advokátskej kancelárii bol v žalobe o použitý ako dôkaz o údajnom zásahu do dobrej povesti
žalobcu - S.. X žaloby (B. č. XX). Q. skutočnosti tak preukazujú, že celá žaloba proti neoprávnenému
zásahu do dobrej povesti právnickej osoby na OS BA IV pod spis. zn. XC/XX/XXXX bola objednaná na
základe tohto mailu a jej vypracovanie bolo požadované aj v prípade minimálneho predpokladu úspechu
vo veci. A. predpoklad úspechu pritom prakticky znamená maximálny predpoklad neúspechu, keďže je

zrejmé, že ak je iba minimálny predpoklad uspieť so žalobou na súde, tak to znamená, že je maximálny
predpoklad neúspechu takejto žaloby. Z. tento mail žalovanéhoX o objednávke tejto žaloby preukazuje,
že žalovaní túto žalobu objednali u advokátskej kancelárie aj v prípade minimálneho predpokladu jej
úspechu,čojepreukázateľnéporušovaniepovinnostíkonateľovpostupovaťprivýkonesvojejpôsobnostis odbornou starostlivosťou. W. pritom vyplýva z tohto mailu, cieľom žaloby malo byť zamedzenie toho,
aby konateľ U.. D. informoval zamestnancov o priebehu rokovania valného zhromaždenia v internej
mailovej komunikácii, a teda znemožniť konateľovi výkon jeho konateľských oprávnení, pod ktoré spadá

aj informovanie zamestnancov spoločnosti o zásadných skutočnostiach týkajúcich sa spoločnosti v
rámci internej mailovej komunikácie. J. mail žalovanéhoX tak preukazuje, že žaloba bola objednaná za
účelom šikanózneho výkonu práva voči dvom konateľom - znemožniť im v internej mailovej komunikácii
informovať zamestnancov a aj pri minimálnom predpoklade úspechu takejto žaloby, čo preukazuje
postup žalovaných v priamom rozpore s odbornou starostlivosťou.

Z. žaloba o náhradu škody vôbec nijako nesúvisí s ústavným právom na zastúpenie pretože: Y. bol
v súdnom konaní zastúpený advokátskou kanceláriou a to až do momentu vypovedania plnej moci
a to, že si následne žalovaní ako konatelia nezvolili ďalšieho právneho zástupcu je ich pochybenie,
ktoré preukazuje ich postup v rozpore s odbornou starostlivosťou. Z. žalobcu na zastúpenie nebolo
nijako obmedzené a podaná žaloba nijakým spôsobom do práva žalobcu na právne zastúpenie vôbec

nijako nezasahuje. Y. bol v súdnom konaní XC/XX/XXXX žalobca a nie žalovaní, takže podaná žaloba
sa nijakým spôsobom netýka akéhokoľvek práva (ani ústavného) žalovaných na zastúpenie. J. žaloba
nijakým spôsobom nemá za cieľ sankcionovať žalovaných za využitie právnych služieb v prospech
žalobcu, ale súvisí s neoprávneným objednaním a zaplatením právnych služieb, ktorých cieľom bol
šikanózny výkon práva a to za každú cenu t. j. aj v prípade minimálneho predpokladu úspechu. Y. v

žalobe presne označila a vyčíslila škodu, ktorá jej neoprávneným konaním žalovaných vznikla a taktiež
jasne a presne označila neoprávnené konanie žalovaných na základe ktorého táto škoda vznikla, takže v
žalobe boli preukázané všetky tri predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu. J. žalovaných, že náklady
na odmenu nemôžu predstavovať škodu je nezmysel, pretože potom by napríklad pri havárii vozidla
náklady na jeho opravu (ktorá je dôvodná a oprávnená) rovnako nemohli predstavovať škodu, čo je

samozrejme absolútny nonsens. K. (finančná) sama osebe vždy predstavuje náklady (výdavky), ktoré
boli vynaložené v rozpore so zákonom, (napr. neoprávnené zakúpenie veci, neoprávnené vyplatenie
peňazí a pod.) alebo, náklady, ktoré vznikli na základe porušenia zákona (napr. výdavky na opravu
úmyselne poškodeného stroja, alebo aj výdavky na súdne konanie vynaložené z dôvodu protiprávneho
konania konateľa) a takéto náklady vždy predstavujú pre poškodeného úbytok jeho majetku. Ak by

žalovaní takúto vymyslenú žalobu založenú na snahe znemožniť druhým konateľom oprávnený výkon
ich konateľskej pôsobnosti v rámci internej mailovej komunikácii nepodali, tak by žalobcovi nevznikli
žiadne náklady na nezmyselný a nedôvodný súdny spor a preto takéto náklady predstavujú pre žalobcu
škodu, ktorú je v zmysle ustanovenia § X35a oprávnený vymáhať na konateľoch, ktorí za vznik takejto
škody zodpovedajú.

Y. v bode 1 písm. b) tvrdia, že neexistuje príčinná súvislosť medzi žalovanou sumou (škodou) a ich
konaním. Q. tvrdenie je opäť úplne nezmyselné a nelogické, pretože tak ako bolo uvedené vyššie
na príklade havarovaného vozidla podľa tejto logiky žalovaných by v prípade zaplatenia odmeny za
opravu poškodeného vozidla mohla byť príčinná súvislosť so vzniknutou škodou spôsobená haváriou
odvodená iba zo vzťahu poškodený a autoservis ... Y. v žalobe jasne uviedol, príčinnú súvislosť medzi

vznikom škody a protiprávnym konaním žalovaných, ktorý riadne nepokračovali v súdnom konaní a
svojim postupom priamo zavinili, že bolo súdne konanie zastavené a teda všetky náklady na takéto
súdne konanie boli vynaložené úplne zbytočne - a preto takéto náklady predstavujú pre žalobcu škodu,
za ktorú zodpovedajú žalovaní.
Čo sa týka tvrdenia žalovaných, že zaplatené faktúry s B., ktoré pre žalobcu predstavujú škodu na

majetku nemôžu byť uplatnené v rámci žaloby o náhradu škody celé, teda že zaplatená B. nepredstavuje
pre žalobcu škodu, pretože si ju mohol uplatniť resp. uplatnil v rámci odpočtu B. tak ide taktiež absolútne
nezmyselné tvrdenie, ktoré nemá oporu v zákone ani judikatúre súdov. Z. ustanovenia §442 ods.X F.
zákonníka a §379 F. zákonníka sa uhrádza skutočná škoda a ušlý zisk. S. škodu v uvedenom prípade
predstavujú sumy, ktoré žalobca uhradil v zmysle vystavených faktúr. Z predložených dôkazov jasne

vyplýva, že žalobca nehradil sumy znížené o B., ale celé vyfakturované sumy vrátane B., a preto takéto
čiastky, ktoré žalobca uhradil preňho predstavujú skutočnú škodu, ktorá mu vznikla. Y. si taktiež žiadnu
B. k vzniknutej škode navyše neprirátal, ale si uplatnil skutočnú škodu, ktorá mu vznikla t. j. sumu o ktorú
sa mu zmenšil majetok zaplatením faktúr.
Y. by chcel v tejto veci uviesť, že B. predstavuje osobitný odvod (daň) štátu, ktorý upravuje zákon č. XXX/

XXXX Z. z. o dani z pridanej hodnoty. J. zákon upravuje vzťah daňového subjektu vo vzťahu k štátu a
nijako nesúvisí s právnou úpravou škody v zmysle obchodného či občianskeho zákonníka. V súdnych
konaniachneexistujenejakérozdeľovaniemedziplatiteľmiB.aneplatiteľmiB.t.j.žepreneplatiteľaB.by
škodu predstavovala skutočne zaplatená suma t. j. aj s B. a pre platiteľa B. by škoda mala predstavovaťskutočne zaplatená suma znížená o B.. K. vždy predstavuje skutočne zaplatená suma, bez ohľadu na
to či je poškodený platiteľ B. alebo nie, alebo či je škodca platiteľ B. alebo nie. V prípade ak je žalobca
ako poškodený platiteľom B., a teda súčasne podnikateľským subjektom, tak následne po priznaní a

uhradení spôsobenej škody je povinný príslušnú B. odviesť (vrátiť) štátu a takúto skutočnosť zaevidovať
vo svojom účtovníctve, ak si takúto B. predtým voči štátu uplatnil. J. je ale vzťah medzi žalobcom a
štátom, ktorý vzniká až po uhradení spôsobenej škody, tak ako vzniká právo či povinnosť podnikateľa
uplatniť si, či odviesť B. až po zaúčtovaní (prípadne zaplatení) príslušnej sumy za tovar či služby.
Y. taktiež v bode X. zavádzajú súd ohľadne nezhôd medzi nimi a advokátskou kanceláriou. B.

vypovedania plnej moci je totiž úplne jasne zadefinovaný v dôkaze č. 5 doloženom samotnými
žalovanými - odstúpenie od zmluvy a výpoveď plnomocenstva v konaní na OS BA IV spis. zn. XC/
XX/XXXX. O. dôvodom tohto kroku zo strany AK bola skutočnosť, že žalovaní ako konatelia napriek
opakovanej výzve zo strany advokátskej kancelárie, odmietli zaplatiť AK odmenu za poskytnuté právne
služby - uhradiť vystavené a doručené faktúry. W. vyplýva z tohto dôkazu doloženom žalovanými, medzi
nezaplatenými faktúrami sú i faktúry za právne služby poskytnuté v konaní XC/XX/XXXX a to faktúra

č. XXXX/XXXX (dôkaz č. XX) a faktúra č. XXXX/XXXX (dôkaz č.XX), čo znamená, že žalovaní odmietli
zaplatiť advokátskej kanceláriu odmenu za právne služby poskytnuté aj v súdnom konaní XC/XX/XXXX.

Y v tejto veci na výzvu AK odpísal, že faktúry má uhrádzať U.. D. ako obchodno-ekonomický riaditeľ1,
a keď U.. D. odpovedal a preukázal, že toto tvrdenie žalovanéhoX je nepravdivé tak žalovanýX v tejto

veci už ďalej nekomunikoval a splatné faktúry AK neuhradil. A na základe tejto skutočnosti došlo k
vypovedaniu plnomocenstva na zastupovanie v súdnom konaní XC/XX/XXXX.

J. tvrdenia žalovaných, že sa nezúčastnili pojednávania z dôvodu, že došlo k vypovedaniu plnej moci
je preukázateľne nepravdivé.

K vypovedaniu plnej moci v konaní XC/XX/XXXX došlo preukázateľne dňa XX.XX.XXXX, kedy bol
tento úkon AK doručený žalobcovi. S. pojednávanie v konaní XC/XX/XXXX bolo uskutočnené až dňa
XX.XX.XXXX t.j. po takmer pol roku od tohto úkonu AK.
Z. pritom žalovaní vo svojom vyjadrení na strane X dole uvádzajú, tak bolo povinnosťou žalovaných

ako konateľov žalobcu po doručení výpovede plnej moci zo strany AK, zabezpečiť zastupovanie v
súdnom konaní XC/XX/XXXX ďalšou odborne spôsobilou osobou t.j. advokátom, alebo advokátskou
kanceláriou. To že žalovaní takéto ďalšie zastupovanie v súdnom spore XC/XX/XXXX nezabezpečili a
naopak úplne sa „vykašľali“ na toto súdne konanie, keď neprevzali ani len predvolanie na pojednávanie
a samotného pojednávania sa nezúčastnili, (pričom taktiež ani nepodali odvolanie voči rozsudku pre

zmeškanie) preukazuje, že konanie žalovaných bolo v priamom rozpore s odbornou starostlivosťou, a
svojim postupom priamo zavinili zastavenie súdneho konania a teda zmarenie účelu vedeného súdneho
konania. Z. toto zmarenie účelu vedeného súdneho konania XC/XX/XXXXX zo strany žalovaných ako
konateľov je skutočnosťou na základe ktorej im vznikla zodpovednosť za všetky náklady vynaložené na
vedenie takéhoto súdneho sporu.

X. Ako dôkaz priložil : rozsudok F. U. sp. zn. XXCb/XX/XXXX zo dňa XX.XX.XXXX, email o objednaní
žaloby, mail medzi AK a konateľmi.

X. K vyjadreniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný 1/ a 2/ v písomnom podaní zo dňa XX.XX.XXXX,

ktorý uviedol, že Y. v čl. II vyjadrenia predkladá súdu X. OS I XXCb/XX/XXX-XXX zo XX.X.XXXX. Y. k
tomuto uvádzajú, že rozsudok nenadobudol právoplatnosť, nakoľko bol napadnutý podaním odvolania
dňa X.X.XXXX.
Ku konaniu konateľov s odbornou starostlivosťou, žalovaní uvádzajú:
D. s odbornou starostlivosťou je vyjadrením prvku profesionality pri výkone funkcie konateľa a ide prvý

predpoklad, ktorý je konateľ povinný preukázať na zbavenie sa zodpovednosti za škodu.
Z. odbornej starostlivosti vychádza z právnej úpravy mandátnej zmluvy, podľa ktorej je mandatár
povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti mandanta s odbornou starostlivosťou. A. zmluva, ako
obstarávateľský typ zmluvy, implicitne predpokladá, že mandatár je v dotknutej oblasti odborníkom.
J. výkladom ustanovenia § 135a F. zákonníka dospejeme k záveru, že zákon nepožaduje od konateľov

odbornosť v zmysle kvalifikačných predpokladov, napríklad v oblasti práva, ekonómie alebo výroby, ale
vyžaduje od nich profesionalitu pri výkone funkcie člena štatutárneho orgánu z objektívneho hľadiska.
Y. tak mandatárovi, podobne ako konateľovi, v hrubých rysoch stanovuje rozmedzie miery kvality, ktorú
je povinný dodržiavať.Z povahy veci je jasné, že nepôjde o bežnú či priemernú starostlivosť konateľa. E., konateľ je povinný
pri plnení svojej funkcie využívať svoje odborné znalosti, prípadne, ak takýmito znalosťami sám
nedisponuje, poveriť na výkon činnosti inú osobu, V takomto prípade je konateľ povinný zachovať

predpoklad odbornej starostlivosti pri výbere kvalifikovanej osoby. Ak by sa ukázalo, že konateľ zanedbal
pri výbere tejto osoby odbornú starostlivosť, zodpovedal by taktiež za škodu, ktorú by táto tretia osoba
spôsobila obchodnej spoločnosti.
Y. poukazujú na skutočnosť, že zo strany žalobcu nebolo preukázané, že ako konatelia zanedbali pri
výbere AK, odbornú starostlivosť.

D. žalovaní v oblasti práva sú laici a nedisponujú odbornými znalosťami, preto oslovili zo svojimi
poznatkami vo veci a dôkazmi, AK. J. oslovená AK prevzala zastupovanie právnickej osoby Z., spol. s
r.o., ktorá postupne vypracovala všetky dokumenty, vrátane mandátnej zmluvy, plnej moci a žaloby, ktorú
predložila na súd a zastupovala spoločnosť Z., spol. s r.o. v konaní pred OS BA IV sp. zn. XC/XX/XXXX.
Y. ako konatelia konajúci za spoločnosť Z., spol. s r.o. boli presvedčení o tom, že AK pri výkone
advokácie bude postupovať s odbornou starostlivosťou, nastolenej právnej problematike sa rozumie,

bude konať čestne a svedomito. I. primeraným spôsobom a dôsledne využívať všetky právne prostriedky
a uplatňovať ich v záujme klienta / Z., spol. s r.o. /. Z. bude dbať na účelnosť a hospodárnosť
poskytovaných právnych služieb. D. pri výbere AK postupovali s odbornou starostlivosťou. V tomto
prípade konatelia zachovali predpoklad odbornej starostlivosti pri výbere kvalifikovanej osoby, čiže
osoby s dlhoročnými právnymi skúsenosťami, pričom podľa výpisu z OR, AK ako spoločnosť s ručením

obmedzeným poskytuje právne služby od X.X.XXXX.
S konaním konateľov s odbornou starostlivosťou súvisí aj dobrá viera konateľa, že koná v záujme
spoločnosti a ide o druhý predpoklad, ktorý je konateľ povinný preukázať na zbavenie sa zodpovednosti
za škodu, je skutočnosť dobrej viery konateľa, že koná v záujme spoločnosti.
D. v záujme spoločnosti je vyjadrením prvku lojality konateľa voči spoločnosti. Z. lojálnosti konania

vyžaduje, aby konateľ neuprednostňoval pred záujmami spoločnosti svoje vlastné záujmy, záujmy
jednotlivých spoločníkov či dokonca záujmy tretích osôb.
Y. úprava zmierňuje striktnosť zodpovednosti konateľa za škodu pri zásade lojality tým, že postačuje
aspoň konateľova dobrá viera, že koná v záujme spoločnosti. B. viera je definovaná ako „nezavinená
nevedomosť o právnych nedostatkoch určitého právneho stavu“ a ide v zásade o objektivizovaný stav

nevedomosti konajúcej osoby. Zo zákonného znenia § 1X5a ods. 3 F. vyplýva, že nestačí len konateľova
nevedomosť,alevyžadujesapozitívnepresvedčeniekonateľa,žekonávzáujmeobchodnejspoločnosti.
G. je dobrá viera psychickou kategóriou, aj napriek tomu je nutné dobrú vieru konateľa hodnotiť vždy
objektívne, a nielen zo subjektívneho hľadiska či osobného presvedčenia konateľa.
B. vieru je nutné rozlišovať od zavinenia, ktoré je subjektívnou kategóriou, a ktoré vyjadruje subjektívny

vzťah konajúceho subjektu k výsledku jeho správania. Y. na otázku, či konateľ konal v dobrej viere alebo
nie, nie je skutkovou, ale právnou otázkou.
Q., že žalovaní konajú v dobrej viere v záujme spoločnosti Z., spol. s r.o. sa prejavilo aj tak, že AK
prevzala zastupovanie a vypracovala žalobu, ktorú podala na OS BA IV. Z. tejto podanej žaloby mala
byť skutočnosť, že žalobca spoločnosť Z., spol. s r.o. žaluje konateľov U.. O. D. a U.. J. O. o ochranu

dobrej povesti právnickej osoby a zaplatenie nemajetkovej ujmy.
J. žalobcu o tom, že žalovaný 2/ sa mal vyjadrovať pri objednávaní právnych služieb o minimálnom
úspechu vo veci, sú tvrdenia irelevantnými, ako je aj irelevantný postoj žalobcu, keď si slovné spojenie
otočil vo svoj prospech, keď nezmyselne uvádza, že v podstate ide o maximálny neúspech vo veci.
J. tvrdenia sú irelevantné z toho dôvodu a súd by nemal k nim prihliadať, pretože rozhodujúce bolo

vyhodnotenie dôkazného materiálu zo strany AK, ktorý bol predložený žalovanými, pričom bola to AK,
ktorá vyhodnotila dôkazy a prijala záver o tom, že podanie žaloby na OS BA IV je dôvodné a to bez
toho, aby vyhodnocovala minimálny alebo maximálny úspech vo veci, resp. neúspech. E. môže byť v
konaní pred súdom presvedčení o svojom maximálnom úspechu vo veci a opak môže byť pravdou, že
neuspeje a spor prehrá. W. to platí aj opačne.

Z. ešte raz žalovaní zdôrazňujú, že rozhodujúce bolo to, že zastupujúca AK vyhodnotila vec tak, že
podala na súd žalobu proti žalovaným U.. D. a U.. O. a žalobcu zastupovala v konaním pred súdom a
uplatňovala jeho práva.
Ak by zastupujúca AK, po vyhodnotení dôkazov prišla k záveru, že podanie žaloby by bolo nedôvodné,
tak zastupovanie odmietne, nikdy neuzatvorí mandátnu zmluvu, ani plnú moc na zastupovanie a logicky,

žalobu by nikdy na súd nepodala a to bez ohľadu tvrdení konateľov o minimálnom alebo maximálny
úspechu vo veci, resp. neúspechu.
Y. vo vyjadrení v či. II, písm. B/ uvádza, cit: „Ak boli totiž samotné právne služby vo veci podania žaloby
objednané za účelom šikanózneho výkonu práva voči dvom konateľom žalobcu a to v prípade ak je aj lenminimálny predpoklad úspechu v súdnom spore, tak objednanie a zaplatenie takýchto právnych služieb
predstavuje pre žalobcu škodu, pretože takéto vynakladanie finančných prostriedkov nie je postupom
s odbornou starostlivosťou a starostlivosťou riadneho hospodára. Z. naopak vynaloženie finančných

prostriedkov v rozpore so starostlivosťou riadneho hospodára a v rozpore s odbornou starostlivosťou
predstavuje pre žalobcu finančnú stratu zavinenú žalovanými a teda škodu na majetku
Y. v kontexte s uvedenými tvrdeniami v čl. 1/ tohto vyjadrenia, odmietajú takéto tvrdenia žalobcu. W.
aj odmietajú tvrdenia žalobcu, že žaloba bola objednaná za účelom šikanózneho výkonu práva voči
dvom konateľom. K „objednaniu žaloby“, ako tvrdí žalobca, musia predchádzať iné právne úkony, hlavne

opodstatnenosť a dôvodnosť vypracovania žaloby na podklade relevantných dôkazov, ako aj jej podanie
na súd. Z. žalobca nijako nepreukázal svoje tvrdenia o šikanóznom výkone práva voči dvom konateľom.
Y. vychádza len zo svojich subjektívnych pocitoch.
Y. vo vyjadrení v čl. II. písm. E, bod 3/ cit. „Čo sa týka tvrdenia žalovaných, že zaplatené faktúry s
B., ktoré pre žalobcu predstavujú škodu na majetku nemôžu byť uplatnené v rámci žaloby o náhradu
škody celé, teda že zaplatená B. nepredstavuje pre žalobcu škodu, pretože si ju mohol uplatniť resp.

uplatnil v rámci odpočtu B. tak ide taktiež absolútne nezmyselné tvrdenie, ktoré nemá oporu v zákone
ani judikatúre súdov“.
K tomuto tvrdeniu žalobcu, predkladajú žalovaní X. F. súdu I. I, sp. zn. XXCb/XX/XXXX zo dňa X.X.XXXX
uvedomujúc si však skutočnosť, že rozsudok nenadobudol právoplatnosť, pretože bol napadnutý
podaním odvolania dňa XX.X.XXXX. Y. chcú len poukázať na to, že žalobca nemá pravdu vo svojom

vyjadrení, že tvrdenie žalovaných o namietaní výšky B., ktoré boli súčasťou faktúr, sú tvrdeniami
absolútne nezmyselnými.
VuvedenejprávnejveciOSBAI,zatiaľneprávoplatnérozhodoltak,žežalobkyni(totožnásožalobkyňou
v tejto posudzovanej veci ) nepriznal aj uplatňovanú výšku B.. F. nepriznania výšky B. je uvedená v bode
XX. rozsudku.

Y. navrhujú, aby súd po vykonanom dokazovaní žalobu v celom rozsahu zamietol.

X. Ako dôkaz priložil: rozsudok F. I sp. zn. XXCb/XX/XXXX zo dňa XX.XX.XXXX.

XX. V písomnom podaní zo dňa XX.XX.XXXX právny zástupca žalobcu podal rozšírenie žaloby, pričom

uviedol že, týmto žalobca rozširuje žalobu o sumu XXX,XX C.. Y. v žalobe ako aj vo svojom vyjadrení
podrobne zdôvodnil a zdokladoval, že v predmetnom súdnom konaní si nárokuje náhradu škody
spôsobenú žalovanými, ktorú predstavujú všetky náklady žalobcu na vedenie nedôvodného súdneho
sporu v konaní vedenom na F. súde I. IV, pod spis. zn. XC/XX/XXXX. V tomto súdnom konaní bol
žalovanýmU..D.aU..O.priznanýinároknanáhradutrovkonaniavrozsahuXXX%.A.súdI.IVrozhodol

uznesením o výške náhrady trov konania až dňa XX.XX.XXXX na základe čoho bol Y. povinný uhradiť
žalovaným k rukám ich právneho zástupcu O.. A. A. náhradu trov vo výške XXX,XX C.. Y. tieto trovy
uhradil dňa XX.XX.XXXX, po právoplatnosti tohto uznesenia. V nadväznosti na vyššie uvádzané právne
skutočnosti preto žalobca rozširuje žalobu o náhradu škody XX.XXX,XXX C. s príslušenstvom o sumu
XXX,XX C. a navrhuje súdu prvej inštancie, aby po vykonaní dokazovania vydal nasledovný

R o z s u d o k:
I. Y a Y sú povinní spoločne a nerozdielne zaplatiť Y. škodu vo výške XX.XXX,XX C. a úrok z omeškania
XX% ročne zo sumy XX.XXX,XX C. od XX.XX.XXXX až do zaplatenia.
II. Y a Y sú povinní spoločne a nerozdielne zaplatiť Y. paušálnu náhradu nákladov spojených s

vymáhaním pohľadávky v sume XX C..
U.. Y a Y sú povinní spoločne a nerozdielne zaplatiť Y. trovy súdneho konania v rozsahu XXX%. K
vyjadreniu priložil: uznesenie A. súdu I. IV sp. zn. XC/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, potvrdenie
o platbe.

XX.OkresnýsúdnariadilvovecipojednávanienadeňXX.XX.XXXX,naktorésadostavilžalobca,právny
zástupca žalobcu a právny zástupca žalovaného 1/ a X/. Y. 1/ a 2/ sa na pojednávanie nedostavili, preto
súd pojednával podľa § 180 T. v ich neprítomnosti. X. tak na základe toho, že žalovanú 1/ a žalovaného
2/ osobitne nepredvolával, sú zastúpení právnym zástupcom , ktorý je prítomný na pojednávaní a súd
ich účasť na tomto pojednávaní nepovažuje za nevyhnutnú.

XX. Na pojednávaní súd vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi zo súdneho spisu F. súdu E. sp. zn.
XXCb/X/XXXX, ktorými sú najmä: výpis z F. registra žalobcu, organizačná štruktúra žalobcu, emailová
komunikácia, rozsudok D. sp. zn. XXCoPr/X/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, rozsudok D. sp. zn.XXCoPr/X/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX s osvedčovacou doložkou, rozsudok F. IV. sp. zn. XXCb/
XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, rozsudok F. IV sp. zn. XXC/XX/XXXX-XXXX zo dňa XX.XX.XXXX,
rozsudok F. sp. zn. XXCpr/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, uznesenie F. sp. zn. XXCpr/XX/XXXX-

XXX zo dňa XX.XX.XXXX, uznesenie F. sp. zn. XXCpr/X/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, uznesenie
F. sp. zn. XXCpr/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, žaloba proti neoprávnenému zásahu do dobrej
povesti právnickej osoby zo dňa XX.XX.XXXX, žaloba proti neoprávnenému zásahu do dobrej povesti
právnickej osoby zo dňa XX.XX.XXXX, rozsudok F. sp. zn. XC/X/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX,
doložka právoplatnosti XC/X/XXXX, osvedčovacia doložka XC/X/XXXX, rozsudok F. sp. zn. XXCb/

XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, uznesenie F. sp. zn. 4C XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX,
zápisnica o pojednávaní vo veci vedenej pod sp. zn. XC/XX/XXXX, emailová komunikácia , výpoveď
plne moci sp. zn. XC/XX/XXXX zo dňa XX.XX.XXXX, predloženie rozsudku sp. zn. XC/X/XXXX-XXX
zo dňa XX.XX.XXXX v konaní vedenom pod sp. zn. XC/XX/XXXX, zápisnica o pojednávaní XC/XX/
XXXX zo dňa XX.XX.XXXX, rozsudok F. sp. zn. XC/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, rozsudok F. IV
sp. zn. XC/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, doložky právoplatnosti sp. zn. XC/XX/XXXX, faktúra č.

XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXXX/XXXX, XXXX/XXXX, XXXX/XXXX,
XXXX/XXXX, XXXX/XXXX, XXXX/XXXX, výpis z účtu , výzva na úhradu škody zo dňa XX.XX.XXXX,
email o zaslaní výzvy na zaplatenie škody ako príloha emailu zo dňa XX.XX.XXXX, plnomocenstvo zo
dňa XX.XX.XXXX, plnomocenstvo - U.. S., plnomocenstvo - U.. G., Z. zo dňa XX.XX.XXXX, mandátna
zmluva zo dňa XX.XX.XXXX, odstúpenie od mandátnej zmluvy zo dňa XX.XX.XXXX, výpoveď plnej moci

v súdnom spore o ochranu dobrej povesti (XC/XX/XXXX) zo dňa XX.XX.XXXX, emailová komunikácia,
rozsudok F. U. sp. zn. XXCb/XX/XXXX zo dňa XX.XX.XXXX, email o objednaní žaloby, mail medzi
AK a konateľmi, rozsudok F. I sp. zn. XXCb/XX/XXXX zo dňa XX.XX.XXXX, uznesenie A. súdu I. IV
sp. zn. XC/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX, potvrdenie o platbe, rozhodnutie KS v I. pod sp. zn.
XCob/XXX/XXXX zo dňa X.XX.XXXX a druhé rozhodnutie KS v I. pod sp .zn. XCob/XX/XXXX zo dňa

X.X.XXXX, písomnými vyjadreniami strán sporu založenými v súdnom spise a vyjadreniami strán sporu
na pojednávaní nariadenom na deň XX.XX.XXXX.

XX.PrávnyzástupcažalobcunapojednávaníkonanomdňaXX.XX.XXXXuviedol,žesavcelomrozsahu
pridržiavame podanej žaloby, ako aj vyjadrenia, ako aj rozšírenia žaloby z XX.XX.XXXX. Y. by chcel

v krátkosti uviesť, že v uvedenej žalobe preukázal, že žalovaní ako konatelia postupovali v rozpore
so svojimi povinnosťami a porušili ustanovenie § 135a F. postupovať pri výkone svojej pôsobnosti s
odbornou starostlivosťou, keď podali na OS I. IV. žalobu vedenú pod sp. zn. XC/XX/XXXX, pričom
v začatom súdnom spore riadne pokračovali. E. tomu, že boli riadne predvolaní sa nedostavili na
pojednávanie, nezabezpečili účasť PZ na tomto pojednávaní na základe čoho súd rozhodol rozsudkom

pre zmeškanie a súdne konanie bolo právoplatne zastavené. Y. ako konatelia žalobcu vynaložili na
vedenie tohto súdneho konania celkovo XX.XXX,XX eura a ďalších XXX,XX euro bolo priznaných
žalovaným ako náhrada trov tohto súdneho konania. J., že žalovaní zmarili účel súdneho konania a
to v rozpore so svojimi povinnosťami, tak náklady na takéto súdne konanie predstavujú pre žalobcu
škodu, ktorú si uplatňuje v tomto súdnom konaní. Z uvedeného dôvodu v zmysle predložených dôkazov

považujem podanú žalobcu za plne dôvodnú a navrhujem, aby súd prvej inštancie vyhovel žalobe v
celom rozsahu a priznal žalobcovi náhradu trov súdneho konania v rozsahu XXX%.

XX. Právny zástupca žalovaného na pojednávaní konanom dňa XX.XX.XXXX uviedol, že v plnom
rozsahu sa pridržiavam písomných podaní, ktoré som adresoval súdu a to dňa XX.XX.XXXX a taktiež

XX.XX.XXXX. A. za to, že žalovaní ako konatelia spoločnosti Z. spol. s r.o. sa svojim konaním nedopustili
žiadneho konania, ktoré by zakladalo na vznik náhrady škody tak ako si uplatňuje žalobca. Z. navrhujem,
aby súd žalobu v plnom rozsahu zamietol.

XX. Súd na pojednávaní konanom dňa XX.XX.XXXX oboznámil podanie PZ žalobcu - X. žaloby z

XX.XX.XXXX s prílohami, ktorá sa nachádza na č. l. XXX-XXX súdneho spisu, doručený PZ žalovaných
1/ a 2/ na vedomie.

XX. PZ žalovaných 1/ a 2/ vo vzťahu k vyjadreniu k X. žaloby z XX.XX.XXXX uviedol, že uvádza to isté
čo už uviedol vo svojich predchádzajúcich vyjadreniach týkajúcich sa žaloby.

XX. Súd na pojednávaní pripustil zmenu žaloby v znení:Y. 1/ a žalovaný 2/ sú povinní spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcovi škodu vo výške XX.XXX,XX
eura a úrok z omeškania XX % ročne zo sumy XX.XXX,XX eura od 14. 12. 2022 až do zaplatenia.

Žalovaná 1/ a žalovaný 2/ sú povinní spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcovi paušálnu náhradu
nákladov spojených s vymáhaním pohľadávky v sume 40,- eur.

Žalovaná 1/ a žalovaný 2/ sú povinní spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcovi trovy súdneho konania
v rozsahu 100%.

V danej veci súd nevzhliadol dôvody v zmysle § 143 ods. 1 a 2 CSP, ktoré by odôvodňovali nepripustenie
zmeny žaloby. Súd má za to, že ide o rozšírenie žaloby o ďalšiu sumu. Doposiaľ vykonané dokazovanie
nebráni tomu, aby súd rozhodol o návrhu na zmenu žaloby tak, že ju pripustí, keďže vykonané
dokazovanie možno použiť aj vo vzťahu k rozšírenej žalobe.

18. Právny zástupca žalovaných 1/ a 2/ navrhol vyžiadať od žalobcu kontrolné výkazy k B. za dotknuté
obdobie rokov XXXX-XXXX, vždy ku dňu daňovej povinnosti, prípadne ak to bude postačujúce, len
vyjadrenie k tejto otázke konateľa U.. D., konajúceho za žalobcu, výsluch žalovanej v 1. rade. Na
pojednávaní konanom dňa XX.XX.XXXX uviedol, že netrvá na výsluchu žalovanej v 1. rade. Vo vzťahu
k návrhu na doplnenie dokazovania ohľadom kontrolných výkazov k B., právny zástupca žalovaných

1/ a 2/ na pojednávaní uviedol, že vyjadrenie U.. O. D. na pojednávaní vo vzťahu k tejto skutočnosti
považuje za dostačujúce.
XX. Konateľ žalobcu U.. O. D. z dôvodu zbytočného odročenia pojednávania uviedol, že na XX,X% bola
odpočítaná suma uplatnená v žalobe ako B., nakoľko faktúra za právne služby bola uhradená a riadne
zaúčtovaná, odsúhlasená U.. G. a zahrnutá do výkazov B..

20. Súd posudzoval predmetný spor podľa nasledujúcich ustanovení zákona:

21. Podľa § 420 ods. 1 Občianskeho zákonníka, každý zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil porušením
právnej povinnosti.

22. Podľa § 420 ods. 2 Občianskeho zákonníka, zodpovednosti sa zbaví ten, kto preukáže, že škodu
nezavinil.

23. Podľa § 442 ods. 1 Občianskeho zákonníka, uhrádza sa skutočná škoda a to, čo poškodenému

ušlo (ušlý zisk).

24. Podľa § 442 ods. 3 Občianskeho zákonníka, škoda sa uhrádza v peniazoch; ak však o to poškodený
požiada a ak je to možné a účelné, uhrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.

25. Podľa § 563 Občianskeho zákonníka, ak čas splnenia nie je dohodnutý, ustanovený právnym
predpisom alebo určený v rozhodnutí, je dlžník povinný splniť dlh prvého dňa po tom, čo ho o plnenie
veriteľ požiadal.

26. Podľa § 134 Obchodného zákonníka, na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí

do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší
počet hlasov.

27. Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s
odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú

povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu
rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej
spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých
spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

28. Podľa § 135a ods. 3 Obchodného zákonníka, konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že
postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme
spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávaliuznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s
právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na
vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti,

ak ich konanie dozorná rada schválila.

29. Podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka, konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone
svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.
Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že

a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

30. Podľa § 489 Občianskeho zákonníka, záväzky vznikajú z právnych úkonov, najmä zo zmlúv, ako aj
zo spôsobenej škody, z bezdôvodného obohatenia alebo z iných skutočností uvedených v zákone.

31. Podľa § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka, táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy
medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich
podnikateľskej činnosti.

32. Podľa § 502 ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka, od doby poskytnutia peňažných prostriedkov

je dlžník povinný platiť z nich úroky v dojednanej výške, inak v najvyššej prípustnej výške ustanovenej
zákonom alebo na základe zákona.

33. Podľa § 137 písm. a) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“),
žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o splnení povinnosti.

34. Podľa § 149 CSP, prostriedkami procesného útoku a prostriedkami procesnej obrany sú najmä
skutkové tvrdenia, popretie skutkových tvrdení protistrany, návrhy na vykonanie dôkazov, námietky k
návrhom protistrany na vykonanie dôkazov a hmotnoprávne námietky.

35.Podľa§150CSP,stranymajúpovinnosťpravdivoaúplneuvádzaťpodstatnéarozhodujúceskutkové
tvrdenia týkajúce sa sporu.

36. Podľa § 151 ods. 1 CSP, skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú
za nesporné.

37. Podľa § 151 ods. 2 CSP, ak strana poprie skutkové tvrdenia, ktoré sa týkajú jej konania alebo
vnímania, uvedie vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach, inak je popretie neúčinné.

38. Podľa § 152 CSP, hmotnoprávna námietka je právny úkon strany spôsobujúci zmenu, zánik alebo

oslabenie práva protistrany.

39. Podľa § 153 ods. 1 CSP, strany sú povinné uplatniť prostriedky procesného útoku a prostriedky
procesnej obrany včas. Prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany nie sú uplatnené
včas, ak ich strana mohla predložiť už skôr, ak by konala starostlivo so zreteľom na rýchlosť a

hospodárnosť konania.

40. Podľa § 153 ods. 2 CSP, na prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany, ktoré
strana nepredložila včas, nemusí súd prihliadnuť, najmä ak by to vyžadovalo nariadenie ďalšieho
pojednávania alebo vykonanie ďalších úkonov súdu.

41. Podľa § 154 CSP, prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany možno uplatniť
najneskôr do vyhlásenia uznesenia, ktorým sa dokazovanie končí.

42. Podľa § 187 ods. 1 CSP, za dôkaz môže slúžiť všetko, čo môže prispieť k náležitému objasneniu

veci a čo sa získalo zákonným spôsobom z dôkazných prostriedkov.43. Podľa § 187 ods. 2 CSP, dôkazným prostriedkom je najmä výsluch strany, výsluch svedka, listina,
odborné vyjadrenie, znalecké dokazovanie a obhliadka. Ak nie je spôsob vykonania dôkazu predpísaný,
určí ho súd.

44. Podľa § 188 ods. 1 CSP, súd vykoná dôkazy na pojednávaní.

45. Podľa § 191 ods. 1 CSP, dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky
dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo.

46. Podľa § 204 CSP, dôkaz listinou sa vykoná tak, že súd listinu alebo jej časť prečíta alebo oznámi jej
obsah; to neplatí, ak ide o listinu, ktorej odpis bol strane sporu v priebehu konania doručený a ak listina
alebo jej obsah neboli protistranou spochybnené.

47. Podľa § 215 ods. 1 CSP súd rozhodne na základe zisteného skutkového stavu.

48. Podľa § 215 ods. 2 CSP, skutkový stav sa zisťuje procesným postupom podľa tohto zákona.

49. Podľa § 218 ods. 1 CSP obsah rozhodnutia vo veci samej vysloví súd vo výroku rozsudku. Vo výroku
rozhodne tiež o nároku na náhradu trov konania, ak sa o ňom nerozhoduje samostatne.

50. Z obsahu súdneho spisu súd zistil, že žalobca sa domáha náhrady škody, ktorá mala byť žalobcovi
spôsobená v súvislosti s tým, že Z vyššie uvedených právnych skutočností tak vyplýva, že Žalovaní
ako konatelia žalobcu podali na konateľov žalobcu U.. D. a U.. O. vymyslenú a nedôvodnú žalobu na
ochranu dobrej povesti právnickej osoby a uhradenie nemajetkovej ujmy XX.XXX C. (XC/XX/XXXX),

ktorá smerovala k potláčaniu výkonu konateľských oprávnení týchto konateľov, keďže boli žalovaní za
výkon ich pôsobnosti v rámci vnútro firemnej mailovej komunikácie. A. sa preukázalo, že žaloba voči
U.. O. nemala žiadne opodstatnenie ani vo vzťahu k takejto vnútro firemnej mailovej komunikácii, keďže
nebol doložený jediný dôkaz - mail, ktorý mal preukazovať, že takúto komunikáciu viedol aj U.. O., na
základe čoho Y. konajúci menom žalobcu zobrali žalobu voči U.. O. v celom rozsahu späť. S. Y. konajúci

menom žalobcu pritom odignorovali súdne pojednávania, keď sa žiadneho pojednávania nezúčastnili,
na základe čoho bolo súdne konanie XC/XX/XXXX zastavené a U.. D. a Ing. O. bola priznaná náhrada
trov súdneho konania. Z uvedených skutočností a predložených dôkazov tak vyplýva, že Y. ako konatelia
žalobcu priamo zavinili vydanie rozsudku pre zmeškanie a teda prehru súdneho sporu v konaní XC/
XX/XXXX. F. preto od skutočností a dôkazov preukazujúcich, že celá žaloba, ktorú Y. v mene žalobcu

podali bola nedôvodná a šikanózna, tak zmarenie rozhodnutia vo veci samej a vydanie rozsudku pre
zmeškanie, preukazuje zodpovednosť žalovaných za všetky náklady, ktoré boli vynaložené na vedenie
takéhoto súdneho sporu. E. sa súdneho pojednávania zo strany Y. a z toho titulu spôsobenie prehry v
súdnomsporeXC/XX/XXXXjehrubýmporušenímpovinnostipostupovaťprivýkonepôsobnostikonateľa
s odbornou starostlivosťou v zmysle ustanovenia § 135a ods. (1) F. zákonníka. V zmysle ustanovenia

§135a ods. (2) F. zákonníka „konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú
povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.“ K. žalobcu v danom
prípade predstavujú všetky náklady na súdne konanie vo veci XC/XX/XXXX (pôvodne XC/XX/XXX),
ktoré žalobca v súvislosti s vedením tohto sporu povinný uhradil, keďže žalobca prehral súdny spor z
dôvodu, že sa Y. nezúčastnili súdneho pojednávania a ani nezabezpečili za seba žiadnu náhradu, pričom

svoju neúčasť nijako neospravedlnili. D. Y. menom žalobcu podali žalobu, ale v nej riadne nepokračovali
a svojim konaním priamo zavinili prehru v súdnom spore, je takýto ich postup v rozpore s odbornou
starostlivosťou a preto sú zodpovední za všetky náklady, ktoré boli vynaložené na takéto súdne konanie.

XX. Žalovaní s podanou nesúhlasili, pričom uviedli, že právo byť v konaní pred súdom zastúpený

advokátom je garantované V. S. republiky ako súčasť práva na súdnu a inú právnu ochranu. J. právo sa
realizuje buď tým, že si účastník konania zvolí advokáta, ktorého poverí zastupovaním v konaní, alebo
mu v prípade splnenia zákonných podmienok súd na jeho návrh ustanoví zástupcu z radov advokátov.
( Q. E. súdu S. republiky zo dňa XX.X.XXXX, sp. zn. X T./XX/XXXX). Y. ako konatelia spoločnosti Z.,
spol. s r.o. oslovili advokátsku kanceláriu, v tom čase pod obchodným menom B. G. &Z., advokátska

kancelária, s.r.o. so zastupovaním spoločnosti Z., spol. s r.o. pred súdom. Y. suma XX.XXX,XX eur bola
odmena pre AK za vykonané právne služby, na ktorej sa dohodol klient s AK, čiže v súlade so zákonom,
preto o vzniku škody nemožno hovoriť a to aj z dôvodu, pretože všetky finančné prostriedky hradené v
prospech AK v zmysle predložených faktúr boli účelne vynaložené, nakoľko AK v skutočnosti aj úkonyprávnej služby vykonala. Z tohto dôvodu preto nemôžeme prijať záver, že žalovaní spôsobili škodu
spoločnosti Z., spol. s r.o. Y. kritériom pre určenie odmeny advokáta je dohoda medzi ním a klientom. AK
si uplatnila odmenu za úkony, ktoré boli účelné a preukázateľné. D. AK odmenu za poskytnuté právne

služby v tejto veci riadne uhradil, čím uznal správnosť a dôvodnosť odmeny, čo do jej výšky a základu.
U. výlučne o vzťah medzi AK a klientom. Zo znenia čl. XX ods. X V. S. republiky je zrejmé, že každý, to
zn. fyzické osoby, ako aj právnické osoby bez rozdielu, musia mať možnosť nechať sa zastupovať. Ak
by sa výkon takéhoto práva sankcionoval, tak by bolo doslovne vylučované, resp. obmedzované takéto
právo len na prípady, kedy by právne zastúpenie bolo vykonané v úspešnom konaní, nakoľko tu by sa

takéto konanie nesankcionovalo. K. súdu je však stranám konania na začiatku konania vždy neznámy,
preto žiadna strana, ktorá je presvedčená o svojom názore, nemôže vopred vedieť, aký bude výsledok
súdnehokonania.B.ajvprípade,aksúdvyslovíprávnynázornazačiatkukonania,takniejevylúčené,že
pod vplyvom výsledkov vykonaného dokazovania sa tento právny názor súdu zmení, nehovoriac o tom,
žeešteajodvolacísúdmôževyjadriťúplneopačnýprávnynázornaprejednávanýskutkovýstav.X.takje
právo na spravodlivé súdne konanie zakotvené aj v čl. X ods. X B. o ochrane ľudských práv a základných

slobôd.VpráveV.niejeprávonaspravodlivýprocesobmedzenélennaspory,ktorésavzťahujúnapráva
a povinnosti občianskoprávneho charakteru. J. je jeden z dôsledkov skutočnosti, že V. je spoločenstvo
založené na zásade právneho štátu, ako to bolo vyslovené S. dvorom v jeho rozsudku z XX. apríla XXXX
vo veci XXX/XX, 'P. K.'/C. parlament, Zb. XXXX, s. XXXX). Ak teda žalobkyňa mala v záujme uplatniť
si nárok na náhradu škody, bola povinná presne označiť škodu, ktorá žalobkyni vznikla ako následok

porušenia povinností z pozície konateľov a túto aj riadne vyčísliť a odôvodniť, a nie uplatňovať si ako
údajnú škodu náklady za odmenu, ktorá bola uhradená v dôsledku využitia práva, ktoré ako fyzickým
osobám a ani žalobkyni, ako právnickej osobe, nie je možné za žiadnych okolností odňať. W. rozsudok,
ktorý by smeroval k sankcionovaniu výkonu práva garantovaného nielen vnútroštátnymi predpismi, ale
aj na úrovni C. únie, by bolo bezprecedentným zásahom do základných práv, či už fyzických osôb alebo

právnických osôb.

XX. Súd na základe listín založených v súdnom spise a vykonaných dôkazov dospel k záveru, že žaloba
je dôvodná.

XX. Súd konštatuje , že vzťah medzi konateľom spoločnosti a spoločnosťou je absolútny
obchodnozáväzkový vzťah podľa § 2X1 ods. 6 písm. a) F. zákonníka.

XX. V prípade zodpovednosti štatutárneho orgánu za škodu, ktorú spôsobil štatutárny orgán
obchodnej spoločnosti pri výkone svojej funkcie, hovoríme o internej zodpovednosti. Na vznik internej

zodpovednosti konateľa za škodu sa vyžaduje kumulatívne naplnenie troch predpokladov: X.vznik
škody;X.porušeniepovinnostikonateľa;3.kauzálnynexusmedzivznikomškodyaporušenímpovinnosti
konateľa.

XX. Jedným z predpokladov vzniku zodpovednosti konateľa za škodu je porušenie povinnosti konateľa.

Y. nevymedzuje taxatívne, o aké povinnosti konateľa ide. Q. § X35a ods. X F. len príkladmo uvádza
povinnosti, pri porušení ktorých konateľ zodpovedá spoločnosti za škodu. U. o poskytnutie plnenia
spoločníkom v rozpore s F. a o nadobudnutie majetku v rozpore s ustanovením § 59a F..

XX. To znamená, že zodpovednosť konateľa za škodu môže vzniknúť pri porušení akýchkoľvek

povinností konateľa, ktoré je povinný pri výkone svojej pôsobnosti ako štatutárny orgán dodržiavať. K.
na znenie § 135a ods. 1 F., ide najmä o tieto základné povinnosti:
· povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou;
· povinnosť konať v súlade so záujmami spoločnosti;
· povinnosť konať v súlade so záujmami všetkých spoločníkov;

· povinnosť zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu
rozhodnutia;
· povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej
spoločníkov;

· zákaz uprednostňovania vlastných záujmov, záujmov len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích
osôb pred záujmami spoločnosti.XX. Navyše, táto zodpovednosť za škodu je koncipovaná na základe objektívnej zodpovednosti
konateľa. To znamená, že pri porušení povinnosti konateľa sa nevyžaduje jeho zavinenie. U. teda o
zodpovednosť konateľa za výsledok činnosti, nie za činnosť samotnú. U. zodpovednosť konateľa za

škodu, ktorú spôsobil spoločnosti pri výkone svojej pôsobnosti je teda pomerne striktná.

XX. Súd považuje za nesporné, čo strany medzi sebou nerozporovali a to, že žalobca je obchodná
spoločnosť zapísaná v F. registri F. súdu E., má X konateľov / X spoločníkov - U.. O. D., U.. O. G., U..
O. J., U.. X. S., pričom v mene obchodnej spoločnosti konajú vždy dvaja konatelia spoločne. K. štyria

sú zároveň aj zamestnancami žalobcu na riadiacich pozíciách.

XX.Súdmázapreukázané,čovyplývaajzmnožstvapredloženýchlistín,založenýchvsúdnomspise,že
medzi jednotlivými konateľmi žalobcu je vedených množstvo súdnych konaní, kde sú konatelia v rôznom
procesnom postavení týkajúcich sa predovšetkým riadenia a činnosti žalobcu. Zo žaloby, vyjadrení strán
sporu ako aj z rozhodnutí súdov založených v súdnom spise vyplýva, že vzťahy medzi konateľmi sú

naštrbené a nie sú dobré.

XX. Súd konštatuje, že má za preukázané, že žalovaní U.. S. a U.. G. ako konatelia žalobcu podali na
konateľaaspoločníkaU..O.D.akožalovanéhov1.radeaU..J.O.akožalovanéhov2.radežalobuproti
neoprávnenému zásahu do dobrej povesti právnickej osoby. Y. bola podaná na F. súd I. IV, s pridelenou

spisovou značkou XC/XX/XXXX. Y. spočívala v tom, že žalovaní 1/ a žalovaný 2/ mali dlhodobo
neoprávnene zasahovať do dobrej povesti spoločnosti Z., spol. s r.o. a spôsobiť jej týmto konaním ujmu.
V Y. žalobca poukázal na to, že žalovaný 1/ a žalovaný 2/ dlhodobo ohrozujú dobrú povesť a goodwill
spoločnosti Z., spol. s r.o.. F. súd I. IV. rozsudkom sp. zn. XC/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX
rozhodol rozsudkom pre zmeškanie žalobcu a žalobu zamietol. Z predmetného odôvodnenia rozsudku

súdu tak vyplynulo, že: „ na pojednávanie vo veci nariadené na termín XX.XX.XXXX sa riadne a včas
predvolaný žalobca nedostavil, neprítomnosť neospravedlnil, bol poučený o následkoch nedostavenia
sa bez ospravedlnenia neprítomnosti včas a vážnymi okolnosťami s tým, že na návrh druhej strany
rozhodne súd o žalobe rozsudkom pre zmeškanie podľa § 278 T.. Z. zástupca žalovaných vzhľadom na
skutočnosť, že žalobca sa na pojednávanie nedostavil, navrhol rozhodnúť rozsudkom pre zmeškanie

žalobcu. Z uvedených dôvodov súd na návrh druhej strany , t. j. žalovaných, nakoľko sa žalobca na
pojednávanie nedostavil a svoju neprítomnosť neospravedlnil včas a vážnymi okolnosťami, rozhodol
rozsudkom pre zmeškanie žalobcu a žalobu zamietol.“ F. súd I. IV. uznesením sp. zn. XC/XX/XXXX-
XXX zo dňa XX.XX.XXXX konanie voči žalovanému 2/ zastavil. Z predmetného odôvodnenia uznesenia
súdu tak vyplynulo, že : „v konaní vedenom na F. súde I. IV rozhodol súd vo veci s poukazom na §

278 T. rozsudkom pre zmeškanie č. k. XC/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX. Z. podaním doručeným
súdu dňa XX.XX.XXXX žalobca žalobu voči žalovanému 2/ zobral späť, o späťvzatí žaloby súd v
predmetnom rozsudku nerozhodol. K. na to, že súd v rozhodnutí vo veci samej č. k. XC/XX/XXXX-
XXX zo dňa XX.XX.XXXX nerozhodol o čiastočnom späťvzatí žaloby, rozhodol dopĺňacím rozsudkom
a konanie v časti voči žalovanému 2/ zastavil.“ Z doložiek právoplatnosti založených na č.l. XXX a

XXX súdneho spisu vyplýva, že rozsudok F. súdu I. IV. sp. zn. XC/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX
nadobudol právoplatnosť dňa XX.XX.XXXX a uznesenie F. súdu I. IV. sp. zn. XC/XX/XXXX-XXX zo dňa
XX.XX.XXXX nadobudlo právoplatnosť dňa XX.XX.XXXX.

XX. Súd ďalej konštatuje, že má za preukázané, že žalovaní U.. S. a U.. G. ako konatelia žalobcu

podali na konateľa a spoločníka U.. O. D. ako žalovaného v 1. rade a U.. J. O. ako žalovaného
v 2. rade žalobu proti neoprávnenému zásahu do dobrej povesti právnickej osoby. Y. bola podaná
na F. súd I. IV, s pridelenou spisovou značkou XC/X/XXXX. Y. spočívala v tom, že žalovaní 1/ a
žalovaný 2/ mali dlhodobo neoprávnene zasahovať do dobrej povesti spoločnosti Z., spol. s r.o. tým, že
rozširujú nepravdivé skutkové tvrdenia a neprimerané hodnotiace úsudky, ktoré sú objektívne spôsobilé

zasiahnuť do dobrej povesti spoločnosti a spôsobiť jej takýmto konaním ujmu. V Y. žalobca poukázal
na to, že žalovaný 1/ a žalovaný 2/ dlhodobo ohrozujú dobrú povesť a goodwill spoločnosti Z., spol.
s r.o.. F. súd I. IV. rozsudkom sp. zn. XC/X/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX rozhodol rozsudkom
a konanie v časti o zaplatenie náhrady nemajetkovej ujmy v sume XX.XXX,- eur zastavil a žalobu
zamietol. Z predmetného odôvodnenia rozsudku súdu tak vyplynulo najmä, že: „ S. tvrdenia žalovaných

týkajúce sa spoločnosti žalobcu, prednesené voči zamestnancom žalobcu, a teda v rámci spoločnosti
žalobcu, nie je možné vyhodnotiť ako neoprávnený zásah do dobrej povesti spoločnosti žalobcu, a to
ani v prípade preukázania nepravdivosti týchto skutkových tvrdení, keďže boli sprostredkované len v
rámci spoločnosti, smerom dovnútra, a nie verejne. D. žalovaní svoje skutkové tvrdenia o neplatnostičasti dokumentácie spoločnosti žalobcu nepredniesli verejne, t.j. voči tretím osobám, a teda nemohli
objektívne týmito tvrdeniami zasiahnuť do dobrej povesti žalobcu, súd žalobu už z tohto dôvodu
posúdil ako nedôvodnú. V prejednávanom prípade skutkové tvrdenia žalovaných o neoprávnenosti

postupu spoločnosti žalobcu, najmä tvrdenia o neoprávnenom postupe U.. X. S. pri prijímaní smerníc
s celospoločenskou pôsobnosťou boli pravdivé, a upozornenia na nedodržanie procesu schvaľovania
oprávnené, rovnako ako žiadosť o nápravu tohto stavu. S. uvedených smerníc je podľa vnútorných
pravidiel spoločnosti žalobcu riaditeľ spoločnosti. Z. riaditeľa spoločnosti nie je od XX.XX.XXXX
obsadená, preto o schválení smerníc s celospoločenskou pôsobnosťou rozhoduje vedenie spoločnosti

žalobcu, t.j. väčšina konateľov spoločnosti žalobcu v súlade s § 134 F. zákonníka. V konaní nebolo
tvrdené ani preukázané, že by právomoc schvaľovať smernice s pôsobnosťou pre celú spoločnosť,
ako zavŕšenie procesu ich tvorby, deklarovala spoločnosť žalobcu na iného zamestnanca v období
od XX.XX.XXXX, t.j. odkedy nie je funkcia riaditeľa spoločnosti obsadená. U.. X. S. je oprávnená a
zároveň podľa pracovnej zmluvy povinná zabezpečiť (prekladať či overovať) návrhy nových smerníc
s celospoločenskou pôsobnosťou týkajúcich sa oblasti, za ktorú zodpovedá (systém kvality), avšak

pri neobsadení funkcie riaditeľa spoločnosti žalobcu, do ktorého pôsobnosti patrí schvaľovať tieto
dokumenty,niejeoprávnenáakopodriadenýpracovníkriaditeľaspoločnostiňounavrhované,overované
a zmenované smernice schvaľovať. J. proces preto v spoločnosti žalobcu nie je vykonávaný v súlade s
vnútornými pravidlami spoločnosti, ani v súlade s § 134 F. zákonníka. V takomto prípade, keď konateľ
(U.. X. S.) , ktorá v rozpore s vnútornými pravidlami spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorá spoločnosti

takýmto konaním vznikne a to vrátane ušlého zisku spoločnosti. K. dokazovaním bolo preukázané , že
uvedené tvrdenia o porušení postupu pri prijímaní smerníc boli pravdivé, keďže žiaden zo zamestnancov
nemá od XX.XX.XXXX v kompetencii schvaľovať smernice s pôsobnosťou pre celú spoločnosť, pričom
tieto smernice platne neschválili konatelia žalobcu (X zo X). W. pravdivé bolo preukázané aj tvrdenie o
neoprávnenom konaní žalobcu (niektorých jeho zamestnancov), ktorí napriek nevedomosti dotknutých

osôb tieto označovali za predkladateľov, overovateľov alebo zmenovateľov dokumentov záväzných pre
celú spoločnosť alebo pre niektorý závod. D. žalovaní konatelia sa nedopustili konania, ktoré by bolo
možné klasifikovať ako neoprávnený zásah do dobrej povesti žalobcu, súd žalobu ako nedôvodnú
zamietol.“ Z doložiek právoplatnosti vyplýva, že rozsudok F. súdu I. IV. sp. zn. XC/X/XXXX-XXX zo dňa
XX.XX.XXXX nadobudol právoplatnosť dňa XX.XX.XXXX. Z. výdavky na túto žalobu stáli žalobcu vyše

XX.XXX C. a predstavovali pre žalobcu škodu, tak žalobca podal na oboch žalovaných ako konateľov
na F. súde v E. žalobu na náhradu škody XX.XXX,XX C. vedenú pod. spis. zn. XXCb/XX/XXXX, ktorej
tento súd vyhovel, a priznal žalobcovi požadovanú náhradu škody rozsudkom sp. zn. XXCb/XX/XXXX-
XXX zo dňa XX.XX.XXXX. X. doposiaľ nenadobudol právoplatnosť.

XX. Z uvedených rozhodnutí súdov pritom vyplýva, že žalovaní ako konatelia porušili svoju povinnosť
v zmysle ustanovenia § 135a F. zákonníka, vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov, keď ako konatelia napriek tomu, že žalovaní
podali menom žalobcu žalobu na konateľov U.. D. a U.. O., nezúčastnili sa súdneho konania v tejto
veci, keď sa nezúčastnili žiadneho pojednávania. Z. pojednávanie vo veci sa uskutočnilo ešte dňa 4.

februára XXXX (zápisnica z pojednávania) , žalovaní sa tohto pojednávania nezúčastnili, zúčastnil sa
právny zástupca. S. pojednávanie odročil s tým, že právny zástupca žalobcu na najbližšie pojednávanie
zabezpečí účasť konateľov žalobcu. A. pojednávanie v súdnom konaní XC/XX/XXXX bolo nariadené až
na deň XX.XX.XXXX. A. došlo k rozhodnutiu vo veci takmer identického súdneho konania XC/X/XXXX
akoikdoručeniuB.právoplatnostivtejtoveci(rozsudokF.sp.zn.XC/X/XXXX-XXXzodňaXX.XX.XXXX,

doložka právoplatnosti), tak právny zástupca konateľov U.. D. a U.. O., dňa XX.X.XXXX predložil OS BA
IV právoplatný rozsudok tohto súdu v konaní XC/X/XXXX. D. žalobcu sa nezúčastnili ani pojednávania
konaného dňa XX.XX.XXXX a svoju neúčasť nijako neospravedlnili (zápisnica z pojednávania zo dňa
XX.XX.XXXX ). K. na túto skutočnosť právny zástupca U.. D. a U.. O. navrhol rozhodnúť vo veci
rozsudkom pre zmeškanie, čomu OS BA IV vyhovel, rozhodol rozsudkom pre zmeškanie a žalobu

žalobcu zamietol, pričom žalovaným priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu XXX%. E. OS BA
IV opomenul v rozsudku pre zmeškanie uviesť zastavenie časti žaloby voči žalovanému U.. O., keďže
žalovaní konajúci menom žalobcu, ešte v roku XXXX zobrali žalobu voči U.. O. späť, tak vydal následne
doplňujúci rozsudok, v ktorom zastavil konania voči žalovanému 2/ (U.. J. O.). K. týmto rozsudkom
nebol podaný žiadny opravný prostriedok na základe čoho sa tak stali rozsudky právoplatnými (doložka

právoplatnosti). Z uvedených skutočností a predložených dôkazov tak vyplýva, že žalovaní ako konatelia
žalobcu priamo zavinili vydanie rozsudku pre zmeškanie a zamietnutie žaloby v konaní vedenom pred
F. IV pod sp. zn. XC/XX/XXXX. K. rozsudku pre zmeškanie preukazuje zodpovednosť žalovaných za
všetky náklady, ktoré boli vynaložené na vedenie takéhoto súdneho sporu. E. sa súdneho pojednávaniazo strany žalovaných a z toho titulu spôsobenie zamietnutia žaloby v súdnom spore XC/XX/XXXX je
hrubým porušením povinnosti postupovať pri výkone pôsobnosti konateľa s odbornou starostlivosťou v
zmysle ustanovenia § X35a ods. 1 F. zákonníka.

XX.ŠkodužalobcuvdanomprípadepredstavujúvšetkynákladynasúdnekonanievoveciXC/XX/XXXX,
ktoré žalobca v súvislosti s vedením tohto sporu povinný uhradil, keďže žalobca prehral súdny spor z
dôvodu, že sa žalovaní nezúčastnili súdneho pojednávania a ani nezabezpečili za seba žiadnu náhradu,
pričom svoju neúčasť nijako neospravedlnili. D. Y. menom žalobcu podali žalobu, ale v nej riadne

nepokračovali a svojim konaním priamo zavinili prehru v súdnom spore, je takýto ich postup v rozpore s
odbornoustarostlivosťouapretosúzodpovednízavšetkynáklady,ktorébolivynaloženénatakétosúdne
konanie. E. na vedenie tohto nedôvodného súdneho sporu pritom predstavujú uhradené súdne poplatky,
poskytnuté právne služby, ako aj náhrada trov súdneho konania. Z. služby za prípravu a podanie
žaloby a zastupovanie v súdnom konaní XC/XX/XXXX boli poskytované advokátskou kanceláriou B.
G. & Z., advokátska kancelária, s.r.o. (neskôr zmena názvu na C. S., advokátska kancelária, s.r.o.)

a boli vyúčtované vo faktúrach č. XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXX/XXXX, XXX/
XXXX, XXXX/XXXX, XXXX/XXXX, XXXX/XXXX, XXXX/XXXX a XXXX/XXXX. T. náklady na právne
služby, vrátane uhradeného súdneho poplatku za podanie žaloby vyúčtovaného vo faktúre č. XXX/XXXX
predstavuje sumu XX.XXX,XX C., ktoré žalobca uhradil uvedenej advokátskej kancelárii zo svojho účtu .
V súdnom konaní XC/XX/XXXX bol žalovaným U.. D. a U.. O. priznaný i nárok na náhradu trov konania

v rozsahu XXX%. A. súd I. IV sp. zn. XC/XX/XXXX zo dňa XX.XX.XXXX rozhodol uznesením o výške
náhrady trov konania na základe čoho bol žalobca povinný uhradiť žalovaným k rukám ich právneho
zástupcu O.. A. A. náhradu trov vo výške XXX,XX C. (uznesenie F. IV sp. zn. XC/XX/XXXX-XXX zo dňa
XX.XX.XXXX). Y. tieto trovy uhradil dňa XX.XX.XXXX, po právoplatnosti tohto uznesenia.

XX. Pretože žalovaní ako konatelia svojim protiprávnym konaním t. j. postupom v rozpore s odbornou
starostlivosťou priamo zavinili vznik uvedených nákladov t. j. nákladov na súdne konanie, ktoré bolo
zavinením žalovaných rozhodnuté rozsudkom pre zmeškanie, tak takéto náklady predstavujú pre
žalobcu škodu, ktorej náhradu má právo požadovať na konateľoch - žalovaných, ktorí mú túto škodu
spôsobili. V nadväznosti na túto skutočnosť, žalobca prostredníctvom advokáta dňa XX.XX.XXXX

vyzval žalovaných na náhradu spôsobenej škody v celkovej výške XX.XXX,XX C., ktorá im bola
dňa XX.XX.XXXX doručená na ich pracovné mailové adresy. Y. na túto výzvu žalobcu nereagovali a
spôsobenú škodu mu neuhradili.

XX. Súd konštatuje, že konanie advokátskej kancelárie prebieha na základe pokynov a podkladov, ktoré

dodajú žalovaní. Y. dali pokyn na podanie takejto žaloby a dodali aj skutkové tvrdenia k tejto žalobe,
ktoré konanie následne skončilo rozsudkom pre zmeškanie žalobcov, pričom žaloba bola zamietnutá. Y.
za súdom konštatované zamietnutie žaloby je priamou zodpovednosťou žalovaných ako konateľov, ktorí
takúto žalobu podali. J. konanie žalovaných je potrebné považovať za porušenie povinnosti postupovať
pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou, keďže podaná žaloba bola založená na

nepreukázaných tvrdeniach (žaloba bola zamietnutá) a zároveň bola podaná aj pre prípad minimálneho
predpokladu úspechu vo veci, čo podľa názoru súdu vylučuje odbornú starostlivosť žalovaných pri
podaní žaloby, ale taktiež aj konanie žalovaných v dobrej viere.

XX. Žalovaní ak by konali na informovanom základe, po dôkladnom zvážení všetkých predpokladaných

eventualít súdneho konania a jeho následkov v súlade s vlastnými všeobecnými znalosťami o chode
spoločnosti a skúsenosťami berúc do úvahy záujmy spoločnosti a záujmy všetkých spoločníkov a nie
vlastné záujmy, nepodali by žalobu na F. súd I. IV. a spoločnosti by tak nevznikli náklady spojené s
vedením súdneho konania.

XX. Súd vzhľadom na vyššie uvedené dôvody konštatuje, že v danom prípade je daná príčinná súvislosť
medzi porušením povinností žalovaných konať s odbornou starostlivosťou a vznikom škody na strane
žalobcu.

XX.Súdkonštatuje,žežalovaný1/aX/vrámcisvojejobranypoukázalinačl.XXods.XV.S.republiky,čl.

X B. o ochrane ľudských práv a základných slobôd. V tomto smere súd konštatuje, že realizáciu práva na
právnu pomoc neposúdil ako porušenie právnej povinnosti a taktiež je nepovažoval za výkon pôsobnosti
konateľov v rozpore so záujmami spoločnosti. J. rozhodnutím nepopiera ústavné právo žalovaných na
právnu pomoc v zmysle čl. XX ods. 2 V. S. republiky, ani neskúma , či uplatnenie základného práva napomoc bolo alebo nebolo dôvodné. Z. tohto sporu je , či žalovaní porušili nejakú povinnosť a či za ňu
zodpovedajú v rámci ustanovenia § 135a F. zákonníka. S. dospel k záveru , že poručenie povinnosti
nespočívalo v uplatnení ich práva na právnu pomoc, ale porušenie povinnosti spôsobili svojím konaním,

ktoré spočívalo v tom, že priamo zavinili vydanie rozsudku pre zmeškanie a zamietnutie žaloby v konaní
vedenom pred F. IV pod sp. zn. XC/XX/XXXX. K. rozsudku pre zmeškanie preukazuje zodpovednosť
žalovaných za všetky náklady, ktoré boli vynaložené na vedenie takéhoto súdneho sporu, čo bolo
preukázané aj v rámci konania pred F. súdom I. IV sp. zn. XC/XX/XXXX.

XX. S. taktiež opätovne neposudzoval daný vzťah, o ktorom už rozhodol F. súd I. IV. v konaní vedenom
pod sp. zn. XC/XX/XXXX, avšak výsledky tohto konania sú dôležité aj pre konanie o náhradu škody
podľa § 135a F. zákonníka. Súd daný právny vzťah neposudzoval opätovne, iba skúmal, či žalovaní
porušili alebo neporušili svojím konaním povinnosti ako konatelia spoločnosti v zmysle ustanovenia §
135a F. zákonníka.

XX. Súd konštatuje, že postup s odbornou starostlivosťou pri výbere kvalifikovanej osoby nie je
predmetom žaloby a taktiež nie je predmetom tejto žaloby účelnosť či odbornosť poskytnutých právnych
služieb. S., že boli advokátskej kancelárii uhradené právne služby dôvodne, nijako nesúvisí s tým, že
takto zaplatené právne služby môžu predstavovať pre žalobcu škodu. Ak boli totiž samotné právne
služby vo veci podania žaloby objednané a to aj v prípade ak je aj len minimálny predpoklad úspechu v

súdnom spore, tak objednanie a zaplatenie takýchto právnych služieb predstavuje pre žalobcu škodu,
pretože takéto vynakladanie finančných prostriedkov nie je postupom s odbornou starostlivosťou. Z.
naopak vynaloženie finančných prostriedkov v rozpore so starostlivosťou riadneho hospodára a v
rozpore s odbornou starostlivosťou predstavuje pre žalobcu finančnú stratu zavinenú žalovanými a teda
škodunamajetku.W.totižvyplývazmailužalovaného2/zodňaXX.aprílaXXXX,žalovaný2/nazáklade

mailov U.. D. z XX.X.XXXX a XX.X.XXXX zasielaných v internej mailovej komunikácii žalobcu, objednal
vypracovanie žaloby za seba a žalovanú X/, kde výslovne uviedol, že takéto vypracovanie žaloby
objednáva aj v prípade ak je aj minimálny predpoklad úspechu. A. predpoklad úspechu pritom prakticky
znamená maximálny predpoklad neúspechu, keďže je zrejmé, že ak je iba minimálny predpoklad uspieť
so žalobou na súde, tak to znamená, že je maximálny predpoklad neúspechu takejto žaloby.

XX.Žalobaonáhraduškodynijakonesúvisísústavnýmprávomnazastúpenie pretože,nakoľkožalobca
bolvsúdnomkonanízastúpenýadvokátskoukanceláriouatoaždomomentuvypovedaniaplnejmoci.Z.
žalobcu na zastúpenie nebolo nijako obmedzené a podaná žaloba nijakým spôsobom do práva žalobcu
na právne zastúpenie vôbec nijako nezasahuje. J. žaloba nijakým spôsobom nemá za cieľ sankcionovať

žalovaných za využitie právnych služieb v prospech žalobcu, ale súvisí s neoprávneným objednaním a
zaplatením právnych služieb, ktorých cieľom bol výkon práva a to aj v prípade minimálneho predpokladu
úspechu. K. (finančná) sama osebe vždy predstavuje náklady (výdavky), ktoré boli vynaložené v rozpore
so zákonom alebo náklady, ktoré vznikli na základe porušenia zákona a takéto náklady vždy predstavujú
pre poškodeného úbytok jeho majetku.

XX. Súd konštatuje príčinnú súvislosť medzi vznikom škody a protiprávnym konaním žalovaných, ktorý
riadne nepokračovali v súdnom konaní a svojim postupom priamo zavinili, že bolo súdne konanie
zastavené voči žalovanému 2/ a žaloba bola zamietnutá a teda všetky náklady na takéto súdne konanie
predstavujú pre žalobcu škodu, za ktorú zodpovedajú žalovaní.

XX. Podľa ustanovenia §442 ods.X F. zákonníka a §379 F. zákonníka sa uhrádza skutočná škoda a ušlý
zisk. S. škodu v uvedenom prípade predstavujú sumy, ktoré žalobca uhradil v zmysle vystavených faktúr.
Z predložených dôkazov jasne vyplýva, že žalobca nehradil sumy znížené o B., ale celé vyfakturované
sumy vrátane B., a preto takéto čiastky, ktoré žalobca uhradil preňho predstavujú skutočnú škodu, ktorá

mu vznikla. B. predstavuje osobitný odvod (daň) štátu, ktorý upravuje zákon č. XXX/XXXX Z. z. o dani
z pridanej hodnoty. J. zákon upravuje vzťah daňového subjektu vo vzťahu k štátu a nijako nesúvisí
s právnou úpravou škody v zmysle obchodného či občianskeho zákonníka. V súdnych konaniach
neexistuje nejaké rozdeľovanie medzi platiteľmi B. a neplatiteľmi B. t. j. že pre neplatiteľa B. by škodu
predstavovala skutočne zaplatená suma t. j. aj s B. a pre platiteľa B. by škoda mala predstavovať

skutočne zaplatená suma znížená o B.. K. vždy predstavuje skutočne zaplatená suma, bez ohľadu na
to či je poškodený platiteľ B. alebo nie, alebo či je škodca platiteľ B. alebo nie. V prípade ak je žalobca
ako poškodený platiteľom B., a teda súčasne podnikateľským subjektom, tak následne po priznaní a
uhradení spôsobenej škody je povinný príslušnú B. odviesť (vrátiť) štátu a takúto skutočnosť zaevidovaťvo svojom účtovníctve, ak si takúto B. predtým voči štátu uplatnil. J. je ale vzťah medzi žalobcom a
štátom, ktorý vzniká až po uhradení spôsobenej škody, tak ako vzniká právo či povinnosť podnikateľa
uplatniť si, či odviesť B. až po zaúčtovaní (prípadne zaplatení) príslušnej sumy za tovar či služby.

XX. Vo vzťahu k dôvodu vypovedania plnej moci (odstúpenie od mandátnej zmluvy a výpoveď
plnomocenstva v konaní na OS BA IV spis. zn. XC/XX/XXXX), súd konštatuje, že dôvodom bola
skutočnosť, že žalovaní ako konatelia napriek opakovanej výzve zo strany advokátskej kancelárie,
odmietli zaplatiť odmenu za poskytnuté právne služby - uhradiť vystavené splatné faktúry.

XX. K vypovedaniu plnej moci v konaní XC/XX/XXXX došlo dňa XX.XX.XXXX doručené žalobcovi dňa
XX.XX.XXXX, kedy bol tento úkon AK doručený žalobcovi. S. pojednávanie v konaní F. XC/XX/XXXX
bolo uskutočnené až dňa XX.XX.XXXX t. j. po takmer pol roku od tohto úkonu advokátskej kancelárie.
To, že si žalovaní ďalšie zastupovanie v súdnom spore XC/XX/XXXX nezabezpečili a samotného
pojednávania sa nezúčastnili, (pričom ani nepodali odvolanie voči rozsudku pre zmeškanie) preukazuje,

že konanie žalovaných bolo v priamom rozpore s odbornou starostlivosťou, a svojim postupom zavinili
zastavenie súdneho konania a teda zmarenie účelu vedeného súdneho konania. Z. toto zmarenie účelu
vedeného súdneho konania XC/XX/XXXXX zo strany žalovaných ako konateľov je skutočnosťou na
základe ktorej im vznikla zodpovednosť za všetky náklady vynaložené na vedenie takéhoto súdneho
sporu.

XX. Podľa § 369 ods. X F., ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti,
vzniká veriteľovi, ktorý si splnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti, právo požadovať z nezaplatenej
sumy úroky z omeškania vo výške dohodnutej v zmluve, a to bez potreby osobitného upozornenia.

XX. Podľa § 369 ods. X F., ak výška úrokov z omeškania nebola dohodnutá, dlžník je povinný platiť
úroky z omeškania v sadzbe, ktorú ustanoví vláda S. republiky nariadením.

XX. Podľa § X ods. X nariadenia vlády č. XX/XXXX Z. z., ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia F.
zákonníka (ďalej len „nariadenie XX/XXXX“), sadzba úrokov z omeškania sa rovná základnej úrokovej

sadzbe C. centrálnej banky1) platnej k prvému dňu príslušného kalendárneho polroka omeškania
zvýšenej o osem percentuálnych bodov; takto určená sadzba úrokov z omeškania sa použije počas
celého tohto kalendárneho polroka omeškania.

XX. Podľa § 369c ods. X F. zákonníka (účinného od XX.XX.XXXX), omeškaním dlžníka vzniká veriteľovi

okrem nárokov podľa § 369, XXXa a XXXb aj právo na paušálnu náhradu nákladov spojených s
uplatnením pohľadávky, a to bez potreby osobitného upozornenia. K. paušálnej náhrady nákladov
spojených s uplatnením pohľadávky ustanoví vláda S. republiky nariadením.

XX. Podľa § 2 nariadenia vlády SR č. XX/XXXX Z. z. (účinného od XX.XX.XXXX), výška paušálnej

náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky podľa § 369c ods. 1 zákona je XX eur
jednorázovo bez ohľadu na dĺžku omeškania.

XX. Tým že peňažný dlh žalobcovi nebol riadne a včas zaplatený, žalovaný v 1. a 2. rade sa dostali do
omeškania a žalobcovi vznikol aj nárok na zaplatenie úroku z omeškania. K. na vyššie uvedené a výšku

základnej úrokovej sadzby C. centrálnej banky platnú k prvému dňu omeškania, má žalobca právo od
žalovaného v 1. a rade a žalovaného v 2. rade na zaplatenie úrokov z omeškania XX% ročne zo sumy
XX.XXX,XX C. od XX.XX.XXXX až do zaplatenia a paušálnu náhradu nákladov spojených s vymáhaním
pohľadávky vo výške XX,- eur. Z. súd aj v tejto časti považoval žalobu za dôvodnú a priznal úrok tak
ako je uvedený vo výrokovej časti I. tohto rozsudku.

XX. Podľa § 2X2 ods. X T. sporového poriadku lehota na plnenie je tri dni a plynie od právoplatnosti
rozsudku. S. môže v odôvodnených prípadoch určiť dlhšiu lehotu.

XX. Lehotu na splnenie povinnosti súd určil v zmysle § X32 ods. 3 T., teda do troch dní od právoplatnosti

rozsudku, keďže súd nevzhliadol žiadne dôvody, pre ktoré by mal určiť lehotu na plnenie dlhšiu.

XX. Keďže súd rozhodol o merite veci je povinný v zmysle T. sporového poriadku rozhodnúť aj o nároku
na náhradu trov konania.XX. Podľa § X55 ods. X T., súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

XX. Podľa § X55 ods. 2 T., ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania
pomerne rozdelí, prípadne vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

XX. Podľa § 262 ods. X T. o nároku na náhradu trov konania rozhodne bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

XX. Podľa § 262 ods. 2 T. o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

XX. Vzhľadom k uvedenému súd o nároku na náhradu trov konania rozhodol s poukazom § 255 ods.
X a 2 v spojení s § 262 ods. 1 tak, že žalobcovi priznal voči žalovaným v 1. rade a 2. rade spoločne a

nerozdielne nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Rozhodol tak na základe toho, že žalobca
malvkonaníplnýúspechvrozsahu100%(pomersumyuplatnenejvžalobeasumypriznanejrozsudkom
súdu).

90. S poukazom na uvedené skutočnosti rozhodol súd tak, ako uviedol vo výrokovej časti tohto rozsudku.

Poučenie:

Proti rozsudku je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd Nitra
(§ 362 ods. 1 CSP).

V odvolaní sa uvedie, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje,

podpis a spisová značka tohto konania. (§ 127 ods. 1 a ods. 2 CSP) V odvolaní sa popri všeobecných
náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých
dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha
(odvolací návrh) ( § 363 CSP).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania (§ 364 CSP).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym
procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere,

že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne
obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo

ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h) rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 CSP).

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada

mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej (§ 365
ods. 2 CSP).

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania (§ 365 ods. 3 CSP).

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,

b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh na
vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z. z. o exekútoroch a exekučnej činnosti v platnom znení.