Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 9. december 2024

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 68Cb/126/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6124341251
Dátum vydania rozhodnutia: 09. 12. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Veronika Šuchová LL.M

ECLI: ECLI:SK:OSBB:2024:6124341251.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Banská Bystrica konajúc sudkyňou JUDr. Veronikou Šuchovou, LL.M., v spore žalobcu:

M.B.A. Consulting SK, s.r.o., so sídlom: Gusevova 1415/6, 821 09 Bratislava, IČO: 35 937 718, v konaní
zastúpený: Advokátska kancelária Galadík s.r.o., so sídlom advokátskej kancelárie: Nám. Štefana
Moyzesa 45/17A, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 54 691 419, proti žalovanému: CALLIS-SK s.r.o., so
sídlom: Zvolenská Slatina 217, 962 01 Zvolenská Slatina, IČO: 51 719 070, o určenie neplatnosti
uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.

II. Žalovaný má nárok voči žalobcovi na náhradu trov konania v rozsahu 100%, s tým že o výške náhrady
trov bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou Okresnému súdu Banská Bystrica dňa 10.07.2024 domáhal určenia,
že uznesenia valného zhromaždenia prijaté na valnom zhromaždení (i) o prevode obchodného podielu
spoločníka MeyCom LLC, IČ: 204098228, 8th Green Ste A, 199 01 Dover Delawere, Spojené štáty
americkévovýške99%,ktorýzodpovedápeňažnémuvkladudozákladnéhoimaniaspoločnostivovýške
74.250 Eur na spoločníka A. B., C. XXX/X, XXX XX D., E. F., (ii) o odvolaní konateľa A. D. a vymenovaní
konateľa A. B., a (iii) o zmene sídla žalovaného z Tisovská cesta 598, 977 01 Brezno na 217 Zvolenská

Slatina, 962 01 Zvolenská Slatina sú neplatné.

2. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že na základe zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa
01.02.2024 nadobudol obchodný podiel vo výške 1% u žalovaného, ktorý zodpovedá vkladu do
základného imania vo výške 750 Eur. Zmluva o prevode obchodného podielu bola uzatvorená medzi
prevodcom A. D., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom: F. XXXX/XX, XXX XX D. a žalobcom. Vtedajší konateľ
žalovaného, A. D., nepodal návrh na zápis zmeny do obchodného registra napriek tomu, že zmluva

o prevode obchodného podielu bola spoločnosti riadne doručená dňa 16.04.2024, čo podľa názoru
žalobcu preukazuje doručenka, ktorú predložil v rámci žaloby.

3. Podľa tvrdenia žalobcu, vtedajší konateľ žalovaného žalobcovi nedoručil pozvánku na valné
zhromaždenie. Žalobca sa z obchodného registra pri náhodnej kontrole sídla spoločnosti žalovaného
dozvedel, že u žalovaného s účinnosťou odo dňa 01.07.2024 došlo k prevodu väčšinového obchodného
podielu žalovaného na osobu A. B., bytom: C. XXX/X, D., E. F., k zmene sídla žalovaného ako aj k zmene

vo funkcii konateľa, keď vtedajší konateľ bol odvolaný.

4. Žalobca poukázal na čl. VI, bod 5 Spoločenskej zmluvy podľa ktorého majú spoločníci predkupné
právo na obchodný podiel, a toto právo spoločníkom zaniká ak ho nevyužijú najneskôr na valnomzhromaždení prejednávajúcom prevod obchodného podielu. Nakoľko žalobca nemal vedomosť o konaní
valného zhromaždenia, nemohol toto svoje právo využiť. Vzhľadom na uvedené mal žalobca za to,
že preukázal, že uznesenia prijaté na valnom zhromaždení žalovaného sú neplatné pre nedodržanie

formálneho postupu zvolávania valného zhromaždenia v súlade s čl. IX bod 4 Spoločenskej zmluvy
a nedodržanie predkupného práva spoločníka na nadobudnutie prevádzaného obchodného podielu
v súlade s čl. VI. Bod 5 Spoločenskej zmluvy.

5. Okresný súd Banská Bystrica vyzval žalovaného uznesením č.k. 68Cb/126/2024 – 32 zo dňa

01.08.2024, aby sa k žalobe žalobcu vyjadril, uviedol vo vyjadrení rozhodujúce skutočnosti na svoju
obranu pripojil listiny, na ktoré sa odvoláva a označil dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Žalovaný
sa k žalobe nevyjadril.

6. Na prejednanie veci samej súd určil termín pojednávania na deň 09.12.2024. Súd prejednal vec
v neprítomnosti žalovaného, nakoľko tento bol riadne predvolaný na pojednávanie, nedostavil sa na

pojednávanie a nepožiadal z dôležitého dôvodu o jeho odročenie. Žalobca v prednese zotrval na
argumentácii, ktorú uviedol v žalobe. Súd vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi nachádzajúcimi sa
v spise, ktorými sú: Doručenka k Zmluve o prevode obchodného podielu ( č.l.8), Zmluva o prevode
obchodnéhopodieluzodňa01.01.2024(č.l.9-11),Výpiszobchodnéhoregistražalovanéhok11.01.2022
(č.l.12-14), Výpis z obchodného registra žalovaného zo dňa 10.07.2024 (č.l.15).

7. Z predmetných listinných dôkazov, prednesu právneho zástupcu žalobcu ako aj z obsahu celého
spisového materiálu súd zistil nasledovný skutkový stav veci. Žalobca mal záujem na nadobudnutí
menšinového obchodného podielu u žalovaného. Tento záujem zrealizoval zúčastnením sa na
ponukovom konaní na speňaženie majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu, ktoré bolo zverejnené v OV

č. 231/2023 dňa 05.12.2023 a následným podpísaním zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa
01.01.2024. Zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 01.01.2024 bola podpísaná spoločníkom
– A. D. prostredníctvom správcu dlžníka: JUDr. Danielom Janšom dňa 01.02.2024. Žalobca uznal
svoj podpis za vlastný dňa 28.03.2024. Žalovanému (spoločnosti) bola Zmluva o prevode obchodného
podielu doručená dňa 16.04.2024. Do dnešného dňa nebol podaný návrh na zápis zmeny zapísaných

údajov v obchodnom registri z uzatvorenej Zmluvy o prevode obchodného podielu. Konateľ žalovaného
– p. A. D. zvolal valné zhromaždenie na deň 01.07.2024, na ktoré nepozval žalobcu. Na tomto valnom
zhromaždení došlo k prijatiu sporných uznesení: (i) uznesenia o prevode obchodného podielu na tretiu
osobu, (ii) uznesenia o zmene vo funkcii konateľa a (iii) uznesenia o zmene sídla žalovaného, ktorých
neplatnosti sa domáha žalobca v tomto konaní.

8. Súd pred posúdením platnosti namietaných uznesení valného zhromaždenia musel posúdiť splnenie
procesných podmienok konania na strane žalobcu. Čo v danom prípade bola aktívna vecná legitimácia
žalobcu v konaní, ktorú žalobca odvodil z predloženej Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa
01.01.2024.

9. Z predloženej zmluvy (čl. 9 -11) mal súd preukázané, že táto bola uzatvorená písomne, tzn.
má písomnú formu. Ďalej mal preukázané z osvedčovacích doložiek, že podpisy na zmluve sú
úradne osvedčené. Z výpisu z obchodného registra (čl. 15, 16) mal súd preukázané, že nadobúdateľ
obchodného podielu bola tretia osoba, tzn. osoba, ktorá v čase prevodu obchodného podielu nebola

spoločníkom danej spoločnosti. Z tohto dôvodu súd musel skúmať, či nadobúdateľ v zmluve vyhlásil,
že pristupuje k spoločenskej zmluve. Súd vykonaným dokazovaním zistil, že žalobca nepristúpil
k spoločenskej zmluve žalovaného. Rovnako uvedená skutočnosť nevyplýva zo skutkových tvrdení
žalobcu a ani z iných predložených listinných dôkazov. Z tohto dôvodu súd dospel k záveru, že tu
absentuje zákonom vyžadovaná náležitosť uložená v § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka. A teda

nedošlo k splneniu podmienok na prevod obchodného podielu na strane žalobcu v tomto konaní, keď
vzmluveoprevodeobchodnéhopodieluavinýchdokumentochpredloženýchvkonaníabsentujesúhlas
nového spoločníka s pristúpením k spoločenskej zmluve v zmysle § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka,
čo má vplyv na aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu v tomto konaní.

10. Podľa § 115 ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v platnom znení (ďalej
ako „Obchodný zákonník“), zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a
podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, žepristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu
nadobúdateľom tohto podielu.

11. Podľa § 131 ods. 1 až 5 Obchodného zákonníka, (1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca
konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť. (2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. (3) V konaní konajú za spoločnosť konatelia;
ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej
rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená,

určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby
spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka. (4) Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že
tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere. (5) Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné
pre každého.

12. Súd v danom prípade aplikoval ustanovenia Obchodného zákonníka vzhľadom na to, že predmetom
konania je žaloba o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia upravená v ustanovení § 131
Obchodného zákonníka, ktorú žalobca odvodil z práv, ktoré mal nadobudnúť ako nový spoločník na
základe Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 01.01.2024.

13. Zákon obchodný podiel definuje ako súhrn práv a povinností a im zodpovedajúcu účasť spoločníka
na spoločnosti. Ako súhrn práv a povinností je obchodný podiel spôsobilý byť samostatným predmetom
právnych vzťahov. Obchodný podiel nie je vecou ani právom, ale inou majetkovou hodnotou podľa § 118
ods. 1 OZ, a teda je samostatným predmetom občianskoprávnych vzťahov. Ide o majetkovú hodnotu,

ktorá je obchodovateľná a oceniteľná v peniazoch.

14. Zmena v osobe majiteľa obchodného podielu sa môže uskutočniť prevodom na inú osobu. Prevod
obchodného podielu na tretiu osobu stojacu mimo spoločnosti nie je prípustný priamo zo zákona. Je
možné ho vykonať iba vtedy, keď ho spoločenská zmluva pripúšťa.

Súd mal preukázané, že v danom prípade spoločenská zmluva pripúšťala prevod obchodného podielu
na tretiu osobu. Na prevod obchodného podielu na tretiu osobu stojacu mimo spoločnosti bolo potrebné,
aby došlo k platnému uzatvoreniu zmluvy o prevode obchodného podielu. Náležitosti zmluvy o prevode
obchodného podielu vymedzuje Obchodný zákonník. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať
písomnú formu a pravosť podpisov zmluvných strán musí byť osvedčená. Prevod obchodného podielu

samôžeuskutočniťodplatnealebobezodplatne.Okremosobitnýchnáležitostí,ktoréupravujeObchodný
zákonník, zmluva o prevode obchodného podielu ako právny úkon musí spĺňať aj všeobecné náležitosti
vyžadované pre platnosť každého právneho úkonu upravené v § 37 OZ.

15. Zákon stanovuje špecifickú požiadavku v prípadoch, keď sa prevádza obchodný podiel na osobu

stojacu mimo spoločnosti. V takomto prípade zmluva musí obsahovať aj vyhlásenie nadobúdateľa, že
pristupuje k spoločenskej zmluve. Touto zákonnou povinnosťou sa potvrdzuje skutočnosť, že spoločnosť
s ručením obmedzeným nie je úplnou kapitálovou spoločnosťou, keďže pre získanie práv a povinností
nepostačuje iba samotné nadobudnutie obchodného podielu (t.j. nepostačuje iba samotná majetková
účasť), ale je potrebný aj osobný záväzok spoločníka, že pristupuje, a teda je viazaný spoločenskou

zmluvou. Nie je vylúčené, aby takéto vyhlásenie, ak nie je zakotvené priamo v zmluve o prevode
obchodnéhopodielu,bolourobenévoformedodatkuknej.Ajtakýtododatokbymuselspĺňaťpožiadavku
písomnej formy s osvedčenými podpismi. Ak by vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve tvorilo
obsah osobitnej listiny ako prílohy zmluvy, takúto listinu je potrebné vyhlásiť za neoddeliteľnú súčasť
zmluvy o prevode obchodného podielu. Ak vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve absentuje,

napriek tomu, že je vyžadované, zmluva o prevode obchodného podielu je absolútne neplatná a k
prevodu podielu nemôže dôjsť.16. Súd v danom prípade musel posudzovať splnenie podmienok na prevod obchodného podielu
žalobcu ako osoby nadobúdajúcej obchodný podiel v pozícii tretej osoby stojacej mimo spoločnosti.
Súd na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že v zmluve o prevode obchodného podielu

absentuje súhlas nového spoločníka s pristúpením k spoločenskej zmluve v zmysle § 115 ods. 4
Obchodného zákonníka, takéto vyhlásenie sa nenachádza v žiadnom inom predloženom listinnom
dôkaze, uvedená skutočnosť nevyplýva ani zo skutkových tvrdení žalobcu a navyše v danom prípade
nešlo o prevod obchodného podielu jediného spoločníka. Vzhľadom na uvedené skutočnosti, súd dospel
k záveru, že nedošlo k platnému prevodu obchodného podielu na žalobcu, čo má implicitne vplyv na

posúdenie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v tomto konaní. Keďže žalobca nenadobudol obchodný
podiel, z tohto dôvodu nebol ani oprávneným subjektom na uplatnenie práv týkajúcich sa usporiadania
vzťahov a majetkovej štruktúry žalovaného, ktoré sa uskutočnili na žalobcom napadnutom valnom
zhromaždení konanom dňa 01.07.2024.

17. Aktívnou vecnou legitimáciou sa rozumie také hmotnoprávne postavenie, z ktorého vyplýva

subjektu – žalobcovi ním uplatňované právo (nárok), respektíve mu vyplýva procesné právo si tento
hmotnoprávny nárok uplatňovať. Preskúmavanie vecnej legitimácie, či už aktívnej (existencia tvrdeného
práva na strane žalobcu), alebo pasívnej (existencia tvrdenej povinnosti na strane žalovaného) je
imanentnou súčasťou každého súdneho konania. Súd vecnú legitimáciu skúma vždy aj bez návrhu a aj
v prípade, že ju žiaden z účastníkov konania nenamieta. (III. ÚS 191/2018)

18.Spoukazomnavšetkyvyššieuvedenéskutočnosti,súdpoposúdenívecidospelkzáveru,žežalobca
nie je aktívne legitimovaným subjektom na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia, nakoľko v konaní nepreukázal, že by platne nadobudol obchodný podiel prevodom.
Z tohto dôvodu súd žalobu v celom rozsahu zamietol. (výrok I. tohto rozsudku)

19. Súd o nároku na náhradu trov konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP a za použitia zásady
úspechu tak, že žalovanej strane, ktorá bola v konaní úspešná, priznal nárok na náhradu trov konania
voči neúspešnému žalobcovi v plnom rozsahu s tým, že o samotnej výške trov konania bude rozhodnuté
postupom podľa § 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti tohto rozhodnutia, samostatným uznesením. (výrok

II. tohto rozsudku)

Poučenie:

Proti výroku súdneho rozhodnutia je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia tohto rozhodnutia
na Okresnom súde Banská Bystrica vo vyhotovení dvojmo.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že neboli splnené procesné podmienky; súd nesprávnym
procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere,
že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces; rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne
obsadený súd; konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci;
súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností;

súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam;
zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené alebo rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza
z nesprávneho právneho posúdenia veci. Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť
aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej,

má uvedené vady, ak tieto vady mali vplyv na rozhodnutie vo veci samej. Odvolacie dôvody a dôkazy
na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Prostriedky
procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej
inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak sa týkajú procesných podmienok; sa týkajú vylúčenia
sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu; má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktorémohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo ich odvolateľ bez svojej viny nemohol
uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie.