Uznesenie ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 17. december 2024

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 5Cob/188/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2120200889
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 12. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Mgr. Miriam Plavčáková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2024:2120200889.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Mgr. Miriam Plavčákovej a
členov senátu JUDr. Evy Fulcovej a JUDr. Blanky Malichovej, v právnej veci spoločnosti: VAMERIK,
s.r.o., so sídlom Jesenského 20, Šaľa , IČO: 34 115 099, zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Trnava, oddiel Sro, Vložka číslo: 15941/T, o zrušenie spoločnosti, o odvolaní zapísanej spoločnosti
proti uzneseniu Okresného súdu Trnava č.k. 25CbR/2/2020 - 17 zo dňa 14.10.2021, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Trnava č.k. 25CbR/2/2020 - 17 zo dňa 14.10.2021
v napadnutom I. výroku mení nasledovne:

Súd spoločnosť: VAMERIK, s.r.o., so sídlom Jesenského 20, Šaľa , IČO: 34 115 099 zrušuje bez
likvidácie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie rozhodol prvým výrokom tak, že zapísaná spoločnosť sa
nezrušuje a druhým výrokom rozhodol o nároku na náhradu trov konania tak, že žiaden z účastníkov
konania naň nemá nárok.
2. Svoje rozhodnutie súd prvej inštancie odôvodnil nasledovne:
„2. Podaním doručeným tunajšiemu súdu dňa 24.01.2020 bol súdu adresovaný podnet konateľa,
v ktorom upozornil tunajší súd, že dva roky sa nekonalo valné zhromaždenie spoločnosti. Naviac,

spoločnosťstratilapodnikateľskéoprávnenie,podnikanieukončiladňa09.06.2018.Knávrhunazrušenie
priložil aj oznámenie o ukončení podnikania.
3. Uznesením tunajšieho súdu č. k. 25CbR/2/2020-7 zo dňa 07.02.2020 súd začal konanie bez návrhu o
zrušenie obchodnej spoločnosti a určil spoločnosti lehotu 30 dní od doručenia uznesenia na odstránenie
dôvodu, pre ktorý môže byť spoločnosť zrušená súdom.
4. V priebehu konania došlo s účinnosťou od 01.10.2020 k zmene Obchodného zákonníka, ktorá

neobsahuje prechodné ustanovenia. Právna úprava týkajúca sa zrušenia obchodných spoločností
obsiahnutá v Obchodnom zákonníku sa tak v priebehu konania o zrušenie obchodnej spoločnosti
zmenila, pričom súd v tomto konaní bude pokračovať na základe zákonných ustanovení Obchodného
zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020.
5. Súčasne v priebehu konania došlo s účinnosťou od 01.10.2020 k zmene zákona č. 160/2015 Z. z.
Civilného mimosporového poriadku.

6. Podľa § 396a ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku konanie o zrušení
právnickej osoby a nariadení jej likvidácie a konanie o ustanovení likvidátora, jeho odvolaní alebo
nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene a náhrade výdavkov likvidátora, ktoré sa začalo
a právoplatne neskončilo do 30. septembra 2020, sa dokončí podľa tohto zákona v znení účinnom do
30. septembra 2020.
7. Vzhľadom na skutočnosť, že v tomto prípade sa konanie začalo a právoplatne neskončilo do 30.

septembra 2020, dokončí sa podľa zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku v znení
účinnom do 30. septembra 2020 (ďalej len CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020)....
11. Z novej úpravy (účinnej od 01.10.2020) vypadlo ustanovenie § 68 ods. 8, teda súd s účinnosťou od
01.10.2020 už nemá povinnosť súdu pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťovať, či má

spoločnosť obchodný majetok a v prípade zistenia, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje
na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, nariadiť jej likvidáciu. Z
uvedeného vyplýva, že súd v súlade s právnou úpravou účinnou od 01.10.2020 obchodný majetok
spoločnosti nezisťuje a o nariadení likvidácie nerozhoduje.
12.Spoukazomnaustanovenie§68ods.2druhávetaObchodnéhozákonníkaúčinnéhood01.10.2020,

súd však po uzavretí procesu zrušenia spoločnosti, t. j. po právoplatnosti rozhodnutia súdu o zrušení
obchodnej spoločnosti podľa procesných ustanovení CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020,
bude ďalej, v časti týkajúcej sa prípadnej likvidácie spoločnosti (ku ktorej môže dôjsť jedine po zložení
preddavku na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora) pokračovať podľa procesných ustanovení CMP
účinného od 01.10.2020 (ustanovenia § 309e až § 309i).
...

16. Súd v konaní skúmal, či sú splnené podmienky na zrušenie spoločnosti. Na základe zisteného
skutkového stavu, vykonaného dokazovania a s poukazom na ustanovenie § 68b ods. 2 Obchodného
zákonníka dospel k záveru, že spoločnosť nespĺňa podmienky pre zrušenie spoločnosti podľa § 68b ods.
1 písm. a) až f) Obchodného zákonníka. Spoločnosť má v zbierke listín uložené účtovné závierky od
roku 2013 po súčasnosť a iné dôvody uvádzané v podnete konateľa zo dňa 20.07.2018 nie sú dôvodmi

na zrušenie spoločnosti súdom v zmysle § 68b ods. 1 Obchodného zákonníka účinného od 1.10.2020,
preto súd konštatuje, že nie sú splnené všetky zákonné podmienky na zrušenie spoločnosti. Je v záujme
spoločníkov spoločnosti, aby rozhodli o zrušení spoločnosti a ustanovili likvidátora. Pokiaľ spoločníci
majú záujem na ukončení podnikania a na výmaz obchodnej spoločnosti z Obchodného registra, majú
predovšetkým postupovať v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka a spoločnosť zrušiť, ustanoviť

likvidátora, ktorý podnikne všetky potrebné kroky k zániku spoločnosti. Nahrádzanie takéhoto konania
rozhodovaním súdu nie je prípadom, kedy súd má v zmysle ust. § 68b nahradiť takúto vôľu spoločníkov
svojím rozhodovaním.
...
19. O trovách konania rozhodol súd v zmysle ustanovenia § 52 Civilného mimosporového poriadku,

podľa ktorého žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania.“
3. Po právnej stránke súd prvej inštancie napadnuté rozhodnutie odôvodnil § 396a ods. 1, § 304 písm.
a), § 305 ods. 1, ods. 2, § 308, § 52 a § 58 zákona č. 261/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (CMP),
§ 68 ods. 2, § 68a ods. 1 a § 68b ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ObZ).
4. Proti uzneseniu Okresného súdu Trnava č.k. 25CbR/2/2020 - 17 zo dňa 14.10.2021 podala včas

odvolanie zapísaná právnická osoba, ktorá žiadala, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zmenil
tak, že zapísanú spoločnosť zruší bez likvidácie. Odvolacie dôvody vymedzil ustanovením § 365 ods. 1
písm. b) /porušenie práva na spravodlivý proces/, písm. d) /iná vada konania, ktorá mala za následok
nesprávne rozhodnutie/ a písm. h) /nesprávne právne posúdenie/ CSP.
5.Nesprávneprávneposúdeniezapísanáspoločnosťvidelavtom,žesúdprvejinštancieprirozhodovaní

použil právnu úpravu ObZ účinnú od 01.10.2020. Zapísaná spoločnosť poukázala na priebeh súdneho
konania s tým, že konanie o zrušenie spoločnosti sa právoplatne začalo a bolo oznámené v Obchodnom
vestníku počas právnej úpravy ObZ účinnej do 30.09.2020, čo je dôvod, pre ktorý sa na hmotnoprávne
otázky tejto veci mala aplikovať právna úprava ObZ účinná do 30.09.2020. Použitie novšej právnej
úpravy ObZ je podľa zapísanej spoločnosti v rozpore so zásadou zákazu retroaktivity a právneho štátu

(čl. 1 ods. 1 Ústavy SR). Podmienky na zrušenie spoločnosti by sa mali podľa odvolateľa posudzovať
správnepodľaprávnejúpravyObZúčinnéhodo30.09.2020,keďsazačalokonanieozrušeníspoločnosti
a príslušné oznámenie bolo uverejnené v Obchodnom vestníku a za ktorej právnej úpravy bol doručený
podnet na zrušenie spoločnosti, v ktorom sa poukazovalo na podmienky a dôvody zrušenia spoločnosti
v zmysle § 68 ods. 6 písm. a/, písm. b/ ObZ účinného do 30.09.2020.

6. Odvolateľ poukázal na to, že v čase podania podnetu, resp. začatia konania o zrušení spoločnosti
bolo legitímne očakávať, že spoločnosť bude zrušená podľa dôvodov a podmienok vtedy platných a
účinných (§ 68 ods. 6 písm. a/, písm. b/ ObZ účinného do 30.09.2020).
7. Porušenie práva na spravodlivý proces zapísaná spoločnosť videla v tom, že postup súdu je
vnútorne protirečivý, keď začal konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, čo aj verejne publikoval

v Obchodnom vestníku, čím mal teda preukázaný nedostatok majetku spoločnosti (a predpoklad na
zrušenie spoločnosti bez likvidácie), avšak v napadnutom rozhodnutí dospel k tomu, že je potrebné
nariadiť likvidáciu spoločnosti.8. Za inú vadu konania, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, odvolateľ označil
to, že napadnuté rozhodnutie bolo vydané „podľa § 304 písm. a/ CMP v znení účinnom do 30. septembra
2020 konaním v niektorých veciach právnických osôb je konanie o zrušení právnickej osoby a nariadení

jej likvidácie“ (bod 13 odôvodnenia napadnutého uznesenia). Avšak predmetné konanie je konaním o
zrušení spoločnosti bez likvidácie podľa § 68 ods. 9 prvá veta, § 68 ods. 10 ObZ účinného do 30.09.2020,
o čom jednoznačne svedčí verejné publikovanie oznámenia o začatí konania o zrušení spoločnosti
bez likvidácie zverejnenom súdom v Obchodnom vestníku dňa 14.05.2020 pod č. 91/2020. Predmetné
konanie teda nie je podľa odvolateľa konaním o zrušení spoločnosti a nariadení jej likvidácie podľa

§ 304 písm. a/ CMP účinného do 30.09.2020, a preto nemožno ani použiť právnu úpravu Civilného
mimosporového poriadku týkajúcu sa zrušenia právnickej osoby a nariadenia jej likvidácie. Správna
právna úprava, ktorá sa mala podľa odvolateľa použiť na predmetný prípad je právna úprava § 68 ods.
6 a nasl. ObZ účinného do 30.09.2020, pričom súd mal aplikovať ust. § 68 ods. 10 a § 68 ods. 9 prvá
veta ObZ účinného do 30.09.2020, ktoré ustanovenia súd neaplikoval.
9. Odvolateľ uviedol aj to, že súd prvej inštancie poukázal na § 396a ods. 1 CMP, ktoré rieši konanie

o zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie a konanie o ustanovení likvidátora začaté a
neskončené do 30.09.2020, avšak predmetné konanie je konaním o zrušení spoločnosti bez likvidácie.
Z tohto dôvodu nemožno použiť ani súdom naznačovanú právnu úpravu „v časti týkajúcej sa prípadnej
likvidácie spoločnosti (ku ktorej môže dôjsť jedine po zložení preddavku na úhradu odmeny a výdavkov
likvidátora)pokračovaťpodľaprocesnýchustanoveníCMPúčinnéhood01.10.2020(ustanovenia§309e

až § 309i)“ (bod 12 odôvodnenia napadnutého uznesenia) a jej použitie predstavuje vadu konania a
nesprávnu procesnoprávnu úpravu aplikovanú súdom na predmetný prípad, čím je naplnený odvolací
dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. d/ CSP.
10.Ďalšouvadoukonania,ktorámohlamaťzanásledoknesprávnerozhodnutiesúdujepodľaodvolateľa
to, že súd opomenul prihliadnuť na oznámenie v Obchodnom vestníku dňa 14.05.2020 pod č. 91/2020,

ktorým oznámil začatie konanie bez likvidácie podľa § 68 ods. 9 ObZ účinného do 30.09.2020.
Súd opomínajúc túto skutočnosť potom nesprávne naznačoval, že bude potrebné nariadiť likvidáciu
spoločnosti, ustanoviť likvidátora a zložiť preddavok (bod 11 a 12 odôvodnenia napadnutého uznesenia).
11. Odvolací súd preskúmal vec, v ktorej je viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania, bez nariadenia
odvolacieho pojednávania podľa § 378 ods. 1, § 379, § 380 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový

poriadok (CSP) a dospel k záveru, že odvolanie zapísanej osoby je dôvodné.
12. K odvolacím námietkam zapísanej spoločnosti odvolací súd uvádza nasledovné:
13. Prednostne sa odvolací súd zaoberal tým, podľa ktorej časovej verzie procesného predpisu,
upravujúceho konanie pred súdom bolo potrebné v danom prípade postupovať. Odvolací súd sa
stotožňuje so súdom prvej inštancie, že v danom prípade je potrebné postupovať v súlade s § 369a

ods. 1 zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporvý poriadok (CMP) podľa tohto procesného predpisu,
v časovej verzii, ktorá bola účinná do 30.09.2020.
14. Podľa § 396a ods. 1 CMP /Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. októbra 2020/, konanie
o zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie a konanie o ustanovení likvidátora, jeho odvolaní
alebo nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene a náhrade výdavkov likvidátora, ktoré

sa začalo a právoplatne neskončilo do 30. septembra 2020, sa dokončí podľa tohto zákona v znení
účinnom do 30. septembra 2020.
15. Podľa § 304 CMP v znení účinnom do 30.09.2020, konaním v niektorých veciach právnických osôb
je konanie o
a) zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie,

b) vymenovaní likvidátora, jeho odvolaní alebo nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene
likvidátora,
c) návrhu na vyhlásenie uznesenia členskej schôdze družstva o rozdelení likvidačného zostatku za
neplatné,
d) neplatnosti obchodnej spoločnosti,

e) vymenovaní nezávislého experta na posúdenie návrhu zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo
projektu rozdelenia obchodnej spoločnosti,
f) poverení zvolať valné zhromaždenie,
g) poskytnutí informácie podľa predpisov obchodného práva,
h) práve akcionára na primeraný peňažný doplatok,

i) preskúmanie návrhu zmluvy určujúcej nový výmenný pomer akcií,
j) preskúmanie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.
16. Podľa § 304 CMP v znení účinnom od 01.10.2020, konaním v niektorých veciach právnických osôb
je konanie oa) zrušení právnickej osoby,
b) ustanovení likvidátora, jeho odvolaní a nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene
likvidátora v prípadoch, keď bol ustanovený súdom,

c) nariadení dodatočnej likvidácie majetku právnickej osoby,
d) návrhu na vyhlásenie uznesenia členskej schôdze družstva o rozdelení likvidačného zostatku za
neplatné,
e) neplatnosti obchodnej spoločnosti,
f) potvrdení audítora na preskúmanie návrhu projektu premeny, cezhraničnej premeny alebo

cezhraničnej zmeny právnej formy a vypracovanie správy o návrhu projektu premeny, cezhraničnej
premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy
g) poverení zvolať valné zhromaždenie,
h) poskytnutí informácie podľa predpisov obchodného práva,
i) práve akcionára na primeraný peňažný doplatok,
j) preskúmanie návrhu zmluvy určujúcej nový výmenný pomer akcií,

k) preskúmanie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.
17. Podľa § 396a ods. 1 CMP /Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. októbra 2020/, konanie
o zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie a konanie o ustanovení likvidátora, jeho odvolaní
alebo nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene a náhrade výdavkov likvidátora, ktoré
sa začalo a právoplatne neskončilo do 30. septembra 2020, sa dokončí podľa tohto zákona v znení

účinnom do 30. septembra 2020.
18. Podľa dôvodovej správy k ustanoveniu § 304 CMP (zdroj ASPI): „Predkladateľ taxatívnym spôsobom
vymedzuje predmet tohto typu mimosporového konania, pričom sa zásadne preberá doterajšia právna
úprava. Uvedená právna úprava nadväzuje na inštitúty upravené v Obchodnom zákonníku.“
19. Podľa dôvodovej správy k ustanoveniu čl. II bod 5 zákona č. 390/2019 Z.z. zmena Obchodného

zákonníka, ktorým ustanovením bolo s účinnosťou od 1.10.2020 novelizované ustanovenie § 304
CMP(zdroj ASPI): K bodu 4 a 5 (§ 304 písm. a) až c)): Legislatívno-technická úprava súvisiaca so
zmenamivinýchustanoveniach(navrhovanýnovýtypkonaniav§309anasl.,spolusúpravouodvolania
likvidátora podľa Obchodného zákonníka).
20. Z obsahu súdneho spisu vyplýva, že konateľ zapísanej spoločnosti doručil súdu prvej inštancie dňa

24.01.2020podanie,vktoromuviedol,žedávapodnetnazrušeniezapísanejspoločnostipodľa§68ods.
6 písm. a) a písm. b) ObZ, poukazujúc na to, že v danom kalendárnom roku ako aj v predchádzajúcom
roku sa nekonalo valné zhromaždenie spoločnosti, spoločnosť stratila oprávnenie na podnikanie a
ukončila podnikanie k 09.06.2018, o čom priložil potvrdenie príslušného OÚ. V podnete ďalej uviedol,
že spoločnosť od svojho založenia nevykonávala žiadnu podnikateľskú činnosť.

21. Na čl. 12 spisu sa nachádza pokyn na zverejnenie oznámenia podľa § 68 ods. 10 ObZ o tom, že sa
u zapísanej osoby začalo konanie o jej zrušenie bez likvidácie podľa § 68 ods. 9 ObZ.
22. Uznesením č.k. 25CbR/2/2020-7 zo dňa 07.02.2020, súd prvej inštancie rozhodol, že začína konanie
o zrušenie obchodnej spoločnosti VAMERIK, s.r.o. na návrh.
23. V čase začatia súdneho konania a vydania uznesenia č.k. 25CbR/2/2020-7 zo dňa 07.02.2020

Civilný mimosporový poriadok (CMP) neupravoval osobitné konanie o zrušenie spoločnosti bez
likvidácie, ako je tomu v súčasnosti (§ 304 písm. a) CMP).
24. Ustanovenie § 304 písm. a) CMP v znení účinnom 30.09.2020, ustanovovalo, že konaním v
niektorých veciach právnických osôb je konanie o zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie.
Vzhľadom na absenciu samostatnej zákonnej procesnej úpravy konania o zrušení spoločnosti bez

likvidácie do 30.09.2020 je potrebné ustanovenie § 304 písm. a) CMP v znení účinnom 30.09.2020
vykladať tak, že toto ustanovenie upravuje všetky konania o zrušenie spoločnosti, teda zrušenie
spoločnosti bez likvidácie ako aj s likvidáciou, vrátane nariadenia likvidácie spoločnosti. Uvedenú
skutočnosť možno vyvodiť aj z unesenia súdu prvej inštancie č.k. 25CbR/2/2020-7 zo dňa 07.02.2020,
ktoré na ustanovenie § 304 písm. a) CMP v znení účinnom 30.09.2020 odkazuje.

25. Pri takomto obsahu ustanovenia § 304 písm. a) CMP v znení účinnom 30.09.2020 je potom potrebné
aplikovať prechodné ustanovenie § 396a ods. 1 CMP spôsobom, ako to urobil súd prvej inštancie a teda
použiť na toto konanie ustanovenia Civilného mimosporového poriadku, účinné do 30. septembra 2020.
26. Odvolací súd sa však stotožnil s názorom odvolateľa, že pri absencii prechodných ustanovení v
hmotnoprávnom predpise je na posudzované hmotnoprávne okolnosti (splnenie podmienok na zrušenie

spoločnosti) potrebné aplikovať hmotnoprávny predpis (príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka)
v znení účinnom v čase, kedy tieto hmotnoprávne okolnosti nastali.
27. K obdobnému záveru dospel aj Najvyšší súd SR v rozhodnutí sp. zn. 4 Cdo 162/2018 z 28. novembra
2019, ktorý prešiel testom ústavnosti (uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 163/2020-15 zo dňa15. apríla 2020: „29. Pri posudzovaní daného prípadu vychádzal najvyšší súd z toho, že prechodné
ustanovenia sú neoddeliteľnou súčasťou takmer každej právnej úpravy a ich funkciou je zabezpečiť v
zásade plynulý prechod z dosiaľ platného a účinného režimu právnej úpravy spoločenských vzťahov do

nového právneho režimu s tým, že sa má nimi eliminovať právne vákuum navodzujúce právnu neistotu
a majú sa jasne určiť pravidlá aplikácie starej, resp. aj novej právnej úpravy na už v minulosti vzniknuté
právne vzťahy. Absencia prechodných ustanovení v zásade spôsobuje nutnosť aplikácie ustanovení
zákona platných a účinných v čase, keď dochádza k jednotlivým právnym skutočnostiam.“
28. Podľa § 68 ods. 6 písm. a) a b) ObZ v znení účinnom do 30.09.2020, súd na návrh štátneho

orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení
spoločnosti, ak

a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri
mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,

b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie.

29. Podľa § 68 ods. 7 ObZ v znení účinnom do 30.09.2020, ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti
podľa odseku 6, pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý
sa navrhlo zrušenie spoločnosti, ak je jeho odstránenie možné. Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti

podľa odseku 6 písm. g), lehota na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti,
nesmie byť kratšia ako 30 dní.
30. Podľa § 68 ods. 8 ObZ v znení účinnom do 30.09.2020, súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení
spoločnosti zisťuje, či má spoločnosť obchodný majetok. Ak súd zistí, že spoločnosť má obchodný
majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora,

rozhodne o zrušení spoločnosti a nariadi jej likvidáciu.
31. Podľa § 68 ods. 9 ObZ v znení účinnom do 30.09.2020, ak súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení
spoločnosti zistí, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných
výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Ak si spoločnosť
nesplní povinnosť podľa odseku 6 písm. f), súd má za to, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý

by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, ibaže ten,
kto osvedčí právny záujem, preukáže pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti opak. Na základe
právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie súd vykoná výmaz zrušenej spoločnosti
z obchodného registra.
32. Podľa § 68 ods. 10 ObZ v znení účinnom do 30.09.2020, súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení

spoločnosti podľa odseku 9 zverejní oznámenie v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení
spoločnosti bez likvidácie; rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie môže súd vydať až po
uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku.
33. Je nepochybné, že u zapísanej spoločnosti boli splnené všetky zákonom predpokladané podmienky
na zrušenie obchodnej spoločnosti podľa ustanovení ObZ v znení účinnom do 30. septembra 2020, čo

osvedčil svojim konaním a rozhodovaním aj súd prvej inštancie, keď začal konanie o zrušenie zapísanej
obchodnej spoločnosti, konštatujúc, že zapísaná spoločnosť „nespĺňa predpoklady nevyhnutné na
existenciu spoločnosti, keďže spoločnosť stratila oprávnenie na podnikanie, naviac zasadnutia valného
zhromaždenia sa nekonali aspoň raz počas kalendárneho roka“ (uznesenie súdu prvej inštancie
č.k. 25CbR/2/2020-7 zo dňa 07.02.2020). V oznámení v OV zároveň súd prvej inštancie deklaroval

začatie konania o zrušenie obchodnej spoločnosti bez likvidácie. Súd prvej inštancie teda zhodne
so zapísanou spoločnosťou potvrdil danosť zákonom predpokladaných hmotnoprávnych dôvodov na
zrušenie zapísanej spoločnosti podľa § 68 ods. 6 ObZ v znení účinnom do 30.09.2020.
34. Okrem naplnenia hmotnoprávnych dôvodov na zrušenie zapísanej spoločnosti, boli za účinnosti
ObZ v znení účinnom do 30.09.2020 naplnené aj právne skutočnosti podľa § 68 ods. 9 ObZ v znení

účinnom do 30.09.2020, t.j. súd prvej inštancie zistil (a aj deklaroval), že zapísaná obchodná spoločnosť
nemá žiadny obchodný majetok, v dôsledku čoho podľa dotknutého zákonného vznikla aj povinnosť
súdu rozhodnúť o zrušení zapísanej spoločnosti bez likvidácie.
35. Skutočnosť, že povinnosť vydať toto rozhodnutie bola podľa § 68 ods. 10 ObZ v znení účinnom do
30.09.2020 odložená o lehotu šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku o

tom, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, nemôže spôsobiť zánik povinnosti súdu,
ktorá už vznikla a teda nemôže spôsobiť zánik právnej skutočnosti, ktorá už nastala. Na tomto nemôže
nič zmeniť skutočnosť, že dotknutá lehota uplynula až za účinnosti novej právnej úpravy.36. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd vyhodnotil odvolacie námietky zapísanej spoločnosti
ako dôvodné a uznesenie súdu prvej inštancie v prvej výrokovej vete podľa § 388 CSP zmenil tak, že
zapísanú spoločnosť podľa § 68 ods. 9 ObZ v znení účinnom do 30.09.2020 zrušil bez likvidácie.

37. O trovách súdneho konania odvolací súd nerozhodoval, pretože toto konanie má jediný subjekt
konania, a to zapísanú spoločnosť, v dôsledku čoho neexistuje subjekt, ktorý by zapísanej spoločnosti
mohol nahradiť trovy konania a ani subjekt, ktorému by prípadne zapísaná spoločnosť mohla trovy
konania nahradiť.
38. Toto rozhodnutie senát Krajského súdu v Bratislave prijal pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu nadriadeného súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).