Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 7. marec 2025

Súd: Mestský súd Košice
Spisová značka: 88R/2/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7124203922
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 03. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Jana Trnečková
ECLI: ECLI:SK:MSKE:2025:7124203922.4

Uznesenie

Mestský súd Košice v právnej veci navrhovateľa - dlžníka: PIENINY RESORT s.r.o., so sídlom:
Hrnčiarska 29, 040 01 Košice - mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 821 063, práv. zast.: JUDr. Matúš
Králik, PhD., advokát, reg. č. SAK: 7794, so sídlom kancelárie: Moldavská cesta 10/B, 040 11 Košice,
IČO: 52 341 542, o návrhu na potvrdenie reštrukturalizačného plánu dlžníka takto

r o z h o d o l :

I. Potvrdzuje reštrukturalizačný plán dlžníka: PIENINY RESORT s.r.o., so sídlom: Hrnčiarska 29, 040 01

Košice - mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 821 063, schválený na schvaľovacej schôdzi konanej dňa
12.02.2025, ktorý tvorí prílohu tohto uznesenia.

II.Ukončujereštrukturalizáciudlžníka:PIENINYRESORTs.r.o.,sosídlom:Hrnčiarska29,04001Košice
- mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 821 063.

o d ô v o d n e n i e :

1. Tunajší súd právoplatným uznesením č. k. 88R/2/2024-200 zo dňa 04.03.2024 začal
reštrukturalizačné konanie voči dlžníkovi: PIENINY RESORT s.r.o., so sídlom: Hrnčiarska 29, 040 01
Košice - mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 821 063 (ďalej aj ako „navrhovateľ“ alebo „dlžník“) v súlade
s ust. 113 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“).

2. Uznesením č. k. 88R/2/2024-744 zo dňa 05.04.2024 súd zastavil reštrukturalizačné konanie voči
dlžníkovi, ktorý proti uvedenému uzneseniu podal odvolanie. Následne Krajský súd v Banskej Bystrici
právoplatným uznesením č. k. 42CoKR/12/2024-856 zo dňa 30.05.2024 zmenil uznesenie Mestského
súdu Košice č. k. 88R/2/2024-744 zo dňa 05.04.2024, a to tak, že povolil reštrukturalizáciu dlžníka,
reštrukturalizáciu uznal za hlavné insolvenčné konanie, ustanovil správcu podstaty: Pospíšil & Partners,
k.s., so sídlom kancelárie: Plynárenská 3D, 821 09 Bratislava, IČO: 44 342 004, zn. správcu: S1267

(ďalej aj ako „správca“ alebo „správca podstaty“), určil, v akom rozsahu podliehajú súhlasu správcu
právne úkony dlžníka počas reštrukturalizácie, a vyzval veriteľov, aby si svoje pohľadávky prihlásili
u správcu podstaty prihláškami v lehote 30 dní od povolenia reštrukturalizácie.

3. V Obchodnom vestníku č. 123/2024 zo dňa 26.06.2024 správca zverejnil oznam o zvolaní schôdze
veriteľov na deň 10.09.2024 o 10:15 hod. s miestom konania: A. B. C. D., C. X, XXX XX D., a to s

nasledovným programom: 1. Otvorenie schôdze veriteľov, 2. Stanovisko dlžníka k reštrukturalizácii, 3.
Zistenie stanovísk veriteľov prihlásených pohľadávok, 4. Voľba veriteľského výboru, 5. Záver.

4. Dňa 10.09.2024 bol súdu priamo na schôdzi veriteľov v súlade s ust. § 126 ods. 4 ZKR doručený odpis
Zápisnice zo schôdze veriteľov zo dňa 10.09.2024 (ďalej aj ako „zápisnica“). Z predloženej zápisnice je
zrejmé, že schôdza veriteľov sa konala dňa 10.09.2024 o 10:15 hod. s miestom konania: A. B. C. D., C.

X, XXX XX D., pričom schôdza sa uskutočnila v súlade s jej programom. Schôdzi veriteľov predsedal
ustanovený správca podstaty. Z predloženej zápisnice je taktiež zrejmé, že na predmetnej schôdzi bol vsúlade s bodom č. 4 programu schôdze zvolený trojčlenný veriteľský výbor v nasledujúcom zložení: 1.)
Všeobecnáúverovábanka,a.s.;skrátenýnázov:VÚB,a.s.,IČO:31320155;2.)E.F.G.;3.)DISPOMED,
s.r.o., IČO: 31 684 432.

5. Následne, dňa 11.09.2024 bola súdu doručená Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru (ďalej aj
ako „zápisnica“). Z predloženej zápisnice súd zistil, že prvé zasadnutie veriteľského výboru sa konalo
dňa 10.09.2024 o 13:00 hod. s miestom konania: DoubleTree by Hilton Košice, Hlavná 1, 040 01
Košice. Z predloženej zápisnice súd taktiež zistil, že na predmetnom zasadnutí bol zvolený predseda

veriteľského výboru, a to: Všeobecná úverová banka, a.s.; skrátený názov: VÚB, a.s., IČO: 31 320 155.
Zároveň na predmetnom zasadnutí veriteľský výbor na žiadosť predkladateľa plánu (dlžníka) prijatým
uznesením v súlade s ust. § 143 ZKR predĺžil dlžníkovi lehotu na predloženie záverečného návrhu
reštrukturalizačného plánu o 60 dní od uplynutia zákonnej lehoty 120 dní od povolenia reštrukturalizácie.
Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru bola zverejnená v Obchodnom vestníku č. 179/2024 zo
dňa 16.09.2024.

6. V Obchodnom vestníku č. 247/2024 zo dňa 20.12.2024 bola zverejnená Zápisnica zo zasadnutia
veriteľského výboru (ďalej aj ako „zápisnica“). Zo zápisnice súd zistil, že na základe hlasovania členov
veriteľského výboru bolo prijaté nasledovné uznesenie: „Veriteľský výbor dlžníka PIENINY RESORT
s.r.o., so sídlom Hrnčiarska 29, 040 01 Košice, IČO: 36 821 063, vracia predkladateľovi Návrh

reštrukturalizačného plánu Dlžníka, doručeného predsedovi veriteľského výboru dňa 03.12.2024, na
jeho prepracovanie v lehote 15 dní odo dňa konania tohto zasadnutia veriteľského výboru v súlade s
pripomienkami veriteľského výboru.“

7. V Obchodnom vestníku č. 14/2025 zo dňa 22.01.2025 bola zverejnená Zápisnica zo zasadnutia

veriteľského výboru (ďalej aj ako „zápisnica“). Zo zápisnice súd zistil, že na základe hlasovania členov
veriteľského výboru bolo prijaté nasledovné uznesenie: „Veriteľský výbor dlžníka PIENINY RESORT
s.r.o., so sídlom Hrnčiarska 29, 040 01 Košice, IČO: 36 821 063, schvaľuje Návrh reštrukturalizačného
plánu Dlžníka, doručený predsedovi veriteľského výboru dňa 02.01.2025. Veriteľský výbor odporúča
účastníkom plánu oprávneným o jeho schválení hlasovať, aby hlasovali za jeho prijatie. Veriteľský výbor

žiada správcu, aby do troch dní od doručenia zápisnice z tohto zasadnutia veriteľského výboru zvolal
schvaľovaciu schôdzu tak, aby sa konala najneskôr do 30 dní od doručenia zápisnice z tohto zasadnutia
veriteľského výboru správcovi.“

8. V Obchodnom vestníku č. 15/2025 zo dňa 23.01.2025 správca zverejnil oznam o zvolaní schvaľovacej

schôdze veriteľov na deň 12.02.2025 o 10:00 hod. na adrese: A. B. C. D., C. X, XXX XX D., a to
s nasledovným programom: 1. Otvorenie schvaľovacej schôdze, 2. Rozprava, 3. Hlasovanie o prijatí
reštrukturalizačného plánu, 4. Záver.

9. Dňa 17.02.2025 bola súdu doručená Zápisnica zo schvaľovacej schôdze zo dňa 12.02.2025 (ďalej aj

ako „zápisnica“). Z predloženej zápisnice je zrejmé, že schvaľovacia schôdza sa konala dňa 12.02.2025
o 10:00 hod. na adrese: DoubleTree by C. D., C. X, XXX XX D.. Schvaľovacej schôdzi predsedal
ustanovený správca. Na schôdzi sa zúčastnilo 7 veriteľov oprávnených na schôdzi hlasovať. Po otvorení
schvaľovacej schôdze predsedom schôdze sa konala rozprava v súlade s ust. § 147 ods. 1 ZKR.
Predseda schôdze na úvod uviedol, že rozprava sa v súlade so ZKR zaznamená. Predseda schôdze

konštatoval, že zoznam žiadostí bol predkladateľovi plánu predložený v lehote. Predseda schôdze
predniesol žiadosť veriteľa H., spol. s r.o. v konkurze zo dňa 03.02.2025. Predkladateľ plánu odpovedal
nauvedenúžiadosť.Žiadateľpredniesolsvojestanovisko.Predsedaschôdzepredniesolžiadosťveriteľa
H., spol. s r.o. v konkurze zo dňa 05.02.2025. Predkladateľ plánu odpovedal na uvedenú žiadosť.
Žiadateľ predniesol svoje stanovisko. Predseda schôdze predniesol žiadosť JUDr. Gábora Száraza,

advokáta (právny zástupca veriteľov AMICUS RELAX, s.r.o., IČO: 36 849 987; FM Design, s.r.o., IČO:
31 689 710; Lapidis, s. r. o., IČO: 53 878 001; LARCO družstvo, IČO: 52 621 464; I. J.; E. J. J.;
K. L.; Zita Galliková). Predkladateľ plánu odpovedal na uvedenú žiadosť. Žiadateľ predniesol svoje
stanovisko. Predseda schôdze konštatoval, že v rámci rozpravy nebol urobený žiaden ďalší prednes.
Po rozprave sa pristúpilo k bodu č. 3 programu schvaľovacej schôdze, ktorým bolo hlasovanie o prijatí

reštrukturalizačného plánu, pričom predkladateľ plánu v reštrukturalizačnom pláne vytvoril 4 skupiny
veriteľov. Výsledky hlasovania boli nasledovné: 1.) Skupina č. 1 (skupina zabezpečených pohľadávok
veriteľa Všeobecná úverová banka, a.s.; skrátený názov: VÚB, a.s., IČO: 31 320 155) - prítomný veriteľ
VÚB, a.s. hlasoval za prijatie plánu s počtom hlasov 100 %, z uvedeného dôvodu bol reštrukturalizačnýplán prijatý v Skupine č. 1 v súlade s ust. § 148 ods. 1 písm. a) ZKR; 2.) Skupina č. 2 (skupina plánom
nedotknutých pohľadávok veriteľov) - na predmetnej schôdzi veriteľov nebol prítomný žiaden veriteľ
zaradený do tejto skupiny, avšak predseda schôdze konštatoval, že podľa ust. § 148 ods. 2 ZKR sa

skupina pre plánom nedotknuté pohľadávky považuje za skupinu súhlasiacu s plánom, z uvedeného
dôvodu bol reštrukturalizačný plán prijatý v Skupine č. 2; 3.) Skupina č. 3 (skupina nezabezpečení
veritelia) - spomedzi prítomných veriteľov hlasovali za prijatie plánu VÚB, a.s. (počet hlasov: 137 469,
pričom pohľadávky tvoria viac ako 1 % danej skupiny), E. F. G. (počet hlasov: 380 943, pričom
pohľadávky tvoria viac ako 1 % danej skupiny) a DISPOMED, s.r.o. (počet hlasov: 20 940, pričom

pohľadávky tvoria viac ako 1 % danej skupiny), proti prijatiu plánu hlasovali Lapidis, s. r. o. (počet
hlasov: 268) a LARCO družstvo (počet hlasov: 236 314, pričom pohľadávky tvoria viac ako 1 % danej
skupiny),atedanazákladeuvedenýchvýsledkovhlasovaniabolreštrukturalizačnýplánprijatývSkupine
č. 3 v súlade s ust. § 148 ods. 1 písm. b) ZKR; 4.) Skupina č. 4 (skupina pohľadávok, ktoré by sa v
konkurze uspokojovali ako podriadené) - spomedzi prítomných veriteľov hlasovali za prijatie plánu M.
E. (počet hlasov: 510 675, pričom pohľadávky tvoria viac ako 1 % danej skupiny) a N. H. H. (počet

hlasov: 5 323, pričom pohľadávky tvoria viac ako 1 % danej skupiny), proti prijatiu plánu nehlasoval
nikto, a teda na základe uvedených výsledkov hlasovania bol reštrukturalizačný plán prijatý v Skupine
č. 4 v súlade s ust. § 148 ods. 1 písm. b) ZKR. Predseda schôdze konštatoval, že v súlade s ust. §
148 ods. 1 písm. d) ZKR za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov
počítaných podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti.

Predseda schôdze následne konštatoval, že schvaľovacia schôdza v súlade s ust. § 148 ods. 1 ZKR
prijala reštrukturalizačný plán dlžníka. Na záver schvaľovacej schôdze vzniesol JUDr. Gábor Száraz,
advokát (právny zástupca veriteľov AMICUS RELAX, s.r.o., IČO: 36 849 987; FM Design, s.r.o., IČO:
31 689 710; Lapidis, s. r. o., IČO: 53 878 001; LARCO družstvo, IČO: 52 621 464; I. J.; E. J. J.; K.
L.; I. O.) nasledovné námietky: „Mám za to, že reštrukturalizačný plán bol prijatý nezákonne, v rozpore

so zákonom, boli podstatným spôsobom porušené ustanovenia ZKR o náležitostiach plánu, postupe
pri príprave plánu, hlasovanie o pláne a ďalšie iné ustanovenia o reštrukturalizačnom pláne, čo ma
nepriaznivý vplyv na účastníkov plánu, a to mojich klientov zaradených do skupiny č. 3 a skupiny č. 4
s poukazom na ustanovenie § 154 ods. 1 písm. a) ZKR, a zároveň, že plán je v podstatnom rozpore
so spoločným záujmom veriteľov s poukazom na § 154 ods. 1 písm. f) ZKR, a taktiež, že prijatie plánu

bolo podľa môjho názoru dosiahnuté podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod inému
účastníkovi plánu podľa ustanovenia § 154 ods. 1 písm. b) ZKR. Podané námietky stručne odôvodňujem
tak, že trvám na svojich prednesoch, učinených na dnešnej schvaľovacej schôdzi v časti rozprava,
ako aj na svojich prednesoch na prvej schôdzi veriteľov. V prvom rade chcem uviesť, že spoločnosť
DISPOMED, s.r.o. bol zaradený do skupiny č. 3, pričom daný veriteľ je osobou spriaznenou s dlžníkom

s poukazom na § 9 ZKR, taktiež účastníkovi plánu - spoločnosti Titan Holding, a.s. bolo priznané
výhodnejšie postavenie ako veriteľovi D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným a spoločnosti PIKAF,
spol. s r.o. v konkurze z dôvodov, ktoré som už špecifikoval na dnešnej schôdzi, a to hlavne v tom,
že v skupine č. 3 je uspokojenie veriteľov 70 % ich prihlásených pohľadávok a v skupine č. 4 1 % ich
prihlásenej pohľadávky, jednotlivé plnenia dlžníka počas piatich rokov sú v iných výškach v skupine č.

3 ako v skupine č. 4, čo je dôsledkom horšieho postavenia D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným
a spoločnosti PIKAF, spol. s r.o. v konkurze, a taktiež horšie postavenie majú všetci veritelia, ktorí boli
správcom popretí oproti správcom nepopretým veriteľom zaradeným do skupiny č. 3 a skupiny č. 4,
pretože popretí veritelia dostanú v súlade so záväznou časťou plánu plnenie do notárskej úschovy a
následne z tejto úschovy plnenie o 30 dní neskôr ako veritelia nepopretí správcom. K podvodnosti plánu

uvádzame, že dlžník na strane 47 plánu uviedol, že nie sú žiadne riziká, ktoré by mohli ovplyvniť úspešné
plnenie reštrukturalizácie, na moje otázky prítomný konateľ dlžníka, odmietol odpovedať, a teda odmietol
uviesť, ako chce podnikať bez licencie, keď mu Ministerstvo zdravotníctva Slovenskej republiky, Štátna
kúpeľná komisia odoberie licenciu na prevádzkovanie kúpeľov. Konateľ dlžníka stroho uviedol, že takéto
konanie nezačalo ministerstvo voči dlžníkovi, toto jeho tvrdenie pred tu prítomnými veriteľmi považujem

za podvodné konanie, pretože veriteľ D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným písomne oboznámila
reštrukturalizačného správcu, ako aj súd o začatí správnych konaní Štátnou kúpeľnou komisiou, kde
má dlžník s poukazom na § 11 až § 32 zákona č. 538/2005 Z. z. preukázať vlastnícky nájomný alebo
iný vzťah k záchytnému zariadeniu prírodného liečivého zdroja ČKB-2A a vlastnícky, nájomný alebo
iný právny vzťah k pozemku, na ktorom sa uvedené záchytné zariadenie nachádza. Dlžník veriteľom

toto nezdôvodnil, či disponuje týmito vzťahmi, práve naopak, tu prítomným veriteľom uviedol, že nečelí
takýmto hrozbám a uvedené správne konania neexistujú. Podvodnosť vidíme aj v tom, že dlžník v
pláne uviedol len 2 dôvody zvýšenia a zlepšenia prevádzky, ktorým má dosiahnuť kladný hospodársky
výsledok, s ktorým má plniť veriteľom v súlade so záväznou časťou plánu. Ide o údajné zefektívnenienákladov, t.j. zníženie nákladov, ku ktorým údajne pristúpil po začatí reštrukturalizácie, pričom na moje
otázky a otázky N. D. uviedol, že to, že všetky záväzky mu od 01.01.2024 do 30.11.2024 narástli v
každej jednej nákladovej položke, ešte neznamená, že v budúcnosti nebude generovať zisk. Druhým,

podľa nášho názoru podvodným, konaním je to, že dlžník v pláne, ako aj vo svojom prednese nehovoril
pravdu o zvýšení kapacity lôžkovej časti v penzióne Smerdžonka a Dom Zdravia. Nie je pravdou,
že od začatia reštrukturalizácie zvýšil lôžka z 80 na 100 a následne mieni počnúc mesiacom apríl
2025 zvýšiť lôžka na počet 121. V súčasnosti už disponuje 126 lôžkami, čo sme náležite preukázali
zaslanou fotodokumentáciou v prílohe našich otázok na túto schvaľovaciu schôdzu. Poukazujúc na tieto

skutočnosti, vznášam odôvodnené námietky proti prijatiu predmetného predkladateľom predloženého
reštrukturalizačného plánu, tieto som v krátkosti odôvodnil a tieto náležite a podrobnejšie odôvodním
aj písomne k rukám reštrukturalizačného správcu a sudcu v zákonom stanovenej lehote.“ Predseda
schôdze následne konštatoval, že zo strany prítomných nebola podaná ďalšia námietka a poďakoval
prítomným za účasť. Predmetná zápisnica obsahovala o. i. nasledovné prílohy: Listinu prítomných;
Záznam z rozpravy zo schvaľovacej schôdze; Kópiu plánu v znení schválenom veriteľským výborom;

Kópiu plánu v znení pred hlasovaním schvaľovacej schôdze o prijatí plánu; Kópiu plánu v porovnanom
znení; Kópiu plánu v znení schválenom schvaľovacou schôdzou.

10. Navrhovateľ - dlžník následne podaním doručeným tunajšiemu súdu dňa 21.02.2025 navrhol, aby
súd potvrdil reštrukturalizačný plán dlžníka: PIENINY RESORT s.r.o., so sídlom: Hrnčiarska 29, 040

01 Košice - mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 821 063, schválený na schvaľovacej schôdzi konanej
dňa 12.02.2025. Navrhovateľ v návrhu na potvrdenie reštrukturalizačného plánu dlžníka uviedol, že
dňa 12.02.2025 sa vo veci konala schvaľovacia schôdza dlžníka, ktorá schválila reštrukturalizačný
plán dlžníka, a to vo všetkých skupinách. Zo znenia zápisnice zo schvaľovacej schôdze konanej dňa
12.02.2025 vyplýva, že: - v skupine č. 1 za prijatie reštrukturalizačného plánu hlasoval veriteľ s počtom

hlasov 645 839, čo predstavuje 100 % hlasujúcich v skupine; - skupina č. 2 sa podľa ust. § 148 ods. 2
ZKR považuje za skupinu súvisiacu s plánom, preto dlžník konštatuje, že za prijatie reštrukturalizačného
plánu hlasovalo 100 % hlasujúcich v skupine; - v skupine č. 3 za prijatie reštrukturalizačného plánu
hlasovali veritelia s počtom hlasov 539 352, čo predstavuje 69,5 % hlasujúcich v skupine; - v
skupine č. 4 za prijatie reštrukturalizačného plánu hlasovali veritelia s počtom hlasov 515 998, čo

predstavuje 100 % hlasujúcich v skupine; - zároveň, za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s
nadpolovičnou väčšinou hlasov počítanou podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho
dôvodu a vymáhateľnosti (čo z celkového počtu hlasov prítomných veriteľov predstavovalo 87,8 %).
S poukazom na uvedené skutočnosti došlo k naplneniu podmienok predpokladaných ust. § 151 ZKR
na podanie návrhu na potvrdenie reštrukturalizačného plánu dlžníkom. Nakoľko reštrukturalizačný

plán predložený schvaľovacej schôdzi dňa 12.02.2025 je totožný so znením reštrukturalizačného
plánu schváleného veriteľským výborom, prílohou zápisnice zo schvaľovacej schôdze, ktorú dlžníkovi
doručil súdom ustanovený správca, je len jedno znenie reštrukturalizačného plánu dlžníka bez toho,
aby bolo predkladané porovnané znenie identických dokumentov. Na schvaľovacej schôdzi vzniesol
JUDr. Gábor Száraz, advokát (právny zástupca veriteľov AMICUS RELAX, s.r.o., IČO: 36 849 987;

FM Design, s.r.o., IČO: 31 689 710; Lapidis, s. r. o., IČO: 53 878 001; LARCO družstvo, IČO:
52 621 464; I. J.; E. J. J.; K. L.; I. O.) do zápisnice námietky. Námietky obsiahnuté v zápisnici
zo schvaľovacej schôdze je podľa dlžníka možné rozdeliť do nasledujúcich skupín: 1/ Námietky
týkajúce sa zaradenia pohľadávok veriteľa DISPOMED, s.r.o. medzi nezabezpečené pohľadávky, a teda
nezohľadnenie jeho údajnej spriaznenosti s dlžníkom v rámci procesu jeho súdnej reštrukturalizácie;

2/ Námietky týkajúce sa výhodnejšieho postavenia veriteľa Titan Holding, a.s. oproti postaveniu
veriteľov D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným a PIKAF, spol. s r.o. v konkurze; 3/ Námietky
týkajúce sa horšieho postavenia všetkých popretých veriteľov oproti veriteľom zistených pohľadávok;
4/ Námietky týkajúce sa údajne nepravdivých informácií ohľadne začatia správneho konania o odňatí
licencie na prevádzkovanie kúpeľov Ministerstvom zdravotníctva Slovenskej republiky (Štátna kúpeľná

komisia); 5/ Námietky súvisiace s nárastom nákladov počas procesu súdnej reštrukturalizácie dlžníka;
6/ Námietky týkajúce sa údajného uvádzania nepravdivých informácií ohľadne lôžkovej kapacity dlžníka.
Výkladom ust. § 157 ZKR jednoznačne vyplýva, že o odôvodnených námietkach veriteľa, ktorý hlasoval
proti prijatiu plánu, sa rozhoduje až po potvrdení reštrukturalizačného plánu súdom v samostatnom
konaní vedenom voči dlžníkovi (a preberajúcej osobe), a nie v reštrukturalizačnom konaní v štádiu

potvrdzovania schváleného reštrukturalizačného plánu súdom. Aj napriek vyššie uvedenému ako aj
s poukazom na skutočnosť, že žiadne ustanovenie ZKR neukladá predkladateľovi plánu povinnosť
vyjadriť sa v návrhu na potvrdenie plánu k námietkam veriteľov vzneseným do zápisnice, za účelom
vyvrátenia akýchkoľvek pochybností súdu pri rozhodovaní o potvrdení reštrukturalizačného plánu dlžníkk uvedeným námietkam uvádza nasledovné: Ad 1/ dlžník uvádza (odvolávajúc sa najmä na svoju
argumentáciu obsiahnutú v jeho podaní zo dňa 13.09.2024 pomenovanom: „vyjadrenie k žiadosti“, ktoré
tvorí súčasť súdneho spisu v tomto konaní), že spoločnosť DISPOMED, s.r.o. v čase odo dňa vzniku

pohľadávok, z ktorých má byť v reštrukturalizácii dlžníka uspokojovaná, nebola osobou spriaznenou
s dlžníkom. Uvedené tvrdenie potvrdil aj súdom ustanovený špeciálny správca vo svojom podaní zo
dňa 02.10.2024 pomenovanom „Vyjadrenie sa k výzve súdu zo dňa 19.09.2024,“ adresovanom súdu
konajúcemu vo veci, ktorý túto tvrdenú spriaznenosť v priebehu konania (obzvlášť odo dňa konania
schôdze veriteľov, na ktorej bol na možnú spriaznenosť upozornený) opakovane preveroval. Máme

pritom za to, že tvrdenú spriaznenosť veriteľa DISPOMED, s.r.o. v priebehu konania neidentifikoval ani
konajúci súd, nakoľko v opačnom prípade by bezodkladne po tomto zistení rozhodol minimálne o tom,
že veriteľ DISPOMED, s.r.o. nemôže byť členom veriteľského výboru, prípadne by v hraničnom prípade
rozhodol priamo o konverzii reštrukturalizácie dlžníka na konkurz. Nakoľko tak ani súdom ustanovený
správca a ani konajúci súd, napriek podaniam niektorých veriteľov, do dnešného dňa neurobil, pričom na
schvaľovacej schôdzi v rámci námietok neodzneli žiadne nové skutočnosti, ktoré by mali údajnú

spriaznenosť daného veriteľa preukázať, máme za to, že daný veriteľ je dlžníkom ako predkladateľom
plánu správne zaradený do skupiny č. 3, teda do Skupiny nezabezpečených pohľadávok. Nadôvažok
si dovolíme uviesť, že ak by aj vyšli najavo nové skutočnosti (čo dlžník kategoricky odmieta!), ktoré
neboli správcovi ani súdu do dnešného dňa známe, namietané zaradenie veriteľa DISPOMED, s.r.o.
do skupiny nezabezpečených veriteľov, veriteľov vznášajúcich námietku nemohlo ani len teoreticky

nijak poškodiť, a to predovšetkým s ohľadom na nevýznamnú sumu pohľadávok veriteľa DISPOMED,
s.r.o. (uspokojovaná suma veriteľa DISPOMED, s.r.o. predstavuje v súčte 14 658,09 eur v horizonte
5 rokov). Ad 2/ dlžník uvádza, že tvrdenia uvádzané v námietke sa nezakladajú na pravde, pričom
nepravdivosť vlastných tvrdení je známa aj právnemu zástupcovi daných veriteľov. Právny zástupca
veriteľov sa na tomto mieste snaží navodiť dojem, že skutočnosť, že popreté pohľadávky veriteľov

D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným a PIKAF, spol. s r.o. v konkurze boli predkladateľom plánu
zaradené do inej skupiny ako pohľadávky veriteľa Titan Holding, a.s., predstavuje podstatné porušenie
ustanovení ZKR (pravdepodobne) o postupe pri príprave plánu alebo iné ustanovenia týkajúce sa
plánu, pričom daná skutočnosť mala mať nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov plánu. Prípadne
sa namietajúci veritelia prostredníctvom svojho právneho zástupcu snažia súd presvedčiť, že prijatie

plánubolodosiahnutépodvodnýmkonanímaleboposkytnutímosobitnýchvýhodniektorémuúčastníkovi
plánu. Na tomto mieste si dovolíme uviesť, že reštrukturalizačný plán predkladá dlžník, pričom je v jeho
kompetencii zaradiť jednotlivé pohľadávky do jednotlivých skupín podľa pravidiel upravených v ust. §
137 a ust. § 138 ZKR. V zmysle ust. § 137 a ust. § 138 ZKR dlžník ako predkladateľ plánu zaradil
jednotlivé pohľadávky veriteľov Titan Holding, a.s., D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným a PIKAF,

spol. s r.o. v konkurze do jednotlivých skupín, a to podľa kritérií (plne rešpektujúcich tieto ustanovenia)
uvedených v opisnej časti plánu. Kritériom pre zaraďovanie jednotlivých pohľadávok do skupín pritom
podľaschválenéhoreštrukturalizačnéhoplánudlžníkanebolatáskutočnosť,čidanápohľadávkajealebo
nie je popretá a v akom rozsahu, ale výlučne to, aký charakter má každá z pohľadávok zaradených do
niektorej zo skupín. S poukazom na vyššie tvrdené skutočnosti dlžník zaradil pohľadávky veriteľa Titan

Holding, a.s., pri ktorých má za to, že sa jedná o nezabezpečené pohľadávky, ktoré nie sú podriadené
a ani by sa v poradí ako podriadené neuspokojovali v konkurze (pretože sa nejedná o pohľadávky, ktoré
by kedykoľvek od svojho vzniku patrili spriaznenému veriteľovi a nejedná sa ani o zmluvné pokuty), do
skupiny č. 3 – Skupina nezabezpečených pohľadávok veriteľov. Pohľadávky veriteľov D.J.K., spoločnosť
s ručením obmedzeným a PIKAF, spol. s r.o. v konkurze zaradil predkladateľ plánu do skupiny č. 4

– Skupina pohľadávok, ktoré by sa v konkurze uspokojovali ako podriadené, pretože sa podľa jeho
názoru jedná o pohľadávky, ktoré v prípade spoločnosti D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným
patria a v prípade spoločnosti PIKAF, spol. s r.o. v konkurze patrili veriteľovi, ktorý je alebo bol spriaznený
s dlžníkom (vlastníkom pohľadávok veriteľa PIKAF, spol. s r.o. v konkurze bol totiž pôvodne taktiež veriteľ
D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorý je bezosporu spriazneným veriteľom dlžníka). Na

tomto mieste je však potrebné zdôrazniť, že namietajúci právny zástupca veriteľov správne konštatuje,
že všetky tieto pohľadávky (tak pohľadávky veriteľa Titan Holding, a.s., ako aj pohľadávky veriteľa
D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným a veriteľa PIKAF, spol. s r.o. v konkurze) boli správcom
popreté čo do právneho dôvodu, výšky aj poradia v celom rozsahu. Je teda zrejmé, že o správnosti
popretia, a teda aj zaradenia daných pohľadávok do jednotlivých skupín rozhodne súd v samostatných

incidenčných konaniach. S poukazom na uvedené skutočnosti sa domnievame, že namietajúci veriteľ,
respektíve jeho právny zástupca pri konštruovaní svojej teórie o zvýhodňovaní veriteľa Titan Holding,
a.s. opomenul ust. § 158 ZKR, osobitne jeho tretí odsek. V zmysle ust. § 158 ods. 3 ZKR ak totiž
po zistení popretej pohľadávky súdom v incidenčnom konaní sa ukáže ako zjavné, že pohľadávkabola zaradená do nesprávnej skupiny, dlžník a preberajúca osoba sú povinní spoločne a nerozdielne
doplatiť rozdiel, o ktorý bol veriteľ popretej pohľadávky ukrátený. Podľa komentára k predmetnému
ustanoveniu „Tým, že bola pohľadávka veriteľa popretá, okrem iného došlo aj k obmedzeniu niektorých

jeho reštrukturalizačných práv, ktoré ZKR priznáva len veriteľom zistených pohľadávok. Okrem iného
to potom znamená, že veriteľ popretej pohľadávky nemal možnosť domáhať sa individuálneho určenia
neúčinnosti plánu voči nemu (pozri § 157), lebo toto právo patrí len veriteľom zistených pohľadávok.
ZKR preto v tomto smere upravuje zákonnú povinnosť dlžníka a preberajúcej osoby nahradiť veriteľovi
popretej pohľadávky rozdiel, o ktorý bol veriteľ popretej pohľadávky ukrátený v dôsledku toho, že jeho

popretá pohľadávka bola zaradená do nesprávnej skupiny (pozri najmä § 138 ods. 1 a podporne
aj § 157 ods. 1). Samozrejme, že tejto náhrady sa môže od nich domáhať len vtedy, ak bol aspoň
čiastočne úspešný v konaní o určení popretej pohľadávky, respektíve ak došlo k čiastočnému uznaniu
popretej pohľadávky zo strany dlžníka. Túto náhradu sú dlžník a preberajúca osoba potom povinní
doplatiť veriteľovi popretej pohľadávky spoločne a nerozdielne (pozri § 511 ObčZ) bez ohľadu na to, čo
určuje plán z toho pohľadu, kto z nich mal veriteľa popretej pohľadávky vyplatiť.“ (Pospíšil, B.: Zákon

o konkurze a reštrukturalizácii s komentárom. Žilina: Poradca podnikateľa, 2005, ISBN: 8088931398,
s. 437). S poukazom na uvedené je teda zrejmé, že ani jeden z vyššie uvedených troch veriteľov
nemôže byť práve vzhľadom na úplné (v celom rozsahu) popretie všetkých ich pohľadávok v konečnom
dôsledku zvýhodnený, či znevýhodnený. Ak sa totiž v incidenčnom konaní preukáže, že veriteľ Titan
Holding, a.s. mal byť zaradený do skupiny podriadených pohľadávok (čo dlžník považuje za krajne

nepravdepodobné!), bude tento veriteľ uspokojený len v rozsahu ako ostatní podriadení veritelia. Ak
sa naopak preukáže, že pohľadávky veriteľov D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným a PIKAF,
spol. s r.o. v konkurze mali byť zaradené do skupiny nezabezpečených pohľadávok (skupiny č. 3),
dlžník a preberajúca osoba sú povinní spoločne a nerozdielne doplatiť týmto veriteľom rozdiel, o ktorý
boli týmto nesprávnym zaradením ukrátení (ust. § 158 ods. 3 ZKR), teda rozdiel do 70 % tak, ako to

predpokladá schválený reštrukturalizačný plán. Ad 3/ dlžník k námietke týkajúcej sa horšieho postavenia
všetkých popretých veriteľov oproti veriteľom zistených pohľadávok uvádza, že namietajúci veritelia,
či ich právny zástupca, opäť „opomenul“ ust. § 158 ZKR, tentokrát konkrétne jeho odsek 1. Príslušné
namietané ustanovenia záväznej časti reštrukturalizačného plánu dlžníka (konkrétne ust. D skupiny č.
3 a ust. C skupiny č. 4) sú plne súladné s citovaným ust. § 158 ods. 1 ZKR, dokonca sa dá povedať,

že sú len jeho vyšpecifikovaním, pričom plne rešpektujú práve daným ustanovením stanovenú lehotu
30 dní odo dňa splatnosti plnenia. Predmetnú námietku preto považujeme za nepochopenie zákona,
ktoré na tomto mieste vytvára priestor pre dlžníka na zloženie plnenia do notárskej či súdnej úschovy
alebo zabezpečenie splnenia plnenia svojím majetkom. Nie je pritom pravdivé tvrdenie namietajúcich
veriteľov, že pri uvoľnení daného plnenia v prospech popretého veriteľa sa takouto formuláciou môže

vytvoriť stav, že daný veriteľ svoje plnenie zinkasuje neskôr ako ostatní veritelia. Moment zloženia
prostriedkov do úschovy bude totiž z logiky veci ďaleko predchádzať momentu ich uvoľnenia v prospech
popretého veriteľa, ktorý je viazaný na jeho úspech v incidenčnom konaní a s tým spojenú právoplatnosť
rozsudku vo veci. Pre daného veriteľa bude teda úplne irelevantné, či dané prostriedky budú zložené
do notárskej úschovy v deň splatnosti plnenia nepopretých pohľadávok alebo o 30 dní neskôr (ako

o tom pojednáva ust. § 158 ods. 1 ZKR), nakoľko moment ich vydania z notárskej úschovy bude o
mesiace či roky (v závislosti od právoplatnosti rozhodnutia vo veci) neskôr. Ad 4/ dlžník uvádza, že trvá
na svojich tvrdeniach prezentovaných na schvaľovacej schôdzi. Dlžník je presvedčený o tom, že mu
Štátna kúpeľná komisia zriadená Ministerstvom zdravotníctva Slovenskej republiky neodníme povolenia
čilicenciepotrebnénaprevádzkovanieprírodnýchliečivýchkúpeľov,atrváajnasvojomtvrdení,ženemá

vedomosťotom,žebyŠtátnakúpeľnákomisiavočinemuzačalasprávnekonanie,ktoréhovýsledkomby
malobyťodňatieakéhokoľvekpovolenia.Uvedenésidovoľujemetvrdiťajnapriektomu,ževeriteľD.J.K.,
spoločnosť s ručením obmedzeným podal na Štátnu kúpeľnú komisiu podnet, aby táto možnosť ich
odňatia preverila, a tento podnet bol Štátnou kúpeľnou komisiou doručený dlžníkovi na vyjadrenie. Aj tu
si dovolíme uviesť, že namietajúci veriteľ vedome zavádza, keď tvrdí, že týmto došlo k začatiu správneho

konania o odňatie povolenia. V zmysle § 17 ods. 6 a 7 zákona č. 538/2005 Z. z. o prírodných liečivých
vodách, prírodných liečebných kúpeľoch, kúpeľných miestach a prírodných minerálnych vodách a o
zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov totiž Štátna kúpeľná komisia
začína správne konanie o zrušenie povolenia využívať zdroj alebo akékoľvek iné správne konanie
rozhodnutím o začatí konania. Toto správne konanie teda nikdy nezačína podnetom, pričom si na

tomto mieste dovolíme uviesť, že Štátna kúpeľná komisia obdŕžala vyjadrenie dlžníka k podnetu a
doposiaľ správne konanie o zrušenie povolenia využívať zdroj (ani iné konanie) ani len nezačala. Dlžník
preto nechápe, prečo a ako by sa mal vyjadrovať k sugestívnym otázkam právneho zástupcu veriteľov,
ktorý prezumuje odňatie oprávnenia na základe správneho konania, ktoré ani len nezačalo, a nútidlžníka, aby sa vyjadril, ako bude podnikať, keď nebude mať oprávnenie, ktoré dnes nesporne má a
ktorého odňatia sa neobáva. Ad 5/ dlžník uvádza, že k námietke týkajúcej sa nárastu nákladov, ku
ktorým došlo počas procesu súdnej reštrukturalizácie, dlžník uvádza, že táto námietka podľa nášho

názoru nepoukazuje na rozpor so žiadnym ustanovením ZKR, pričom (ako bolo uvedené v rozprave),
zvýšené náklady dlžníka sú logickým dôsledkom cielenej snahy niektorých veriteľov o likvidáciu dlžníka,
ktorá vyústila v potrebu podania návrhu na povolenie reštrukturalizácie. Súdna reštrukturalizácia je
pritom jedným z najnákladnejších súdnych konaní, ktoré navyše vyvoláva viaceré ďalšie súvisiace
konania (incidenčné a pod.) a navyše vyvoláva aj ďalšie (nie obvyklé) náklady, akými sú náklady na

znalcov, audítorov, poradcov, či krízových manažérov. Na tomto mieste však považujeme za podstatné
uviesť, že dlžník je v stave uhrádzať všetky tieto zvýšené náklady načas, v lehotách ich splatnosti, čo
len dokazuje jeho životaschopnosť a schopnosť v budúcnosti (kedy tieto náklady prestanú vznikať –
teda po procese súdnej reštrukturalizácie), generovať prevádzkový zisk potrebný na úspešné splnenie
plánu,čojejehojedinýcieľ.Ad6/dlžníkuvádza,žeanivreštrukturalizačnompláneaaninaschvaľovacej
schôdzi dlžník veriteľov nezavádzal ohľadne svojej lôžkovej kapacity. Dlžníkom prezentované tvrdenie

ohľadne počtu lôžok, ako aj úmyslu dlžníka v dohľadnej dobe navýšiť ich počet je pravdivé. Dlžník na
schvaľovacejschôdzinavyšepodrobnevysvetlil,včomspočívadomnelýrozdiel,pričomnaschvaľovacej
schôdzi zdôraznil, že kapacita lôžok je de facto irelevantný údaj, nakoľko významným údajom je
obsadenosť lôžok. Preto ak namietajúci veritelia prostredníctvom svojho právneho zástupcu tvrdili,
že ak pri súčasnej (tvrdenej) kapacite vyše 120 lôžok dlžník nedokáže generovať zisk (s čím sa

dlžník nestotožňuje!), tieto ich tvrdenia sa nezakladajú na pravde. K uvedenému dlžník uviedol, že
jednak plánuje rozšíriť počet lôžok a jednak prostredníctvom kvalitnejšieho predaja sa úspešne snaží
zvyšovať obsadenosť existujúcich lôžok, čo je z jeho pohľadu kľúčové pre efektívne fungovanie podniku
dlžníka. Preto na tejto snahe dlžníka nevidíme nič, čo by bolo v rozpore so ZKR a nepriaznivo by
ovplyvňovalo niektorého z účastníkov plánu. V nadväznosti na všetky vyššie uvedené skutočnosti

zastáva dlžník názor, že nakoľko: - neboli podstatným spôsobom porušené ustanovenia tohto zákona
o náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo iné ustanovenia týkajúce
sa plánu, pričom uvedené nemalo nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov plánu, - prijatie plánu
nebolo dosiahnuté podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému účastníkovi
plánu, - plán bol prijatý schvaľovacou schôdzou, - plán nie je nespravodlivý vo vzťahu ku skupinám

veriteľovtým,žepredpokladátakývznik,zmenualebozánikprávaalebozáväzkovobsiahnutýchvpláne,
že veritelia skupín pre nezabezpečené pohľadávky budú uspokojení v dlhšej dobe ako zabezpečení
veritelia bez toho, aby pre to existoval spravodlivý dôvod, - plán nie je v podstatnom rozpore so
spoločným záujmom veriteľov, - miera uspokojenia ktorejkoľvek z nezabezpečených pohľadávok, s
výnimkou pohľadávok zaradených do skupiny podľa § 137 ods. 5, nie je nižšia ako 50 % výšky

dotknutej pohľadávky, - plnenia určené na uspokojenie ktorejkoľvek z nezabezpečených pohľadávok,
s výnimkou pohľadávok zaradených do skupiny podľa § 137 ods. 5, nemajú byť podľa záväznej časti
plánu poskytované počas obdobia dlhšieho ako päť rokov, sú splnené všetky zákonné podmienky na
potvrdenie reštrukturalizačného plánu dlžníka schváleného schvaľovacou schôdzou dňa 12.02.2025 vo
všetkých skupinách. S poukazom na skutočnosť, že reštrukturalizačný plán je podľa názoru dlžníka

v súlade so ZKR a nie sú tu žiadne dôvody pre zamietnutie plánu, má dlžník za preukázané, že
sú splnené predpoklady na to, aby Mestský súd Košice potvrdil reštrukturalizačný plán dlžníka a
ukončil reštrukturalizáciu dlžníka. Návrh na potvrdenie reštrukturalizačného plánu dlžníka obsahoval o.
i. nasledovné prílohy: Zápisnicu zo schvaľovacej schôdze veriteľov; Kópiu plánu v znení schválenom
veriteľským výborom; Kópiu plánu v znení pred hlasovaním schvaľovacej schôdze o prijatí plánu;

Kópiu plánu v porovnanom znení; Kópiu plánu v znení schválenom schvaľovacou schôdzou; Zoznam
pohľadávok.

11. Dňa 26.02.2025 JUDr. Gábor Száraz, advokát (právny zástupca veriteľov AMICUS RELAX, s.r.o.,
IČO: 36 849 987; FM Design, s.r.o., IČO: 31 689 710; Lapidis, s. r. o., IČO: 53 878 001; LARCO družstvo,

IČO: 52 621 464; I. J.; E. J. J.; K. L.; I. O.) doručil tunajšiemu súdu elektronické podanie označené ako
„Spresnenie vznesených námietok na schvaľovacej schôdzi,“ v ktorom uviedol nasledovné vyjadrenie:
Vo veci povolenej reštrukturalizácie dlžníka: PIENINY RESORT, s.r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom
Hrnčiarska 29, 040 01 Košice, IČO: 36 821 063, vedenej na Mestskom súde Košice pod sp.
zn. 88R/2/2024, som ako splnomocnený právny zástupca viacerých početných veriteľov v danom

reštrukturalizačnom konaní na schvaľovacej schôdzi konanej dňa 12.02.2025 vzniesol do zápisnice zo
schvaľovacej schôdze námietky proti prijatému reštrukturalizačnému plánu predkladateľa plánu zo dňa
02.01.2025, pričom chcem súdu uviesť, že na daných námietkach v celom rozsahu trvám, na týchto
nemienim nič meniť a ani dopĺňať, ale súdu si dovoľujem týmto mojím písomným podaním spresniťa viac odôvodniť mnou podané námietky proti prijatému reštrukturalizačnému plánu. Čl. I. Podľa §
154 ods. 1 písm. a) ZKR plán je v rozpore so spoločným záujmom veriteľov. 1.1. Pred schvaľovacou
schôdzou sa veriteľ N. N. D., správca, SKP úpadcu PIKAF s.r.o. v konkurze písomne žiadosťou zo

dňa 03.02.2025 dotazoval dlžníka ako predkladateľa plánu reštrukturalizácie, aby mu dlžník predložil
priebežnú účtovnú závierku za mesiac december 2024, pričom dlžník na danú otázku veriteľovi uviedol,
že požadovanú priebežnú účtovnú závierku za december 2024 jemu a ani veriteľom na schvaľovacej
schôdzi nepredloží, pretože táto nie je súčasťou plánu reštrukturalizácie. Zároveň mu v ďalších svojich
odpovediach na otázky totožného charakteru uviedol, že mimo iné nie je osobou oprávnenou hlasovať

na schvaľovacej schôdzi, a preto ďalej nebude odpovedať na niektoré, podľa konateľa dlžníka Mgr.
Petra Pihorňu „šikanózne“ otázky (viď. zvukový záznam z rozpravy zo schvaľovacej schôdze – od
27 min. 30 do 28 min. 10). Mám za to, že daná otázka veriteľa bola položená dôvodne, pretože
reštrukturalizačný plán dlžníka zo dňa 02.01.2025, ktorý bol schválený veriteľským výborom dňa
16.01.2025, by mal mať v súlade s § 142 ZKR v prílohe, okrem iných príloh aj priebežnú účtovnú
závierku zostavenú dlžníkom ku dňa 31.12.2024. Reštrukturalizačný plán dlžníka zo dňa 02.01.2025

bol v prepracovanom znení predložený opätovne veriteľskému výboru na jeho schválenie dlžníkom dňa
02.01.2025; a teda dlžník už musel mať uzavretú hlavnú knihu k 31.12.2024. Poukazujúc na vyššie
uvedené skutočnosti máme za to, že plán reštrukturalizácie dlžníka zo dňa 02.01.2025 mal v zmysle
§ 142 ZKR obsahovať aj priebežnú účtovnú závierku dlžníka za mesiac december 2024 zostavenú k
31.12.2024. Táto skutočnosť je zákonom vyžadovaná náležitá príloha plánu reštrukturalizácie. Dlžník

túto priebežnú účtovnú závierku podľa nášho názoru nepripojil ako prílohu plánu z dôvodu, že ide o
ukončenie účtovného obdobia k 31.12.2024, z ktorej by vyplývala ešte väčšia účtovná strata, aj keď
poukazujeme súdu na skutočnosť, že dlžník stratu vykázal aj pred ukončením účtovného obdobia
roka 2024, pretože v priebežnej účtovnej závierke zostavenej k 30.11.2024 mal dlžník stratu vo výške
-134 430 eur (viď. riadok 61 výkazu ziskov a strát). Zároveň, priebežná účtovná závierka zostavená

k 31.12.2024 je aj predbežným ukončením celého účtovného obdobia roka 2024, z čoho vyplýva,
že dlžník by už nemohol nikde preniesť svoje nákladové položky alebo riešiť vysporiadania súvahy.
Naviac súdu podotýkame, že v priebežnej účtovnej závierke dlžníka zostavenej k 30.11.2024 nie sú
zaúčtované odpisy majetku ako jedna z najväčších položiek nákladov. Podotýkame, že ak by tieto
odpisy majetku v priebežnej účtovnej závierke zostavenej k 31.12.2024 boli zaúčtované, tak by strata

dlžníka k 31.12.2024 bola rádovo oveľa vyššia o približne cca 450 000 eur (viď. riadok 21 výkazu
ziskov a strát účtovnej závierky k 31.12.2023). 1.2. Pohľadávky veriteľa D.J.K., spoločnosť s ručením
obmedzeným boli prihlásené súhrnnou prihláškou do reštrukturalizácie dlžníka s poradím uspokojovania
ako „E“ – iná pohľadávka, a nie ako „D“ – podriadená pohľadávka spojená so spriaznenosťou. Správca
z opatrnosti na podnet dlžníka poprel prihlásené pohľadávky veriteľa D.J.K., spoločnosť s ručením

obmedzeným aj čo do poradia uspokojovania a uviedol, že túto poprel z opatrnosti, že ide o podriadenú
(spriaznenú) s poukazom na dlžníkom predložený zoznam spriaznených osôb, ktorý tvorí prílohu
návrhu na povolenie reštrukturalizácie. Správca preto z opatrnosti mal za to, že ide o podriadenú
(spriaznenú) pohľadávku (podľa prihlášky písm. D) s poradím uspokojovania podľa § 95 ods. 2 a 3
ZKR. Z dôvodu popretia týchto pohľadávok veriteľ podal žalobu o určenie popretých pohľadávok, pričom

uvedenéincidenčnékonaniejevedenénaMestskomsúdeKošicepodsp.zn.43Cbi/8/2024.Pohľadávky
veriteľa PIKAF s.r.o. v konkurze boli prihlásené súhrnnou prihláškou do reštrukturalizácie dlžníka s
poradím uspokojovania ako „E“ – iná pohľadávka, a nie ako „D“ – podriadená pohľadávka spojená
so spriaznenosťou. Správca z opatrnosti na podnet dlžníka poprel prihlásené pohľadávky veriteľa
PIKAF s.r.o. v konkurze aj čo do poradia uspokojovania a uviedol, že ide o podriadenú (spriaznenú).

Správca uviedol, že z opatrnosti má za to, že ide o podriadenú (spriaznenú) pohľadávku (podľa
prihlášky písm. D) s poradím uspokojovania podľa § 95 ods. 2 a 3 ZKR. Z dôvodu popretia týchto
pohľadávok veriteľ podal žalobu o určenie popretých pohľadávok, pričom dané incidenčné konanie
je vedené na Mestskom súde Košice pod sp. zn. 72Cbi/8/2024. Máme za to, že uvedení veritelia
nie sú do rozhodnutia incidenčných sporov spriaznenými veriteľmi, pretože títo veritelia si prihlásili

svoje nezabezpečené pohľadávky s poradím uspokojovania ako „E“ – iná pohľadávka, a nie ako „D“ –
podriadená pohľadávka. Dovoľujeme si súdu poukázať na skutočnosť, že veriteľ PIKAF s.r.o. v konkurze
nie je dokonca uvedený v Zozname spriaznených osôb ako osoba s dlžníkom spriaznená, pričom tento
zoznam spriaznených osôb zo dňa 22.02.2024 vyhotovil samotný dlžník a tento Zoznam tvorí jednu
z príloh podaného návrhu na povolenie reštrukturalizácie. Dovoľujeme si súdu poukázať na skutočnosť,

že veriteľ Titan Holding, a.s. a veriteľ Orosová & Partners s.r.o. si do reštrukturalizačného konania
taktiež prihlásili svoje pohľadávky ako „E“ – iná pohľadávka, a nie ako „D“ – podriadená pohľadávka;
tieto správca taktiež poprel aj čo do poradia uspokojovania na základe nášho podnetu, pretože sa
správca domnieva, že uvedené pohľadávky veriteľa Titan Holding, a.s. a veriteľa Orosová & Partnerss.r.osúpohľadávkamispriaznenýmisdlžníkom.PredmetnéincidenčnékonaniasúvedenénaMestskom
súde Košice pod sp. zn. 30Cbi/7/2024, 91Cbi/14/2024, 72Cbi/10/2024, 72Cbi/9/2024, 88Cbi/15/2024,
94Cbi/14/2024, 88Cbi/14/2024, 93Cbi/14/2024, pričom ku dňu konania schvaľovacej schôdze nebolo v

týchto konaniach vydané žiadne právoplatné ani vykonateľné rozhodnutie o určení pravosti popretých
pohľadávok veriteľa Titan Holding, a.s. Poukazujúc na vyššie uvedené skutočnosti máme za to, že dlžník
mal ako predkladateľ plánu právne správne zaradiť pohľadávky veriteľa D.J.K., spoločnosť s ručením
obmedzeným a veriteľa PIKAF s.r.o. v konkurze do Skupiny č. 3 – Skupina nezabezpečených veriteľov
rovnako tak, ako aj pohľadávky veriteľa Titan Holding, a.s. a veriteľa Orosová & Partners s.r.o.; alebo mal

pre tieto pohľadávky veriteľov dlžník vytvoriť samostatnú osobitnú Skupinu. Tento názor odôvodňujeme
predovšetkým skutočnosťou, že o otázke podriadenosti pohľadávok veriteľa D.J.K., spoločnosť s
ručením obmedzeným a rovnako ani o otázke podriadenosti veriteľa PIKAF s.r.o. v konkurze, avšak ani
v prípade popretých pohľadávok veriteľa Titan Holding, a.s. a veriteľa Orosová & Partners s.r.o. doposiaľ
nebolo ku dňu konania schvaľovacej schôdze právoplatne v incidenčných sporoch rozhodnuté. Chceme
opätovne uviesť, že osoby kontrolujúce Titan Holding a.s. a Orosová & Partners s.r.o. sú spoločne s

konateľom dlžníka E. H. H. v prípravnom výbore Spolku ochrany a rozvoja prírody Biela voda a títo podľa
Stanov združenia kontrolujú uvedené občianske združenie, ktoré je jediným spoločníkom väčšinového
spoločníka PIENINY RESORT s.r.o., t.j. dlžníka. Napriek tomu dlžník svojvoľne bez zákonnej opory ZKR
zaradilpohľadávkyveriteľaD.J.K.,spoločnosťsručenímobmedzenýmaveriteľaPIKAFs.r.o.vkonkurze
do horšej Skupiny č. 4 – Skupina pohľadávok, ktoré by sa v konkurze uspokojovali ako podriadené; kým

veriteľa Titan Holding, a.s. zvýhodnil, pretože pohľadávky tohto veriteľa zaradil do Skupiny č. 3 – Skupina
nezabezpečených veriteľov. Týmto konaním dlžník zvýhodnil postavenie veriteľov Titan Holding, a.s.
a Orosová & Partners s.r.o. oproti veriteľovi D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným a veriteľovi
PIKAF s.r.o. v konkurze, a to v nasledovných bodoch: a) Miera (výšky) uspokojenia. Veritelia Skupiny
č. 3 sú uspokojení vo výške 70 % ich zistenej prihlásenej pohľadávky, kým veritelia Skupiny č. 4 sú

uspokojení vo výške 1 % ich zistenej prihlásenej pohľadávky. b) Dĺžka a lehota uspokojenia. Veritelia
Skupiny č. 3 majú mať pohľadávky uspokojené počas piatich rokov nasledovne: do jedného roka vo
výške 7 % sumy zistenej pohľadávky, do dvoch rokov vo výške 10,5 % sumy zistenej pohľadávky, do
troch rokov vo výške 14 % sumy zistenej pohľadávky, do štyroch rokov vo výške 17,5 % sumy zistenej
pohľadávky, do piatich rokov vo výške 21 % sumy zistenej pohľadávky. Veritelia Skupiny č. 4 majú mať

pohľadávky uspokojené počas piatich rokov nasledovne: do jedného roka vo výške 0,1 % zo sumy
zistenej pohľadávky, do dvoch rokov vo výške 0,15 % zo sumy zistenej pohľadávky, do troch rokov
vo výške 0,2 % zo sumy zistenej pohľadávky, do štyroch rokov vo výške 0,25 % zo sumy zistenej
pohľadávky, do piatich rokov vo výške 0,3 % zo sumy zistenej pohľadávky. 1.3. Dovoľujeme si súdu
poukázať na skutočnosť, že v pláne reštrukturalizácie v záväznej časti plánu reštrukturalizácie u veriteľa

zaradeného do Skupiny č. 1 – veriteľa VÚB, a.s. dlžník vypočítal každú plánom zmenenú pohľadávku
počas jednotlivých plnení počas piatich rokov. Tieto plánom zmenené pohľadávky stanovil dlžník na
presnú sumu v absolútnych hodnotách (výškach) aj s dátumom splatnosti jednotlivých plnení, keď dlžník
uviedol, že veriteľovi VÚB, a.s. bude plniť plánom zmenené pohľadávky v štyroch rovnomerných ročných
splátkach, každej vo výške 31 762,59 eur, a zároveň po ich splnení, t.j. poslednej štvrtej splátky v mesiaci

marec 2026 má dlžník plniť plánom zmenené pohľadávky v 49 rovnomerných mesačných splátkach po
10 589,53 eur. Dlžník však veriteľom Skupiny č. 3 nevypočítal a neuviedol presné ich plánom zmenené
pohľadávky v absolútnych hodnotách (výškach), ktoré má plniť podľa záväznej časti plánu, iba uviedol,
že tieto pohľadávky veriteľov zaradených do Skupiny č. 3 budú uspokojené vo výške 70 % ich zistenej
prihlásenej pohľadávky, pričom do zistenia popretých pohľadávok má tieto plniť do notárskej úschovy;

a tieto plnenia sa dlžník zaväzuje plniť v piatich splátkach počas piatich rokov, a to: do jedného roka
vo výške 7 % sumy pohľadávky, do dvoch rokov vo výške 10,5 % sumy pohľadávky, do troch rokov
vo výške 14 % sumy pohľadávky, do štyroch rokov vo výške 17,5 % sumy pohľadávky, do piatich
rokov vo výške 21 % sumy pohľadávky. Dlžník veriteľom Skupiny č. 4 taktiež nevypočítal a neuviedol
ich plánom zmenené pohľadávky v absolútnych hodnotách (výškach), ktoré má plniť podľa záväznej

časti plánu, iba uviedol, že tieto pohľadávky veriteľov zaradených do Skupiny č. 4 budú uspokojené
vo výške 1 % ich zistenej prihlásenej pohľadávky, pričom do zistenia popretých pohľadávok má tieto
plniť do notárskej úschovy; a tieto plnenia sa dlžník zaväzuje plniť v piatich splátkach počas piatich
rokov, a to: do jedného roka vo výške 0,1 % zo sumy zistenej pohľadávky, do dvoch rokov vo výške
0,15 % zo sumy zistenej pohľadávky, do troch rokov vo výške 0,2 % zo sumy zistenej pohľadávky,

do štyroch rokov vo výške 0,25 % zo sumy zistenej pohľadávky, do piatich rokov vo výške 0,3 % zo
sumy zistenej pohľadávky. Dlžník teda neuviedol presné sumy plánom zmenených pohľadávok veriteľov
v absolútnych hodnotách zaradených do Skupiny č. 3 a Skupiny č. 4, čo má za následok, že „tieto
pohľadávky veriteľov nie sú určené tak, aby v prípade neúčinnosti plánu bolo možné určiť rozsah, v akombola pohľadávka podľa plánu uspokojená jednotlivými plneniami, a rozsah, v akom bola pohľadávka
podľa plánu odpustená alebo uznaná za nevymáhateľnú“ (viď § 139 ods. 1 ZKR). V záväznej časti
plánu alebo taktiež zároveň v prílohe plánu dlžník nešpecifikoval Dohodu o zmene pohľadávok podľa

§ 269 ods. 2 Obchodného zákonníka uzavretú medzi dlžníkom a jeho veriteľmi, ktorú predpokladá
samotný reštrukturalizačný plán vo forme zákonom vyžadovaného potrebného prejavu vôle veriteľov,
ktorých pohľadávky sa touto Dohodou o zmene pohľadávok veriteľom s dlžníkom v záväznej časti plánu
majú zmeniť alebo zaniknúť, a zároveň majú vzniknúť daným veriteľom nové pohľadávky voči dlžníkovi
(viď. § 136 ods. 1, ods. 2 ZKR). Na záver k danému bodu súdu uvádzame, že žiadny veriteľ bez

splátkového kalendára v absolútnych hodnotách si nevie zaúčtovať zmenu jeho pohľadávky vo svojom
účtovníctve voči dlžníkovi; samozrejme, s výnimkou veriteľa VÚB, a.s., ktorý má jasne špecifikovanú
výšku jednotlivých splátok a lehoty splatnosti. 1.4. Na schvaľovacej schôdzi sme vzniesli aj námietku,
že v Skupine č. 3 pre nezabezpečené pohľadávky veriteľov hlasoval o prijatie reštrukturalizačného
plánu aj veriteľ DISPOMED, s.r.o., so sídlom Cesta pod Hradovou 23, 040 01 Košice – mestská časť
Sever, IČO: 31 684 432, ktorý je nesporne osobou spriaznenou s dlžníkom. Tvrdenia sme náležite

súdu odôvodnili v písomnom podaní veriteľa LARCO družstvo zo dňa 11.10.2025, doručenom súdu po
schvaľovacej schôdzi, pričom uvedenú spriaznenosť odôvodňujeme opätovne v krátkosti nasledovne.
Zastávame názor, že spoločnosť DISPOMED, s.r.o. nemohla hlasovať na prvej schôdzi veriteľov, byť
zvolená za člena veriteľského výboru dlžníka v reštrukturalizácii, hlasovať vo veriteľskom výbore a
následne hlasovať na schvaľovacej schôdzi veriteľov v Skupine č. 3 pre nezabezpečené pohľadávky,

pretože ide o veriteľa spriaznenej pohľadávky; a teda o veriteľa, ktorý by sa v konkurze uspokojoval
v poradí ako podriadený veriteľ (§ 95 ods. 3 ZKR v spojení s § 9 ZKR). Spriaznenosť spoločnosti
DISPOMED, s.r.o. s úpadcom v zmysle § 9 ZKR vyplýva z nasledujúcich skutočností. Kľúčovou otázkou
pre posúdenie spriaznenosti pohľadávky veriteľa DISPOMED, s.r.o. je, že či tento veriteľ je alebo
kedykoľvek od vzniku pohľadávky bol spriaznený s dlžníkom (§ 95 ods. 3 ZKR). Ak je odpoveď pozitívna,

spriaznená pohľadávka daného veriteľa je takou pohľadávkou, ktorá by sa v konkurze uspokojovala
rovnako ako podriadená, a táto skutočnosť znemožňovala DISPOMED, s.r.o. hlasovať na schôdzi
veriteľov a tiež stať sa členom veriteľského výboru (§ 126 ods. 3 štvrtá veta ZKR). Otázku spriaznenosti
DISPOMED, s.r.o. s dlžníkom vyvoláva osoba N. H. H., ktorý je nesporne bratom konateľa dlžníka
a ktorého sám dlžník uviedol a vykázal v zozname svojich spriaznených osôb, ktorý bol prílohou návrhu

na povolenie reštrukturalizácie. Tento Zoznam spriaznených osôb sa nachádza v súdnom spise. Pre
pochopenie otázky spriaznenosti je ale nevyhnutné zhrnúť históriu vlastníckej štruktúry DISPOMED,
s.r.o. podľa verejne dostupných registrov, najmä Registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov
verejnej moci (ďalej len „RPO“) a Obchodného registra. N. H. H. je jediným akcionárom a jediným
členom štatutárneho orgánu spoločnosti AD VICTORIA SE, so sídlom Hrnčiarska 29, Košice, IČO:

51 478 838, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, M.. H., K.. P. XXX/X, pričom
jediným členom dozornej rady tejto spoločnosti je E. H. H., t.j. konateľ dlžníka PIENINY RESORT
s.r.o. AD VICTORIA SE bola jediným verejným akcionárom spoločnosti Medical Assets Holding SE,
so sídlom Cesta pod Hradovou 23, Košice, IČO: 55 898 700, zapísaná v M. G. E. J. D., M.. H., K..
P. XXXX/X, a to v období od 08.12.2023 do 05.02.2024. Medical Assets Holding SE je zas jediným

spoločníkom DISPOMED, s.r.o., a to od 21.02.2024. Veľmi dôležitým údajom je aj to, že N. H. H. bol
podľa RPO konečným užívateľom výhod Medical Assets Holding SE až do 18.09.2024. Na tento údaj
sa vzťahuje § 2 ods. 4 prvá veta zákona č. 272/2015 Z. z., t.j. údaje v registri právnických osôb sa
považujú za úplné a zodpovedajúce skutočnosti, kým nie je preukázaný opak. Podľa takto načrtnutej
genézy vlastníckej štruktúry DISPOMED, s.r.o. sa treba pýtať, či táto spoločnosť bola v ktoromkoľvek

momente od vzniku prihlásených pohľadávok spriaznená s úpadcom, a to skrz N. H. H.. Nesúhlasíme
pritom s prístupom správcu v jeho žiadostiach o súčinnosť z 12.09.2024, ktorý spriaznenosť pohľadávky
DISPOMED, s.r.o. skúma až odo dňa jej postúpenia na daného veriteľa, t.j. od 20.08.2024. Dikcia
zákonného znenia § 95 ods. 3 ZKR je jasná v tom, že spriaznenosť sa má skúmať od vzniku dotknutej
pohľadávky („počas celého jej života“), a nie až odkedy ju nadobudol veriteľ. Podľa zmlúv o postúpení

pohľadávok na DISPOMED, s.r.o. sa dlh úpadcu začal akumulovať prvou faktúrou postupcu N. F. Q.
– AREKO, splatnou 18.01.2023, po ktorej nasledovali ďalšie faktúry tohto postupcu, ako aj druhého
postupcu, Východoslovenská energetika, a.s. Za vznik pohľadávky DISPOMED, s.r.o. tak považujeme
splatnosťúplneprvejfaktúry,t.j.18.01.2023.Prezodpovedanieotázkyspriaznenostipohľadávkyveriteľa
DISPOMED, s.r.o. pokladáme za smerodajné a podstatné, že aj po tom, čo sa Medical Assets Holding

SE stala jeho spoločníkom (od 21.02.2024), bol podľa RPO až do 18.09.2024 konečným užívateľom
výhod uvedenej európskej akciovej spoločnosti N. H. H.. Ďalším argumentom v prospech spriaznenosti
pohľadávky DISPOMED, s.r.o. je, že podľa nás je dodnes akcionárom jediného spoločníka tohto veriteľa,
t.j. spoločnosti Medical Assets Holding SE, spoločnosť AD VICTORIA SE, ktorú ovláda N. H. H.. Údajv obchodnom registri, že AD VICTORIA SE prestala byť akcionárom Medical Assets Holding SE dňa
05.02.2024, považujeme za nesprávny. Domnievame sa, že ide nanajvýš len o ukrytie AD VICTORIA
SE ako akcionára. Podľa bodu 6.2. stanov Medical Assets Holding SE: „Spoločnosť bola založená

bez výzvy na upisovanie akcií, nakoľko zakladateľ Spoločnosti sa v zakladateľskej listine zaviazal, že
upisuje akcie na celé základné imanie spoločnosti.“ Konkrétne ide o kmeňové listinné akcie na meno,
ktoré sú prevoditeľné rubopisom a odovzdaním v zmysle príslušných právnych predpisov (bod 7.1., 7.6.
stanov Medical Assets Holding SE). Spomenutým zakladateľom je v zmysle zakladateľskej listiny AD
VICTORIA SE, ktorú ovláda N. H. H.. Na európsku spoločnosť sa použije všeobecné akciové právo v

Obchodnom zákonníku, ak osobitné predpisy (najmä zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti)
neustanovujú niečo iné (§ 1 ods. 2 zákona č. 562/2004 Z. z.). Keďže neexistuje osobitná úprava
akcií európskej spoločnosti, akcie v takejto spoločnosti sa spravujú pravidlami Obchodného zákonníka
pre akciovú spoločnosť. Hoci je Medical Assets Holding SE v zmysle citovaných ustanovení povinná mať
v Centrálnom depozitári cenných papierov zoznam akcionárov, podľa odpovede tohto orgánu správcovi
z 30.09.2024 Centrálny depozitár cenných papierov žiadnym takýmto zoznamom nedisponuje. Preto

ani nemohla byť splnená podmienka účinnosti akýchkoľvek prevodov akcií v zmysle § 156 ods. 7
Obchodného zákonníka, pretože niet zoznamu akcionárov, v ktorom by sa zapísala zmena. Zastávame
teda názor, že dodnes nedošlo (nemohlo dôjsť) k žiadnemu účinnému prevodu akcií Medical Assets
Holding SE, a preto stále platí stav z času založenia a vzniku tejto spoločnosti, že jej jediným akcionárom
je AD VICTORIA SE ovládaná N. H. H.. Spoločnosť DISPOMED, s.r.o. je zapísaná i v Registri partnerov

verejného sektora. Upriamujeme pozornosť na fakt, že oprávnenou osobou tohto partnera verejného
sektora je advokátska kancelária vo forme obchodnej spoločnosti PIHORŇA, LENÁRT, JAŠŠO, s.r.o.,
ktorej spoločníkom a konateľom je aj E. H. H., t.j. konateľ dlžníka. Je pozoruhodné, že z kvanta
(regionálnych) advokátov, ktorí poskytujú službu oprávnenej osoby v Registri partnerov verejného
sektora, si DISPOMED, s.r.o. zhodou okolností vybrala práve advokátsku kanceláriu konateľa úpadcu.

Už vôbec nehovoriac o tom, že verifikačný dokument DISPOMED, s.r.o. podpísal priamo konateľ
dlžníka. V neposlednom rade vyslovujeme presvedčenie, že čestné vyhlásenia dlžníka vo vyjadrení
k žiadosti správcu z 13.09.2024 nemožno považovať za vierohodný, objektívny a overiteľný dôkaz,
pretože dlžník je z povahy veci prirodzene zaujatý v prospech svojej vlastnej reštrukturalizácie, ktorú
by podkopal, keby takéto vyhlásenia neposkytol. Súčasne upriamujeme pozornosť aj na skutočnosť, že

čestné vyhlásenia domnelých akcionárov spoločnosti Medical Assets Holding SE sú bez akéhokoľvek
právneho významu, pretože nejestvuje žiadny zoznam akcionárov tejto spoločnosti vedený Centrálnym
depozitárom cenných papierov. Podľa Článku VI. 6.3 a 6.4 Stanov spoločnosti Medical Assets Holding
SE vyplýva, že zakladateľ spoločnosti AD VICTORIA SE upíše celý vklad bez výzvy na upisovanie
akcií v hodnote 120 000,00 eur s tým, že prevezme 120 kusov akcií, pričom zakladateľ splatí 100 %

menovitej hodnoty akcií peňažným vkladom na bankový účet správcu vkladu k rukám správcu vkladu.
V spoločnosti AD VICTORIA SE bol a je N. H. H. člen predstavenstva od 22.03.2018 doposiaľ a E.
H. H. je členom dozornej rady od 22.03.2018 doposiaľ, pričom jediným akcionárom je N. H. H.. Preto
máme za to, že spoločnosť DISPOMED, s.r.o. je spriaznenou osobou s dlžníkom. Uvedené zhŕňame
tak, že pohľadávku spoločnosti DISPOMED, s.r.o., považujeme za spriaznenú v zmysle § 95 ods. 3

ZKR. Dôvodom pre tento záver je prepojenie N. H. H. s DISPOMED, s.r.o. v čase od vzniku pohľadávky,
ktorénapĺňaznakyspriaznenostipodrobnepopísanévyššie.Idenajmäozachovaniestatusukonečného
užívateľa výhod Medical Assets Holding SE ako jediného spoločníka DISPOMED, s.r.o. Okrem toho
však tvrdíme, že napriek odlišným údajom v Obchodnom registri je z vyššie popísaných dôvodov
v skutočnosti aktuálnym jediným akcionárom Medical Assets Holding SE spoločnosť AD VICTORIA

SE, ktorú ovláda N. H. H.. To všetko svedčí v prospech nášho právneho záveru, že pohľadávka
DISPOMED, s.r.o. je s určitosťou a nespornosťou spriaznená podľa § 9 a § 95 ods. 3 ZKR a táto
spoločnosť preto nemohla hlasovať na prvej schôdzi veriteľov, byť zvolená za člena veriteľského výboru
dlžníka (§ 126 ods. 3 štvrtá veta ZKR), nemohla byť jeho pohľadávka zaradená do Skupiny č. 3 pre
nezabezpečené nespriaznené pohľadávky (§ 137 ods. 5 ZKR), nemohla hlasovať na schvaľovacej

schôdzi veriteľov v Skupine č. 3 pre nezabezpečené pohľadávky (§ 137 ods. 5 ZKR); pretože mala byť
zaradená jej pohľadávka do Skupiny č. 4 pre pohľadávky veriteľov spojené s podriadenosťou. Takéto
vážne nedostatky reštrukturalizačného plánu, porušenia ZKR pri tvorbe a hlasovaní o predloženom
reštrukturalizačnom pláne uvedené v tomto Čl. I., bod 1.1., 1.2., 1.3. a 1.4 sú závažným dôvodom na
zamietnutie plánu súdom podľa § 154 ods. 1 písm. a) ZKR. Čl. II. Podľa § 154 ods. 1 písm. b) ZKR

prijatie plánu bolo dosiahnuté podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému
účastníkovi plánu. 2.1. Dlžník v pláne reštrukturalizácie na str. 47 uvádza, že nečelí žiadnym akútnym
rizikám, v budúcom období pripravuje zmeny, ktoré by mali podstatne ovplyvniť jeho hospodárenie
pozitívnym spôsobom. Konateľ dlžníka na schvaľovacej schôdzi konanej dňa 12.02.2025 na mojuotázku č. 8, týkajúcu sa začatia správneho konania Štátnej kúpeľnej komisie s dlžníkom, a to dvoch
správnych konaní o zrušenie povolenia využívať prírodný liečivý zdroj zo dňa 17.10.2011 ČKB-2A, reg.
č. H., nachádzajúceho sa na pozemku vo výlučnom vlastníctve spoločnosti D.J.K., a začatia konania

o zrušenie povolenia prevádzkovať prírodné liečebné kúpele v rozsahu uvedenom na Rozhodnutí zo
dňa 20.10.2020; vyslovene uviedol, že: „Podnet spoločnosti D.J.K. adresovaný Štátnej kúpeľnej komisii
bol po jeho preskúmaní dlžníkom vyhodnotený ako nedôvodný. Dlžník sa k tomuto podnetu Štátnej
kúpeľnej komisii vyjadril a preukázal skutočnosti, z ktorých vyplýva, že nedošlo k zániku žiadnych
podmienok na prevádzkovanie kúpeľov ani k zániku podmienok na využívanie zdroja a v zmysle

príslušných právnych predpisov nie sú splnené podmienky na začatie konania o zrušenie vydaných
povolení a povolenia zrušené nebudú. Preto bude dlžník svoju činnosť prevádzkovať naďalej, vrátane
prevádzkovania kúpeľnej činnosti“ (viď. zvukový záznam z rozpravy 1 hod. 28 min. 48 sek. až 1 hod. 29
min. 21 sek.). Dlžník týmto vyjadrením veriteľov prítomných na schvaľovacej schôdzi zavádzal, pretože
Štátna kúpeľná komisia už dňa 18.10.2024 začala s dlžníkom správne konanie o zrušenie povolenia
využívať liečivý zdroj a zrušenie povolenia prevádzkovať prírodné liečebné kúpele, čo nesporne vyplýva

z prípisov Ministerstva zdravotníctva SR, Štátnej kúpeľnej komisie zo dňa 13.01.2025, sp. zn. J.- XXXX-
XXX-X, Q. J. I.. J.. Spoločnosť D.J.K. podnetom zo dňa 20.01.2025 o týchto skutočnostiach informovala
správcu, ako aj súd, zároveň, v prílohe tohto podnetu boli pripojené dôkazy o týchto skutočnostiach. Je
pravdou, že dlžník v posledný deň lehoty, t.j. 06.02.2025 sa k uvedeným výzvam Štátnej kúpeľnej komisii
vyjadril, avšak v tomto vyjadrení nepredložil žiadne dôkazy vyžadované v § 11 a § 34 zákona č. 538/2005

Z. z., teda dlžník nepredložil žiadne platné doklady vyžadované Štátnou kúpeľnou komisiou listom zo
dňa 18.10.2024, teda dlžník nepredložil: a) Platné doklady na využívanie prírodného liečivého zdroja, b)
Platnédokladynaprevádzkovanieprírodnýchliečivýchkúpeľov.Zákonomvyžadovanédokladynemohol
dlžník Štátnej kúpeľnej komisii v daných správnych konaniach predložiť, pretože spoločnosť D.J.K.
vypovedala Nájomnú zmluvu na pozemok a na využívanie záchytným zariadením – vrtu a zároveň

vypovedala aj Zmluvu o prenájme ubytovacích, stravovacích a iných zdravotníckych priestorov v jej
výlučnom vlastníctve v zmysle jej dodatkov (už nachádzajúcu sa v spise), ktoré tvoria časť zázemia
materiálno-technického vybavenia spoločnosti dlžníka v žiadosti o povolenie prevádzkovať prírodné
liečebné kúpele v rozsahu indikačného zamerania zo dňa 20.10.2020. Predmetnými výpoveďami,
vrátane doručeniek, súd v reštrukturalizačnom spise disponuje. Konatelia spoločnosti D.J.K. boli osobne

dňa 13.02.2025 nahliadnuť do predmetných správnych spisov a spisu „využívateľa zdroja z roku 2011,“
vedených Štátnou kúpeľnou komisiou, pričom bolo zistené, že dlžník sa iba písomne vyjadril v znení,
že Štátna kúpeľná komisia nemala začať žiadne správne konanie a podnet mali odmietnuť; pričom
je až zarážajúce, že dlžník v predmetnom písomnom vyjadrení uviedol, že je výlučným vlastníkom
stavby odberného miesta a údajne aj všetkých zariadení nachádzajúcich sa v predmetnej stavbe a

pozemkoch (potrubia), na ktorých je stavba postavená. Taktiež v uvedenom vyjadrení dlžník uviedol,
že čo sa týka pozemku, tak k tomuto má údajne odvodené užívacie právo, okrem iného na základe
písomného súhlasu s umiestnením spoločnosti D.J.K, spoločnosť s ručením obmedzeným, a že nikdy
nepotreboval a ani nepotrebuje žiadne materiálno-technické vybavenie vo vlastníctve D.J.K., spoločnosť
s ručením obmedzeným. K uvedeným nepravdivým, zavádzajúcim a klamlivým tvrdeniam dlžníka

súdu predkladáme Zmluvu zo dňa 07.12.2009 v znení dodatku bez uvedenia dňa so spoločnosťou
TERRATEST Žilina, s.r.o., z ktorej vyplýva, že uvedená spoločnosť zrealizovala pre spoločnosť D.J.K.
nový vrt ČKB-2A a likvidovala vrt ČKB-2 ešte pred podaním žiadosti o povolenie využívať zdroj,
respektíve pred začatím realizovania stavby „odberné miesto minerálnej vody“. Teda z uvedenej zmluvy
nesporne preukázateľne vyplýva, že spoločnosť D.J.K. je skutočným a výlučným vlastníkom prírodného

liečivého zdroja ČKB-2A, reg. č. PD-140 (vrtu), ktorý dlžník využíva na čerpanie uznanej prírodnej
liečivej vody (prieskumom financovaným spoločnosťou D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzením); a
nie dlžník, ako to zavádzajúco uvádza vo svojom vyjadrení Štátnej kúpeľnej komisii a ako to uviedol
konateľ dlžníka na schvaľovacej schôdzi. Z daných listinných dôkazov nesporne vyplýva, že samotný
prírodný liečivý zdroj ČKB-2A, reg. č. PD-140 (vrt), je vo výlučnom vlastníctve spoločnosti D.J.K.,

spoločnosťsručenímobmedzenýmTaktiežspoločnosťD.J.K.nahliadladoadministratívnehosprávneho
spisu Ministerstva zdravotníctva SR, odbor Štátna kúpeľná komisia, sp. zn. J.: P. D. – Povolenie na
využívanie zdroja ČKB -2A. TERRATEST Žilina s.r.o., na základe čoho bolo zistené, že v danom spise
sa okrem iného nachádza vyššie uvedená Zmluva o dielo, vrátane dodatku, presné zameranie vrtu
ČKB-2A, z ktorého vyplýva, že daný vrt sa nachádzal na pozemku XXX/X k. ú P. D. (súčasná parcela

po zápise geometrického plánu XXX/XX k. ú. P. D.), a taktiež aj Zmluva medzi spoločnosťou D.J.K
a spoločnosťou PIENINY RESORT, s.r.o., pričom táto bola ukončená a nahradená novou Obchodnou
zmluvou zo dňa 01.07.2015, ktorá bola ukončená, ako sme vyššie uviedli, výpoveďou. Poukazujúc na
vyššie uvedené skutočnosti, nesúhlasíme s tvrdením právneho zástupcu dlžníka uvedeným v podanomnávrhu na potvrdenie reštrukturalizačného plánu súdom zo dňa 21.02.2025 v tom, že na dlžníka Štátna
kúpeľná komisia nezačala správne konanie. Toto naše tvrdenie sme vyššie preukázali, pričom nám
nedá nepoukázať súdu na to, že daná Štátna kúpeľná komisia pribrala do už začatého správneho

konania aj spoločnosť D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným; čo taktiež preukazuje samotné
začatie správneho konania Štátnej kúpeľnej komisie s dlžníkom. Právny zástupca dlžníka si zle vysvetlil
ustanovenie § 17 ods. 6 a 7 zákona č. 538/2005 Z. z., nakoľko Štátna kúpeľná komisia začne konanie a
zákon neuvádza, že musí aj o tomto začatí konania vydať písomné alebo iné rozhodnutie. Z uvedených
listinnýchdôkazovnespornevyplýva,žeajpozemok,naktoromjeumiestnenýsamotnýprírodnýliečebný

zdroj ČKB-2A, reg. č. PD-140, je vo výlučnom vlastníctve spoločnosti D.J.K., spoločnosť s ručením
obmedzeným. Dlžníkovi bude v dohľadnej dobe povolenie využívať prírodný liečebný zdroj ČKB-2A
Štátnou kúpeľnou komisiou odobraté, čo má za následok zrušenie povolenia prevádzkovať prírodné
liečebné kúpele v aktuálnom rozsahu, nakoľko nepripustiť do úvahy začaté správne konania, respektíve
ich dĺžku, uvedené povolenie využívať zdroj bolo udelené na 15 rokov a toto povolenie končí 20.12.2026
a v zmysle § 15 ods. 5 zákona 538/2005 Z. z. sa zruší. 2.2. Dlžník v pláne reštrukturalizácie na str. 47

uvádza, že aktuálne dlžník finalizuje rozšírenie kapacity z 80 na 100 lôžok a najneskôr od 01.04.2025
plánuje túto kapacitu rozšíriť na 121 lôžok, čo bude mať významný vplyv na výnosy dlžníka. Následne
je podľa tvrdenia dlžníka údajne plánované ďalšie rozšírenie na začiatok 2. kvartálu 2026, a to na
celkový počet 141 lôžok. Náklady každého rozšírenia sú plánované v budúcich nákladoch spoločnosti a
nebudú mať vplyv na plánovaný výsledok hospodárenia. Ďalšou podstatnou zmenou je podľa názoru a

tvrdenia dlžníka zníženie nákladov na dodávku stravy, kde od 2. kvartálu 2025 by malo dôjsť k začatiu
prípravy raňajok vo vlastnej réžii, čo by malo podstatne znížiť tieto náklady. Taktiež dlžník plánuje údajne
budúci rok posledný krát výrazne zvýšiť ceny za svoje služby. Konateľ dlžníka E. H. H. na schvaľovacej
schôdzi uviedol: „....nie je možné sa kvalifikovane vyjadriť k tejto otázke. Dlžník navyše uvádza, že počet
lôžok, ktoré dlžník fakticky využíva, sa v priebehu času mení, nakoľko dlžník vyhodnocuje efektivitu

umiestnenia lôžok v konkrétnej izbe. V súčasnej dobe dlžník disponuje 91 lôžkami bez prísteliek, toto
číslo vie navýšiť až na 121 lôžok s prístelkami. Po dobudovaní ďalších izieb v rámci objektu sa môže
tento počet navýšiť až na 145 lôžok s prístelkami.“ (viď. záznam zo schvaľovacej schôdze 1 hod. 33 min.
30 sek. až 1 hod. 33 min. 58 sek.). Dlžník v odpovedi na otázku počas rozpravy uviedol diametrálne iné
tvrdenie ako na strane 47 reštrukturalizačného plánu s tým, že myslel 121 lôžok s prístelkami a v pláne

uvádza 121 lôžok bez prísteliek. Taktiež v reštrukturalizačnom pláne uviedol, že finalizuje rozšírenie
z 80 na 100 lôžok, ale v rozprave už pripustil a uviedol, že má aktuálne 91 lôžok. Je teda nesporné,
že dlžník sa týmto priznal, že klame s počtom lôžok a týmto úmyselne zavádza svojich veriteľov a
súd s neurčitým počtom lôžok a prístelka. Je nemysliteľne zarážajúce, aby v zmysle platných právnych
predpisov dlžník ubytoval kúpeľných pacientov na prístelke, a je objektívne známe, že prístelka nemôže

byť pri modelovaní finančných plánov v hotelierstve zamieňaná za pojem lôžko. Zdôrazňujeme súdu,
že takto podľa nášho názoru amatérske vyjadrenie dlžníka len preukazuje dlžníkovu neschopnosť,
nekompetentnosť a neodbornosť riadiť kúpele; pričom súdu taktiež zdôrazňujeme, že kúpele nie je
možné riadiť z Košíc. Zároveň súdu poukazujeme na to, že sme v písomnom podaní na zápis otázok k
reštrukturalizačnému plánu dôkladne predložili doklady o presných schémach budov, izieb, a teda lôžok

aprísteliekvdlžníkovýchubytovacíchpriestorochatietonašepravdivétvrdeniasúpodloženésúhlasným
emailom od samotného konateľa dlžníka E. H. H.. Navyše už len poukazujeme na to, že dlžník nemá
čo i len začaté konanie o povolenia stavebných úprav pre zväčšenie kapacity na 4. podlaží budovy
„Wellness Penzión Smerdžonka,“ ktoré je dlžníkom údajne plánované na tento rok 2025. Podotýkame
súdu, že ide o nie najlacnejšiu stavebnú činnosť vyžadujúcu značné investičné zdroje a náklady, časový

priestor a dodatočné rozhodnutia správnych orgánov. Taktiež konateľ dlžníka na schvaľovacej schôdzi
konanej dňa 12.02.2025 sa zámerne vyhýbal odpovedi na moje otázky č. 12 až č. 16, kde konateľ dlžníka
úmyselne vyhýbavo neuviedol presný počet lôžok a prísteliek dlžníka v čase povolenia reštrukturalizácie
a ani v súčasnosti. Opätovne súdu zdôrazňujeme, že dlžník v čase povolenia reštrukturalizácia, ako aj
ku dňu konania schvaľovacej schôdze disponoval kapacitou 126 lôžok, vrátane prísteliek. Teda dlžník v

reštrukturalizačnom pláne výslovne klamal a zavádzal veriteľov v tom, že finalizuje rozšírenie kapacity
lôžok z 80 na 100, a následne bude mať od 01.04.2025 kapacitu 121 lôžok. Konateľ dlžníka uviedol,
že týmito otázkami č. 12 až č. 16 zavádzame veriteľov, pričom podľa nášho názoru samotný konateľ
dlžníka na schvaľovacej schôdzi zavádzal veriteľov hlavne tvrdením, že: „Objem tržieb je predpokladaný
hrubý výpočet závislý od vstupných údajov. Otázka výšky tržieb závisí v prvom rade od objemu lôžko

nocí vynásobený za lôžko noc. Objem tržieb teda nie je v zásade závislý od kapacity lôžok, kľúčový je
len predaj.“ (viď zvukový záznam z rozpravy 1 hod. 28 min. 48 sek. až 1 hod. 29 min. 21 sek.). Teda na
stranejednejdlžníkuvádza,žekľúčovýpregenerovanietržiebjepočetlôžokzalôžkonoc,kýmnastrane
druhej už znegoval (obrátil o 100 %) svoje tvrdenie, pretože uviedol, že tržby nezávisia od kapacity lôžok,kľúčový je len predaj (teda obsadenosť, a nie počet lôžok). Dlžník však obsadenosť lôžok neuviedol
ani v pláne reštrukturalizácie a ani vo svojom vyjadrení na otázku č. 18 na schvaľovacej schôdzi. Súdu
podotýkame,žepredajdlžníknemoholvpláne,akoaninamojuotázkupredložiťnaschvaľovacejschôdzi

veriteľov; pretože po jeho nahliadnutí by bolo nesporne skonštatované, že počas reštrukturalizácie
predaj u dlžníka výrazne poklesol, čo malo za následok aj to, že dlžník za obdobie od 01.01.2024 do
30.11.2024 (obdobie od povolenia reštrukturalizácie do novembra 2024) vykázal výrazný pokles tržieb
o viac ako 1 000 000,00 eur (viď. riadok č. 02 výkazu ziskov a strát k 30.11.2024). Zdôrazňujeme súdu,
že už toho roku musel prehodnotiť cenovú politiku pri poistencoch zdravotných poisťovní, teda politiku

doplatkov ku kúpeľnej liečbe, pretože plánované doplatky musel počas roka 2024 znížiť, nakoľko mu
začala klesať obsadenosť; čo preukazujú dlžníkom predložené priebežné účtovné závierky zostavené
od 1/2024 do 11/2024. Teda ani tento predpoklad dlžníka na zachovanie prevádzky uvedený na strane
38 plánu reštrukturalizácie nie je pravdivý, keď dlžník hovorí, že bude zvyšovať ceny doplatkov za
kúpeľnú starostlivosť kúpeľných hostí. Skutočnosti uvedené v čl. II bod 2.1 a 2.2 nesporne preukazujú
podvodné konania dlžníka, spočívajúce v tom, že dlžník úmysle a vedome zavádza veriteľov a uvádza

nepravdy, pretože listinnými dôkazmi je preukázané, že Štátna kúpeľná komisia začala voči dlžníkovi
dve správne konania, dlžník nie je a nemôže byť vlastníkom prírodného liečivého zdroja ČKB-2A, reg.
č. PD-140 (vrt), a pozemku, kde sa vrt nachádza, a že dlžník už teraz má 126 lôžok s prístelkami a
ani len nezačal konanie o stavebné povolenie k dobudovaniu izieb s lôžkami v 4. poschodí Wellness
Penziónu Smerdžonka, ktorými nezmyselne modeluje hospodársky plán, nakoľko k nemu neuvádza

predaj, teda obsadenosť jeho lôžok a cenu za lôžko noc. Čl. III. Podľa § 154 ods. 1 písm. c) ZKR plán je
v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov. Z dlžníkom predložených účtovných dokladov,
a to priebežných účtovných závierok za obdobie od 1/2024 do 11/2024 vyplýva, že hospodárenie
dlžníka za 11 mesiacov reštrukturalizácie malo za následok zvýšenie všetkých nákladových položiek
jeho hospodárskej činnosti, a to: a) Spotreba materiálu a energie bola k 31.12.2023 vo výške 290 138

eur a k 30.11.2024 bola vo výške 526 292 eur, t.j. nárast o 236 154 eur; pozri priebežnú účtovnú závierku
k 30.11.2024 v časti Výkaz ziskov a strát – riadok 12; b) Náklady na služby boli k 31.12.2023 vo výške
174 261 eur a k 30.11.2024 boli vo výške 240 299 eur, t.j. nárast o 66 038 eur; pozri priebežnú účtovnú
závierku k 30.11.2024 v časti Výkaz ziskov a strát – riadok 14; c) Mzdové náklady boli k 31.12.2023 vo
výške 426 585 eur a k 30.11.2024 boli vo výške 513 404 eur, t.j. nárast o 86 819 eur; pozri priebežnú

účtovnú závierku k 30.11.2024 v časti Výkaz ziskov a strát – riadok 16; d) Náklady na sociálne poistenie
boli k 31.12.2023 vo výške 142 201 eur a k 30.11.2024 boli vo výške 177 738 eur, t.j. nárast o 35 537
eur; pozri priebežnú účtovnú závierku k 30.11.2024 v časti Výkaz ziskov a strát – riadok 18; e) Sociálne
náklady boli k 31.12.2023 vo výške 4 859 eur a k 30.11.2024 boli vo výške 25 682 eur, t.j. nárast
o 20 823 eur; pozri priebežnú účtovnú závierku k 30.11.2024 v časti Výkaz ziskov a strát – riadok

19. Podotýkame, že tento rast nákladov dlžníka počas reštrukturalizácie dlžníka v roku 2024 spôsobil
záporný hospodársky výsledok z hospodárskej činnosti dlžníka k 30.11.2024, a to stratu vo výške -118
276 eur. Celkový hospodársky výsledok po zdanení k 30.11.2024 bol záporný, t.j. strata vo výške -134
430 eur. Ak by sme však zohľadnili ďalšiu nákladovú položku dlžníka v roku 2024, a to samotné odpisy
dlžníkovho majetku vo výške cca približne 440 000 eur; tak sa dlžníkova strata za rok 2024 ešte viac

prehĺbi, a to až na stratu cca -574 430 eur. Lenže odpisy sú plusová položka k výpočtu cash flow z
hospodárskeho výsledku. Priamym dôkazom týchto našich zistení je nárast celkových záväzkov dlžníka,
ktoré boli v účtovnej závierke zostavenej k 31.12.2023 vo výške 3 450 041 eur a podľa priebežnej
účtovnej závierky zostavenej k 30.11.2024 boli vo výške 3 607 241 eur, t.j. počas 11 mesiacov roka 2024
došlo k nárastu celkových záväzkov dlžníka o sumu v absolútnej výške 157 200 eur!!! Nakoľko došlo aj k

nárastuzáväzkovodčasupovolenia,tedaúčtovnejzávierkyzostavenejk06.06.2024vovýške3561507
eur na sumu vo výške 3 607 241 eur v účtovnej závierke zostavenej k 30.11.2024, dlžník úmyselne
vytvára prednostné pohľadávky, nakoľko prostriedky na finančných účtoch na tieto úhrady mal, avšak to
už by vykázal značne zníženú likviditu, a teda úbytok v „cash – flow“. Dlžník za obdobie od 1/2024
do 11/2024 preukázal výrazne horšie hospodárenie v roku 2024 ako v roku 2023. Podotýkame, že ak

by dlžník poskytol aj účtovnú závierku zostavenú k 31.12.2024, t.j. závierku posledného kalendárneho
mesiaca účtovného obdobia roka 2024, bolo by to ešte výraznejšie a nespornejšie preukázané naše
tvrdenie, že dlžník má obrovský problém udržať „cash – flow“ len v malej strate, a preto dlžník už počas
reštrukturalizácie dva krát zvyšoval základné imanie, a to na valnom zhromaždení dlžníka konanom
dňa 18.10.2024 o 40 000,00 eur a na valnom zhromaždení dňa 20.01.2025 o 100 000,00 eur. Takéto

hospodárenie dlžníka v roku 2024 spočívajúce v neschopnosti vygenerovať zisk po zdanení v čase,
keď dlžník nemusí platiť svoje záväzky spred reštrukturalizácie, spôsobuje dôvodnosť konštatovať, že
dlžník ani v roku 2025 nielenže nebude vedieť vygenerovať zisk, ale nebude vedieť vyrobiť zisk po
zdanení ku koncu roka 2025 finančné prostriedky potrebné na úhradu plánom zmenených pohľadávokveriteľov. Už tieto dlžníkom vyrobené záväzky počas reštrukturalizácie dlžníka spôsobia to, že keď súd
nepotvrdí plán a vyhlási konkurz na majetok dlžníka, tak tieto záväzky budú v budúcom konkurznom
konaní dlžníka prednostne uspokojované pred ostatnými nezabezpečenými pohľadávkami veriteľov,

t.j. pohľadávkami veriteľov prihlásených do tohto reštrukturalizačného konania. Máme za to, že toto
konanie dlžníka spočívajúce v tvorbe nových záväzkov po povolení reštrukturalizácie je konaním dlžníka
v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov. Podotýkame súdu, že konateľ dlžníka na
schvaľovacej schôdzi konanej dňa 12.02.2025 v časti rozprava na moju otázku č. 20, týkajúcu sa potreby
a dôvodov vybudovania nového marketingu, a to najmä webovej stránky R. a nového loga, uviedol:

„dlžník ešte pred povolením reštrukturalizácie požiadal správcu o udelenie súhlasu s vytvorením loga
prostredníctvom odborne spôsobilej osoby, pričom táto žiadosť bola zamietnutá, nakoľko v danom čase
mal správca za to, že vytvorenie loga nie je potrebné pre zabezpečenie riadneho fungovania dlžníka.
Postupom času však dochádzalo medzi verejnosťou k zámene spoločnosti dlžníka s iným subjektom,
ktorý na svojej webovej stránke používa fotografie prevádzok dlžníka a uvádza, že ide o kúpele
Smerdžonka v Červenom Kláštore. Z uvedeného dôvodu bolo pre zabezpečenie riadneho fungovania

prevádzokdlžníkapotrebnépopovoleníreštrukturalizácievytvoriťvlastné„logo“amaťzavedenúvlastnú
„webovú stránku“ minimálne s uvedenými aktuálnymi údajom a skutočného poskytovateľa kúpeľnej
liečby v Červenom Kláštore. Vyhotovenie loga je autorským dielom vytvoreným tvorivou činnosťou,
ktorá vyžaduje okrem iného aj štúdium historických súvislostí, aktuálnych požiadaviek, teda nejedná sa
o činnosť, ktorá môže byť zrealizovaná za jeden deň, ale vyžaduje časový priestor. Webová stránka

je momentálne v procese prípravy a jej plné spustenie je očakávané v blízkej dobe po skúške jej
funkcionalít a prepojení. (nahrávka 1 hod. 36 min. 33 sek. až 1 hod. 37 min. 42 sek.). Podľa nášho
názoru v danom čase vytvárať nové logá a webové stránky pre dlžníka považujeme za nehospodárne
a neekonomické konanie dlžníka s cieľom odvádzať pozornosť ľudí, zamestnancov a veriteľov od
podstatných problémov dlžníka a zároveň v tomto postupe dlžníka vidíme vedomé nepodstatné a

nepotrebné úhrady nákladov spojených s vytvorením loga a webovej stránky za predražené netrhové
ceny, respektíve vytvárania nových, ešte väčších záväzkov (viď. nárast záväzkov v predbežných
účtovných závierkach dlžníka). Podotýkame súdu, že spoločnosť, ktorá tvorila novú webovú stránku
dlžníka, je webex digital s.r.o., ktorá je blízka konateľovi dlžníka E. H. H., pretože uvedená spoločnosť
tvorila webovú stránku aj jeho advokátskej kancelárii. Na záver v danej veci chcem uviesť, že ako

advokát som čítal množstvo reštrukturalizačných posudkov a reštrukturalizačných plánov a zároveň
som aj množstvo reštrukturalizačných posudkov a reštrukturalizačných plánov aj vyhotovil, avšak mám
za to, že tento reštrukturalizačný posudok a následne dlžníkom vyhotovený reštrukturalizačný plán
nemá žiadnu výpovednú hodnotu, je nepoužiteľný a založený na vedome nepravdivých údajoch a
skutočnostiach, pretože máme za to, že plán neobsahuje všetky zákonom vyžadované náležitosti,

nie je zrejmý a preukázaný plán výroby (finančný plán), preukazujúci generovanie zisku po zdanení,
nie je ničím podložený (máme na mysli Zmluvy so zdravotnými poisťovňami, Cenníky, Obsadenosti,
Budúceobjednávkyapod....).VplánesadlžníknevysporiadalsozačatýmisprávnymikonaniamiŠtátnej
kúpeľnej komisie, ktorá začala správne konanie o odňatí povolenia na využívania zdroja ČKB-2A a
prevádzkovania kúpeľov, a zároveň sa prípadne nevysporiadal hlavne aj s tým, že povolenie využívať

zdroj dlžníkovi po 15 rokoch končí dňa 20.12.2026. Taktiež dlžník nepreukázal zvýšenie kapacity
lôžok, nepreukázal zvýšenie doplatkov kúpeľných hostí (práve naopak v prílohe tohto vyjadrenia sme
preukázali, že v tomto roku dlžník znižoval doplatky kúpeľným hosťom), nepreukázal obsadenosť roka
2024anepodložil,zčohopredpokladáplánvýrobynaobdobie2025až2030(t.j.predpokladanýfinančný
plán na strane 48 reštrukturalizačného plánu). Je zarážajúce, že podstatné zachovanie prevádzky

dlžník opísal len na dvoch stranách reštrukturalizačného plánu (strany č. 37, 38 a dva riadky na strane
39 reštrukturalizačného plánu), avšak tieto svoje tvrdenia a prehlásenia náležite žiadnym spôsobom
nepreukázal. Preto v mene početných veriteľov, ktorých právne zastupujem, navrhujem, aby súd po
vykonaní dôkazov v zmysle § 154 ods. 1 písm. a), respektíve písm. b) alebo písm. f) ZKR zamietol
reštrukturalizačný plán dlžníka PIENINY RESORT, s.r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom Hrnčiarska 29,

04001Košice,IČO:36821063,zodňa02.01.2025,schválenýnaschvaľovacejschôdzidňa12.02.2025.
Predmetné podanie obsahovalo o. i. nasledovné prílohy: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru
zo dňa 16.01.2025; Priebežná účtovná závierka dlžníka zostavená k 30.11.2024; Účtovná závierka
dlžníkazostavenák31.12.2023;Zoznamspriaznenýchosôbzodňa22.02.2024;PodnetveriteľaLARCO
družstvo na vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka; Stanovy spoločnosti Medical Assets Holding SE z

08.11.2023; Notárska zápisnica o zakladateľskej listine o založení európskej spoločnosti Medical Assets
Holding SE, S. XXX/XXXX, S. XXXXX/XXXX, z 08.11.2023; Prehlásenie správcu vkladu z 08.11.2023;
Písomné podanie veriteľa D.J.K. do súdneho spisu zo dňa 04.11.2024; Žiadosť o zaujatie písomného
stanoviska zo dňa 20.01.2025; Písomné vyjadrenie dlžníka zo dňa 06.02.2025 a písomné vyjadreniedlžníka zo dňa 13.05.2024; Súhlas s umiestnením stavby D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným
zo dňa 11.06.2012; Úradný záznam z nahliadnutia do spisov MZ SR zo dňa 13.02.2025, sp. zn. J., J.,
J., J.; Zmluva o dielo – TERRATEST Žilina s.r.o., vrátane jej Dodatku; Rozhodnutie o uznaní prírodnej

liečebnej vody z prírodného liečivého zdroja ČKB-2A, reg. č. PD-140; Úradné záznamy o nahliadnutí
do spisov zo dňa 13.02.2025; Geometrické zobrazenie vrtu ČKB-2A – technická správa; Zobrazenie
vrtu ČKB-2A geodetom zo dňa 26.02.2025; LV č. XX k. ú. P. D.; Pribratie účastníka do konania o
zrušení povolení na prevádzkovanie prírodných liečebných kúpeľov zo dňa 13.01.2025; Povolenie
využívať prírodný liečebný zdroj ČKB-2A zo dňa 17.10.2011; Faktúry vystavené dlžníkom jednotlivým

kúpeľným hosťom (anonymizované daňové doklady); Zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia
spoločnosti dlžníka zo dňa 18.10.2024; Zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti
dlžníka zo dňa 20.01.2025.

12. Následne, dňa 04.03.2025 právny zástupca dlžníka doručil tunajšiemu súdu elektronické podanie
označené ako „Stanovisko dlžníka k návrhu veriteľov na zamietnutie reštrukturalizačného plánu súdom,“

v ktorom uviedol nasledovné vyjadrenie: Dňa 26.02.2025 sme ako právny zástupca dlžníka nahliadnutím
do elektronického súdneho spisu reštrukturalizačného konania dlžníka vedeného na tunajšom súde
pod sp. zn. 88R/2/2024 zistili, že JUDr. Gábor Száraz, advokát, ako právny zástupca veriteľov dlžníka
adresoval súdu konajúcemu vo veci podanie: „Spresnenie vznesených námietok na schvaľovacej
schôdzi“ (ďalej len „Návrh“). Na úvod dlžník uvádza, že opätovne, ako tomu bolo aj v priebehu celého

reštrukturalizačného konania dlžníka, právny zástupca veriteľov v návrhu argumentuje skutočnosťami,
ktoré sú buď nepreukázateľné alebo až špekulatívne. Predmetnými tvrdeniami sa právny zástupca
veriteľov snaží navodiť dojem, že v prípade, ak súd potvrdí reštrukturalizačný plán dlžníka, dôjde k
ukráteniu práv veriteľov, ktorých zastupuje. Na tomto mieste si dovolíme poukázať na skutočnosť,
že potvrdením reštrukturalizačného plánu dlžníka súdom v predmetnom konaní nemôže dôjsť k

akémukoľvek porušeniu alebo odňatiu práv veriteľov, ktorí podali námietky voči reštrukturalizačnému
plánu. Uvedené tvrdenie odôvodňujeme zákonnou úpravou obsiahnutou v ust. § 157 ZKR, ktoré tým
veriteľom,ktorípodalinámietkyvočiplánu,vytvárapriestorpreiniciovaniesamostatnýchsúdnychkonaní
o určenie neúčinnosti plánu. Existencia predmetných konaní bola v zákone upravená práve za tým
účelom, aby bol aktívnym veriteľom (ktorí podali námietky) priznaný väčší priestor preukázať nimi

tvrdené skutočnosti, ktoré sú z pohľadu dlžníka v aktuálnej dobe len vo forme ničím nepodložených
domnienok, ktoré sa buď preukážu alebo vyvrátia až v budúcnosti. Považujeme za nevyhnutné taktiež
poukázať na skutočnosť, že možnosť docieliť neúčinnosť reštrukturalizačného plánu voči veriteľovi je
podmienená tým, že daný veriteľ ako žalobca si v osobitnom súdnom konaní splní svoju povinnosť
uniesť dôkazné bremeno ohľadom ním tvrdených skutočností, ktoré majú hodnoverne preukázať

dôvodnosť žalobného návrhu. Unesenie dôkazného bremena žalobcom predstavuje splnenie jednej
z najdôležitejších podmienok nevyhnutných pre jeho úspech v konaní o určenie neúčinnosti plánu
(rovnako ako vo väčšine konaní vedených podľa CSP). V prípade, ak by súd z alibistických dôvodov
preferoval možnosť zamietnutia predloženého reštrukturalizačného plánu dlžníka (ktorá na rozdiel od
potvrdenia plánu poskytuje možnosť využitia riadneho opravného prostriedku) pred jeho potvrdením,

došlo by podľa nášho názoru týmto postupom súdu de facto k obráteniu dôkazného bremena z veriteľov
na dlžníka, a to ohľadom skutočností, ktoré dlžník nielenže netvrdí, ale ich v tomto štádiu konania
ani nedokáže preukázať (napríklad, že v budúcnosti nebude mať takú návštevnosť, akú na základe
minulých rokov očakáva, a dosiahne nižšie príjmy, ako plánuje). Naopak, v prípade potvrdenia plánu
súdom budú môcť nespokojní veritelia, ktorí podali na schvaľovacej schôdzi námietky, v samostatnom

súdnom konaní preukázať, že ich tvrdenia sú pravdivé, pričom im na to Civilný sporový poriadok
poskytuje dostatočný časový aj procesný priestor tak, aby im žiadne ich právo nemohlo byť odňaté. V
tomto konaní budú môcť napríklad v budúcnosti súdu predložiť rozhodnutie, ktorým by Štátna kúpeľná
komisia dlžníkovi v budúcnosti prípadne odňala potrebné oprávnenia, alebo by mohli predložiť iné
dôkazy, ktoré by preukazovali, že dlžník v štádiu po potvrdení plánu negeneruje dostatočný zisk na

splnenie schváleného reštrukturalizačného plánu, pričom uvedené by malo za následok neúčinnosť
plánu voči nim, a teda možnosť domáhať sa (vytúženého) vyhlásenia konkurzu na jeho majetok. Nad
rámec doposiaľ uvedeného sa dlžník ďalej vyjadruje k tým tvrdeniam právneho zástupcu veliteľov,
ktoré reagujú na ust. § 154 ZKR ohľadne zamietnutia plánu. Právny zástupca veriteľov v Návrhu pod
jednotlivými dôvodmi, na základe ktorých má súd zamietnuť plán uvádza nasledovné: 1. Podľa ust. §

154 ods. 1 ZKR plán je v rozpore so spoločným záujmom veriteľov: a. Z dôvodu absencie priebežnej
účtovnej závierky za obdobie 12/2024; K uvedenému uvádzame, že nakoľko bol reštrukturalizačný plán
v prepracovanom znení veriteľskému výboru predložený dňa 02.01.2025 (teda prvý pracovný deň po
ukončení kalendárneho mesiaca), objektívne nemohla tvoriť prílohu priebežná účtovná závierka, ktorúje dlžník v zmysle platnej právnej úpravy povinný zostaviť až do 25. dňa v nasledujúcom kalendárnom
mesiaci (teda do dňa 25.01.2025), pričom jej zostavenie (z dôvodu chýbajúcich informácií o tesne
ukončenom mesiaci) ani nie je prvý pracovný deň nasledujúceho mesiaca objektívne možné. b. Z

dôvodu nesprávneho zaradenia veriteľov D.J.K. spoločnosť s ručením obmedzeným, PIKAF, s.r.o. a
Titan Holding, a.s. do jednotlivých skupín; K uvedenému v plnom rozsahu odkazujeme na argumentáciu
obsiahnutú v návrhu na potvrdenie plánu, osobitne na znenie ust. § 158 ods. 3 ZKR, z ktorého je zrejmé,
že v prípade tvrdeného nesprávneho zaradenia popretých pohľadávok veriteľov nemôže dôjsť k ich
znevýhodneniu. c. Z dôvodu absencie určenia konkrétnych výšok súm, v akých budú uspokojované

pohľadávky jednotlivých veriteľov v skupinách nezabezpečených a podriadených pohľadávok veriteľov;
Na tomto mieste si dovoľujeme uviesť, že tak špeciálny správca (JUDr. Pospíšil), ako aj právny zástupca
dlžníka v minulosti pripravili desiatky reštrukturalizačných plánov, ktoré boli z hľadiska formy v skupinách
nezabezpečených a podriadených pohľadávok prakticky totožné, pričom všetky uvedené plány boli
súdmi po celom Slovensku potvrdené. Uvedené znenie plánu je podľa nášho názoru plne súladné so
ZKR, nakoľko v pláne je jasne určiteľný spôsob výpočtu výšky uspokojovanej sumy pre každú jednu

pohľadávku zaradenú do danej skupiny. Plán totiž stanovuje, že veritelia každej z týchto skupín budú
uspokojení v presne stanovenej výške určenej percentom ich zistenej prihlásenej pohľadávky zaradenej
do tej-ktorej skupiny v pravidelných (v pláne presne špecifikovaných) ročných splátkach, pričom výška
jednotlivých zistených pohľadávok daných veriteľov je presne uvedená v zozname pohľadávok, ktorý
tvorí neoddeliteľné súčasť schváleného reštrukturalizačného plánu (prílohu č. 1). Rovnako presne je

špecifikovaný v pláne aj spôsob výpočtu plnenia splátok vo vzťahu k popretým pohľadávkam, pričom
suma učená na ich budúce uspokojenie bude skladaná zákonom predpísaným spôsobom do notárskej
úschovy. Ani tu v spojitosti so zoznamom pohľadávok, ktorý práve pre tento účel tvorí prílohu plánu,
niet pochybností o výške jednotlivých splátok uhrádzaných na konkrétnu (popretú) pohľadávku. Právny
zástupca považuje za absolútne neodôvodnenú požiadavku namietajúcich veriteľov, aby bol do plánu

implementovaný prakticky celý zoznam pohľadávok, keď tento tvorí súčasť plánu ako jeho neoddeliteľná
príloha. d. Z dôvodu spriaznenosti veriteľa DISPOMED, s.r.o. a s tým spojené porušenia ust. ZKR
ohľadne hlasovania o prijatí plánu; K uvedenému v plnom rozsahu odkazujeme na argumentáciu
v návrhu na potvrdenie plánu. 2. Podľa § 154 ods. 1 písm. b) ZKR prijatie plánu bolo dosiahnuté
podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu a. Z dôvodu

budúcehozrušeniapovoleniavyužívaťliečivýzdrojazrušeniapovoleniaprevádzkovaťprírodnéliečebné
kúpele; V prvom rade na tomto mieste konštatujeme, že nevidíme žiadne podvodné konanie dlžníka v
tom, že je presvedčený o tom, že mu v budúcnosti žiadne oprávnenie odňaté nebude, a ani v tom, že
je presvedčený, že zaslanie podnetu jedného z namietajúcich veriteľov na vyjadrenie mu nespôsobuje
dôvodnúobavuzodňatiaoprávneniaanepovažujehozazačatékonanieoodňatieoprávnenia,nanajvýš

začatie konania o zistenie skutkového stavu zo strany správneho orgánu. V ostatnom odkazujeme na
argumentáciu uvedenú v návrhu na potvrdenie plánu. b. Z dôvodu klamlivého uvedenia údajov ohľadne
celkovej kapacity lôžok a od toho odzrkadľujúca sa schopnosť generovať zisk; Opätovne uvádzame, že
nám nie je zrejmé žiadne podvodné konanie dlžníka, keď v pláne uvádza svoje plány do budúcnosti.
V ostatnom opäť odkazujeme na argumentáciu uvedenú v návrhu na potvrdenie plánu. Dopĺňame

pre upresnenie, že dlžník od roku 2023 disponuje nezmenenou priestorovou kapacitou 45 izieb, ktorú
plánuje v priebehu jedného roka rozšíriť prestavbou nevyužitých iných priestorov na nové izby. Údaje
o celkovej kapacite lôžok sú v zásade len orientačné pre účely prepočtu výnosov podľa obsadenosti
minulých rokov pre účely plánovania, nakoľko bývalé vedenie dlžníka neodovzdalo dokumentáciu
spoločnosti, ktorá by umožňovala posúdiť minulé roky z hľadiska predaja izieb. Rôzne zmluvné vzťahy a

obchodné stratégie pritom neumožňujú plné využitie maximálnej priestorovej a lôžkovej kapacity izieb a
dlžník stále hľadá optimálne rozloženie lôžok (fixných postelí) a prísteliek (alternatívna posteľ) pre každú
izbu. Tomu samozrejme prispôsobuje nastavenie ceny. Napríklad dlžník disponoval 4-lôžkovými izbami,
ale nevedel ich obsadiť poistencami a pri nastavení ceny za lôžko pre iných hostí bola táto neprimerané
drahá v porovnaní s konkurenciou, takže zmenil počet lôžok na dve a zbytok predáva ako prístelky

a vzhľadom na veľkosť izieb si môže zapýtať aj vyššiu cenu ako konkurencia v prepočte na lôžko a
hlavne obsadenosť tejto izby je podstatne vyššia než bola v minulosti. Pre dlžníka je najpodstatnejšie,
aby predal čo najviac izieb a za čo najlepšie ceny a aby mal čo najlepšiu obsadenosť a dosiahol v
priebehu celého roka čo najvyšší počet prenocovaní - na tom je postavený aj plán dlžníka, a nie na
maximálnej lôžkovej kapacite, ktorá nikdy nemôže byť naplnená na 100 % počas celého roka, a dlžník

zároveň od nej neodvíjal svoje závery o výnosoch s výnimkou rozdielu dosiahnutého reálne plánovanou
dostavbou nových izieb. 3. Podľa § 154 ods. 1 písm. c) ZKR plán je v podstatnom rozpore so spoločným
záujmom veriteľov: a. Z dôvodu, že dlžník údajne vytváraním nových záväzkov počas reštrukturalizácie
umocnil svoju nemožnosť generovať pozitívny prevádzkový cash-flow v budúcnosti; Na tomto mieste sidovolímeuviesť,žejenesporné,žedlžníksipočascelejsúdnejreštrukturalizácieriadneplnívšetkysvoje
záväzky, že negeneruje žiadne záväzky, ktoré by neboli v lehote splatnosti riadne uhradené a že zvýšená
tvorba záväzkov v tomto období je odôvodnená výlučne nákladným procesom súdnej reštrukturalizácie.

Veriteľ však nemôže odvodzovať obsah pojmov zisk a pozitívny prevádzkový cash-flow od výšky
záväzkov alebo jej medziročnej zmeny, ktorá závisí od veľkého množstva faktorov (zvýšené náklady
počas reštrukturalizácie, inflácia a zvyšovanie cien, zvyšovanie základnej mzdy, zmeny v dôsledku
účtovania a pod.). Tieto tvrdenia sú vytrhnuté z ekonomického kontextu, ktorý vyžaduje poznanie aj
ostatných informácií ako napríklad výšky príjmov alebo zhodnotenie majetku. Dlžník naopak veriteľom

preukázal v tej najširšej možnej miere všetky podmienky a plány prevádzkovania podniku a presvedčil
ich pomerne jednoznačne o tom, aby dali prednosť reštrukturalizačnému plánu pred konkurzom.
Momentom odsúhlasenia dohody o reštrukturalizačnom pláne sa vízie a záujmy veriteľov a dlžníka
ohľadom prevádzkovania podniku po schválení plánu spojili v jedno, a preto je možné vnímať pokusy
o revízie ekonomických podkladov a záverov plánu zo strany veriteľov nesúhlasiacich s plánom ako
neoprávnené pokusy o získanie neoprávnenej výhody napriek skutočnosti, že boli prehlasovaní plánom.

Na druhej strane aj akýkoľvek vstup súdu, hoci aj na základe vlastnej iniciatívy, do posudzovania otázok
ekonomickéhocharakteru,bysadalvykladaťakoneprípustnýsúdnyaktivizmusazásahdokompetencie
veriteľskéhovýboru,veriteľskejschôdzeaveriteľovvovšeobecnosti,lebonaichsubjektívnomposúdení,
neskôr vyjadrenom voľbou, záleží, či budú mať dôveru v podnikaní dlžníka alebo nie.

13. Podľa ust. § 131 ods. 1 ZKR súd počas reštrukturalizácie dohliada nad činnosťou dlžníka, správcu
a veriteľských orgánov. Súd je oprávnený požadovať od správcu vysvetlenia alebo správy o priebehu
reštrukturalizácie, ktoré je správca povinný súdu v určenej lehote poskytnúť.

14. Podľa ust. § 133 ods. 1 ZKR ak súd povolil reštrukturalizáciu na základe návrhu dlžníka, plán

vypracuje a vypracovaný plán postupne predloží na schválenie veriteľskému výboru, schôdzi účastníkov
plánu (ďalej len „schvaľovacia schôdza“) a súdu dlžník.

15. Podľa ust. § 134 ods. 1 ZKR plán musí byť vypracovaný tak, aby zabezpečoval čo najvyššiu
možnú mieru uspokojenia veriteľov dlžníka pri zachovaní jeho reálnosti a udržateľnosti. Plán musí

poskytnúť nezabezpečeným veriteľom uspokojenie ich pohľadávok aspoň o 20 % vyššie, ako by dosiahli
v konkurze.

16. Podľa ust. § 144 ods. 1 ZKR o schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu rozhodne
veriteľskývýbordo15dníodjehopredloženia.Akmáveriteľskývýborknávrhuplánuvýhrady,môžeurčiť

predkladateľovi plánu lehotu nie dlhšiu ako 15 dní na jeho prepracovanie. O schválení alebo zamietnutí
plánu v tomto prípade veriteľský výbor rozhodne do 15 dní od predloženia prepracovaného plánu.

17. Podľa ust. § 145 ods. 1 ZKR každý účastník plánu má právo najneskôr siedmy deň pred
konaním schvaľovacej schôdze písomne požiadať predkladateľa plánu prostredníctvom správcu a) o

podrobnejšie vysvetlenie ustanovení plánu, b) o opravu zjavnej chyby v písaní alebo počítaní alebo
inej zrejmej nesprávnosti plánu, c) o zaradenie svojej pohľadávky do inej skupiny, ako bola zaradená
predkladateľom plánu, d) o zaradenie svojho majetkového práva akcionára do inej skupiny, ako bolo
zaradené predkladateľom plánu, e) o zaradenie svojej zabezpečenej pohľadávky do skupiny pre
nezabezpečené pohľadávky v inom rozsahu ako v rozsahu určenom predkladateľom plánu, f) o nižšie

uspokojenie svojej pohľadávky oproti jej uspokojeniu navrhnutému v záväznej časti plánu v prospech
inej skupiny pohľadávok vytvorenej v záväznej časti plánu.

18. Podľa ust. § 146 ods. 1 ZKR schvaľovaciu schôdzu zvoláva správca do troch dní od doručenia
žiadosti veriteľského výboru tak, aby sa konala najneskôr do 30 dní od doručenia žiadosti. Miesto a

čas konania schvaľovacej schôdze správca určí tak, aby čo najmenej obmedzovali účastníkov plánu v
možnosti zúčastniť sa na zasadnutí schvaľovacej schôdze.

19. Podľa ust. § 146 ods. 2 ZKR schvaľovacia schôdza sa zvoláva uverejnením oznámenia o zvolaní
schvaľovacej schôdze v Obchodnom vestníku; lehota medzi zvolaním a konaním schvaľovacej schôdze

nesmie byť kratšia ako 15 dní. Oznámenie o zvolaní schvaľovacej schôdze obsahuje a) miesto a
čas konania schvaľovacej schôdze, b) oznámenie o schválení plánu veriteľským výborom spolu s
odporučením veriteľského výboru, aby účastníci plánu oprávnení o schválení plánu hlasovať za jehoprijatie hlasovali, c) informáciu, ako a kedy sa môžu účastníci plánu oboznámiť s obsahom plánu v
kancelárii správcu.

20. Podľa ust. § 146 ods. 3 ZKR schvaľovacej schôdzi predsedá správca pod dohľadom sudcu alebo ním
povereného vyššieho súdneho úradníka. Právo zúčastniť sa na schvaľovacej schôdzi má každý účastník
plánu; akcionár dlžníka sa môže zúčastniť na schvaľovacej schôdzi, aj keď nie je účastníkom plánu.
Účasť dlžníka alebo štatutárnych orgánov alebo členov štatutárneho orgánu dlžníka na schvaľovacej
schôdzi je povinná.

21. Podľa ust. § 146 ods. 4 ZKR účastník plánu sa môže zúčastniť na schvaľovacej schôdzi aj
prostredníctvom písomne splnomocneného zástupcu; pravosť podpisu účastníka plánu musí byť na
plnomocenstve úradne osvedčená.

22. V zmysle ust. § 146 ods. 5 ZKR schvaľovacia schôdza je uznášaniaschopná, ak je prítomný aspoň

jeden účastník plánu. Právo hlasovať má každý účastník plánu zaradený do niektorej zo skupín. Právo
hlasovaťnemáúčastníkplánuzaradenýdoskupinypreplánomnedotknutépohľadávkyvrozsahutakejto
pohľadávky a veriteľ pohľadávky popretej čo do právneho dôvodu alebo vymáhateľnosti v rozsahu
takejtopohľadávky,akmunebolopriznanéhlasovacieprávo.Nakaždéjednoeurozistenejsumyzistenej
pohľadávky má účastník plánu jeden hlas. Podmienený veriteľ môže na schvaľovacej schôdzi hlasovať

len vtedy, ak vznik ním prihlásenej a zistenej podmienenej pohľadávky závisí od splnenia záväzku
podmieneným veriteľom za dlžníka a veriteľ oprávnený požadovať splnenie záväzku od podmieneného
veriteľa na schvaľovacej schôdzi v rozsahu podmienenej pohľadávky svoje hlasovacie právo neuplatní
alebo si svoju pohľadávku v rozsahu podmienenej pohľadávky v reštrukturalizácii neprihlási. Toto
právo podmienenému veriteľovi zanikne, ak sa vznik ním prihlásenej podmienenej pohľadávky stane

nemožným; o tom je podmienený veriteľ povinný informovať správcu, len čo sa o tejto skutočnosti
dozvie, inak zodpovedá iným veriteľom za škodu, ktorá im v dôsledku toho vznikla. Ak je podmienených
veriteľov, ktorí sú povinní plniť za dlžníka tomu istému veriteľovi pre tú istú pohľadávku, viac, môžu
vykonávať hlasovacie práva spojené s ich prihlásenými podmienenými pohľadávkami, len ak si zvolia
spoločného zástupcu; tieto hlasovacie práva pritom môžu vykonávať len v rozsahu, v akom sú povinní

plniť za dlžníka. Na účely hlasovania akcionárov dlžníka zaradených do niektorej zo skupín sa počet ich
hlasov určí podľa osobitného predpisu (zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších
predpisov).

23. Podľa ust. § 146 ods. 6 ZKR na schvaľovacej schôdzi možno hlasovať osobne alebo prostredníctvom

zástupcu. Ak bolo hlasovanie schvaľovacej schôdze o prijatí plánu odročené, za prijatie plánu možno
hlasovať aj písomne. Písomné hlasovanie je platné, ak je doručené správcovi najneskôr deň pred
hlasovaním o prijatí plánu, pravosť podpisu písomne hlasujúceho je úradne osvedčená a z obsahu
písomného hlasovania je nepochybné, či hlasujúci hlasoval za prijatie plánu alebo proti prijatiu plánu.
Výsledky písomného hlasovania spracuje správca do zápisnice o písomnom hlasovaní.

24. Podľa ust. § 147 ods. 1 až 4 ZKR pred hlasovaním o prijatí plánu na schvaľovacej schôdzi
predsedajúci otvorí rozpravu. V rozprave predkladateľ plánu odpovie na všetky žiadosti zapísané do
zoznamu žiadostí a vysvetlí každú opravu alebo zmenu urobenú v pláne po jeho schválení veriteľským
výborom. Po zodpovedaní každej žiadosti má prítomný žiadateľ právo na vyjadrenie svojho stanoviska

v rozsahu troch minút. Predsedajúci môže určiť žiadateľovi na jeho žiadosť väčší časový priestor na
prednesenie jeho stanoviska. Rozprava zo schvaľovacej schôdze sa zaznamená. Predkladateľ plánu
môže najneskôr do skončenia rozpravy upraviť plán v prospech niektorej zo skupín veriteľov. O prijatí
plánu sa hlasuje hneď po skončení rozpravy. Ak z rozpravy vyplynie potreba urobiť v pláne zmeny,
predsedajúci môže hlasovanie o prijatí plánu o 15 dní odročiť; v prípade pochybnosti môže navrhnúť, aby

sa o odročení hlasovalo. Ak sa hlasovanie o prijatí plánu odročilo, predsedajúci do dvoch dní zverejní v
Obchodnom vestníku deň a miesto pokračovania schvaľovacej schôdze, dôvody odročenia hlasovania
o prijatí plánu a informáciu, kde a kedy možno nahliadnuť do plánu v znení zmien urobených podľa
pripomienok schvaľovacej schôdze.

25. V zmysle ust. § 148 ods. 1 až 5 ZKR na prijatie plánu schvaľovacou schôdzou sa vyžaduje, aby
a) každá skupina pre zabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu, b) v každej skupine pre
nezabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so
zistenou sumou pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti vyššou ako 1 % zistenejsumy všetkých pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti danej skupiny, ak hlasy
hlasujúcich veriteľov v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú
podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti, c) v každej

skupine pre majetkové práva akcionárov hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasov
hlasujúcich akcionárov v danej skupine počítaná podľa počtu ich hlasov, d) za prijatie plánu hlasovali
prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich pohľadávok
zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti. Skupina pre plánom nedotknuté pohľadávky sa
považuje za skupinu súhlasiacu s plánom. Za skupinu súhlasiacu s plánom sa považuje tiež skupina, v

ktorej nikto nehlasoval z dôvodu neprítomnosti. Veritelia, ktorí môžu byť poskytovateľom štátnej pomoci
podľa osobitného predpisu (zákon č. 231/1999 Z. z. o štátnej pomoci v znení neskorších predpisov),
sa považujú za veriteľov nesúhlasiacich s plánom; to neplatí, ak súhlasia s prijatím plánu v súlade
spredpismiupravujúcimiposkytovanieštátnejpomoci.Súhlasdlžníkasprijatímplánusanevyžaduje.Na
účely hlasovania o prijatí plánu sa veriteľ, ktorému boli priznané hlasovacie práva považuje za veriteľa,
ktorého pohľadávka bola zistená, v rozsahu priznaných hlasovacích práv.

26. Podľa ust. § 149 ZKR účastníci plánu prítomní na schvaľovacej schôdzi sa zapisujú do listiny
prítomných.Aksahlasovanieoprijatíplánuodročilo,listinaprítomnýchsavyhotovujeosobitneprekaždú
časť schvaľovacej schôdze. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi správca a sudca
alebo ním poverený vyšší súdny úradník prítomný na schvaľovacej schôdzi.

27. Podľa ust. § 150 ods. 1 až 4 ZKR o priebehu schvaľovacej schôdze sa spíše zápisnica. Ak sa
hlasovanie o prijatí plánu odročilo, zápisnica sa vyhotovuje osobitne pre každú časť schvaľovacej
schôdze. Zápisnicu vyhotovuje a podpisuje predseda schôdze; zápisnicu je povinný vyhotoviť do piatich
dní od skončenia schvaľovacej schôdze. Zápisnica zo schvaľovacej schôdze obsahuje označenie

dlžníka, predsedu schvaľovacej schôdze a prítomného sudcu alebo povereného vyššieho súdneho
úradníka, miesto a čas konania schvaľovacej schôdze, podrobný opis priebehu schvaľovacej schôdze,
výsledky hlasovania o pláne v každej skupine s uvedením spôsobu hlasovania, odôvodnené námietky
veriteľa, prípadne akcionára dlžníka uplatnené na schvaľovacej schôdzi a ďalšie dôležité skutočnosti zo
schvaľovacej schôdze. Prílohu zápisnice tvorí a) listina prítomných, b) záznam rozpravy zo schvaľovacej

schôdze, c) kópia plánu v znení schválenom veriteľským výborom, d) kópia plánu v znení pred
hlasovaním schvaľovacej schôdze o prijatí plánu, e) kópia plánu v porovnanom znení podľa písmen c)
a d) tak, aby zmeny boli v pláne prehľadne vyznačené s uvedením dôvodu každej zmeny v poznámke
vecnéhoodôvodnenia,af)kópiaplánuvzneníschválenomschvaľovacouschôdzou.Rovnopiszápisnice
správca do 10 dní od skončenia schvaľovacej schôdze zašle súdu a dlžníkovi. Správca tiež zabezpečí,

aby účastníci plánu mohli do zápisnice zo schvaľovacej schôdze v jeho kancelárii nahliadať; správca je
tiež povinný im za úhradu vecných nákladov vydať odpis zápisnice. Záväzná časť plánu môže určiť aj
iný spôsob, akým sa môže zápisnica zo schvaľovacej schôdze poskytovať žiadateľom.

28. Podľa ust. § 151 ods. 1 až 3 ZKR plán prijatý schvaľovacou schôdzou potvrdzuje súd uznesením na

návrh predkladateľa plánu. Návrh na potvrdenie plánu je predkladateľ plánu povinný doručiť súdu do 10
dní od skončenia schvaľovacej schôdze; súčasťou návrhu je zápisnica zo schvaľovacej schôdze a ňou
prijatý plán. Návrh na potvrdenie plánu možno za podmienok ustanovených v § 152 podať, aj keď plán
nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo odsúhlasený dlžníkom. Ak predkladateľ plánu v zákonnej
lehote návrh na potvrdenie plánu nepodá, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

29. Podľa ust. § 152 ods. 1 a 2 ZKR ak za prijatie plánu v niektorej zo skupín nehlasovala potrebná
väčšina, predkladateľ plánu sa môže v návrhu na potvrdenie plánu domáhať, aby súd prijatie plánu
v skupine nahradil svojím rozhodnutím, ak a) účastníci plánu zaradení do skupiny hlasujúcej proti
prijatiu plánu nebudú na základe plánu v zjavne horšom postavení, v akom by boli v prípade neprijatia

plánu; súd pritom vychádza z ich pravdepodobného uspokojenia v konkurznom konaní v deň začatia
reštrukturalizačného konania, pričom vychádza z údajov uvedených v pláne, ak sa nepreukáže opak, b)
väčšinazoskupínzostavenýchpodľaplánuhlasovalazaprijatieplánupotrebnouväčšinouac)zaprijatie
plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich
zistených pohľadávok. O nahradení súhlasu súd rozhodne v uznesení o potvrdení alebo zamietnutí

plánu.

30. Podľa ust. § 153 ods. 1 ZKR ak nie sú dôvody na zamietnutie plánu, súd do 15 dní od doručenia
návrhu na potvrdenie plánu predložený plán uznesením potvrdí; prílohu uznesenia tvorí plán potvrdenýsúdom. V uznesení o potvrdení plánu súd rozhodne aj o skončení reštrukturalizácie. Uznesenie súd
bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku. Plán potvrdený súdom sa nezverejňuje; to sa nevzťahuje
na ustanovenia o novom úvere.

31. Podľa ust. § 154 ods. 1 ZKR súd uznesením zamietne plán, ak a) boli podstatným spôsobom
porušené ustanovenia tohto zákona o náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o
pláne alebo iné ustanovenia týkajúce sa plánu, ak to malo nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov
plánu, b) prijatie plánu bolo dosiahnuté podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod

niektorému účastníkovi plánu, c) plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou; to neplatí, ak súd nahradil
jej súhlas svojím rozhodnutím, d) ak podľa plánu nemá dôjsť k vydaniu akcií alebo iných majetkových
účastí na dlžníkovi alebo na preberajúcej osobe za nové peňažné vklady, alebo výmenou pohľadávok
veriteľov skupiny pre nezabezpečené pohľadávky s výnimkou veriteľov skupiny pre nezabezpečené
pohľadávky vytvorenej podľa § 137 ods. 5, a to aspoň vo výške podľa § 110 ods. 2 písm. e), e) plán
nie je spravodlivý vo vzťahu ku skupinám veriteľov tým, že predpokladá taký vznik, zmenu alebo zánik

práva alebo záväzkov obsiahnutých v pláne, že veritelia skupín pre nezabezpečené pohľadávky budú
uspokojení v dlhšej dobe ako zabezpečení veritelia bez toho, aby pre to existoval spravodlivý dôvod,
f) plán je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov, g) miera uspokojenia ktorejkoľvek z
nezabezpečených pohľadávok, s výnimkou pohľadávok zaradených do skupiny podľa § 137 ods. 5, je
nižšia ako 50 % výšky dotknutej pohľadávky; to neplatí, ak dotknutý veriteľ písomne súhlasí s nižšou

mierou uspokojenia, h) plnenia určené na uspokojenie ktorejkoľvek z nezabezpečených pohľadávok, s
výnimkou pohľadávok zaradených do skupiny podľa § 137 ods. 5, majú byť podľa záväznej časti plánu
poskytované počas obdobia dlhšieho ako päť rokov; to neplatí, ak dotknutý veriteľ písomne súhlasí s
dlhšou lehotou splatnosti plnení určených na uspokojenie jeho pohľadávky.

32. Z vecného a časového priebehu predmetného reštrukturalizačného konania možno konštatovať, že
v rámci etapy prípravy a schvaľovania reštrukturalizačného plánu bol dodržaný zákonný postup podľa
ust. § 121, § 123, § 126, § 127 a § 128 ZKR. V súlade s ust. § 146 ods. 1 a 2 ZKR správca zvolal
na deň 12.02.2025 schvaľovaciu schôdzu veriteľov, pričom oznam o zvolaní schôdze bol zverejnený v
Obchodnom vestníku č. 15/2025 zo dňa 23.01.2025.

33. Dňa 12.02.2025 sa konala schvaľovacia schôdza veriteľov, ktorá bola uznášaniaschopná.
Schvaľovacia schôdza sa konala v súlade s ust. § 146, § 147 a § 148 ZKR. V rámci rozpravy správca
predniesol žiadosť veriteľa PIKAF, spol. s r.o. v konkurze zo dňa 03.02.2025, pričom predkladateľ plánu
odpovedal na uvedenú žiadosť a žiadateľ predniesol svoje stanovisko. Predseda schôdze následne

predniesol žiadosť veriteľa PIKAF, spol. s r.o. v konkurze zo dňa 05.02.2025, pričom predkladateľ plánu
odpovedal na uvedenú žiadosť a žiadateľ predniesol svoje stanovisko. Predseda schôdze následne
predniesol žiadosť JUDr. Gábora Száraza, advokáta (právny zástupca veriteľov AMICUS RELAX, s.r.o.,
IČO: 36 849 987; FM Design, s.r.o., IČO: 31 689 710; Lapidis, s. r. o., IČO: 53 878 001; LARCO
družstvo, IČO: 52 621 464; I. J.; E. J. J.; K. L.; I. O.), pričom predkladateľ plánu odpovedal na uvedenú

žiadosťažiadateľpredniesolsvojestanovisko.Predsedaschôdzekonštatoval,ževrámcirozpravynebol
urobenýžiadenďalšíprednes.Porozpravesapristúpilokhlasovaniuoprijatíreštrukturalizačnéhoplánu.
Na základe výsledkov hlasovania bol návrh reštrukturalizačného plánu prijatý zákonom predpísanou
väčšinou hlasov prítomných veriteľov, ktorí boli zaradení do štyroch skupín, a to: Skupina č. 1 (skupina
zabezpečených pohľadávok veriteľa VÚB, a.s.); Skupina č. 2 (skupina plánom nedotknutých pohľadávok

veriteľov); Skupina č. 3 (skupina nezabezpečení veritelia); Skupina č. 4 (skupina pohľadávok, ktoré
by sa v konkurze uspokojovali ako podriadené). Zo záverov schvaľovacej schôdze je teda zrejmé, že
každázoskupínplánuschválilareštrukturalizačnýplánpotrebnouväčšinouúčastníkovplánuprítomných
na schvaľovacej schôdzi, pričom za prijatie plánu hlasovali prítomní účastníci plánu s nadpolovičnou
väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok. Na záver schvaľovacej

schôdze vzniesol námietky JUDr. Gábor Száraz, advokát (právny zástupca veriteľov AMICUS RELAX,
s.r.o., IČO: 36 849 987; FM Design, s.r.o., IČO: 31 689 710; Lapidis, s. r. o., IČO: 53 878 001; LARCO
družstvo, IČO: 52 621 464; I. J.; E. J. J.; K. L.; I. O.). V bode č. 9 tohto uznesenia je uvedený podrobný
priebeh schvaľovacej schôdze, ako aj znenie predmetných námietok.

34. Dňa 21.02.2025 bol tunajšiemu súdu v lehote podľa ust. § 151 ods. 1 ZKR doručený dlžníkov
návrh na potvrdenie reštrukturalizačného plánu súdom, súčasťou ktorého je zápisnica zo schvaľovacej
schôdze veriteľov konanej dňa 12.02.2025, predmetom rokovania ktorej bolo vyššie uvedené hlasovanie
o prijatí plánu v zmysle ust. § 148 ZKR. Plán schválený veriteľským výborom nebol dotknutý žiadnouzmenouprijatounaschvaľovacejschôdzi.Privyhodnocovaníplneniapovinnostípredkladateľaplánusúd
prihliadol na podstatu reštrukturalizačného konania, spoločný záujem veriteľov, ako aj na skutočnosť, či
takto predložený plán by mohol mať nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov konania. Súd taktiež

vyhodnocoval samotný obsah schváleného reštrukturalizačného plánu. Z predloženého schváleného
reštrukturalizačného plánu súd zistil, že reštrukturalizačný plán obsahuje opisnú časť plánu a záväznú
časť plánu. Preskúmaním opisnej časti schváleného reštrukturalizačného plánu súd zistil, že plán
obsahuje povinné náležitosti podľa ust. § 135 ods. 1 a 2 ZKR v spojení s ust. § 110 ods. 1 písm. a) a b)
a ods. 2 písm. a ) až c) ZKR. Preskúmaním záväznej časti schváleného reštrukturalizačného plánu súd

zistil, že plán obsahuje povinné náležitosti a zodpovedá ust. § 136, § 137, § 138, § 139 a § 142 ZKR.

35. Pokiaľ je reštrukturalizačný plán veriteľmi schválený, súd sa zaoberá tým, či nedošlo k tak
závažnému porušeniu ustanovení o reštrukturalizačnom pláne, ktoré by boli dôvodom na zamietnutie
plánu. Úloha súdu v reštrukturalizačnom konaní smeruje najmä k dohľadu nad zákonnosťou procesu
reštrukturalizácie, pričom z preskúmavacej právomoci súdu je v zásade vylúčené posudzovanie

ekonomickej možnosti či efektívnosti reštrukturalizačného plánu dlžníka. Výnimku z tejto zásady
predstavuje len prípad špecifického inštitútu reštrukturalizačného konania, a to nahradenie súhlasu
skupiny veriteľov nesúhlasiacej s plánom. V týchto intenciách sú formulované v ust. § 154 ods. 1 ZKR aj
dôvody, pri naplnení ktorých súd reštrukturalizačný plán zamietne, pričom dôvody na zamietnutie plánu
sú stanovené v uvedenom ustanovení v zásade taxatívne. Z obsahu spisu a ani pri výkone dohľadu

súdu v zmysle ust. § 131 ZKR súd nezistil, že by boli podstatným spôsobom porušené ustanovenia ZKR
o náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo iné ustanovenia týkajúce
sa plánu, že by to malo nepriaznivý vplyv na niektorého účastníka plánu. Súdu predložený schválený
reštrukturalizačný plán je rozdelený na opisnú a záväznú časť. Opisná časť plánu obsahuje všetky
zákonné náležitosti podľa ust. § 135 ods. 1 a 2 ZKR v spojení s ust. § 110 ods. 1 písm. a) a b) a ods.

2 písm. a ) až c) ZKR. Predkladateľ plánu vytvoril skupiny a zaradil jednotlivé pohľadávky účastníkov
plánu v súlade s ust. § 137 a § 138 ZKR. Záväzná časť plánu zrozumiteľne popisuje skupiny pohľadávok
spolu s ich právami a zmenami, pričom obsahuje povinné náležitosti a zodpovedá ust. § 136, § 137, §
138, § 139 a § 142 ZKR. Na základe vykonaného dokazovania súd dospel k záveru, že boli dodržané
ustanoveniaZKRonáležitostiachplánu.Súdpodrobilkontroleajpriebehschvaľovacejschôdzevzmysle

predloženej zápisnice, ktorá vyčerpávajúcim spôsobom zachytila priebeh schôdze, na základe čoho súd
dospel k záveru, že neboli podstatným spôsobom porušené ustanovenia ZKR o postupe pri hlasovaní o
pláne.Nazákladevyššieuvedenýchskutočnostíneexistujedôvodprezamietnutieplánupodľaust.§154
ods. 1 písm. a) ZKR. Súd zároveň nezistil žiadne podvodné konanie pri prijatí plánu alebo poskytnutie
osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu, preto neexistuje dôvod pre zamietnutie plánu podľa

ust. § 154 ods. 1 písm. b) ZKR. Zo zápisnice zo schvaľovacej schôdze vyplýva, že plán bol prijatý
schvaľovacou schôdzou dňa 12.02.2025 vo všetkých skupinách, ako aj nadpolovičnou väčšinou hlasov
prítomných veriteľov, preto neexistuje dôvod pre zamietnutie plánu podľa ust. § 154 ods. 1 písm. c) ZKR.
Zároveň, zo schváleného reštrukturalizačného posudku nevyplýva ani zákonné porušenie v zmysle ust.
§ 154 ods. 1 písm. d) ZKR, preto neexistuje dôvod pre zamietnutie plánu podľa uvedeného ustanovenia.

Plán je spravodlivý vo vzťahu k skupinám veriteľov, keďže predpokladá taký vznik, zmenu alebo zánik
právaalebozáväzkovobsiahnutýchvpláne,ževeriteliaskupinyprenezabezpečenépohľadávkynebudú
uspokojení v dlhšej dobe ako zabezpečený veriteľ bez toho, aby pre to existoval spravodlivý dôvod.
Na základe uvedeného neexistuje dôvod pre zamietnutie plánu podľa ust. § 154 ods. 1 písm. e)
ZKR. Podľa názoru súdu plán nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov, naopak,

prijatý plán je v záujme veriteľov, keďže z neho vyplýva vyššie uspokojenie ich pohľadávok, ako by
dosiahli v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok dlžníka. Pojem spoločný záujem veriteľov možno
vymedziť ako nadradený záujem všetkých veriteľov nad záujmy jednotlivých. Meradlo je pritom hľadisko
spravodlivostiavýnosnostivporovnanísostatnýmispôsobmiriešeniaúpadku.Zatentospoločnýzáujem
veriteľov je teda potrebné pokladať dosiahnutie čo najvyššej miery uspokojenia pohľadávok veriteľov (§

5 ZKR) pri zachovaní aspoň podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka tak, že v reštrukturalizačnom
konaní možno odôvodnene predpokladať väčší rozsah uspokojenia veriteľov dlžníka ako v prípade
vyhlásenia konkurzu [§ 109 ods. 3 písm. f) a g) ZKR], pričom v súlade s ust. § 134 ods. 1 ZKR
poskytuje nezabezpečeným veriteľom uspokojenie ich pohľadávok aspoň o 20 % vyššie, ako by dosiahli
v konkurze. V tomto kontexte súd dospel k záveru, že plán nie je v rozpore so spoločným záujmom

veriteľov, preto neexistuje dôvod pre zamietnutie plánu podľa ust. § 154 ods. 1 písm. f) ZKR. Miera
uspokojenia ktorejkoľvek z nezabezpečených pohľadávok, s výnimkou pohľadávok zaradených do
skupiny podľa ust. § 137 ods. 5 ZKR, nie je nižšia ako 50 % výšky dotknutej pohľadávky, neexistuje
preto dôvod pre zamietnutie plánu podľa ust. § 154 ods. 1 písm. g) ZKR. Plnenie určené na uspokojeniektorejkoľvek z nezabezpečených pohľadávok, s výnimkou pohľadávok zaradených do skupiny podľa §
137 ods. 5 ZKR, bude podľa záväznej časti plánu poskytované v období nepresahujúcom päť rokov,
neexistuje preto dôvod pre zamietnutie plánu podľa ust. § 154 ods. 1 písm. h) ZKR.

36. K námietke JUDr. Gábora Száraza, advokáta (právny zástupca veriteľov AMICUS RELAX, s.r.o.,
IČO: 36 849 987; FM Design, s.r.o., IČO: 31 689 710; Lapidis, s. r. o., IČO: 53 878 001; LARCO
družstvo, IČO: 52 621 464; I. J.; E. J. J.; K. L.; I. O.), že podľa ust. § 154 ods. 1 písm. a)
ZKR je plán v rozpore so spoločným záujmom veriteľov z dôvodu nesprávneho zaradenia veriteľov

D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným, PIKAF, spol. s r.o. v konkurze, Titan Holding, a.s.
a Orosová & Partners s.r.o. do jednotlivých skupín, súd uvádza, že zaradenie veriteľov do iných
skupín bude závisieť od právoplatných rozhodnutí v incidenčných konaniach vedených na Mestskom
súde Košice (sp. zn.: 43Cbi/8/2024; 72Cbi/8/2024; 30Cbi/7/2024; 91Cbi/14/2024; 72Cbi/10/2024;
72Cbi/9/2024; 88Cbi/15/2024; 94Cbi/14/2024; 88Cbi/14/2024; 93Cbi/14/2024). Popreté pohľadávky sa
zaraďujú do skupín vytvorených v pláne tak ako pohľadávky zistené. Poskytnutie plnení veriteľom na

základe reštrukturalizačného plánu bude závisieť od toho, či sa v incidenčných konaniach preukáže,
že pohľadávky veriteľov (alebo ich časti) boli popreté správcom oprávnene alebo neoprávnene. ZKR
ukladá povinnosť dlžníkovi a preberajúcej osobe nahradiť veriteľom popretých pohľadávok rozdiel, o
ktorý boli veritelia popretých pohľadávok ukrátení v dôsledku toho, že ich popreté pohľadávky boli
zaradené do nesprávnej skupiny v zmysle ust. § 157 ods. 1 ZKR a § 158 ods. 3 ZKR. V uvedenej

súvislosti súd konštatuje, že prebiehajúce incidenčné konania o určenie popretých pohľadávok veriteľov
nebránia schváleniu reštrukturalizačného plánu veriteľmi a rovnako tieto konania nebránia tomu,
aby súd reštrukturalizačný plán potvrdil. Popreté pohľadávky zaradené do nesprávnej skupiny zostávajú
zachované a v prípade úspechu veriteľa v incidenčnom konaní je dlžník povinný ich uspokojiť (uznesenie
Ústavného súdu SR, sp. zn. II. ÚS 66/2018 zo dňa 25.01.2018 ). Na základe uvedených skutočností

súd konštatuje, že namietané nesprávne zaradenie veriteľov do jednotlivých skupín nezakladá rozpor
schváleného reštrukturalizačného plánu so spoločným záujmom veriteľov a nespôsobuje ani podstatné
porušenie ustanovenia ZKR podľa ust. § 154 ods. 1 písm. a) ZKR. K námietke JUDr. Gábora Száraza,
advokáta, že podľa ust. § 154 ods. 1 písm. a) ZKR je plán v rozpore so spoločným záujmom
veriteľov z dôvodu absencie priebežnej účtovnej závierky dlžníka za mesiac december 2024 zostavenej

k 31.12.2024, súd uvádza, že aj keď bol prepracovaný návrh reštrukturalizačného plánu zo dňa
02.01.2025 predložený veriteľskému výboru dňa 02.01.2025 na schválenie bez pripojenej priebežnej
účtovnej závierky zostavenej dlžníkom k 31.12.2024, voči predmetnému návrhu reštrukturalizačného
plánu členovia veriteľského výboru nepredložili žiadne pripomienky ani návrhy a následne sa všetci
členovia veriteľského výboru vyjadrili, že navrhujú schváliť návrh predmetného reštrukturalizačného

plánu, čo vyplýva zo Zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru zo dňa 16.01.2025. Zároveň bol
prepracovaný návrh reštrukturalizačného plánu zo dňa 02.01.2025 schválený vo všetkých skupinách
aj na schvaľovacej schôdzi veriteľov konanej dňa 12.02.2025. Súd má za to, že absencia priebežnej
účtovnej závierky dlžníka za mesiac december 2024 nemá a nemôže mať vplyv na platnosť
prijatých rozhodnutí veriteľov na zasadnutí veriteľského výboru zo dňa 16.01.2025, ako aj na

schvaľovacej schôdzi veriteľov konanej dňa 12.02.2025, a teda ani na potvrdenie riadne schváleného
reštrukturalizačného plánu. Na základe uvedených skutočností súd konštatuje, že namietaná absencia
priebežnej účtovnej závierky dlžníka za mesiac december 2024 nezakladá rozpor schváleného
reštrukturalizačného plánu so spoločným záujmom veriteľov, pričom práve s ohľadom na spoločný
záujem veriteľov, ktorý bol vyjadrený schválením predloženého reštrukturalizačného plánu zo dňa

02.01.2025, nedošlo ani k porušeniu ustanovenia ZKR podstatným spôsobom v zmysle ust. § 154
ods. 1 písm. a) ZKR. K námietke JUDr. Gábora Száraza, advokáta, že podľa ust. § 154 ods. 1
písm. a) ZKR je plán v rozpore so spoločným záujmom veriteľov z dôvodu spriaznenosti veriteľa
DISPOMED, s.r.o. s dlžníkom, súd uvádza, že počas priebehu reštrukturalizačného konania nebola
preukázaná spriaznenosť uvedeného veriteľa s dlžníkom, pričom namietanú spriaznenosť sa nepodarilo

zistiť ani ustanovenému špeciálnemu správcovi Pospíšil & Partners, k.s., čo preukazuje jeho Vyjadrenie
zo dňa 19.09.2024. Súd ďalej poukazuje na skutočnosť, že v Zozname spriaznených osôb zo dňa
22.02.2024, ktorý tvoril prílohu návrhu na povolenie reštrukturalizácie, veriteľ DISPOMED, s.r.o. nie
je uvedený ako veriteľ spriaznený s dlžníkom. Na základe uvedených skutočností súd konštatuje,
že namietaná, avšak nepreukázaná spriaznenosť veriteľa DISPOMED, s.r.o. s dlžníkom, nezakladá

rozpor schváleného reštrukturalizačného plánu so spoločným záujmom veriteľov a nespôsobuje
ani podstatné porušenie ustanovenia ZKR podľa ust. § 154 ods. 1 písm. a) ZKR. K námietke
JUDr. Gábora Száraza, advokáta, že podľa ust. § 154 ods. 1 písm. a) ZKR je plán v rozpore
so spoločným záujmom veriteľov z dôvodu absencie výpočtu a uvedenia pohľadávok v absolútnychhodnotách (výškach) v skupinách nezabezpečených a podriadených pohľadávok veriteľov, súd uvádza,
že v schválenom reštrukturalizačnom pláne je určený spôsob výpočtu výšky uspokojovanej sumy pre
každú pohľadávku zaradenú do danej skupiny prostredníctvom percentuálneho vyjadrenia z každej

zistenej prihlásenej pohľadávky zaradenej do danej skupiny, a to v pravidelných ročných splátkach,
čo súd považuje za určenie súladné s ust. § 136 ods. 1 ZKR a ust. § 139 ods. 1 ZKR, pričom výška
jednotlivých zistených pohľadávok veriteľov je presne uvedená v zozname pohľadávok, ktorý tvorí
prílohu schváleného reštrukturalizačného plánu. Rovnako prostredníctvom percentuálneho vyjadrenia
je v schválenom reštrukturalizačnom pláne špecifikovaný spôsob výpočtu plnenia splátok vo vzťahu

k popretým pohľadávkam. Na základe uvedených skutočností súd konštatuje, že namietaná absencia
výpočtu a uvedenia pohľadávok v absolútnych hodnotách (výškach) v skupinách nezabezpečených
a podriadených pohľadávok veriteľov nezakladá rozpor schváleného reštrukturalizačného plánu so
spoločnýmzáujmomveriteľov,pričomprávesohľadomnaspoločnýzáujemveriteľov,ktorýbolvyjadrený
schválením predloženého reštrukturalizačného plánu zo dňa 02.01.2025, nedošlo ani k porušeniu
ustanovenia ZKR podstatným spôsobom v zmysle ust. § 154 ods. 1 písm. a) ZKR. K námietke JUDr.

Gábora Száraza, advokáta, že podľa ust. § 154 ods. 1 písm. b) ZKR bolo prijatie plánu dosiahnuté
podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu z dôvodu
začatia správneho konania MZ SR, Štátnej kúpeľnej komisie s dlžníkom o zrušenie povolenia využívať
prírodný liečivý zdroj, súd uvádza, že ak aj bolo začaté správne konanie voči dlžníkovi, výsledok
tohto správneho konania tunajší súd momentálne nedokáže a ani nemôže predpokladať, pričom práve

z predloženého Rozhodnutia Štátnej kúpeľnej komisie zo dňa 17.10.2011 je zrejmé, že dlžník má
v súčasnosti povolené poskytovanie kúpeľnej starostlivosti, ako aj využívanie prírodného liečivého
zdroja ČKB-2A, a to minimálne do 20.12.2026. Na základe uvedených skutočností považuje súd
za preukázané, že predmetná námietka je nedôvodná a nezakladá dôvod na zamietnutie schváleného
reštrukturalizačného plánu v zmysle ust. § 154 ods. 1 písm. b) ZKR. K námietke JUDr. Gábora Száraza,

advokáta, že podľa ust. § 154 ods. 1 písm. b) ZKR bolo prijatie plánu dosiahnuté podvodným konaním
alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu z dôvodu klamlivého uvedenia počtu
lôžok dlžníka, súd uvádza, že objektívne nie je možné predpokladať obsadenosť lôžok dlžníka, preto
v zásade ani nie je relevantný celkový počet lôžok dlžníka. Súd má za to, že predmetná námietka je
nedôvodná a nezakladá dôvod na zamietnutie schváleného reštrukturalizačného plánu v zmysle ust.

§ 154 ods. 1 písm. b) ZKR. K námietke JUDr. Gábora Száraza, advokáta, že podľa ust. § 154 ods.
1 písm. c) ZKR je plán v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov z dôvodu zvýšenia
nákladových položiek hospodárskej činnosti dlžníka počas reštrukturalizácie, súd opätovne poukazuje
na skutočnosť, že z preskúmavacej právomoci súdu je v zásade vylúčené posudzovanie ekonomickej
situácie dlžníka. Súd konštatuje, že nad podnikaním dlžníka počas reštrukturalizácie vykonáva dohľad

ustanovený špeciálny správca. Dohľad nad dlžníkom je správca povinný vykonávať s odbornou
starostlivosťou tak, aby dlžník neznížil hodnotu svojho majetku alebo nezmaril úspešné skončenie
reštrukturalizácie. Správca je povinný počas reštrukturalizácie s odbornou starostlivosťou sledovať vývoj
finančnej situácie a obchodnej situácie dlžníka. Ak sa finančná situácia alebo obchodná situácia dlžníka
zmení tak, že nemožno odôvodnene predpokladať úspešné skončenie reštrukturalizácie, správca

bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu. Keďže ustanovený špeciálny správca počas priebehu
reštrukturalizačného konania nepožiadal súd o vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka v zmysle ust.
§ 129 ZKR, súd považuje ekonomické hospodárenie dlžníka za adekvátne k skutočnosti, že prebieha
predmetné reštrukturalizačné konanie dlžníka. Na základe uvedeného súd konštatuje, že namietané
zvýšenie nákladových položiek hospodárskej činnosti dlžníka počas reštrukturalizácie nezakladá rozpor

schváleného reštrukturalizačného plánu so spoločným záujmom veriteľov v zmysle ust. § 154 ods.
1 písm. c) ZKR, pričom práve spoločný záujem veriteľov bol vyjadrený schválením predloženého
reštrukturalizačného plánu zo dňa 02.01.2025. Súd dodáva, že presné a rozsiahle znenie námietok
JUDr. Gábora Száraza, advokáta, je uvedené v bodoch č. 9 a č. 11 tohto uznesenia.

37. Súd s ohľadom na námietky JUDr. Gábora Száraza, advokáta (právny zástupca veriteľov AMICUS
RELAX, s.r.o., IČO: 36 849 987; FM Design, s.r.o., IČO: 31 689 710; Lapidis, s. r. o., IČO: 53 878 001;
LARCO družstvo, IČO: 52 621 464; I. J.; E. J. J.; K. L.; I. O.), dáva do pozornosti nález Ústavného súdu
SR, sp. zn. I. ÚS 200/2011, zo dňa 07.12.2011, ktorý vyslovil porušenie základných práv sťažovateľa,
dlžníka i veriteľov v reštrukturalizácii pri nepotvrdení reštrukturalizačného plánu súdom v dôsledku

hlasovania jediného majoritného veriteľa proti prijatiu plánu s ohľadom na posúdenie obsahu pojmu
spoločný záujem veriteľov súdom zamietajúcim reštrukturalizačný plán. Z podstatných záverov tohto
nálezu možno uviesť, že súd rozhodujúci o potvrdení alebo zamietnutí reštrukturalizačného plánu je
povinný zisťovať a odhaliť, čo sa skrýva pod obsahom pojmu spoločný záujem veriteľov. Spoločnýzáujem veriteľov pri kolektívnom (spravidla postupnom, respektíve neúplnom) uspokojení veriteľov
v reštrukturalizácii prima facie nekorešponduje s individuálnymi záujmami jednotlivých veriteľov.
Prirodzenýmzáujmomkaždéhoveriteľa,ktorýsidoreštrukturalizácieprihlásilpohľadávku(zabezpečenú

či nezabezpečenú), je dosiahnuť, pokiaľ možno, najvyššiu mieru jej uspokojenia. Pohľadávka každého
veriteľa má svoj právny dôvod, na základe ktorého tento od dlžníka požaduje, aby plnil korelujúci
záväzok, a individuálny veriteľ spravidla nevidí (nechce vidieť) dôvod, prečo by mal byť v akomkoľvek
rozsahu ukrátený pri uspokojení svojej pohľadávky v prospech uspokojenia iného veriteľa dlžníka. To
je však rýdzo individuálny (egoistický) záujem, ktorý nezohľadňuje zmysel a účel reštrukturalizácie,

ktorej imanentnou črtou je práve zabránenie individuálnemu uplatňovaniu, či výkonu práv jednotlivých
veriteľov v prospech ich kolektívneho uspokojenia. Pri zvažovaní potenciálneho uspokojenia veriteľov
v konkurze vyhlásenom v dôsledku zastavenia reštrukturalizácie pre zamietnutie plánu nemôže súd
izolovane prihliadať na záujem jediného veriteľa, a to ani vtedy, ak ide o veriteľa, u ktorého výška
prihlásených a zistených pohľadávok z neho robí majoritného veriteľa. Naopak, jeho povinnosťou je
skúmať možnosť uspokojenia všetkých veriteľov v likvidačnom konkurze. Túto jeho povinnosť možno

vyvodiť zo základných zásad konkurzu a reštrukturalizácie (§ 5 ZKR), v zmysle ktorých je povinný
postupovať tak, aby sa dosiahla pre veriteľov čo najvyššia miera uspokojenia ich pohľadávok.

38. Súd dodáva, že po schvaľovacej schôdzi konanej dňa 12.02.2025 bolo súdu doručené stanovisko
správcu veriteľa PIKAF, spol. s r.o. v konkurze zo dňa 04.03.2025, ako aj stanovisko veriteľa D.J.K.,

spoločnosť s ručením obmedzeným zo dňa 06.03.2025. Tieto stanoviská z obsahového hľadiska v
zásade vyslovujú rovnaké námietky ako vyššie uvedené námietky JUDr. Gábora Száraza, advokáta,
avšak súd sa predmetnými stanoviskami nezaoberal, keďže veriteľ PIKAF, spol. s r.o. v konkurze, ako ani
veriteľ D.J.K., spoločnosť s ručením obmedzeným neboli oprávnení hlasovať na schvaľovacej schôdzi
a neuplatnili odôvodnené námietky proti prijatiu plánu do zápisnice zo schvaľovacej schôdze.

39. Súd záverom konštatuje, že reštrukturalizácia je účinným opatrením na odvrátenie hroziaceho
úpadku podnikateľského subjektu v krízovej situácii za súčasnej vyššej miery uspokojenia veriteľov, ako
je tomu v prípade konkurzu, a jej podstatou je zachovanie kontinuity výrobného procesu podnikateľského
subjektu a dosiahnutie jeho ekonomickej stabilizácie cestou ozdravných opatrení, a to zákonom

predpokladaným spôsobom. Konkurz je až posledným riešením úpadku a nastupuje až po vyčerpaní
iných ekonomických a právnych opatrení, medzi ktoré patrí aj reštrukturalizácia.

40.Nazákladevšetkýchvyššieuvedenýchskutočnostíapopreskúmanívecisúddospelkzáveru,žeboli
splnené všetky zákonné podmienky na potvrdenie reštrukturalizačného plánu súdom. Súd konštatuje, že

nezistil žiaden z dôvodov na zamietnutie reštrukturalizačného plánu v zmysle ust. § 154 ZKR. Vzhľadom
na vyššie uvedené súd v lehote 15 dní odo dňa doručenia návrhu na potvrdenie reštrukturalizačného
plánu v súlade s ust. § 153 ods. 1 veta prvá ZKR potvrdil predložený reštrukturalizačný plán, ktorý
bol vo všetkých skupinách plánu riadne prijatý na schvaľovacej schôdzi konanej dňa 12.02.2025. Súd
zároveň podľa ust. § 153 ods. 1 veta druhá ZKR rozhodol o ukončení reštrukturalizácie dlžníka: PIENINY

RESORT s.r.o., so sídlom: Hrnčiarska 29, 040 01 Košice - mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 821 063.
Potvrdený reštrukturalizačný plán tvorí prílohu tohto uznesenia v zmysle ust. § 153 ods. 1 ZKR.

41. O účinkoch súdom potvrdeného reštrukturalizačného plánu platia ust. § 155, § 155a ZKR, o účinkoch
nesplnenia plánu platia ust. § 159, § 159a, § 159b ZKR, o účinkoch vyhlásenia konkurzu na plán platí

ust. § 160 ZKR.

42. V zmysle ust. § 198 ods. 1 ZKR súd v konaní podľa tohto zákona rozhoduje uznesením. Proti
uzneseniu je odvolanie prípustné, len ak to ustanovuje tento zákon.

43. V zmysle ust. § 199 ods. 1 ZKR ak tento zákon neustanovuje inak, uznesenia a iné písomnosti súdu
sa v konaniach podľa tohto zákona doručujú ich zverejnením v Obchodnom vestníku. Uznesenie, ktoré
sa zverejňuje v Obchodnom vestníku, sa zverejňuje bez odôvodnenia.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustné odvolanie.