Uznesenie ,
Zrušené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 20. november 2024

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 42Cob/5/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6120344625
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 11. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Kubincová, PhD.
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2024:6120344625.4

Uznesenie

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Márie
Kubincovej, PhD., členiek senátu JUDr. Andrey Gindlovej a JUDr. Ľubice Mojžišovej v právnej veci
žalobcu: EuroISO, s. r. o., so sídlom Dunajská 8, 811 08 Bratislava, IČO: 36 345 610, právne zast.:
Advokátska kancelária LEGALIZZ s.r.o., so sídlom Farská 1156/53, 018 61 Beluša, IČO: 47 251 514 proti
žalovanému: SECO AUTOTRANS s.r.o., so sídlom Jesenského 25, 036 01 Martin, IČO: 31 607 713,

právne zast.: Hronček & Partners, s.r.o., so sídlom Kálov 1, 010 01 Žilina, IČO: 47 248 327, o zaplatenie
1.575 Eur, o odvolaní žalovaného proti rozhodnutiu Okresného súdu Martin č.k. 15C/2/2021-160 zo dňa
9. novembra 2022 takto

r o z h o d o l :

Rozhodnutie Okresného súdu Martin č.k. 15C/2/2021-160 zo dňa 9. novembra 2022 zrušuje a vec vracia
súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozhodnutím v prvej výrokovej vete zaviazal žalovaného zaplatiť
žalobcovi istinu vo výške 1.575,- Eur. Druhou výrokovou vetou priznal žalobcovi právo na náhradu trov
konania vo vzťahu k žalovanému v celom rozsahu.

2. Okresný súd tak v plnom rozsahu vyhovel žalobcovi, ktorý sa domáhal uplatneného nároku
titulom zaplatenia škody vo výške 1.575 Eur a náhrady trov konania. Okresný súd poukázal na

odôvodnenie žaloby, v zmysle ktorého bola medzi žalobcom a žalovaným dňa 26.07.2016 uzavretá
Zmluva na vykonanie predauditu systému manažérstva, predmetom ktorej podľa článku I. v spojení
s článkom IV. bolo odplatné poskytnutie služieb. Žalobca uviedol, že spoločnosť LL-C mala na
základe objednávky poskytnúť žalovanému v roku 2019 odplatne službu recertifikačného auditu podľa
normy ISO 14001:2015 vrátane opakovaného dozorového auditu v období dvoch nasledujúcich rokov.
Dohodnutá odplata za recertifikačný audit predstavovala podľa písomnej ponuky spoločnosti LL-C zo

dňa 01.07.2019 sumu 895 Eur bez DPH a odplata za vykonanie dozorového auditu u žalovaného
v druhom a treťom roku sumu vždy vo výške 490 Eur bez DPH. Recertifikačný audit a opakované
dozorové audity mal u žalovaného v mene spoločnosti LL-C vykonať žalobca prostredníctvom A. B. C.
(konateľa žalobcu), ako audítora menovaného priamo spoločnosťou LL-C.

3. Žalobca v konaní uvádzal, že žalovaný, zastúpený konateľom A. B. D. starším, v reakcii na

žalobcom omylom zaslané dokumenty dňa 29.07.2019 zaslal žalovanému bez tohto, aby si riadne overil,
alebo relevantne preukázal ním uvádzané skutkové tvrdenia, elektronicky na mailovú adresu žalobcu
a súčasne aj na mailové adresy žalovaného a spoločnosti LL-C písomnosť–list obsahujúci nepravdivé
skutkové tvrdenia, informácie o žalobcovi, ako i o členovi jeho štatutárneho orgánu A. B. C., B.
difamačnéhocharakterunezakladajúcesanapravde,ktorézasahujúdodobrejpovestiprávnickejosoby,
na čo reagoval žalobca prostredníctvom právneho zástupcu listom zo dňa 05.08.2019, v ktorom požiadal

žalovaného o zdržanie sa neoprávnených zásahov do dobrej povesti právnickej osoby a zároveň si voči
žalovanému uplatnil aj nárok na poskytnutie peňažného plnenia. Na základe žaloby o ochranu dobrejpovesti právnickej osoby podanej žalobcom proti žalovanému sa viedlo konanie na Okresnom súde
Martin pod sp. zn. 6C/27/2020.

4. Žalobca v konaní tvrdil, že po doručení predmetného listu spoločnosť LL-C výlučne a len v dôsledku
skompromitovania žalobcu a A. B. C., B., z titulu nepravdivých skutočností uvedených žalovaným
v liste povinnú zmenu audítora recertifikačného auditu u žalovaného vykonala, a v dôsledku tejto
zmeny spôsobenej výlučne úmyselným konaním žalovaného vznikla žalobcovi priamo majetková
(peňažná) ujma, škoda spolu vo výške 1.575,00 Eur, čo predstavuje ušlú odplatu žalobcu za vykonanie

recertifikačného auditu a dvoch dozorových auditov u žalovaného. Odplatu vyčíslil s odkazom na
predchádzajúceobchodnéprípadymedzižalobcomaspoločnosťouLL-Cvovýške70%zosúčtuodplaty
za vykonanie recertifikačného auditu (895 Eur bez DPH) a odplaty za vykonanie dvoch dozorových
auditov u žalovaného (2x 490 Eur bez DPH), čo po pripočítaní DPH predstavuje sumu 1.575,00 Eur.

5. Žalobca v konaní ďalej tvrdil, že spoločnosť LL-C na základe akceptovania cenovej ponuky zo dňa

01.07.2019 na recertifikáciu systému riadenia zo strany žalovaného vymenovala na pozíciu vedúceho
audítora A. B. C., B.. Z jeho písomného vymenovania audítora č. 4213519 zo dňa 08.07.2019 vyplýva,
že vymenovanie audítora bolo zúčastnenými stranami odsúhlasené v prevádzke žalovaného v Martine
dňa 22.07.2019, teda medzi žalovaným a A. B. C., B.. Po odsúhlasení navrhnutého audítora zo strany
žalovaného dňa 22.07.2019 žalobca personálne zabezpečil na výkon auditu u žalovaného A. B. C., B..

6. Žalobca tvrdil, že certifikačná spoločnosť LL-C bola uvedená do omylu, nakoľko nevedela a ani
nemohla mať vedomosť o tom, že žalovaný už odsúhlasil vymenovanie audítora A. B. C., B. a so svojím
vymenovaním na výkon auditu súhlasil aj samotný audítor, pričom odkázal na mailovú komunikáciu
žalovaného a certifikačnej spoločnosti zo dňa 27.07.2019. Žalobca poprel tvrdenie žalovaného, že

zmena audítora nastala medzi žalovaným a audítorskou spoločnosťou LL-C na žiadosť žalovaného.

7. Protiprávnosť konania v danom prípade podľa žalobcu predstavuje úmyselné a iniciatívne konanie
žalovaného, ktorý napriek písomnému odsúhlaseniu vymenovaného audítora (A. B. C., B.) uviedol do
omylu certifikačnú spoločnosť a svojou komunikáciou s certifikačnou spoločnosťou zo dňa 27.07.2019

navodil o osobe A. B. C., B. nepodložene stav nedôveryhodnosti osoby vymenovanej a žalovaným
odsúhlaseného audítora.

8. V rámci upomínacieho konania č. k. 33Up/1454/2020 bol dňa 06.10.2020 vydaný platobný rozkaz,
proti ktorému podal žalovaný odpor, v ktorom pripustil, že bola uzavretá zmluva medzi žalobcom

a žalovaným, avšak žalobca ako dodávateľ neposkytol žalovanému žiadne služby podľa zmluvy, a to
od účinnosti zmluvy až do samotného odstúpenia od zmluvy, ktoré nadobudlo právne účinky dňom
11.09.2019. Žalovaný uviedol, že mal záujem o získanie certifikátu ISO 14001 s tým, že kontaktoval
spoločnosť HGM – Žilina s.r.o., ktorá dala kontakt žalobcovi na audítora A. B. C., PhD. Vzhľadom k tomu,
že A. B. C., B., spolupracoval so spoločnosťou LL-C, bola touto spoločnosťou vypracovaná cenová

ponuka, ktorá bola doručená žalovanému, tento ponuku prijal a následne dňa 27.07.2016 A. B. C., B.,
ako fyzická osoba prijal funkciu audítora. Po vykonaní auditu A. B. C., B., bola doručená zo strany
spoločnosti LL-C správa z certifikačného auditu so samotným certifikátom. Tak to prebehlo aj v rokoch
2017 a 2018.

9. Žalovaný uviedol, že v roku 2019 kontaktoval certifikačnú spoločnosť LL-C so žiadosťou o obnovenie
certifikátuISO14001,načomuboladoručenánovácenováponuka,ktorúžalovanýakceptoval.Žalovaný
poukázal na to, že A. B. C., B., vymenovaný certifikačný audítor poverený na vykonanie všetkých
certifikačných aj dozorných auditov zo strany certifikačnej spoločnosti LL-C, je zároveň aj konateľom
spoločnostižalobcuavkópiímailovejkomunikáciemedzispoločnosťouLL-Cbolavždyuvedenámailová

adresa spoločnosti žalobcu. A. B. C., B., ako vymenovaný certifikačný audítor používal mailovú adresu
žalobcu na komunikáciu so žalovaným ohľadom certifikačného auditu. S A. B. C., B., bola zo strany
žalovaného v roku 2016 začatá a následne vedená komunikácia len v súvislosti s výkonom služieb
spoločnosti LL-C ako dodávateľa, ktorých predmetom bola certifikácia systému manažérstva podľa
normy ISO 14001 a to formou vykonania tzv. certifikačného auditu a formou následných dozorových

auditov v druhom a treťom roku. Na vykonanie všetkých týchto auditov bol zo strany spoločnosti LL-
C vymenovaný audítor A. B. C., B., ako fyzická osoba a medzi stranami nikdy nebola ani zmienka
o akýchkoľvek službách inej tretej spoločnosti, ani spoločnosti žalobcu. Zmluva za žalovaného bola
podpísaná nedopatrením bývalým konateľom spoločnosti žalovaného v dobrej viere a vo vedomí, že sajedná o dokumenty potrebné pre poskytnutie služby zo strany A. B. C., B., ako vymenovaného audítora
spoločnosti LL-C t. j. v súvislosti s certifikačnými službami spoločnosti LL-C.

10. Žalovaný tvrdil, že až do júla roku 2019 nemal žiadnu vedomosť o tom, že medzi ním a žalobcom
existoval akýkoľvek obchodný vzťah, na základe ktorého mal prijímať služby predauditu a nemal žiadnu
vedomosť o tom, že vykonal platby za služby inej osoby ako spoločnosti LL-C. Tvrdil, že vždy jednal
v dobrej viere, že A. B. C., B., ako vymenovaný audítor koná len v mene spoločnosti LL-C. Až po zistení
tejto skutočnosti žalovaný 27.07.2019 kontaktoval mailom spoločnosť LL-C so žiadosťou o zmenu osobu

audítora a na základe tejto požiadavky spoločnosť LL-C vykonala zmenu audítora. Žalovaný odmietol
tvrdeniažalobcu,ževýlučnevdôsledkumailuzodňa29.07.2019,ktorýzaslalžalovanýo.i.ajspoločnosti
LL-C, vykonala spoločnosť LL-C zmenu v osobe audítora recertifikačného auditu u žalovaného. Naopak,
žalovaný si sám vyžiadal predmetnú zmenu audítora z osoby A. B. C., B., na inú osobu. Zmena audítora
nastala na základe dohody medzi žalovaným a audítorkou spoločnosťou LL-C na žiadosť žalovaného.

11. Žalovaný označil nárok žalobcu na náhradu škody za nedôvodný s tým, že neboli splnené
základné predpoklady pre zodpovednosť žalovaného za škodu, ktorá mala vzniknúť žalobcovi. Žiadosť
žalovaného adresovaná spoločnosti LL-C na zmenu osoby audítora a akceptácia takejto žiadosti
nemôže byť považovaná za protiprávne konanie žalovaného. Žalobca nijakým spôsobom nepreukázal
akékoľvek porušenie akejkoľvek právnej povinnosti zo strany žalovaného. Cenová ponuka na certifikáciu

zo dňa 01.07.2019 neuvádza, že audit má byť vykonaný žalobcom. Menovaným audítorom za
spoločnosť LL-C, ktorý vykonával predmetnú certifikáciu žalovaného bol vždy len osobne A. B. C., B.,
ako fyzická osoba. Žalovaný nemá vedomosť o tom, že by túto funkciu vykonával v mene spoločnosti
LL-C samotný žalobca, ako obchodná spoločnosť.

12. Žalovaný v konaní poukazoval na to, že v rámci vyhlásenia nezávislosti A. B. C., B., vykonaného
pri každom menovaní zo strany certifikačnej spoločnosti LL-C, A. B. C., B., uviedol, že sa nepodieľal
na poradenskej činnosti, alebo vykonávaní interných auditov, ani certifikačných auditov pre spoločnosť
žalovaného, ako aj iné vyhlásenia uvedené vo vymenovaní audítora. Žalovaný mal za to, že medzi
žalobcom (obchodnou spoločnosťou, ktorej konateľom a spoločníkom je A. B. C., B.,) a audítorom (A.

B. C., B.,), ktorý spoločnosť žalovaného od roku 2016 auditoval s pozitívnym výsledkom, existuje zjavný
konfliktzáujmov,očomžalobcamuselamalmaťvedomosťvzhľadomnato,žekonateľžalobcuaaudítor
je jedna osoba.

13. Okresný súd v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca v rámci výkonu svojej bežnej

podnikateľskej činnosti predstavoval neoddeliteľný medzičlánok dohodnutý vo vzťahu žalobca –
zákazník, teda žalovaný, nakoľko žalobca zabezpečoval na základe osobitného zmluvného titulu pre
zákazníka o. i. napr. asistenciu pri zabezpečení certifikačnej spoločnosti a účasť na certifikačnom audite
a vo vzťahu žalobca – certifikačná spoločnosť LL-C, nakoľko žalobca pre certifikačnú spoločnosť o.
i. aktívne vyhľadáva a sprostredkúva zákazky a personálne (na vlastné náklady a nebezpečenstvo)

zabezpečuje audítorov na výkon auditu u zákazníka z dôvodu, že samotná certifikačná spoločnosť
má vzhľadom na minimalizáciu nákladových zložiek iba minimálny počet vlastných audítorov, pričom
v odvetví certifikácie je zároveň obvyklou obchodnou praxou využívať externe pôsobiace tretie osoby,
v danom prípade žalobcu, zabezpečujúce samotný výkon certifikácie u zákazníka, v danom prípade
u žalovaného. Preto teda po odsúhlasení navrhnutého audítora zo strany žalovaného dňa 22.07.2019

žalobca personálne zabezpečil na výkon auditu u žalovaného A. B. C., B..

14. Okresný súd mal v konaní preukázané, že žalobca podľa Zmluvy na vykonanie predauditu systému
manažérstva vykonal a dodal žalovanému služby v kalendárnych rokoch 2016 až 2019 riadne a včas
a žalovaný tieto prijal a využil. Tvrdenia žalovaného v podanom odpore, že až do júla roku 2019 nemal

absolútne žiadnu vedomosť o tom, že medzi ním a žalobcom existoval akýkoľvek obchodný vzťah, na
základe ktorého mal prijímať služby predauditu a tiež, že nemal žiadnu vedomosť o tom, že vykonal
platby za služby inej osobe ako spoločnosti LL-C, a že žalovaný vždy jednal v dobrej viere, že A. B.
C., B., ako vymenovaný audítor koná len v mene spoločnosti LL-C, podľa okresného súdu preukázané
neboli. Rovnako neboli preukázané ani tvrdenia žalovaného, že nebola platne uzavretá Zmluva.

15. Okresný súd odôvodnil rozhodnutie tým, že žalovaný po odsúhlasení vymenovaného audítora
neoznámil písomné odsúhlasenie vymenovaného audítora certifikačnej spoločnosti LL-C a nezaslal
certifikačnej spoločnosti kópiu vymenovania audítora č.4213519 podpísanú žalovaným a vymenovanýmaudítorom. V dôsledku tohto konania žalovaného bola podľa okresného súdu certifikačná spoločnosť
žalovaným uvedená do omylu, nakoľko táto nevedela, ani nemohla mať vedomosť o tom, že žalovaný
už odsúhlasil vymenovanie audítora A. B. C., B., a so svojím vymenovaním na výkon auditu súhlasil

aj samotný audítor. Uvedené je možné vyvodiť aj z predloženej mailovej komunikácie zo dňa
27.07.2019, ktorá neobsahuje žiadnu zmienku o odsúhlasení audítora zúčastnenými stranami dňa
22.07.2019 a to A. B. C., PhD. Z nej nemožno priamo, či nepriamo odvodiť vedomosť certifikačnej
spoločnosti o odsúhlasení audítora a nie z nej možno priamo, či nepriamo odvodiť existenciu
akejkoľvek dohody všetkých zúčastnených strán, predmetom ktorej by bola zmena v osobe žalobcom

personálne zabezpečeného certifikačnou spoločnosťou vymenovaného a žalovaným dňa 22.07.2019
riadne odsúhlaseného audítora.

16. Okresný súd uviedol, že v podnikateľskom odvetví certifikácie, v prípade diskreditácie alebo
neakceptovania osoby audítora určenej certifikačnou spoločnosťou zo strany klienta je obvyklou praxou,
že osoba zabezpečujúca pre výkon auditu personálne audítora (v danom prípade žalobca) poskytne

na výkon auditu iného audítora, s ktorým spolupracuje. Podľa názoru súdu bolo preukázané, že
žalovaný napriek písomnému odsúhlaseniu vymenovaného audítora A. B. C., B., uviedol do omylu
certifikačnú spoločnosť a svojou komunikáciou s certifikačnou spoločnosťou zo dňa 27.07.2019 bez
uvedenia konkrétnych dôkazov navodil o osobe p. A. B. C., B., nepodložene stav nedôveryhodnosti
osoby vymenovanej a žalovaným odsúhlaseného audítora. Podľa názoru okresného súdu všetky tieto

listinné dôkazy, ako aj výpoveď strán sporu jednoznačne preukazuje, že spoločnosť LL-C po doručení
listu žalovaného, aj v zmysle mailovej komunikácie z 27.07.2019, po doručení listu žalovaného zo dňa
29.07.2019 výlučne len v dôsledku skompromitovania žalobcu a A. B. C., B., z titulu nepravdivých
skutočností uvedených žalovaným v liste, vykonala povinnú zmenu audítora recertifikačného auditu
u žalovaného a práve v dôsledku tejto zmeny spôsobenej konaním žalovaného, zastúpenou konateľom

A. B. D. st. vznikla žalobcovi priama majetková peňažná škoda, kde táto spôsobená škoda mala
predstavovať na strane žalobcu ušlú odplatu žalobcu za vykonanie recertifikačného auditu a dvoch
dozorových auditov u žalovaného.

17. Okresný súd mal za splnenú podmienku pasívnej legitimácie žalovaného, čo odôvodnil tým, že

škoda vznikla žalobcovi pri činnosti, ktorá bola vykonávaná v záujme žalovaného. Uviedol, že škodu
spôsobil ako priamy škodca konateľ žalovaného A. B. D. st. pri činnosti vykonávanej pre žalovaného
a priamy škodca, teda konateľ žalovaného A. B. D. st. nesledoval vo vzťahu k žalobcovi svoj osobný
záujem. Okresný súd mal s odkazom na ustanovenie § 420 ods. 2 OZ za to, že za škodu spôsobenú
žalovanému zmenou audítora recertifikačného auditu u žalovaného z titulu nepravdivých skutočností

uvedených žalovaným v liste, ako aj mailovej komunikácií zodpovedá namiesto priameho škodcu t. j. A.
B. D. st. ako štatutárneho orgánu žalovaného, sám žalovaný.

18. Okresný súd vo vzťahu k zodpovednosti za škodu spôsobenú porušením právnej povinnosti
vychádzal z Občianskeho zákonníka v zmysle ust. § 420 OZ. Uviedol, že zodpovednosť za škodu

možno uplatniť, ak sú splnené predpoklady: porušenie právnej povinnosti (existencia protiprávneho
úkonu), vznik škody ako majetkovej ujmy a existencia príčinnej súvislosti medzi protiprávnym úkonom
škodcu a vzniknutou škodou zavinenie toho, kto škodu svojim protiprávnym úkonom spôsobil. Ide
o zodpovednosť za predpokladané zavinenie.

19. Okresný súd vymedzil porušenie právnej povinnosti žalovaným tak, že konateľ žalovaného A. B. D.
st. z dôvodu nepravdivých skutočností uvedených jednak v liste zo dňa 29.07.2019 a jednak v e-maile zo
dňa 27.07.2019 spôsobil škodu vo vzťahu k žalobcovi, nakoľko došlo k zmene audítora recertifikačného
auditu. Záver, že žalovaným uvedené skutočnosti boli nepravdivé a poškodili dobrú povesť žalobcu,
potvrdil okresný súd vo svojom rozsudku v konaní, ktoré sa viedlo pod sp. zn. 6C/27/2020. Okresný

súd na základe uvedeného konštatoval, že podmienka porušenia právnej povinnosti, alebo existencia
protiprávneho úkonu bola splnená. Žalobca dôkazné bremeno preukázania protiprávnosti úkonu splnil,
to znamená, že preukázal protiprávnosť úkonu konateľa žalovaného.

20. Vo vzťahu k vzniku škody a jej výške okresný súd uviedol, že žalobca preukázal spôsobenú

škodu, ktorá predstavovala ušlú odplatu žalobcu za vykonanie recertifikačného auditu a dvoch
dozorových auditov žalovaného. Žalobca do konania doložil spôsob výpočtu, ako aj výšku spôsobenej
majetkovej ujmy ušlého zisku, nakoľko poukázal na to, že odmena žalobcu dohodnutá medzi
obchodnou spoločnosťou žalobcu a certifikačnou spoločnosťou za personálne zabezpečenie výkonuauditu a poskytnutie iných služieb priamo súvisiacich s auditom predstavuje v jednotlivých obchodných
prípadoch vždy 70 % zo sumy súčtu odplát za vykonanie jednotlivých auditov u zákazníka a sumy
ostatných nákladov uvedených v cenovej ponuke certifikačnej spoločnosti. Uvedené vyplýva priamo

z písomného potvrdenia certifikačnej spoločnosti, ktoré do konania doložil žalobca zo dňa 13.01.2021,
ako i z faktúr žalobcu vystavených certifikačnou spoločnosťou v kalendárnom roku 2016, 2017 a 2018.
Odplata za predchádzajúce obchodné prípady medzi žalobcom a spoločnosťou LL-C bola dohodnutá
ako 70 % zo súčtu odplaty za vykonanie recertifikačného auditu (895,00 Eur bez DPH a odplaty za
vykonanie dvoch dozorových auditov 2 x 490,00 Eur bez DPH, spolu s 20 % DPH), čo predstavovalo

celkovú škodu ako ušlú odplatu vo výške 1.575,00 Eur.

21. Vo vzťahu k zavineniu žalovaného okresný súd uviedol, že tento neuniesol dôkazné bremeno o tom,
že škoda nevznikla zavineným konaním a teda sa nezbavil zodpovednosti, že škodu nezavinil.

22. Okresný súd dodal, že podľa § 442 ods. 1 OZ sa uhrádza skutočná škoda a to, čo poškodenému

ušlo (ušlý zisk). Ušlým ziskom je nepochybne aj akákoľvek strata na odmene, ktorú možno odškodniť,
ak teda protiprávne konanie škodcu znemožnilo poškodenému vykonávať činnosti vedúce k dosiahnutiu
prospechu, ktorý by dosiahol v prípade, ak by k protiprávnemu konaniu škodcu nedošlo. Strata nároku
na zaplatenie zmluvnej odmeny zo zmluvy v dôsledku nemožnosti, aby poškodený mohol splniť svoj
zmluvný záväzok môže predstavovať ušlý zisk poškodeného, ktorý v rozsahu, v akom je v príčinnej

súvislosti so zavineným protiprávnym konaním škodcu zakladá zodpovednosť za škodu. Okresný súd
mal na základe uvedeného za to, že boli splnené všetky predpoklady zodpovednosti žalovaného za
škodu, ktorá bola spôsobená žalobcovi, ušlý zisk a z tohto dôvodu žalobe v celom rozsahu vyhovel
a zaviazal žalovaného povinnosťou zaplatiť žalobcovi sumu 1.575,00 Eur do troch dní od právoplatnosti
rozsudku.

23. O nároku na náhradu trov konania rozhodol okresný súd podľa § 262 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1
CSP a žalobcovi, keďže mal plný úspech vo veci, priznal voči žalovanému, ktorý vo veci úspech nemal,
náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie práva v celom rozsahu.

24. Proti rozhodnutiu okresného súdu podal odvolanie žalovaný z dôvodov podľa ust. § 365 ods. 1 písm.
b), d), f) a h) CSP. Žalovaný poukázal na obsah dupliky, v ktorej uviedol, že menovací dekrét spoločnosti
LL-C zo dňa 22.07.2019 nepodpísal konateľ žalovaného a vyjadril sa k údajnému omylu, do ktorého mal
žalovaný uviesť spoločnosť LL-C v e-mailovej komunikácii zo dňa 27.07.2019. Namietol, že nie je zrejmé
prečo súd prvej inštancie tieto skutočnosti ignoroval, neuviedol ich v rozsudku, ani k nim pri rozhodovaní

žiadnym spôsobom neprihliadal, resp. sa s nimi nevysporiadal. Rozsudok z uvedeného dôvodu označil
za nepreskúmateľný.

25. Žalovaný namietol, že pokiaľ v bode 11 rozsudku okresný súd uviedol, že recertifikačný audit
a opakované dozorové audity na základe cenovej ponuky zo dňa 01.07.2019 mal u žalovaného v

mene spoločnosti LL-C vykonať žalobca prostredníctvom A. B. C., B., tak táto skutočnosť žiadnym
spôsobom nevyplýva z vykonaného dokazovania a túto skutočnosť súd prvej inštancie v odôvodnení
napadnutého rozsudku ani neodvodil z nijakého dôkazu, v dôsledku čoho opäť označil rozsudok
okresného súdu za nepreskúmateľný. Zdôraznil, že žiaden z dôkazov vykonaných v rámci konania
nestanovil, že certifikačný audit ISO 14001 mal u žalovaného vykonať v mene spoločnosti LL-C sám

žalobca. Práve naopak, vždy išlo o A. B. C., B., fyzickú osobu, ktorá vykonávala predmetný audit v
spoločnosti žalovaného v rokoch 2016 až 2018 a vždy bol na menovacom dekréte audítora uvedený
výlučne A. B. C., PhD. Predmetný audit nikdy nevykonával žalobca, ani ho vykonávať nemal. Vo vzťahu
k písomnému vymenovaniu audítora, ku ktorému okresný súd uviedol, že vymenovanie audítora bolo
zúčastnenými stranami, teda žalovaným a A. B. C., B., odsúhlasené v prevádzke žalovaného v Martine

dňa 22.07.2019, žalovaný upozornil, že k tejto skutočnosti sa vyjadril práve v podaní zo dňa 06.03.2021,
kedy uviedol, že existujú dôvodné pochybnosti o platnosti menovania audítora zo dňa 22.07.2019, keďže
zamestnankyňa žalovaného nebola konateľkou spoločnosti žalovaného a v náplni jej pracovnej funkcie
prijímacej techničky servisu nemala oprávnenie za žalovaného uskutočňovať takéto právne úkony.

26. Žalovaný v odvolaní namietol, že skutkový stav, ktorý okresný súd uviedol v bode 22 napadnutého
rozhodnutia, v ktorom okresný súd vymedzil vzťah žalobcu a certifikačnej spoločnosti LL-C tak,
že žalobca pre certifikačnú spoločnosť okrem iného aktívne vyhľadáva a sprostredkúva zákazky a
personálne zabezpečuje audítorov na výkon auditu u zákazníka, žiadnym spôsobom nevyplýva zvykonaného dokazovania. Žalovaný uviedol, že o tejto skutočnosti nemal žiadnu vedomosť, nepozná
vzťah žalobcu so spoločnosťou LL-C a nemá vedomosť ani o podmienkach ich vzťahu. Z pohľadu
žalovaného je táto skutočnosť zároveň nepodstatná, pretože žalovaný mal uzatvorenú zmluvu, ktorej

predmetom bolo získanie certifikátu ISO 14001 len so spoločnosťou LL-C. Sám žalobca v rámci tohto
súdnehokonaniajehovzťahsospoločnosťouLL-C,anipodmienkytohtovzťahurelevantnenepreukázal.
Žalovaný mal len vedomosť, že zo strany spoločnosti LL-C bol menovaný A. B. C., B., ako audítor,
fyzická osoba, to znamená, že audit v spoločnosti žalovaného nevykonával žalobca. Preto pokiaľ
okresný súd uviedol, že po odsúhlasení navrhnutého audítora zo strany žalovaného dňa 22.07.2019

žalobca personálne zabezpečil na výkon auditu žalovaného A. B. C., B., táto skutočnosť z vykonaného
dokazovania nevyplynula. V tejto súvislosti označil rozhodnutie okresného súdu za zmätočné.

27. Ku konštatovaniu okresného súdu v bode 22, že žalovaný po odsúhlasení vymenovaného audítora
neoznámil písomné odsúhlasenie vymenovaného audítora certifikačnej spoločnosti LL-C a nezaslal
certifikačnej spoločnosti kópiu vymenovania audítora č. 4213519 podpísanú žalovaným a vymenovaným

audítorom, tak žalovaný v tom čase nedisponoval menovacím dekrétom, pretože mu ho A. B. C.,
B., po podpise zo strany zamestnankyne neodovzdal. Žalobca v konaní nepreukázal, že žalovaný
dňa 22.07.2019 prevzal predmetný menovací dekrét audítora. Žalovaný v tomto prípade nemal ako
preukázať skutočnosť, ktorá nenastala v zmysle negatívnej dôkaznej teórie, pokiaľ žalovaný nemal k
dispozícii menovací dekrét zo dňa 22.07.2019, nemohol ho ani zaslať spoločnosti LL-C.

28. Žalovaný v odvolaní poprel záver okresného súdu, že uviedol spoločnosť LL-C do omylu. Namietol,
že samotný súd prvej inštancie nijako v odôvodnení napadnutého rozsudku nešpecifikuje v čom mal
omyl spočívať, čo spôsobuje zmätočnosť napadaného rozhodnutia. Odkázal na e-mailovú komunikáciu
so spoločnosťou LL-C, z ktorej vyplýva že táto uviedla, že zadá menovanie na pána A. B. C., B.,

ktorého označila za osobu, s ktorou sa môže ďalej dohodnúť na termíne auditu. Vo vzťahu k obsahu
tejto komunikácie žalovaný uviedol, že mu nie je jasné do akého omylu mal uviesť spoločnosť LL-C
svojím konaním a ani súd prvej inštancie tento omyl konkrétne nerozobral. Pripomenul, že audítora
určila spoločnosť LL-C a nebolo podstatné, či bol podpísaný menovací dekrét alebo či tento bol zaslaný
spoločnosti LL-C. Pre prejednávanú vec je takisto nepodstatné, že e-mailová komunikácia zo dňa

27.07.2019 neobsahuje žiadnu zmienku o odsúhlasení audítora zúčastnenými stranami dňa 22.07.2019.
Spoločnosť LL-C pridelila k certifikácii žalobcu pre normu ISO 14001 za audítora práve A. B. C., B.,
a túto skutočnosť oznámila žalovanému v e-maile zo dňa 08.07.2019. Vo vzťahu k tomu poukázal na
odôvodnenie rozhodnutia okresného súdu v bode 22, kedy tento uviedol, že z komunikácie zo dňa
27.07.2019 nemožno priamo či nepriamo odvodiť vedomosť certifikačnej spoločnosti o odsúhlasení

audítora, pričom toto konštatovanie označil žalovaný za nepodstatné, keďže práve spoločnosť LL-C
oznámila žalovanému, že vybrala A. B. C., B., za audítora. Následne žalovaný požiadal spoločnosť LL-
C, aby zmenila audítora za inú osobu, a to bez ohľadu na to, či bol menovací dekrét podpísaný oboma
stranami alebo nie. Touto žiadosťou adresovanou spoločnosti LL-C nemohol žalovaný porušiť nijakú
svoju povinnosť, ktorá by zapríčinila vznik akejkoľvek škody.

29. Žalovaný namietol odôvodnenie okresného súdu v bode 22, v ktorom okresný súd označil za
preukázané, že žalovaný napriek písomnému odsúhlaseniu vymenovaného audítora uviedol do omylu
certifikačnú spoločnosť. Namietol tiež odôvodnenie okresného súdu v časti, kedy mal okresný súd za
preukázané, že spoločnosť LL-C po doručení listu žalovaného aj v zmysle e-mailovej komunikácie z

27.07.2019 po doručení listu žalovaného zo dňa 29.07.2019 výlučne len v dôsledku skompromitovania
žalobcu a A. B. C., B., z titulu nepravdivých skutočností uvedených žalovaným v liste vykonala povinú
zmenu audítora recertifikačného auditu u žalovaného a práve v dôsledku tejto zmeny vznikla žalobcovi
priama majetková peňažná škoda. Žalovaný zdôraznil, že ak listom zo dňa 29.07.2019 malo dôjsť k
zásahu do dobrej povesti právnickej osoby žalobcu, tak nie je možné prijať tvrdenia, že zmena v osobe

audítora pri predmetnom audite žalovaného nastala výlučne len v dôsledku skompromitovania žalobcu
a A. B. C., B., z titulu nepravdivých skutočností uvedených žalovaným v liste, pretože žalovaný žiadal
zmenu audítora už dňa 27.07.2019 a dňa 27.07.2019 mu bolo zo strany LL-C po vzájomnej dohode
vyhovené.

30. Žalovaný v odvolaní odmietol, že v dôsledku zmeny audítora spôsobenej konaním, resp. žiadosťou
žalovaného vznikla žalobcovi priama majetková škoda. Žalobca v komunikácii s LL-C zo dňa 27.07.2019
nebol vôbec spomínaný a žalovaný ani nemal vedomosť o vzťahu medzi spoločnosťou LL-C a žalobcom.
Práve v tejto komunikácii spoločnosť LL-C dňa 27.07.2019 v čase 19:40 uviedla, že menovanie zostrany pána C. bolo stiahnuté a tento nebude mať ďalej prístup k danej zákazke ako audítor, ani k
ďalšej dokumentácii. Je teda absurdné tvrdenie, že k zmene v osobe audítora došlo výlučne v dôsledku
skompromitovania žalobcu a A. B. C., B., z titulu nepravdivých skutočností uvedených žalovaným v liste

zo dňa 29.07.2019.

31. Žalovaný v odvolaní opakovane zdôraznil, že za audítora bol vždy menovaný A. B. C., B., ako fyzická
osoba, preto poprel, že by v konaní bolo preukázané, že škoda vznikla žalobcovi pri činnosti, ktorá
bola vykonávaná v záujme žalovaného, tak ako to uviedol súd prvej inštancie. Uviedol, že žalobca v

rámci certifikačného auditu nevykonával žiadnu činnosť, túto vykonával len A. B. C., B., fyzická osoba
menovaná spoločnosťou LL-C za audítora. Z uvedeného tak vyplýva aj nedostatok aktívnej vecnej
legitimácie na strane žalobcu.

32. Žalovaný v odvolaní poukázal na zmluvu o vykonaní predauditu zo dňa 26.07.2016, vo vzťahu ku
ktorej uviedol, že žalovaný bol v tom čase pripravený na samotný audit bez potreby vykonania akéhosi

"predauditu" a preto nebol dôvod, aby žalobca vykonával predaudit v spoločnosti žalovaného.

33. Žalovaný v odvolaní poukázal na skutočnosť, že z dokazovania vyplynulo, že A. B. C., B., je
jediným spoločníkom a jediným konateľom žalobcu a zároveň osobou audítora viackrát menovanou
spoločnosťou LL-C pre auditovanú spoločnosť žalovaného. Viackrát tak podpísal súhlas s vymenovaním

do funkcie, ako aj čestné prehlásenie audítora, čím je daný konflikt záujmov na jednej strane medzi
žalobcom (v mene ktorého koná A. B. C., B., ako konateľ a je jeho jediným spoločníkom) a na druhej
strane žalovaným a spoločnosťou LL-C, ktorá A. B. C., B., menovala ako audítora pre spoločnosť
žalovaného. A. B. C., B., konal v rozpore s vyhlásením proti spoločnosti LL-C, ako aj proti samotnému
žalovanému. Na základe uvedeného žalovaný trval na tom, že pre tieto spoločnosti nemohol byť A. B.

C., B., menovaný za audítora pri certifikačnom audite v mene spoločnosti LL-C.

34. Žalovaný v odvolaní zdôraznil, že zmluva uzavretá so spoločnosťou LL-C nezbavila žalovaného
možnosti požiadať certifikačnú spoločnosť o zmenu osoby audítora. Ak žalovaný o zmenu osoby
audítora požiadal a spoločnosť LL-C tejto žiadosti už dňa 27.07.2019 vyhovela, uvedené konanie nie

je možné vyhodnotiť ako porušenie akejkoľvek právnej povinnosti žalovaného. Je tak vylúčené, aby
žalovaný naplnil prvý znak vzniku zodpovednosti za škodu, a to porušenie právnej povinnosti. Žalovaný
poukázal na znenie čl. III bod 9 Zmluvy na vykonanie predauditu, v zmysle ktorého si objednávateľ
zabezpečuje výkon certifikácie v zmysle predmetnej zmluvy na vlastné náklady a u certifikačnej
spoločnosti podľa vlastného výberu. Uvedené dementuje tvrdenie, že by žalobca prostredníctvom A. B.

C., B., vykonal certifikačný audit pre normu ISO 14001 u žalovaného, resp., že by zabezpečil výkon
certifikácie spoločnosťou LL-C u žalovaného. Aj táto skutočnosť vylučuje spôsobenie škody na strane
žalobcu akýmkoľvek konaním žalovaného.

35. Žalovaný vo vzťahu k porušeniu právnej povinnosti zdôraznil, že okresný súd nešpecifikoval, ktorú

konkrétnu právnu povinnosť žalovaný porušil tak, aby na tomto základe vznikla žalobcovi škoda, čo
spôsobuje zmätočnosť rozhodnutia. Rozsudok Okresného súdu Martin sp. zn. 6C/27/2020, na ktorý
okresný súd poukázal, sa týkal výlučne tvrdení žalovaného v e-maile zo dňa 29.07.2019 a žiadnym
spôsobom nehodnotil skutočnosti uvedené v e-maile zo dňa 27.07.2019. Preto tvrdenie okresného súdu,
že porušenie právnej povinnosti zo strany žalovaného vyplýva aj z rozsudku Okresného súdu Martin sp.

zn. 6C/27/2020 je mylné. Z e-mailovej komunikácie zo dňa 27.07.2019 žiadne difamačné nepravdivé
tvrdenia nevyplývajú.

36. Žalovaný tiež zdôraznil, že z odôvodnenia rozhodnutia nie je jasné, akým spôsobom žalobca splnil
dôkazné bremeno preukázania protiprávnosti úkonu žalovaného, keď nie je jasné, akú povinnosť mal

žalovaný porušiť. Pripomenul, že pri určení povinnosti hradiť škodu je potrebné skúmať predpoklady
vzniku tejto povinnosti, resp. zodpovednosti. Zotrval na tom, že žiadosť žalovaného adresovaná
spoločnosti LL-C na zmenu osoby audítora a akceptácia takejto žiadosti zo strany spoločnosti LL-C
nemôže byť považovaná za protiprávne konanie žalovaného.

37. Vo vzťahu k vzniku škody žalovaný mal za to, že žalobca nepreukázal ani vznik, ani výšku škody.
Žalobca do konania predložil len faktúry a e-mailovú komunikáciu so spoločnosťou LL-C, z čoho nemôže
mať súd za preukázané, že žalobcovi vznikla nejaká škoda vo forme ušlého zisku tak, ako ju požadoval v
rámci súdneho konania. Žalobca žiadnym spôsobom nepreukázal existenciu ušlého zisku a nepreukázalani jeho výšku. Škoda ostala v rámci žaloby len v rovine tvrdenia, pričom z uvedených dôkazov žalobcu
nijako nevyplýva, aký bol v predmetnom čase vzťah medzi žalobcom a spoločnosťou LL-C, čo v rámci
tohto vzťahu mal žalobca pre spoločnosť LL-C vykonať, ani aké boli naopak povinnosti spoločnosti LL-C

voči žalobcovi. Zároveň nie je zrejmé čoho sa predložené faktúry týkajú a ani z e-mailovej komunikácie
nie je možné vyvodiť o aké zákazky sa jedná, z akého titulu vystavoval žalobca spoločnosti LL-C faktúry.
Vo vzťahu k výške tiež žalovaný namietol, že žalobca si vyčíslil v rámci náhrady škody DPH, keďže
škoda, resp. prijatie náhrady nepodlieha dani z pridanej hodnoty v zmysle zák. č. 222/2004 Z.z.

38. Žalovaný dodal, že poškodený musí okrem protiprávnosti a vzniku škody preukázať, že medzi nimi
je aj vzťah príčinnej súvislosti. Zároveň uviedol, že v predmetnom prípade nie je možné hovoriť ani o
akomkoľvek zavinení žalovaného.

39. Na základe uvedených námietok žalovaný skonštatoval, že súd prvej inštancie neuviedol v
napadnutom rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil, pričom sa

jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom nevyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi
skutočnosťami, ktoré boli pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné. Pripustil, že
súd sa v odôvodnení svojho rozhodnutia nemusí vysporiadať s každým argumentom, avšak zdôraznil,
že je povinný dať odpoveď na všetky také, ktoré majú pre vec podstatný význam. Mal za to, že
napadnutý rozsudok nespĺňa kritériá vymedzené judikatúrou Ústavného súdu SR. So závermi súdu

prvej inštancie sa nie je možné stotožniť ako s logickým záverom procesu poznania nielen právnych
záverov, ale aj záverov skutkových, z ktorých právne závery vychádzajú. Uviedol, že žalobca žiadnym
spôsobom nepreukázal oprávnenosť nároku uplatneného v tomto konaní. Podľa žalovaného súd prvej
inštancie síce vykonal dokazovanie dostatočným spôsobom, avšak dospel k nesprávnym skutkovým
zisteniam, ktoré nesprávne právne vyhodnotil. Na základe uvedeného navrhol, aby odvolací súd

napadnuté rozhodnutie zmenil a žalobu v celom rozsahu zamietol, prípadne ak pre takýto postup nebudú
splnené zákonné podmienky, aby napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na nové
rozhodnutie.

40. Žalobca sa k odvolaniu žalovaného nevyjadril.

41. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa § 379, § 380 ods. 1 a § 385
ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len CSP) bez nariadenia pojednávania.

42. Okresný súd považoval na základe vykonaného dokazovania za zistené:

43. Medzi žalobcom a žalovaným bola dňa 26.07.2016 uzavretá Zmluva na vykonanie predauditu
systému manažérstva ( ďalej len „Zmluva“), ktorej predmetom bol podľa článku I. bod 1. Predaudit pri
implementácií systému manažérstva podľa normy STN EN ISO 14001 a bod 2. Opakovaný predaudit pri
udržaní systému manažérstva podľa normy STN EN ISO 14001 (čl. 6 súdneho spisu). V článku II. písm.

a), b) Zmluvy boli upravené činnosti dodávateľa ( žalobcu), čo sa týkalo predmetu zmluvy podľa článku
I. bod 1. , okrem iných aj podľa bodov 7., 8. Asistencia pri zabezpečení certifikačnej spoločnosti, účasť
na certifikačnom audite a pre predmet zmluvy článok I. bod 2. o. i. činností bol dohodnutý aj bod 5. účasť
na dozornom audite. V článku III. boli stanovené povinnosti objednávateľa, bola dohodnutá v článku
IV. odmena dodávateľa, v článku V. platobné podmienky. V článku VI. bod 1. Zmluvy termíny plnenia

zmluvy, kde začiatok plnenia zmluvy začína 26.07.2016, podľa čl. VI. bod 2. predaudit podľa predmetu
zmluvy čl. I. bod 1. do 15.08.2016, podľa čl. VI. bod 3. opakovaný predaudit pri udržaní systému
manažérstva podľa normy STN EN ISO 14001 po dobu troch rokov, počnúc rokom 2017 v termíne III.
kvartál kalendárneho roka. Realizácia predstavuje maximálne dva osobodni za kalendárny rok. V článku
VII. Zmluvy bolo určené miesto vykonania prác - predovšetkým miesto sídla dodávateľa. Zmluva bola

podpísaná za žalobcu jeho bývalým konateľom (B. D. ml.).

44. Z dôvodu, že spoločnosť LL-C mala realizovať opätovne obnovovací tzv. recertifikačný audit
u žalovaného, žalobca vystavil a zaslal v dôsledku administratívnej chyby v kalendárnom mesiaci
07/2019 žalovanému, napriek platnej a účinnej zmluve písomné vyhotovenie zmluvy na služby

predauditu v systéme manažérstva, spolu s faktúrou č. 2212019 za služby v sume 790,00 Eur bez
DPH. Omylom doručené dokumenty zaslal žalovaný žalobcovi poštou späť. Vystavenú faktúru žalobca
stornoval a nepožadoval od žalovaného jej úhradu.45. Odstúpenie od Zmluvy na vykonanie predauditu systému manažérstva bolo doručené žalovanému
dňa 11.09.2019.

46. LL-C poskytla ponuku na recertifikáciu systému riadenia č. 4213519, aj v roku 2019 odplatne, a to
službu recertifikačného auditu podľa normy ISO 14001: 2015 vrátane opakovaného dozorového auditu
v období dvoch nasledujúcich rokov. Dohodnutá odplata za recertifikačný audit predstavovala podľa
písomnej ponuky spoločnosti LL-C zo dňa 01.07.2019 sumu 895,00 Eur bez DPH a odplata za vykonanie
dozorového auditu u žalovaného v druhom a treťom roku sumu vo výške 490,00 Eur bez DPH. Tento

recertifikačný audit a opakované dozorové audity mal u žalovaného v mene spoločnosti LL-C vykonať
žalobca prostredníctvom A. B. C., konateľa žalobcu ako audítora menovaného priamo spoločnosťou
LL-C.

47. Obchodná spoločnosť LL-C na základe akceptovania cenovej ponuky zo dňa 01.07.2019 na
recertifikáciu systému riadenia podľa normy ISO 14001: 2015 zo strany žalovaného vymenovala na

pozíciuvedúcehoaudítoraprirecertifikačnomaudite,ktorýsamalvykonaťužalovanéhop.A.B.C.,PhD.
Z písomného vymenovania audítora č. 4213519 vyplýva, že vymenovanie audítora bolo zúčastnenými
stranami, teda žalovaným a A. B. C., B. odsúhlasené v prevádzke žalovaného v Martine dňa 22.07.2019.

48. A. B. C., B., vykonal audit za roky 2016, 2017, 2018, čo dokladoval správami z certifikačného

auditu č. 4212606 zo dňa 03.08.2016, zo dňa 16.08.2017 a zo dňa 12.09.2018, spolu s mailovou
komunikáciou. Žalovaný kontaktoval spoločnosť LL-C so žiadosťou o obnovenie certifikátu ISO 14001,
bola mu doručená cenová ponuka, ktorú akceptoval.

49. Žalovaný po zistení, že je konflikt záujmov vzhľadom na to, že konateľ žalobcu a audítor je jedna

osoba, kontaktoval dňa 27.07.2019 mailom spoločnosť LL-C so žiadosťou o zmenu osoby audítora.
Spoločnosť LL-C na základe tejto požiadavky podľa tvrdenia žalovaného zo dňa 27.07.2019 vykonala
zmenu audítora pre získanie osvedčenia v systéme environmentálneho manažérstva spoločnosťou
žalovaného.

50. Z mailovej komunikácie zo dňa 27.07.2019 okresný súd zistil, že žalovaný zaslal e-mail spoločnosti
LL-C, kde uviedol, že žalovaný nechápe ďalšiu fakturáciu A. B. C., B., čo nebola predmetom zmluvy od
spoločnosti LL-C. Zároveň uviedol, že žiada, aby mu bol poskytnutý iný seriózny audítor, alebo žiadal
vrátiť platbu späť pre nemožnosť realizovať audit. Druhá strana, spoločnosť LL-C uviedla, že menovanie
zo strany A. B. C., B., stiahla, menovaný nebude mať ďalej prístup k zákazke ako audítor, ani k ďalšej

dokumentácií s tým, že dá nového audítora podľa kvalifikácie.

51. Dňa 29.07.2019 bola A. B. D. ako zástupcom žalovaného zaslaná elektronická správa, vo vzťahu
ku ktorej bola žalobcom podaná žaloba o ochranu dobrej povesti žalobcu, o ktorej Okresný súd Martin
v konaní vedenom pod sp. zn. 6C/27/2020 rozhodol tak, že zaviazal žalovaného povinnosťou zaslať

písomné ospravedlnenie na adresu sídla žalobcu, ako aj na mailovú adresu spoločnosti LL-C Slovakia,
s.r.o. Rozsudok okresného súdu je právoplatný.

52. Podľa § 261 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len ObZ), táto časť zákona
upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky

okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.

53. Podľa § 373 ObZ, kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu
tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami
vylučujúcimi zodpovednosť.

54. Odvolací súd sa po preskúmaní rozhodnutia okresného súdu v rozsahu odvolacích námietok
stotožnil s podstatnými námietkami žalovaného uvedenými v odvolaní, z ktorých vyplýva, že okresný
súd nedal odpoveď na tie podstatné argumenty žalovaného v konaní, ktoré môžu mať vplyv na vecnú
správnosť rozhodnutia okresného súdu, čím došlo k porušeniu práva žalovaného na spravodlivý proces.

55. Žalovaný v odvolaní primárne namietol závery okresného súdu vo vzťahu k aktívnej legitimácii
žalobcu. Poukázal na záver okresného súdu, ktorý dospel k záveru, že recertifikačný audit a opakované
dozorové audity mal na základe cenovej ponuky zo dňa 01.07.2019 vykonávať žalobca (ako to uviedolokresný súd v ods. 11 odôvodnenia rozhodnutia). Žalovaný zdôraznil, že za audítora bol spoločnosťou
LL-C menovaný A. B. C., B., ako fyzická osoba a odmietol, že by škoda mohla vzniknúť žalobcovi.
Zdôraznil, že žalobca v rámci recertifikačného auditu nevykonával nijakú činnosť. Poukázal pritom na

čl. 3 bod 9 Zmluvy, v zmysle ktorého si objednávateľ zabezpečuje výkon certifikácie v zmysle predmetu
zmluvy na vlastné náklady a u certifikačnej spoločnosti podľa vlastného výberu.

56. Odvolací súd sa stotožnil s námietkou žalovaného, že z rozhodnutia okresného súdu nevyplýva,
z akých konkrétnych dôkazov dospel okresný súd k záveru, že recertifikačný audit mal u žalovaného

vykonať práve žalobca. Žalovaný od počiatku upozorňoval, že audit mal v mene spoločnosti LL-C
vykonať A. B. C., B., ako fyzická osoba a nie žalobca (prostredníctvom A. B. C., B., ako fyzickej
osoby). Z odôvodnenia okresného súdu vyplýva, že tento dospel k záveru, že žalobca bol medzičlánkom
dohodnutým vo vzťahu žalobca - zákazník. Okresný súd mal zrejme na mysli, že žalobca bol
medzičlánkom vo vzťahu medzi certifikačnou spoločnosťou LL-C a zákazníkom (žalovaným, ktorému
sprostredkoval osobu audítora). Okresný súd pritom v zhrnutí skutkového stavu zdôraznil, že podľa bodu

7, 8, čl. II Zmluvy na vykonanie predauditu systému manažérstva bola dohodnutá asistencia žalobcu pri
zabezpečení certifikačnej spoločnosti a účasť na certifikačnom audite a účasť na dozornom audite. Zo
skutkového stavu zisteného okresným súdom však už nevyplýva, akým spôsobom bola táto asistencia
žalobcu ako samostatného subjektu poskytnutá vo vzťahu k uzavretiu Zmluvy o vykonaní recertifikácie,
ktorú uzavrel žalovaný na základe ponuky spoločnosti LL-C č. 4213519.

57. Zo skutkového stavu zisteného okresným súdom naopak vyplynulo, že na základe cenovej
ponuky zaslanej spoločnosťou LL-C žalovanému, uzavrel žalovaný zmluvu na vykonanie recertifikácie
priamo so spoločnosťou LL-C, pričom akceptoval ustanovenie fyzickej osoby audítora A. B. C., B.,
s ktorým následne komunikoval. Zo žiadneho predloženého dôkazu potom nevyplýva, že by osobou

vykonávajúcou audit, ani osobou sprostredkovateľa (ktorý údajne pre žalovaného na základe Zmluvy
o predaudite zabezpečil pôsobnosť A. B. C., B., ako audítora pri vykonávaní certifikácie poskytnutej
žalovanému spoločnosťou LL-C), bol práve žalobca.

58. Žalobca paradoxne v konaní nepredložil žiadnu zmluvu vo vzťahu k vykonávaniu auditu. Do spisu

predložil zmluvu, ktorú mal uzavretú so žalovaným na vykonanie predauditu systému manažérstva, táto
však nie je predmetom súdneho sporu, z nej si žalobca žiadne nároky neuplatňuje. Zmluvné ustanovenie
tejto zmluvy, v rámci ktorej sa dodávateľ zaviazal na asistenciu pri zabezpečení certifikačnej spoločnosti
nie je ustanovenie, z ktorého vyplýva, že túto asistenciu žalobca skutočne poskytol vo vzťahu k zmluve
medzi žalovaným a certifikačnou spoločnosťou. Zvyšok právneho vzťahu v súvislosti so zmluvou o

vykonaní predauditu bol pre toto konanie irelevantný, a to tak z pohľadu argumentácie žalobcu (vrátane
skutkových tvrdení o nesprávne vystavenej faktúre), ako aj z pohľadu argumentácie žalovaného, ktorú
okresný súd vyhodnotil správne, pokiaľ uviedol, že nebolo preukázané, že by žalovaný nemal vedomosť
o existencii Zmluvy o predaudite, keďže túto riadne podpísal jeho predchádzajúci konateľ.

59. Vo vzťahu k uplatnenému nároku bolo relevantné posúdenie právneho vzťahu zo Zmluvy o
audite, ktorá bola uzavretá akceptáciou ponuky spoločnosti, LL-C žalovaným. Avšak ani z ponuky
na recertifikáciu systému riadenia č. 4213519 predloženej žalobcom, ani z e-mailovej dokumentácie
vedenej medzi žalobcom a žalovaným a ani z e-mailovej komunikácie vedenej medzi spoločnosťou LL-C
a žalovaným nevyplýva, že to bol práve žalobca, kto mal vykonať audit, dokonca ani to, že to bol žalobca,

kto sprostredkoval osobu A. B. C., B., ako audítora vo vzťahu medzi žalovaným a spoločnosťou LL-C.
Odôvodnenie okresného súdu, že certifikačná spoločnosť má vzhľadom na minimalizáciu nákladových
zložiek iba minimálny počet vlastných audítorov, pričom v odvetví certifikácie je zároveň obvyklou
praxou využívať externe pôsobiace osoby, v danom prípade žalobcu, zabezpečujúce výkon certifikácie
u zákazníka by viedlo naopak k záveru, že žalobca by bol ako externý subjekt dohodnutý spoločnosťou

LL-C, pre ktorú zabezpečil osobu audítora na výkon certifikácie u zákazníka, za čo od spoločnosti LL-C
dostávalpodielnaodmenezaplatenejzákazníkom.Uvedenéjevšakvrovinedomnienky,keďžecitované
konštatovanie okresného súdu nevyplývalo zo žiadneho vykonaného dôkazu. Odkaz okresného súdu
na bod 7, 8, čl. II Zmluvy na vykonanie predauditu systému manažérstva, kde bola dohodnutá asistencia
žalobcu pri zabezpečení certifikačnej spoločnosti a účasť na certifikačnom audite a účasť na dozornom

audite je potom nepostačujúci pre odôvodnenie vzniku nároku žalobcu na zaplatenie 70 % bežnej
odmeny (vyplácanej spoločnosťou LL-C) ako nároku voči žalovanému.60. Žalovaný v odvolaní tiež správne namietol, že z dôkazov, ktoré žalobca predložil (potvrdenie
spoločnosti LL-C, že žalobca jej fakturuje 70 % z každej vykonanej zákazky a predložené faktúry), nijako
nevyplýva, aký bol v predmetnom čase vzťah medzi žalobcom a spoločnosťou LL-C, aké konkrétne

povinnosti mal žalobca pre spoločnosť LL-C vykonať a aké boli povinnosti LL-C voči žalobcovi. Z
uvedených faktúr nie je zrejmé, čoho konkrétne sa týkajú, a preto nie je možné ani vyvodiť o aké zákazky
sajednáazakéhotitulubolitietovystavené.Zjednodušenepovedané,zdôkazov,ktoréžalobcapredložil
nevyplýva, že žalobca bol ten, kto vykonal audit (ako to uviedol okresný súd v ods. 11), ani že žalobca
zabezpečil pôsobenie A. B. C., B., pri vykonávaní toho auditu, vo vzťahu ku ktorému si nárok na ušlý zisk

uplatňuje žalobca. Okresný súd sa s námietkou žalovaného, že o údajnom pôsobení žalobcu v rámci
zabezpečenia činnosti A. C., B., nemal vedomosť a komunikoval priamo so spoločnosťou LL-C, bližšie
nevysporiadal. V odseku 22 okresný súd označil žalobcu za neoddeliteľný medzičlánok dohodnutý
vo vzťahu žalobca zákazník a následne uviedol, že žalobca zabezpečoval na základe osobitného
zmluvného titulu pre zákazníka asistenciu pri zabezpečení certifikačnej spoločnosti. Z uvedeného však
nevyplýva vysvetlenie toho, na základe čoho dospel okresný súd k záveru, že v danom prípade

asistencia zo strany žalobcu poskytnutá bola. V tomto konkrétnom prípade musí byť preukázané zo
strany žalobcu, že asistenciu pri zabezpečení audítora skutočne žalovanému poskytol. Pokiaľ klient má
uzavretú zmluvu priamo s certifikačnou spoločnosťou, ktorá rozhoduje o tom, ktorý konkrétny audítor
bude určený na vykonanie auditu, a ak si certifikačná spoločnosť na vyhľadanie konkrétneho audítora
zazmluvní tretí subjekt (napr. žalobcu) ide o vzťah medzi certifikačnou spoločnosťou a tretím subjektom,

nie o vzťah medzi certifikovanou spoločnosťou (žalovaný) a tretím subjektom. Pokiaľ napriek tejto
skutočnosti okresný súd dospel k záveru, že to bol priamo žalobca, kto vykonal audit (ako to uviedol
okresný súd v ods. 11), je nutné, aby to odôvodnil vo vzťahu ku konkrétnym dôkazom, z ktorých toto
tvrdenie vyplýva. Keďže toto tvrdenie bolo žalovaným popreté, je považované za sporné a preto k nemu
dôkazné bremeno znáša ten, kto skutkové tvrdenie uviedol, teda žalobca.

61. Žalovaný v odvolaní namietol, že súd prvej inštancie žiadnym spôsobom nešpecifikoval, v čom
mal spočívať omyl, do ktorého priviedol žalovaný certifikačnú spoločnosť, čo spôsobuje zmätočnosť
napadnutého rozhodnutia. Nielen žalovanému, ale ani odvolaciemu súdu nie je zrejmé, do akého
omylu mal uviesť žalovaný spoločnosť LL-C svojím konaním (keďže audítora neustanovoval žalovaný,

ale spoločnosť LL-C), ani aká by bola príčinná súvislosť medzi neoznámením podpísania certifikátu
a zmenou na pozícii audítora a následne tvrdeným vznikom ušlého zisku. Je to certifikačná spoločnosť,
kto vydáva certifikát a táto je zodpovedná za výber audítora, ktorého ona ustanovuje. Zároveň z
komunikácie medzi spoločnosťou LL-C a žalovaným je zrejmé, že klient mal možnosť navrhnúť výmenu
audítora, k čomu nepochybne došlo dňa 27.07.2019, na čom sa zhodli žalobca aj žalovaný.

62. Žalovaný v odvolaní namietol aj záver okresného súdu, že ak predložená e-mailová komunikácia
zo dňa 27.07.2019 neobsahuje žiadnu zmienku o odsúhlasení audítora zúčastnenými stranami dňa
22.07.2019, tak žalovaný tým uviedol spoločnosť LL-C do omylu. Odvolateľ správne uviedol, že nie
je podstatné, či bol podpísaný menovací dekrét alebo či tento bol zaslaný spoločnosti LL-C a je

nepodstatné, že e-mailová komunikácia zo dňa 27.07.2019 žiadnu zmienku o odsúhlasení audítora
zúčastnenými stranami dňa 22.07.2019 neobsahovala. Odvolací súd sa s uvedeným stotožnil z dôvodu,
že žalobca nepreukázal znenie takého zmluvného vzťahu so žalovaným, z ktorého by vyplývala
povinnosť žalovaného voči žalobcovi v komunikácii so spoločnosťou LL-C oznámiť dátum podpisu na
menovacom dekréte, ani z ktorého by vyplývalo, že ak nebude žalovaným oznámené odsúhlasenie

audítora spoločnosti LL-C, následkom bude zmena na pozícii audítora.

63. Za podstatnejšie však odvolací súd považuje, že z e-mailovej komunikácie zo dňa 27.07.2019
vyplýva, že žalovaný - rovnako ako spoločnosť LL-C - mali vedomosť o tom, že za audítora bol
vymenovaný práve A. B. C., PhD. Obsah e-mailu totiž smeruje k tomu, že žalovaný žiadal výmenu

audítora A. B. C., PhD. Pokiaľ žalovaný v e-maile zo dňa 27.07.2019 zaslaného 17:06 žiadal, aby mu
spoločnosť poskytla iného audítora je zrejmé, že tak žalovaný, ako aj spoločnosť LL-C si boli vedomí
toho, koho žiadal vymeniť, teda žalovaný aj spoločnosť LL-C mali k tomuto momentu vedomosť o tom, že
audítorom bol práve A. B. C., B.. Týmto e-mailom tak nemohla byť spoločnosť LL-C uvedená do omylu vo
vzťahu k tomu, či A. B. C., B., je alebo nie je audítorom žalovaného. Zo žiadneho predloženého dôkazu

nevyplýva, že by certifikovaný klient mal možnosť jednostranne zrušiť menovanie audítora certifikačnou
spoločnosťou a túto priviesť do omylu ohľadom toho, kto je v danom momente jej vlastným audítorom.64. Spoločnosť LL-C na žiadosť žalovaného dňa 27.07.2019 zareagovala promptne oznamom, že
menovanie zo strany pána C., B., stiahla a tento ďalej nebude mať prístup k danej zákazke ako audítor.
Opäť platí, že pokiaľ spoločnosť LL-C oznámila 27.07.2019 o 19:40 žalovanému, že menovanie pána

C. stiahla, nevyhnutne dňa 27.07.2019 o 19:40 vedela o tom, že pán C. audítorom menovaný bol, bez
ohľadu na to, či jej bolo oznámené odsúhlasenie vymenovania audítora zo dňa 22.07.2019. Je potom
možné prisvedčiť žalovanému v jeho odvolacej námietke, že hodnotenie okresného súdu, že spoločnosť
LL-C bola uvedená do omylu, nakoľko táto nevedela ani nemohla mať vedomosť o tom, že žalovaný
už odsúhlasil vymenovanie audítora A. B. C., B., je mätúce, pretože z neho nie je jasné, v čom tak

podstatnom mala byť spoločnosť LL-C privedená do omylu, aby išlo o konanie, ktoré je porušením
relevantnej právnej povinnosti. Ako bolo uvedené vyššie, ku dňu 27.07.2019 nebola spoločnosť LL-C
v omyle v tom, že audítorom je A. B. C., B., a ak by aj nemala vedomosť o tom, že toto menovanie už
bolo za žalovaného dňa 22.07.2019 podpísané, nebolo preukázané, že by to malo vplyv na menovanie
audítora, keďže žalovaný aj LL-C zhodne dňa 27.07.2019 vychádzali z toho, že audítorom je práve A. B.
C., B..

65. Vo vzťahu k uvedenému žalovaný namietol aj to, že menovací dekrét za žalovaného podpísal A. B.
C., B., zamestnanec žalovaného a nie konateľ žalovaného. Uvedenú námietku nepovažuje odvolací súd
vo vzťahu k predmetu konania za relevantnú. Zo žiadneho skutkového tvrdenia žalobcu ani žalovaného
nevyplýva, že by títo tvrdili, že ustanovenie audítora nastáva momentom kedy klient (žalovaný) podpíše

menovací dekrét audítorovi. Z e-mailovej komunikácie medzi spoločnosťou LL-C a žalovaným vyplýva,
že táto klientom navrhla konkrétneho audítora, ktorého klient mohol akceptovať, ale nemusel. Ako
žalovaný opakovane uvádzal v konaní pred súdom prvej inštancie a opätovne to zdôraznil aj v odvolaní,
bola to spoločnosť LL-C, ktorá uviedla, že zadá menovanie na pána A. B. C., B.,, ktorá neskôr uviedla,
že už je menovaný audítor A. B. C., B., s ktorým môže žalovaný ako klient ďalej komunikovať. Zároveň

žalobcaneuviedolodkaznažiadnyprávnypredpisalebokonkrétneustanoveniezmluvymedzižalobcom
a žalovaným, ktoré by ustanovovalo žalovanému povinnosť oznámiť certifikačnej spoločnosti LL-C
oznam, že odsúhlasil vymenovanie audítora.

66. Ani z tvrdení sporových strán nevyplýva, že by samotné odsúhlasenie vymenovania audítora

žalovaným bolo konštitutívnym úkonom vo vzťahu ku ustanoveniu audítora. Následne sú potom
irelevantné aj skutkové tvrdenia vo vzťahu k tomu, kto konkrétne za žalovaného uvedený dekrét
22.07.2019 podpísal a že to bol práve A. B. C., B., ktorý si ten dekrét vzal a žalovanému ho
nepredložil, takže by ho žalovaný aj tak nemohol prakticky spoločnosti LL-C zaslať. Ak okresný súd
považoval za podstatné vyhodnotiť dokazovanie vo vzťahu k porušeniu domnelej povinnosti oznámiť

podpísanie certifikátu žalovaným 22.07.2019, v zmysle zákazu negatívnej dôkaznej teórie sa bremeno
dôkazu k tvrdeniu, že žalovaný bol povinný oznámiť spoločnosti LL-C podpísanie certifikátu a tento
jej odovzdať, zaťažuje žalobcu. Rovnako žalobcu zaťažuje dôkazné bremeno tvrdenia, že certifikát
odovzdal žalovanému (ak ho mal potom údajne žalovaný odovzdať certifikačnej spoločnosti).

67. Uvedená námietka žalovaného je relevantná aj vo vzťahu k posúdeniu právnej povinnosti, ktorej
porušením mal zapríčiniť vznik škody žalobcovi. Žalobca v konaní nepredložil dôkaz, z ktorého by
vyplývalo, že odsúhlasenie (alebo neodsúhlasenie) vymenovania audítora malo vplyv na to, kto je
osobou audítora. Následne potom nie je z odôvodnenia okresného súdu zrejmé, aká je príčinná súvislosť
medzi neoznámením odsúhlasenia audítora a vznikom škody. Z doposiaľ vykonaného dokazovania

vyplýva, že audítor bol vymenený na priamu žiadosť žalovaného (mailová komunikácia zo dňa
27.07.2019), nie že by bol vymenený preto, že certifikačná spoločnosť nemala k dispozícii údaj
o odsúhlasení vymenovania audítora zo dňa 22.07.2019. Ak potom vznik škody odvodil žalobca od toho,
žebolA.B.C.,B.,akoaudítorvymenenýatedažalobcaprišieloziskzozákazky,prerozhodnutie(ktorým
okresnýsúdžalobevyhovel)bolonutnévymedziť,žepráveabsenciaúdajaoodsúhlaseníaudítoraviedla

k výmene audítora a následne k vzniku škody. Okresný súd však v odôvodnení rozhodnutia neuviedol,
z čoho by takýto záver mohol vyplývať.

68. Žalovaný v odvolaní namietol, že pokiaľ audítora A. B. C., B., vybrala spoločnosť LL-C a pokiaľ
žalovanývovzťahukspoločnostiLL-Cpožiadalozmenuaudítorazainúosobu,toutožiadosťounemohol

porušiť žiadnu svoju povinnosť. Z uvedeným tvrdením žalovaného sa okresný súd nevysporiadal.

69. Tvrdenie žalovaného je pritom zásadné pre vyhodnotenie splnenia predpokladov zodpovednosti
za vznik škody. Okresný súd vymedzil porušenie právnej povinnosti tak, že konateľ žalovaného zdôvodu nepravdivých skutočností uvedených v liste zo dňa 29.07.2019 a v e-maile zo dňa 27.07.2019
spôsobil škodu vo vzťahu k žalobcovi, nakoľko došlo k zmene audítora recertifikačného auditu. Dodal, že
skutočnosti uvedené žalovaným boli nepravdivé a poškodili dobrú povesť žalobcu, čo potvrdil okresný

súd v rozhodnutí č. 6C/27/202. Uvedený záver potom okresný súd neodôvodnil vo vzťahu k námietkam
žalovaného, že žiadosť o výmenu audítora nebola porušením žiadnej právnej povinnosti žalovaného.

70. Primárne odvolateľ správne namietol, že akékoľvek údaje uvedené v liste zo dňa 29.07.2019
nemohli mať žiaden vplyv na rozhodnutie certifikačnej spoločnosti vymeniť A. B. C., B.,, keďže k tomuto

rozhodnutiu došlo už dňa 27.07.2019, teda 2 dni pred napísaním uvedeného listu.

71. Na rozdiel od okresného súdu odvolací súd má za to, že konanie o dobrej povesti žalobcu nemá
žiaden vplyv na konanie o náhradu ušlého zisku, ktorý si žalobca uplatnil vo vzťahu k žalovanému z
dôvodu, že bol vymenený audítor A. B. C., B., pri vykonávaní auditu spoločnosťou LL-C. Vo vzťahu
k tvrdenému následku výmeny audítora je relevantná e-mailová komunikácia zo dňa 27.07.2019, nie

obsah listu zo dňa 29.07.2019. Z tejto e-mailovej komunikácie zo dňa 27.07.2019 vyplýva, že žalovaný
ako klient spoločnosti LL-C požiadal o výmenu osoby A. B. C., B., a certifikačná spoločnosť mu obratom
vyhovela. Ak z uvedeného vyplýva, že takúto požiadavku klient voči spoločnosti vzniesť mohol a táto mu
mohla vyhovieť, naznačuje to, že išlo o realizáciu jeho práva a nie o porušenie povinnosti. Pokiaľ potom
okresný súd dospel k inému záveru, má žalovaný právo sa z odôvodnenia rozhodnutia dozvedieť, z čoho

vyplýva, že žiadosť o výmenu audítora bola porušením jeho povinnosti a ktorej konkrétnej povinnosti. Vo
vzťahu k spoločnosti žalovaného zároveň žalobca nepredložil žiadnu zmluvu, z ktorej by vyplývalo, že
žalovaný sa zaviazal rešpektovať výlučne pôsobenie A. B. C., B., v pozícii audítora, ani že sa zaviazal, že
počas vykonávania certifikácie o jeho výmenu nepožiada. Pokiaľ sa však takouto zmluvnou povinnosťou
nezaviazal žalovaný ani voči spoločnosti LL-C, ani voči spoločnosti žalobcu a takáto povinnosť mu

nevyplýva zo žiadneho právneho predpisu, nie je zrejmé, k porušeniu ktorej povinnosti došlo. Námietka
odvolateľa, že z odôvodnenia okresného súdu tak nebolo možné zistiť, na základe čoho mali byť splnené
predpoklady rozhodnutia o nároku na náhradu škody, je potom dôvodná.

72. Vo vzťahu k výške škody, ktorú žalovaný namietol, pokiaľ poukázal na to, že z faktúr a potvrdenia

predloženého žalobcom nevyplýva, že by mu vznikla odmena práve vo výške 70 % sumy, odvolací súd
uvádza, že tento dôkaz by bol vo vzťahu k určeniu výšky ušlého zisku posudzovaný, iba ak by boli
splnené predpoklady na vznik nároku na náhradu škody. V takom prípade by žalobca preukazoval, aká je
bežná výška jeho zisku, ktorú by mohol získať za predpokladu, že by žalovanému zabezpečil vykonanie
certifikácie. Ak za zabezpečenie certifikácie mu certifikačná spoločnosť poskytovala 70 % zo súčtu

odplaty za vykonanie recertifikačného auditu a odplaty za vykonanie dozorových auditov, preukazoval
by tým obvyklú výšku zisku, ktorý by bol dosiahol, ak by nebolo došlo k výmene audítora. Hypotetická
výška ušlého zisku je však irelevantná, pokiaľ okresný súd neodôvodní svoj záver o tom, že zo strany
žalovaného došlo k porušeniu konkrétnej právnej povinnosti a nevymedzí príčinnú súvislosť so vznikom
škody.

73. Odvolateľ však správne poukázal na to, že z konštatovania okresného súdu vo vzťahu k výške
prípadného ušlého zisku vyplýva, že odplata bola za predchádzajúce obchodné prípady dohodnutá
práve medzi žalobcom a spoločnosťou LL-C. Uvedené potom naznačuje existenciu vzájomného
právneho vzťahu medzi žalobcom a spoločnosťou LL-C, teda nasvedčuje že žalobca bol v pozícii

sprostredkovateľa vyhľadávajúceho fyzickú osobu audítora v zmluvnom vzťahu k spoločnosti LL-C a nie
vo vzťahu k žalovanému.

74. Pokiaľ ide o ďalšie menej podstatné námietky žalovaného v odvolaní, odvolací súd sa nestotožnil
so všetkými. Pokiaľ odvolateľ namieta, že súd prvej inštancie ignoroval údaje, ktoré uviedol v duplike,

takýto postup okresného súdu odvolací súd nezistil, i keď je možné prisvedčiť žalovanému, že vo vzťahu
k duplike okresný súd konštatoval iba toľko, že žalovaný v nej zopakoval skutočnosti uvedené v odpore.
Okresný súd uviedol tvrdenie žalovaného o tom, že dekrét podpisovala zamestnankyňa žalovaného
(vyjadrenie žalovaného na pojednávaní dňa 12.10.2022, ods. 16 okresného súdu), takže nie je dôvodná
námietka, že by okresný súd uvedenú skutočnosť v rozhodnutí neuviedol. Je však možné prisvedčiť

žalovanému, že sa s týmto tvrdením nevysporiadal. Ako však uviedol odvolací súd, otázku podpisu
dekrétu považuje vo vzťahu k ustanoveniu audítora v tomto štádiu konania za irelevantnú, keďže
doposiaľ žiadne skutkové tvrdenia nesmerovali k tomu, že by pozícia audítora by bola konštituovaná
podpísaním menovacieho certifikátu klientom.75. Žalobca v konkrétnosti napadol rozhodnutie okresného súdu aj vo vzťahu k časovej súvislosti s
doručením listu žalovaného zo dňa 29.07.2019 a obsahu mailovej komunikácie zo dňa 27.07.2019, na

základe ktorej došlo k výmene audítora. Odvolací súd sa stotožnil s tým, že konštatovanie okresného
súdu, že vykonanie povinnej zmeny audítora certifikačného auditu nastalo výlučne len v dôsledku
skompromitovania žalobcu a A. B. C., B., z titulu nepravdivých skutočností uvedených žalovaným v liste
zo dňa 29.07.2019 je v rozpore s tým, že k výmene audítora prišlo už dva dni predtým, teda 27.07.2019.
Vo vzťahu k tvrdeniam žalovaného, že je daný konflikt záujmov na jednej strane medzi žalobcom, v

mene ktorého koná A. B. C., B., a samotným A. B. C., B., pokiaľ vykonáva audit, odvolací súd konštatuje,
že predmetom konania pred okresným súdom nebolo skutkové tvrdenie, že by mala byť relevantná
motivácia, pre ktorú klient požiada o výmenu audítora. Zo skutkových tvrdení a vykonaných dôkazov
vyplývaibatoľko,žedňa27.07.2019e-mailompožiadalžalovanýovýmenuaudítora,čomuboloobratom
certifikačnou spoločnosťou vyhovené. Pokiaľ motivácia klienta pri žiadosti o výmenu audítora nie je
zmluvne určitým spôsobom upravená, nie je dôvod v konaní zisťovať, ako sú nastavené pravidlá výkonu

auditu a koľko auditov je osoba audítora oprávnená vykonávať. Preto tvrdenie o prípadnom konflikte
záujmov A. B. C., B., ako audítora sú pre predmet sporu irelevantné.

76. Odvolateľ namietol vo vzťahu k určeniu výšky ušlého zisku, že okresný súd neodôvodnil, prečo
priznal v rámci nároku na náhradu ušlého zisku aj škodu DPH, keďže prípadná náhrada škody

nepodlieha dani z pridanej hodnoty. Odvolací súd sa s uvedenou námietkou stotožnil, pretože okresný
súd bez bližšieho vysvetlenia iba skonštatoval, že výška ušlého zisku, ktorá bola priznaná ako náhrada
škody, zahŕňa aj DPH. Z akého ustanovenia zákona vyplýva žalobcovi nárok na zaplatenie dani
z pridanej hodnoty, ak si uplatňuje náhradu škody, už okresný súd neuviedol.

77. K dôvodnej odvolacej námietke žalovaného, že v konaní nie je možné hovoriť o zavinení žalovaného,
poukazuje odvolací súd na obchodnoprávny charakter právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným.
Charakter právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným ako vzťahu obchodnoprávneho je možné
vyvodiť z ust. § 261 ods. 1 ObZ, v zmysle ktorého Obchodný zákonník upravuje záväzkové
vzťahy medzi podnikateľmi, ak je pri ich vzniku zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa

týkajú ich podnikateľskej činnosti. V danom prípade si podnikateľ (žalobca) uplatňuje voči druhému
podnikateľovi (žalovanému) nárok na ušlý zisk z dôvodu, že tvrdí, že ako sprostredkovateľ (teda v
rámci svojej podnikateľskej činnosti) bol konaním žalovaného pripravený o možnosť získania odplaty
od ďalšieho podnikateľa (LL-C) za sprostredkovanie osoby audítora, pričom audit bol vykonávaný
v rámci podnikateľskej činnosti žalovaného. Takýto právny vzťah je vzťahom obchodnoprávnym nielen

z pohľadu vymedzenia subjektov (vzťah medzi podnikateľmi), ale aj z charakteru právneho vzťahu (pri
ich podnikateľskej činnosti), keďže ide o uplatnenie nároku na ušlý zisk za domnelý obchod, ktorý mal
vo vzťahu medzi podnikateľmi prebehnúť. K záveru, že ide o obchodnoprávny vzťah, správne dospel
aj Krajský súd v Žiline, ktorý z uvedeného dôvodu postúpil vec Krajskému súdu v Banskej Bystrici, ako
súdu kauzálne príslušnému v odvolacom konaní pre obchodnoprávne spory.

78. Odvolací súd zdôrazňuje, že v obchodnoprávnom vzťahu sa v konaní o nároku na náhradu
škody aplikujú ustanovenia § 373 ObZ. V zmysle ustanovenia Obchodného zákonníka je potom nárok
na náhradu škody prejavom tzv. objektívnej zodpovednosti, kedy sa ten, kto škodu spôsobí, môže
prípadne liberovať z objektívnej zodpovednosti, pokiaľ preukáže, že boli splnené okolnosti vylučujúce

zodpovednosť. Zavinenie ako vnútorný psychický vzťah konajúceho nie je súčasťou predpokladov
vzniku zodpovednosti za škodu v zmysle obchodného práva, iba v zmysle občianskeho práva (§420
ods. 3 OZ). Keďže však úprava § 373 ObZ predstavuje lex specialis vo vzťahu k ust. § 420 ods. 3 OZ,
otázka zavinenia sa v obchodnom vzťahu neskúma.

79. Vzhľadom na vyššie uvedené sa odvolací súd vo vzťahu k rozhodnutiu okresného súdu ohľadom
náhrady škody vo forme ušlého zisku stotožnil s odvolacími námietkami žalovaného, ktorý namietol, že
okresný súd neprihliadal na jeho argumenty a nezohľadnil ich pri svojom rozhodovaní. Po preskúmaní
rozhodnutia okresného súdu odvolací súd zistil, že okresný súd nesprávnym procesným postupom
znemožnil žalovanému, aby uskutočňoval procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu jeho práva

na spravodlivý proces, a to tým, že z rozhodnutia okresného súdu nie je možné dospieť k zisteniu,
na základe čoho rozhodol tak, že uplatnený nárok priznal v celom rozsahu. Uvedené platí osobitne
vo vzťahu k definovaniu aktívnej vecnej legitimácie žalobcu a vo vzťahu k preskúmaniu základného
predpokladu rozhodnutia o nároku na náhradu škody, ktorým je porušenie právnej povinnosti. Zároveňodvolací súd nemôže nahrádzať povinnosť okresného súdu odôvodniť svoje rozhodnutie v zásadných
častiach a tento nedostatok preto nemožno napraviť v konaní pred odvolacím súdom. Na základe
uvedeného odvolací súd postupoval v zmysle ust. § 389 ods. 1 písm. b) CSP a rozhodnutie okresného

súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

80. Súd prvej inštancie v ďalšom konaní v potrebnom rozsahu ustáli závery vo vzťahu k sporným
tvrdeniam. Osobitne sa zameria na konkretizáciu právnej povinnosti, k porušeniu ktorej malo dôjsť
žalovaným a pokiaľ dospeje k záveru o porušení niektorej právnej povinnosti, vyhodnotí aj príčinnú

súvislosť medzi jej porušením a ušlým ziskom. Vo vzťahu k údajnej výške ušlého zisku sa bude zaoberať
jednotlivými zložkami uplatneného nároku, vrátane nároku na DPH. Vysporiada sa s tvrdením žalobcu
o tom, že práve žalobcovi (nie A. B. C., B.) vznikol právny nárok voči žalovanému, teda s aktívnou
vecnou legitimáciou žalobcu a žalobcom uplatnený nárok posúdi z pozície predpokladu vzniku nároku na
náhradu škody. Okresný súd bude pritom vychádzať zo skutkových tvrdení sporových strán a z dôkazov,
ktoré sporové strany na svoje tvrdenia navrhli.

81. Súd prvej inštancie bude dbať na to, aby odôvodnenie rozhodnutia bolo presvedčivé a spĺňalo
všeobecné požiadavky na obsahovú kvalitu odôvodnenia rozsudku tak, ako to upravuje ust. § 220 ods.
2 CSP, teda aby dalo odpoveď aj na argumentáciu žalovaného, uplatnenú v konaní.

82. V novom rozhodnutí súd prvej inštancie podľa § 396 ods. 3 CSP rozhodne aj o náhrade trov konania.

83. Rozhodnutie bolo senátom odvolacieho súdu prijaté pomerom hlasov 3.0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP). Dovolanie
sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu
na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od
doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).