Rozsudok ,
Potvrdzujúce, Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 31. marec 2025

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 3Cob/189/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8322202459
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 03. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Slávka Maruščáková

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2025:8322202459.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Slávky Maruščákovej a členov

senátuJUDr.FrantiškaČisovskéhoaJUDr.RastislavaPelluvsporežalobcu:A.B.C.,nar.XX.XX.XXXX,
D. XXXX/XX, XXX XX D., proti žalovanému: ASTRA STAKČÍN, družstvo, so sídlom Na Troskách
1635/3, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 31 706 720, právne zastúpeného: Advokátska kancelária Fabian
a Novosad s.r.o., so sídlom Masarykova 16, 080 01 Prešov, IČO: 51 913 984, o určenie neplatnosti
uznesení RVZ, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Humenné zo dňa 2. mája 2023, č.k.
17Cb/40/2022-117, takto

r o z h o d o l :

I. Potvrdzuje rozsudok č.k. 17Cb/40/2022-117 v jeho zamietajúcom výroku o určenie, že uznesenie č.

2 k bodu 4 programu MVZ "Správa konateľa k návrhu na uzatvorenie dohody o generálnom urovnaní"
obchodnej spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s. r. o, Duchnovičova 573, 067 61 Stakčín, IČO: 31 706 720,
zapísanejvObchodnomregistriOkresnéhosúduPrešov,oddielSro,vložkač.2288/Pzodňa07.07.2022
v znení:
Valné zhromaždenie spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s.r.o. s dátumom konania dňa 07.07.2022 o 11:00
hod. na adrese v salóniku hotela Karpatia**** na 6. poschodí, Československej armády 26, 066 01
Humenné udeľuje konateľovi spoločnosti pokyn, aby:

a) za spoločnosť pokračoval v jednaniach o pokonávke, urovnaní a/alebo inom právnom riešení
vzniknutého právneho stavu,
b) zabezpečil vyhotovenie odbornej analýzy, odborného alebo znaleckého posudku vo veci, za
podmienky, že spoločníci sa zaviažu vhodným právnym a účtovným spôsobom prispieť na úhradu s tým
súvisiacich nákladov
c) posúdil možnosti alternatívneho riešenia urovnania nárokov spoločnosti formou podnikovej
kombinácie, teda zlúčenia alebo splynutia spoločnosti
d) navrhol ďalšie vhodné formy opatrení, pripravil a vykonal potrebné úkony a právne akty na vykonanie

týchto opatrení a za účelom ich prezentovania a realizácie zvolal ďalšie valné zhromaždenie spoločnosti

je neplatné.
II. V prevyšujúcej časti zamietavého výroku a vo výroku o trovách konania rozsudok zrušuje a vec vracia
súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie žalobu zamietol a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu
100 %.

2. Rozhodol tak o žalobe doručenej mu dňa 29.7.2022, ktorou sa žalobca domáhal, aby súd vydal
rozsudok v tomto znení:„I. Súd určuje, že uznesenie č. 2 k bodu 4 programu MVZ "Správa konateľa k návrhu na uzatvorenie
dohody o generálnom urovnaní" obchodnej spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s. r.o„ Duchnovičova 573,
067 61 Stakčín, IČO: 31 706 720, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel Sro,

vložka č. 2288/P zo dňa 07.07.2022 v znení:
Valné zhromaždenie spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s.r.o. s dátumom konania dňa 07.07.2022 o 11:00
hod. na adrese v salóniku hotela Karpatia**** na 6. poschodí, Československej armády 26, 066 01
Humenné udeľuje konateľovi spoločnosti pokyn, aby:
a) za spoločnosť pokračoval v jednaniach o pokonávke, urovnaní a/alebo inom právnom riešení

vzniknutého právneho stavu,
b) zabezpečil vyhotovenie odbornej analýzy, odborného alebo znaleckého posudku vo veci, za
podmienky, že spoločníci sa zaviažu vhodným právnym a účtovným spôsobom prispieť na úhradu s tým
súvisiacich nákladov
c) posúdil možnosti alternatívneho riešenia urovnania nárokov spoločnosti formou podnikovej
kombinácie, teda zlúčenia alebo splynutia spoločnosti

d) navrhol ďalšie vhodné formy opatrení, pripravil a vykonal potrebné úkony a právne akty na vykonanie
týchto opatrení a za účelom ich prezentovania a realizácie zvolal ďalšie valné zhromaždenie spoločnosti.

je neplatné.

II. Súd určuje, že uznesenie č. l k bodu 5 programu MVZ "Zmena spoločenskej zmluvy spoločnosti"
obchodnej spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s.r.o.. Duchnovičova 573, 067 61 Stakčín, IČO: 31 706 720,
zapísanejvObchodnomregistriOkresnéhosúduPrešov,oddielSro,vložkač.2288/Pzodňa07.07.2022
v znení :
ValnézhromaždenieASTRASTAKČÍN,s.r.o.sdátumomkonaniadňa07.07.2022o11:00hod.naadrese

v salóniku hotela Karpatia**** na 6. poschodí, Československej armády 26, 066 01 Humenné rozhodlo
o zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti tak, že prijíma en bloc nové znenie spoločenskej zmluvy
spoločnosti, ktoré v plnom rozsahu nahrádza jej pôvodné znenie. Nové znenie spoločenskej zmluvy tvorí
prílohu tohto uznesenia. Zároveň údaje uvedené v prijatom znení spoločenskej zmluvy budú použité za
účelom povinného zápisu údajov o spoločníkoch do obchodného registra.

je neplatné.

III. Súd určuje, že uznesenie č. l k bodu 6 programu MVZ "Zmena sídla spoločnosti" obchodnej
spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s.r.o., Duchnovičova 573, 067 61 Stakčín, IČO: 31 706 720, zapísanej v

Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel Sro, vložka č. 2288/P zo dňa 07.07.2022 v znení :
„Valné zhromaždenie ASTRA STAKČÍN, s.r.o. s dátumom konania dňa 07.07.2022 o l1:00 hod. na
adrese v salóniku hotela Karpatia**** na 6. poschodí, Československej armády 26, 066 01 Humenné
schvaľuje zmenu sídla spoločnosti tak, že sa ruší sídlo spoločnosti Duchnovičova 573, Stakčín 067 61.
Novým sídlom spoločnosti je Na Troskách 1635/3, 974 01 Banská Bystrica.“

je neplatné.

IV. Žalobcovi sa priznáva nárok na náhradu trov konania vo vzťahu k žalovanému v celom rozsahu 100
%.“

3. Žalobca dôvodil, že:
- dňa 7.7.2022 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, ktorého sa zúčastnil aj
žalobca prostredníctvom svojho zástupcu ako spoločník a vlastník obchodného podielu v obchodnej
spoločnosti (žalovanom) vo veľkosti 20 %. Za prijaté uznesenia hlasovali aj A. B. E. a F. G. (resp.

ich splnomocnený zástupca), aj keď nemali právo hlasovať, pretože podľa vedomosti žalobcu previedli
svoje obchodné podiely minimálne dvakrát, a to na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 9.6.2021
a 3.3.2022. Žalobca z dostupných verejných zdrojov zistil, že konateľ spoločnosti podal návrh na zmenu
spoločníkov do obchodného registra minimálne po mimoriadnom zhromaždení konanom dňa 3.3.2022,
teda nepochybne účinky prevodu obchodného podielu nastali voči spoločnosti odo dňa doručenia

Zmluvy o prevode obchodného podielu;
- valné zhromaždenie svojimi rozhodnutiami, a to schválením uznesenia č. 2 k bodu 4 programu
mimoriadneho valného zhromaždenia „Správa konateľa k návrhu na uzatvorenie dohody o generálnom
urovnaní“ (za boli spoločníci žalovaného v podiele 80 % prítomných) a schválením uznesenia č. 1k bodu 5 programu mimoriadneho valného zhromaždenia „Zmena spoločenskej zmluvy“ rozhodlo aj
v rozpore s § 56a Obchodného zákonníka, keď výkonom hlasovacieho práva zneužili spoločníci väčšiny
hlasov na ujmu žalobcu ako minoritného spoločníka a udelili opakovane účelový pokyn konateľovi

žalovaného, aby vstúpil do jednaní so spriaznenou osobou H. I. J. (konateľom spoločnosti AGRO
Astra, s.r.o.), za účelom uzatvorenia dohody o generálnom urovnaní pri riešení údajnej náhrady škody
vzniknutej medzi spoločnosťami ASTRA STAKČÍN, s.r.o. a AGRO Astra, s.r.o.; pričom k žiadnej škode
medzi týmito spoločnosťami nemohlo dôjsť. Navyše konateľ žalovaného vystupoval a vystupuje asi v 20
obchodných spoločnostiach s H. I. J.. Tu žalobca vyslovil obavu, že týmito hlasovaniami zneužívajúc

väčšinu, sa pokúšajú zmariť trestné konanie a zbaviť sa svojej osobnej zodpovednosti za spôsobenú
škodu žalovanému. Schválením alternatívneho riešenia urovnania nárokov škody vyplývajúcej z trestnej
činnosti formou možného zlúčenia alebo splynutia spoločností ASTRA STAKČÍN, s.r.o. a AGRO Astra,
s.r.o. by došlo k splynutiu oprávnenej a povinnej osoby pri povinnosti vydania akcií emitenta AGRIFOP,
a.s.Stakčínanárokyztrestnejčinnostibynebolopotrebnévysporiadať.Vzhľadomnauvedenénemožno
hovoriť, že F. G. a A. H. E. konali v dobrej viere a hlasovali v dobrej viere, keďže mali priamu vedomosť

o všetkých skutočnostiach. Žalobca zdôraznil, že akékoľvek konanie znevýhodňuje niektorého zo
spoločníkov zneužívajúcim spôsobom sa zakazuje.
Poukázaltiež,žespoločníkomabývalýmkonateľomžalovanéhoA.H.E.aF.G.bolovznesenéobvinenie
za obzvlášť závažný zločin porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku podľa § 237 ods. 1, ods.
4 písm. a) Trestného zákona a následne bola podaná obžaloba na Okresnom súde Humenné sp. zn.

3T/98/2021 na tom skutkovom základe, že ako konatelia žalovaného previedli v roku 2008 v rozpore
so zákonom akcie emitenta AGRIFOP, a.s. Stakčín z obchodnej spoločnosti žalovaného na obchodnú
spoločnosť AGRO Astra, s.r.o.;
- podľa § 141 ods. 1 Obchodného zákonníka na zmenu spoločenskej zmluvy (argumentácia k uzneseniu
č. 1 k bodu 5) je navyše potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Prijatá zmena spoločenskej zmluvy

obsahuje možnosť rozšíriť povinnosť v čl. 10 ods. 2 písm. p), kde do pôsobnosti valného zhromaždenia
zaraďuje rozhodovanie o uložení povinnosti spoločníkov prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným
plnením, keď sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov (§ 141 ods. 2 OBZ);
- uznesenie č. 1 k bodu 6 programu mimoriadneho valného zhromaždenia „zmena sídla spoločnosti“
je neplatné pre rozpor s § 141 ods. 1 OBZ; nakoľko zmena sídla je rozhodnutím, ktorého dôsledkom

je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, preto sa musí považovať aj toto rozhodnutie za rozhodnutie
o zmene spoločenskej zmluvy, teda je potrebný súhlas všetkých spoločníkov.

4. Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť argumentujúc 1) nepravdivosťou tvrdenia žalobcu, že spoločníci
A. B. E. a F. G. prítomní na MVZ prostredníctvom splnomocneného zástupcu nemali právo hlasovať

z dôvodu, že mali účinne previesť svoje obchodné podiely. Žalovanému nebola predložená žiadna
zmluva o prevode obchodného podielu týchto spoločníkov, ktorá by podľa OBZ bola spôsobilá privodiť
účinky prevodu obchodného podielu; 2) nemožnosťou aplikácie ustanovenia § 56a ods. 1 Obchodného
zákonníka, nakoľko žalovaný má piatich spoločníkov, každého s veľkosťou obchodného podielu 20 %;
teda žiaden zo spoločníkov nevlastní obchodný podiel, ktorý by mu umožňoval rozhodovať väčšinou

hlasov. Prijatie uznesení je výsledkom hlasovania viacerých spoločníkov s menšinovými obchodnými
podielmi, ktorých súčet hlasov pri danom hlasovaní dosiahol väčšinu potrebnú v zmysle zákona
aspoločenskejzmluvynaprijatieuzneseniavalnéhozhromaždenia.Skutočnosť,ževalnézhromaždenie
hlasovaloinak,akosiželalžalobca,samaosebenezakladáautomatickydôvodnaneplatnosťuznesenia
valného zhromaždenia podľa § 56a Obchodného zákonníka. Z obsahu prijatého uznesenia (č. 2 k bodu

4) navyše vyplýva, že výkonom prijatého uznesenia bude konateľ spoločnosti pokračovať v konaní,
ktoré pre obchodnú spoločnosť ešte nie je nijako právne záväzné a predpokladá sa ešte zvolanie
ďalšieho valného zhromaždenia spoločnosti, na ktorom bude prezentovať výsledky svojho konania
a návrh odporúčaných opatrení, resp. právnych úkonov. Pre žalobcu teda z neho nevyplývajú žiadne
práva a povinnosti, ktoré by ho nejakým spôsobom ukracovali alebo znevýhodňovali na jeho právach

a povinnostiach spoločníka.
V ďalšom uvádza, že žalobca uvádza účelovú a špekulatívnu argumentáciu, ktorou sa snaží navodiť
súvis medzi trestným stíhaním bývalých konateľov žalovaného a neplatnosťou uznesenia č. 2 k bodu 4
programu MVZ, nerešpektujúc prezumpciu neviny;
3) na prijatie uznesenia č. 1 k bodu 5 programu MVZ nebol potrebný súhlas všetkých spoločníkov,

pretože takéto rozšírenie pôsobnosti valného zhromaždenia nie je rozšírením povinností, resp.
zúžením, obmedzením práv spoločníkov žalovaného v zmysle § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka.
Rozhodovanieozmenespoločenskejzmluvybolovyhradenévalnémuzhromaždeniu(§125ods.1písm.
d)OBZ)spoločenskouzmluvouobchodnejspoločnostizodňa3.4.1995.Vzmyslejejčl.10ods.1a4boladaná valnému zhromaždeniu pôsobnosť podľa § 125 OBZ (teda aj kompetencia rozhodovať o zmenách
spoločenskej zmluvy). Pokiaľ ide o určenie neplatnosti uznesenia č. 1 k bodu 6 programu MVZ, nie je
daný dôvod na vyslovenie jeho neplatnosti, pretože zmena sídla žalovaného bola nevyhnutná z dôvodu,

že žalovaný mal v tom čase formálne evidované sídlo, kde reálne nemal prístup do nehnuteľnosti, kde
sa nachádzalo sídlo spoločnosti, ktorý stav bol z hľadiska ďalšieho fungovania žalovaného nežiadúci.
Ani na prijatie tohto uznesenia nebol potrebný súhlas všetkých spoločníkov žalovaného, pričom aj táto
zmena bola vykonaná v súlade so spoločenskou zmluvou v znení platnom do 7.7.2022.

5. Vykonaným dokazovaním súd prvej inštancie zistil následovný skutkový stav:
- žalovaný je obchodnou spoločnosťou zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu
Banská Bystrica, ktorej predmetom činnosti je poľnohospodárstvo vrátane predaja nespracovaných
poľnohospodárskych výrobkov za účelom spracovania alebo ďalšieho predaja;
- žalobca je jedným zo spoločníkov žalovaného, každý zo spoločníkov má rovnaký obchodný podiel vo
výške 20 %, výška vkladu každého spoločníka je 1.329,- eur;

- dňa 7.7.2022 o 11,00 hod. na adrese v salóniku Hotela Karpatia **** na 6. poschodí, Československej
armády 26, 066 01 Humenné, sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, ktorého sa
zúčastnili spoločníci A. B. E. (v zastúpení A. H. E.), A. B. C. (v zastúpení B. H. K.), F. G. (v zastúpení
A. H. E.), A. H. E. (osobne prítomný) a F. G. (osobne prítomný), každý z nich s výškou obchodného
podielu v spoločnosti 20 %;

- podľa zápisnice zo zasadania mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 7.7.2022 vyplýva,
ženaňomboli(okreminých)prijatéajnasledujúceuznesenia,neplatnosťktorýchjepredmetomkonania:
· uznesenie č. 2 k bodu 4 programu mimoriadneho valného zhromaždenia v znení: „Valné zhromaždenie
spoločnosti ASTRA STAKČÍN, s.r.o. s dátumom konania dňa 07.07.2022 o 11:00 hod. na adrese v
salóniku hotela Karpatia**** na 6. poschodí, Československej armády 26, 066 01 Humenné udeľuje

konateľovi spoločnosti pokyn, aby:
a) za spoločnosť pokračoval v jednaniach o pokonávke, urovnaní a/alebo inom právnom riešení
vzniknutého právneho stavu,
b) zabezpečil vyhotovenie odbornej analýzy, odborného alebo znaleckého posudku vo veci, za
podmienky, že spoločníci sa zaviažu vhodným právnym a účtovným spôsobom prispieť na úhradu s tým

súvisiacich nákladov,
c) posúdil možnosti alternatívneho riešenia urovnania nárokov spoločnosti formou podnikovej
kombinácie, teda zlúčenia alebo splynutia spoločnosti,
d) navrhol ďalšie vhodné formy opatrení, pripravil a vykonal potrebné úkony a právne akty na
vykonanie týchto opatrení a za účelom ich prezentovania a realizácie zvolal ďalšie valné zhromaždenie

spoločnosti.“
·-uznesenieč.1kbodu5programumimoriadnehovalnéhozhromaždeniavznení:„Valnézhromaždenie
ASTRA STAKČÍN, s.r.o. s dátumom konania dňa 07.07.2022 o 11:00 hod. na adrese v salóniku
hotela Karpatia**** na 6. poschodí, Československej armády 26, 066 01 Humenné rozhodlo o zmene
spoločenskej zmluvy spoločnosti tak, že prijíma en bloc nové znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti,

ktoré v plnom rozsahu nahrádza jej pôvodné znenie. Nové znenie spoločenskej zmluvy tvorí prílohu
tohto uznesenia. Zároveň údaje uvedené v prijatom znení spoločenskej zmluvy budú použité za účelom
povinného zápisu údajov o spoločníkoch do obchodného registra.“
·-uznesenieč.1kbodu5programumimoriadnehovalnéhozhromaždeniavznení:„Valnézhromaždenie
ASTRA STAKČÍN, s.r.o. s dátumom konania dňa 07.07.2022 o l1:00 hod. na adrese v salóniku

hotela Karpatia**** na 6. poschodí, Československej armády 26, 066 01 Humenné schvaľuje zmenu
sídla spoločnosti tak, že sa ruší sídlo spoločnosti Duchnovičova 573, Stakčín 067 61. Novým sídlom
spoločnosti je Na Troskách 1635/3, 974 01 Banská Bystrica.“
Za prijatie všetkých uznesení uvedených v predošlom bode hlasovali 4 spoločníci s výškou obchodného
podielu spolu 80 % a proti bol jeden spoločník - žalobca s výškou obchodného podielu 20 %;

- podľa čl. 10 spoločenskej zmluvy valné zhromaždenie, bod 2 písm. d) spoločenskej zmluvy
žalovaného, do pôsobnosti valného zhromaždenia v súlade s § 125 Obchodného zákonníka patrí
rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy.

6. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa § 56a ods. 1 zák. č. 513/1991 Zb. – ďalej len Obchodný

zákonník alebo OBZ (právna úprava zneužitia práv spoločníka), § 115 a nasl. OBZ, právna úprava
zmluvy o prevode obchodného podielu; § 125 a nasl. OBZ (právna úprava valného zhromaždenia).7. Po zistení, že žaloba bola podaná včas (§ 131 ods. 1 OBZ), oprávnenou osobou (spoločníkom), sa
zaoberal otázkou, či žalobcom tvrdené skutočnosti vo vzťahu k predmetnému valnému zhromaždeniu
majú za následok neplatnosť na valnom zhromaždení prijatých uznesení (pre rozpor so zákonom,

stanovami alebo spoločenskou zmluvou).
Ako nepreukázané vyhodnotil tvrdenie žalobcu, že v čase konania valného zhromaždenia neboli A. B.
E. a F. G. spoločníkmi žalovaného, pretože žalobca nepreukázal, že zmluvy nadobudli voči spoločnosti
účinnosť; teda, že jej boli doručené (doručenie žalovaný poprel). V čase konania mimoriadneho valného
zhromaždenia boli spoločníkmi žalovaného A. B. E., A. B. C., F. G., H. E., F. G., každý s obchodným

podielom vo výške 20 %, ktorá skutočnosť je zrejmá aj z výpisu z obchodného registra k rozhodnému
dňu.
Keďže spoločenská zmluva žalovaného zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia rozhodovanie
o zmene spoločenskej zmluvy (§§ 141, 125 písm. d) OBZ), keď sa v súlade s § 127 ods. 4 OBZ na
jej schválenie vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov spoločníkov, ako nedôvodnú vyhodnotil námietku
žalobcu, že prijaté uznesenie o zmene sídla je neplatné z dôvodu, že nebolo schválené všetkými

spoločníkmi.
Tvrdenie žalobcu, že zmena spoločenskej zmluvy schválená uznesením č. 1 k bodu 5 programu MVZ
„zmena spoločenskej zmluvy spoločnosti“ obsahuje možnosť rozšíriť povinnosť čl. 9 ods. 2 písm. f), kde
do pôsobnosti valného zhromaždenia zaraďuje rozhodovanie o uložení povinnosti spoločníkom prispieť
na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením podľa § 121 OBZ, mala byť platne prijatá na základe

súhlasu všetkých spoločníkov v súlade s § 141 ods. 2 OBZ uviedol, že schváleným uznesením nedošlo
k rozšíreniu alebo zúženiu povinností uložených spoločníkom spoločenskou zmluvou ani k obmedzeniu
práv priznaných spoločníkom spoločenskou zmluvou. Bolo ním iba zverené rozhodovanie o rozšírení
alebo zúžení povinností uložených spoločníkom spoločenskou zmluvou a o obmedzení práv priznaných
spoločníkom spoločenskou zmluvou valnému zhromaždeniu. Z uvedeného dôvodu tak na prijatie tohto

uznesenia nebol potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ale iba dvojtretinová väčšina všetkých hlasov
spoločníkov (v súlade s čl. 10 bodom 2 písm. d) spoločenskej zmluvy žalovaného).
Ako nedôvodnú vyhodnotil aj ďalšiu námietku žalobcu, keď uviedol, že za zneužitie práva v zmysle § 56a
OBZ nie je možné považovať iba prehlasovanie menšinového spoločníka väčšinovým spoločníkom, ale
musí ísť o také hlasovanie, ktoré má za následok znevýhodnenie spoločníka s menšinovým obchodným

podielom zneužívajúcim spôsobom zo strany spoločníka s väčšinovým obchodným podielom. Súd prvej
inštancie zdôraznil, že v obchodnej spoločnosti je celkom 5 spoločníkov, z ktorých každý má rovnaký
podiel vo výške 20 % a za prijatie predmetných uznesení hlasovali 4 spoločníci s výškou obchodného
podielu spolu 80 %, ako irelevantné pre rozhodovanie vo veci samej vyhodnotil tvrdenie žalobcu, že
voči bývalým spoločníkom a konateľom obchodnej spoločnosti A. H. E. a F. G. bolo vznesené obvinenie

za obzvlášť závažný zločin porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku, keďže táto skutočnosť
nemá za následok neplatnosť uznesení prijatých na MVZ a navyše platí prezumpcia neviny.

8. Keďže nebolo v konaní preukázané, že uznesenia prijaté na MVZ boli v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, resp. že by prijatím uvedených uznesení bolo zasiahnuté

do práv žalobcu (spoločníka spoločnosti žalovaného), žalobu zamietol.

9. O trovách konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP tak, že nárok na ich náhradu priznal v konaní
úspešnému žalovanému.

10. K procesnému postupu súdu prvej inštancie je potrebné uviesť, že na pojednávaní konanom dňa
28.2.2023 zamietol návrh žalobcu na vykonanie dokazovania – výsluch A. E., B. F., F. G. dôvodiac
koncentráciou konania.
Na pojednávaní konanom dňa 2.5.2023 zamietol návrh žalobcu na vykonanie dokazovania – prečítanie
zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 9.6.2021 a 3.3.2022, nakoľko platnosť

uznesení prijatých na týchto valných zhromaždeniach nie je predmetom prebiehajúceho sporu a ich
priebeh (valných zhromaždení) nemá na rozhodnutie v merite veci žiaden vplyv. Zamietol aj návrh na
vykonanie dokazovania – oboznámenie sa so spisom Okresného súdu Humenné sp. zn. 7Cb/17/2022
a 3T/98/2021, nakoľko ide o konania nesúvisiace s prejednávaným sporom.

11. Proti rozsudku podal včas odvolanie žalobca z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), d), f), h) CSP.

12. Naplnenie odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. b) CSP vidí odvolateľ v skutočnosti,
že súd prvej inštancie nevykonal ním navrhnuté dôkazy (zápisnicu z MVZ z 9.6.2021 a 3.3.2022,spis OS Humenné sp. zn. 7Cb/17/2022 a 3T/98/2021, kópiu spisu a spoločenskej zmluvy z OR OS
Prešov ASTRA Stakčín, s.r.o.); pričom ide o dôkazy relevantné pre rozhodnutie vo veci samej. Tvrdí,
že v odôvodnení napadnutého rozsudku súd citoval ničím nepreukázané ustanovenie (čl. 10 bod 2

písm. d) spoločenskej zmluvy žalovaného), ktoré svojvoľne aplikoval, a z ktorého vyvodil svoje právne
závery, no vôbec neodôvodnil a nevysporiadal sa s podstatnou skutočnosťou pre rozhodnutie a to,
ktorú konkrétnu spoločenskú zmluvu aplikoval, kedy a či vôbec bol čl. 10 bod 2 písm. d) spoločenskej
zmluvy žalovaného schválený. Ide o otázku, ktorá má podstatný význam pre rozhodnutie a objasnenie,
či do pôsobnosti valného zhromaždenia v súlade s § 125 Obchodného zákonníka patrí rozhodovanie

o zmene spoločenskej zmluvy. Tu odvolateľ tvrdí, že podľa § 141 ods. 1 Obchodného zákonníka na
zmenu spoločenskej zmluvy bol potrebný súhlas všetkých spoločníkov a spoločenská zmluva zo dňa
3.4.1995 do pôsobnosti valného zhromaždenia rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy nedáva,
z ktorého dôvodu sú uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia týkajúce sa zmeny spoločenskej
zmluvy spoločnosti neplatné.
V ďalšom namieta právny záver vyslovený súdom prvej inštancie, že k zneužitiu hlasovacieho

práva väčšiny hlasov na úkor žalobcu nedošlo, pretože predmetnými uzneseniami nebolo rozhodnuté
oprávachžalobcuinýmspôsobomakooprávachostatnýchspoločníkov,nebolinímporušenéjehopráva
na úkor ostatných spoločníkov, no vôbec sa nevysporiadal s podstatnou skutočnosťou pre rozhodnutie
a to, čo bolo skutočným cieľom hlasovania väčšinových spoločníkov, a či hlasovanie smerovalo
k dosiahnutiu účelu a zmyslu sledovaného právnou normou, alebo bolo úmyslom spôsobiť žalobcovi

ujmu. Zdôraznil, že spoločníkmi a bývalými konateľmi obchodnej spoločnosti boli A. H. E. a F. G., ktorým
bolo vznesené obvinenie a bola podaná obžaloba za obzvlášť závažný zločin porušovania povinností pri
správe cudzieho majetku na tom skutkovom základe, že ako konatelia obchodnej spoločnosti previedli
v roku 2008 v rozpore so zákonom akcie emitenta AGRIFOP, a.s. Stakčín z obchodnej spoločnosti
ASTRA STAKČÍN, s.r.o. na obchodnú spoločnosť AGRO ASTRA, s.r.o. Aj pri zachovaní prezumpcie

neviny nemožno iba konštatovať bez ďalšieho zdôvodnenia, že nedošlo k zneužitiu hlasovacieho práva
väčšiny hlasov na úkor žalobcu. Je totiž nepochybné, že predkladané návrhy uznesení podľa ich
obsahu a hlasovanie menovaných väčšinových spoločníkov vždy smerovalo k získaniu výhodnejšieho
postavenia na úkor minoritného spoločníka, s cieľom získať výhody iba pre nich samotných, nie pre
spoločnosť či žalobcu, a to v záležitostiach týkajúcich sa ich trestného stíhania. Väčšinoví spoločníci síce

hlasovali na valnom zhromaždení spôsobom, ktorý je formálne dovolený, no nezodpovedá zásadám
poctivostiaporušujeprincíplojalityvočispoločnostiajostatnýmspoločníkom.Súdprvejinštanciesateda
vôbec nevysporiadal s právne relevantnou skutočnosťou v konaní a písomné vyhotovenie rozhodnutia
neobsahuje zásadné vysvetlenia skutočností podstatných pre rozhodnutie súdu.

13. Na základe uvedeného žiada, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil
na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

14. Žalovaný navrhol rozsudok ako vecne správny potvrdiť opakujúc argumenty uvádzané už v priebehu
konania.

15. Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal odvolanie žalobcu ako podané včas,
oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez nariadenia odvolacieho
pojednávania podľa § 385 ods. 1 CSP a contrario v rozsahu vyplývajúcom z ust. § 379 CSP a § 380
CSP a dospel k záveru, že je dôvodné.

16. V prvom rade sa odvolací súd zaoberal skutočnosťou, či dôvody uvádzané odvolateľom sú
prípustnými dôvodmi pre podanie odvolania v zmysle § 365 ods. 1 CSP. Odvolateľ ako odvolací dôvod
uvádza dôvod uvedený v § 365 ods. 1 písm. b), t.j. že mu súd nesprávnym procesným postupom
znemožnil, aby uskutočňoval mu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva

na spravodlivý proces; písm. f), t.j. že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam; písm. h), t.j. že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z
nesprávneho právneho posúdenia veci; písm. d), t.j. že konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za
následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Ide o prípustné odvolacie dôvody, preto odvolací súd meritórne
odvolanie prejednal.

17. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h/ CSP (rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z
nesprávneho právneho posúdenia veci) je daný vtedy, ak súd vec nesprávne právne posúdil. Právnym
posúdením je činnosť súdu prvej inštancie, pri ktorej aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený
skutkový stav, teda vyvodzuje zo skutkového zistenia, aké práva a povinnosti majú strany sporu podľapríslušného právneho predpisu. Nesprávnym právnym posúdením veci je jeho omyl pri aplikácii práva
na zistený skutkový stav (skutkové zistenie). O mylnú aplikáciu právnych predpisov ide, ak použil iný
právny predpis, než ktorý mal správne použiť, alebo aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho

vyložil, prípadne ho na daný skutkový stav inak nesprávne aplikoval (z podriadenia skutkového stavu
pod právnu normu vyvodil nesprávne právne závery o právach a povinnostiach strán sporu). Použitie
správneho ustanovenia ale neznamená iba opísanie jeho dikcie, ale jeho správne priradenie k zistenému
skutkovému stavu alebo - povedané inak - posúdením veci po právnej stránke treba rozumieť výklad o
tom, z ktorých ustanovení zákona súd vychádzal.

18. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. b/ CSP (súd nesprávnym procesným postupom znemožnil
strane, aby uskutočnila jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na
spravodlivý proces) je daný vtedy, ak je na strane súdu taký závažný procesný postup, ktorým sa
strane znemožní realizácia tých jej procesných práv, ktoré jej CSP priznáva, a to v takej miere, že
dôjde k porušeniu práva na spravodlivý proces. Základné právo na súdnu ochranu podľa článku 46

ods. 1 Ústavy SR zaručuje, že každý sa môže domáhať zákonom stanoveným spôsobom svojho práva
na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej
republiky. Článok 48 ods. 2 Ústavy SR zakotvuje právo každého, aby sa jeho vec prerokovala bez
zbytočných prieťahov, v jeho prítomnosti a aby sa mohol vyjadriť ku všetkým vykonávaným dôkazom.
Zmyslom práva na súdnu ochranu je umožniť každému prístup k súdu a tomu zodpovedajúcu povinnosť

súdu vo veci konať. Ak fyzická, či právnická osoba splní predpoklady ustanovené zákonom, súd jej musí
umožniť stať sa stranou sporu so všetkými tomu zodpovedajúcimi právami, ale aj povinnosťami, ktoré
z jej postavenia v konaní (žalobca, či žalovaný) vyplývajú. (Nález Ústavného súdu II.ÚS 14/2001, II.ÚS
132/02, III.ÚS 171/2006). Podľa článku 6/ CSP ods. 1 strany sporu majú v konaní rovné postavenie
spočívajúce v rovnakej miere možnosti uplatňovať prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej

obrany okrem prípadu, ak povaha prejednávanej veci vyžaduje zvýšenú ochranu strany sporu s cieľom
vyvažovať prirodzene nerovnovážne postavenie strán sporu. Ustálená judikatúra ESĽP opakovane
poukazuje na tzv. princíp rovnosti zbraní (spravodlivé súdne konania), t.j. aby každej procesnej strane
bola daná primeraná možnosť predniesť svoju záležitosť za podmienok, ktoré ju nestavajú do podstatne
nevýhodnejšej pozície ako protistranu. Spravodlivé súdne konanie zahŕňa aj možnosť procesných strán

predložiť všetky dôkazy potrebné na to, aby v konaní uspeli, právo vyjadriť sa k predloženým dôkazom a
právo zúčastniť sa pojednávania a ako opakovane judikoval Ústavný súd SR, že súčasťou základného
práva na spravodlivý proces je aj právo strany sporu na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré
dáva zrozumiteľne odpoveď na všetky skutkové a právne otázky súvisiace s predmetom sporu.

19. Ďalší odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP je v súdnej praxi vykladaný tak, že musí
ísť o také skutkové zistenia, na základe ktorých súd prvej inštancie vec posúdil po právnej stránke,
a ktoré nemali v podstatnej časti oporu vo vykonanom dokazovaní. Skutkové zistenia nezodpovedajú
vykonaným dôkazom, ak výsledok hodnotenia dôkazov nie je v súlade s § 191 CSP, a to vzhľadom
na to, že súd vzal do úvahy len skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov alebo prednesov účastníkov

nevyplynuli ani inak nevyšli počas konania najavo, alebo opomenul rozhodujúce skutočnosti, ktoré boli
vykonanými dôkazmi preukázané, alebo vyšli počas konania najavo. Nesprávne sú aj také skutkové
zistenia, ktoré súd prvej inštancie založil na chybnom hodnotení dôkazov. Typovo ide o situáciu, kde
logický rozpor v hodnotení dôkazov, prípadne poznatkov, ktoré vyplynuli z prednesov strán alebo ktoré
vyšli inak najavo z hľadiska závažnosti (dôležitosti) zákonnosti, pravdivosti, eventuálne vierohodnosti

alebo ak výsledok hodnotenia dôkazov nezodpovedá tomu, čo malo byť zistené spôsobom vyplývajúcim
z ust. CSP o vykonávaní dokazovania.

20. K odvolaciemu dôvodu v zmysle ust. § 365 ods. 1 písm. d) CSP, odvolací súd uvádza, že inou
vadou sa rozumie také porušenie procesných predpisov, ktoré mohlo mať vplyv na výrok napadnutého

rozhodnutia. Ide predovšetkým o porušenie procesných práv účastníka, ktoré nemožno podradiť pod
§ 365 ods. 1 písm. a), b), c) CSP, ale ich dôsledok sa mohol (nemusel) prejaviť vo výsledku konania
formulovanom vo výroku súdneho rozhodnutia vo veci samej.

21. Rozsudok bol verejne vyhlásený na Krajskom súde v Košiciach dňa 31.3.2025 o 10.55 hod. v

pojednávacej miestnosti č. 200/II. poschodie, pričom miesto a čas verejného vyhlásenia rozhodnutia boli
zverejnené na Úradnej tabuli Krajského súdu v Košiciach v súlade s § 219 ods. 3 CSP.

22. Na úvod považuje odvolací súd za potrebné poukázať na nasledovné zákonné ustanovenia.23. Podľa § 131 OBZ každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací
správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké
právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto
právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného
zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení
dozvedieť (ods. 1). Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia

len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa
určenia neplatnosti domáha (ods. 2).

24. Podľa § 141 OBZ, na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov
okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak
zákon neustanovuje inak (ods. 1). Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú

povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva
priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto
zmena týka (ods. 2).
24.1. Všeobecná úprava (ods. 1) stanovuje podmienku súhlasu všetkých spoločníkov so zmenou
spoločenskej zmluvy. Rozhodnutím valného zhromaždenia možno spoločenskú zmluvu (§ 125 ods. 1

písm. d) OBZ) zmeniť kvalifikovanou väčšinou za podmienky, že o všetkých jej zmenách (alebo len
o niektorých z nich) môže rozhodnúť valné zhromaždenie.

25. Podľa ustanovenia § 125 ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie spoločníkov
je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy

(§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia.

26. Podľa ustanovenia § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie je schopné uznášania,
ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak.

27. Podľa ustanovenia § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka, na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm.
a), c), d), e) a i) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov.
Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

28. Podľa § 56a OBZ zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov
v spoločnosti sa zakazuje (ods. 1). Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov
zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje (ods. 2).

28.1. Účelom pravidla vymedzeného v § 56a OBZ je deklarovať zákaz zneužitia práva, aj keby toto

právo (resp. oprávnenie) vyplývalo z právnej úpravy obchodných spoločností. Hoci platí východiskové
pravidlo,podľaktoréhoväčšina(alebokvalifikovanáväčšina)spoločníkovrozhoduje,anitítovšaknesmú
rozhodovať zneužívajúc svoje postavenie. Platí, že samotné znevýhodnenie iného spoločníka (napr. pri
zmenách spoločenskej zmluvy), nie je zneužívanie práva, musí sa tak stať zneužívajúcim spôsobom.
Obsah právneho vzťahu účasti na obchodnej spoločnosti zahŕňa vzťahy medzi spoločníkmi navzájom,

vzťahy medzi spoločníkmi a obchodnou spoločnosťou a aj vzťahy spoločníkov a tretích osôb. Každý
zo spoločníkov spoločnosti má aj povinnosť lojality a to jednak voči ostatným spoločníkom, ako aj voči
spoločnostisamotnej.Vyplývaznejpasívnapovinnosťzdržaťsakonania,ktorýmbyohrozovalcieľdanej
spolupráce (riadne fungovanie obchodnej spoločnosti), ale aj aktívna povinnosť pričiniť sa o dosiahnutie
spoločného účelu. Z tejto povinnosti lojality sa vymedzuje aj zákaz zneužitia práva spoločníka. Úplne vo

všeobecnosti platí, že spoločník môže vykonávať svoje práva tak, že v konečnom dôsledku ostatným,
(niektorým) spoločníkom škodí, ak tým sleduje svoj legitímny záujem a nie záujem škodiť iným. Nesmie
teda existovať úmysel konajúceho spoločníka zneužiť svoje právo na úkor inej osoby.
Vychádzajúc z uvedeného odvolací súd udáva, že iba číre prehlasovanie menšiny nemožno považovať
za naplnenie postupu podľa § 56a OBZ; pretože prostredníctvom účasti na valnom zhromaždení

(vykonávaním svojich práv na ňom) sa spoločníci priamo zúčastňujú na riadení a kontrole spoločnosti,
kde prijímajú rozhodnutia kvalifikovanou väčšinou hlasov (§ 127 ods. 4 OBZ), pričom platí, že počet
hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania
spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov (§ 127 ods. 2 OBZ).29. Podľa § 115 OBZ so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj
obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (ods. 1). Spoločník môže

svoj obchodný podiel previesť na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa (ods. 2 prvá veta). Ak
tento zákon neustanovuje inak, účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú
voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú
až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom
obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného zhromaždenia na

prevod obchodného podielu vyžaduje. (ods. 5)

30. K tvrdeniam žalobcu, že v čase konania sporného valného zhromaždenia neboli spoločníkmi A. B.
E. a F. G., nakoľko previedli svoje obchodné podiely v spoločnosti (k všetkým uzneseniam neplatnosti
ktorých sa žalobca dovoláva).

30.1. Ako vyplýva z vyššie citovaných ustanovení zákona, nadobúdateľ sa stáva spoločníkom
spoločnosti (a prechádzajú na neho všetky majetkové a nemajetkové práva a povinnosti spoločníka)
dňom, kedy nastávajú účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti.

30.2. Vykonaným dokazovaním (kde dôkazné bremeno zaťažuje žalobcu) nebolo v konaní preukázané,

že by boli spoločnosti doručené zmluvy o prevodoch obchodného podielu (ktorých existencia bola
rovnako sporná) vyššie uvedených spoločníkov; teda nebolo preukázané, že by nastali účinky prevodov
obchodného podielu voči spoločnosti.

30.3. Záver súdu prvej inštancie, že A. B. E. a F. G. boli v čase konania valného zhromaždenia

spoločníkmi spoločnosti a boli teda oprávnení vykonávať svoje práva spoločníkov (vrátane hlasovania)
je tak správny.

31. K tvrdenému rozporu prijatých uznesení s § 56a OBZ (k všetkým uzneseniam neplatnosti ktorých
sa žalobca dovoláva)

31.1. Tak ako súd prvej inštancie, aj odvolací súd dospel k záveru, že nedošlo k zneužitiu hlasovacieho
práva väčšiny hlasov na úkor žalobcu, keďže nebolo rozhodnuté o jeho právach iným spôsobom
ako o právach ostatných spoločníkov a nebolo preukázané (žalobcom), že by úmyslom ostatných
spoločníkov (hlasujúcich za prijatie uznesení) bolo uškodiť mu.

32. K neplatnosti uznesenia č. 2 k bodu 4 MVZ

32.1. Vyššie uvedeným uznesením valné zhromaždenie spoločnosti udelilo konateľovi pokyn, aby za
spoločnosť pokračoval v jednaniach o pokonávke, urovnaní aj/alebo inom právnom riešení vzniknutého

právneho stavu; zabezpečil vyhotovenie odbornej analýzy, odborného alebo znaleckého posudku
vo veci, za podmienky, že spoločníci sa zaviažu vhodným právnym a účtovným spôsobom prispieť
na úhradu s tým súvisiacich nákladov; posúdil možnosti alternatívneho riešenia urovnania nárokov
spoločnosti formou podnikovej kombinácie, teda zlúčenia alebo splynutia spoločnosti; navrhol ďalšie
vhodné formy opatrení, pripravil a vykonal potrebné úkony a právne akty na vykonanie týchto opatrení

a za účelom ich prezentovania a realizácie zvolal ďalšie valné zhromaždenie spoločnosti.

32.2. Ako už bolo uvedené vyššie, valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti, kde
spoločníci prostredníctvom svojej účasti na ňom vykonávajú práva spoločníka (najmä hlasovacie právo),
čím sa priamo zúčastňujú na riadení a kontrole spoločnosti.

Vykonávajúc svoje práva spoločníkov, spoločníci sa zákonným spôsobom rozhodli poveriť konateľa
„pokračovať“ v konaní; ktoré pre spoločnosť (jeho výsledok) nie je nijako právne záväzný a predpokladá
sa ešte „zvolanie ďalšieho valného zhromaždenia spoločnosti“, na ktorom budú prezentované výsledky
tohto „konania“ a záver odporúčaných opatrení resp. právnych úkonov. Z obsahu tohto uznesenia
nevyplývajú teda pre žalobcu žiadne práva a povinnosti, ktoré by ho ukracovali alebo znevýhodňovali

na jeho právach spoločníka.
32.3. Z uvedeného dôvodu bol rozsudok súdu prvej inštancie čo do zamietajúceho výroku vo vzťahu
k uzneseniu č. 2 k bodu 4 programu MVZ ako vecne správny potvrdený (§ 387 ods. 1 CSP).33. K platnosti/neplatnosti uznesenia č. 1 k bodu 5 programu MVZ „Zmena spoločenskej zmluvy) v znení
„Valné zhromaždenie ASTRA STAKČÍN, s.r.o. s dátumom konania dňa 07.07.2022 o 11:00 hod. na
adrese v salóniku hotela Karpatia **** na 6. poschodí, Československej armády 26, 066 01 Humenné

rozhodlo o zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti tak, že prijíma en bloc nové znenie spoločenskej
zmluvy spoločnosti, ktoré v plnom rozsahu nahrádza jej pôvodné znenie. Nové znenie spoločenskej
zmluvy tvorí prílohu tohto uznesenia. Zároveň údaje uvedené v prijatom znení spoločenskej zmluvy budú
použité za účelom povinného zápisu údajov o spoločníkoch do obchodného registra“ a č. 1 k bodu 6
programu MVZ.

33.1. Nesporne prijaté nové znenie spoločenskej zmluvy vrátane zmeny sídla mohlo obmedziť práva
žalobcu, keďže ide o základný dokument fungovania spoločnosti. Je tak splnená podmienka uvedená
v § 131 ods. 2 OBZ.

33.2. Zo zápisnice z valného zhromaždenia vyplýva, že uznesenia boli prijaté 80 % hlasov všetkých

spoločníkov.

33.3. Ako už bolo uvedené vyššie (§ 141 ods. 1 OBZ) na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas
všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné
zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak.

Rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy teda patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak je do
jeho pôsobnosti spoločenskou zmluvou zverené, pričom takúto pôsobnosť je potrebné v spoločenskej
zmluve výslovne zakotviť. Ak teda spoločenská zmluva neustanovuje žiadne ustanovenie o spôsobe
prijímania zmien spoločenskej zmluvy, platí dispozitívna úprava obsiahnutá v § 141 ods. 1 OBZ.

33.4. Uvedenie sídla spoločnosti je jednou z podstatných náležitostí spoločenskej zmluvy (§ 110 ods.
1 písm. a) OBZ). Zmena sídla je preto vždy zmenou spoločenskej zmluvy, v dôsledku čoho ju možno
vykonať iba na základe rozhodnutia valného zhromaždenia podľa § 125 ods. 1 písm. d) alebo na
základe rozhodnutia všetkých spoločníkov.

33.5. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že zmena spoločenskej zmluvy (vrátane sídla) bola prijatá
zákonnýmspôsobom,vychádzajúcčl.Xbol2písm.d)spoločenskejzmluvy,ktorýzverovalrozhodovanie
o jej zmene do pôsobnosti valného zhromaždenia, v dôsledku čoho stačila na jej prijatie dvojtretinová
väčšina hlasov všetkých spoločníkov.

33.6. Odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie vzal za základ svojho rozhodnutia zmenu
spoločenskej zmluvy prijatú na spornom valnom zhromaždení, ktorý postup je neprípustný.

33.7. Odvolací súd sa nestotožňuje s argumentáciou žalovaného, že ide len o nesprávne
označenie článku spoločenskej zmluvy v odôvodnení jeho rozhodnutia, pretože súdom prvej inštancie

identifikovaný článok spoločenskej zmluvy oprávňujúci valné zhromaždenie rozhodovať o jej zmenách,
presne zodpovedá jej novému zneniu, ktoré na MVZ malo byť prijaté.

33.8. Z uvedeného dôvodu tak došlo pred súdom prvej inštancie k naplneniu odvolacieho dôvodu podľa
§ 365 ods. 1 písm. f) CSP, preto odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v časti zamietajúcich výrokov

zrušil (neplatnosť uznesenia č. 1 k bodu 5, uznesenia č. 1 k bodu 6) a vec vrátil súdu prvej inštancie na
ďalšie konanie (§ 387 ods. 1 písm. c) CSP).

34. Po vrátení veci súd prvej inštancie opätovne posúdi platnosť/neplatnosť týchto uznesení, berúc do
úvahy znenie relevantné v čase konania valného zhromaždenia.

35. Pre úplnosť odvolací súd udáva, že v priebehu odvolacieho konania došlo k zmene právnej formy
žalovaného zo spoločnosti s ručením obmedzeným na družstvo, ktorá skutočnosť je zrejmá z výpisu
z Obchodného registra Okresného súdu Banská Bystrica, odd. vložky č. 557/S.
Zmena právnej formy spoločnosti nebráni odvolaciemu súdu vec prejednať a rozhodnúť zohľadňujúc

stav, existujúci v čase prijatia uznesení, vyslovenia neplatnosti ktorých sa žaloba domáha.

36. V novom rozhodnutí o veci súd prvej inštancie rozhodne aj o trovách odvolacieho konania (§ 396
ods. 3 CSP).37. Rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2
posledná veta CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa v §
419 CSP.
Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu,
na súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo

rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,
tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 CSP). Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie
zvonu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1 CSP.
Dovolateľmusíbyťvdovolacomkonanízastúpenýadvokátom,dovolanieainépodaniadovolateľamusia
byť spísané advokátom, okrem prípadov uvedených v § 429 ods. 2 CSP, ak má dovolateľ sám, alebo

jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa. Inak dovolací súd
dovolanie odmietne podľa § 447 písm. c) CSP.
V dovolaní podľa § 428 CSP sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).