Rozsudok – Ostatné ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 6. jún 2025

Súd: Mestský súd Bratislava IV
Spisová značka: B3-64C/11/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6121382114
Dátum vydania rozhodnutia: 06. 06. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Adam Hradský

ECLI: ECLI:SK:MSBA4:2025:6121382114.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Mestský súd Bratislava IV, v konaní pred sudcom Mgr. Adamom Hradským, v spore žalobcu: N.. H. K.,

nar.XX.XX.XXXX,spobytomW.XX,X.,zastúpenéhoJUDr.AdrianaKováčiková,s.r.o.,IČO:50466445,
so sídlom Poľná 846, Dunajská Lužná, proti žalovanému v 1. rade: T. I., nar. XX.XX.XXXX, s pobytom
XX XXX L. XXX a žalovaného v 2. rade: Y. G., nar. XX.XX.XXXX, s pobytom G. 8, X., zastúpených JUDr.
Alexandrou Karlíkovou, advokátkou, so sídlom Račianska 24E, Bratislava, o zaplatenie 89 418,34 EUR
s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu žalobcu zamieta.

II. Súd priznáva žalovaným nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu od žalobcu.

o d ô v o d n e n i e :

I.
1. Žalobou zo dňa 03.06.2021 sa žalobca domáhal, aby súd zaviazal žalovaných na zaplatenie sumy
79 418,34 EUR, zmluvnej pokuty v sume 10 000,- EUR, úrokov z omeškania vo výške 9 % ročne zo
sumy 79 418,34 EUR od 23.05.2021 do zaplatenia a nákladov spojených s uplatnením pohľadávky v
sume 40,- EUR.

2. Žalobca v rámci skutkových a právnych tvrdení odôvodňujúcich svoj žalobný návrh uviedol, že

žalobca ako nadobúdateľ a žalovaný v 1. rade ako prevodca uzavreli dňa 09.06.2017 zmluvu o
prevode obchodného podielu, na základe ktorej žalovaný v 1. rade previedol žalobcovi 50% obchodný
podiel v spoločnosti D-Staving-ML s.r.o., IČO: 44 708 602, ktorej základné imanie predstavuje 5
000,- EUR. Prevádzaný obchodný podiel zodpovedal v celom rozsahu splatenému peňažnému vkladu
do základného imania vo výške 2 500,- EUR. Žalobca uviedol, že prevod obchodného podielu
nadobudol účinnosť dňa 07.10.2017 jeho registráciou. Zároveň uviedol, že žalovaný v 1. rade bol
v období od 02.04.2009 do 15.01.2018 jediným konateľom tejto spoločnosti. Žalobca uviedol, že

prevod predmetného obchodného podielu malo byť formou čiastočnej úhrady niekoľko miliónového dlhu
žalovaného v 2. rade, resp. jeho spoločností. Uviedol, že v čase prevodu obchodného podielu bola
spoločnosť v technickom defaulte, teda financujúca banka mohla kedykoľvek vyhlásiť splatnosť úverov
voči spoločnosti. Žalobca preto, ak chcel zachrániť spoločnosť, musel po nadobudnutí obchodného
podielu od žalovaného v 1. rade investovať množstvo finančných prostriedkov na opravy technických
zariadení elektrárne (ktoré boli poškodené v súvislosti s jej nesprávnym prevádzkovaním zo strany
žalovaného v 2. rade) a sanovanie strát spoločnosti. Žalobca uviedol, že spoločnosť vykonávala

predovšetkým činnosť spočívajúcu vo výrobe elektriny v zariadení výrobcu elektriny MVE Bretka
s celkovým nainštalovaným výkonom 412kW umiestnenom na vodnom toku Slaná rkm 25.010.
Žalobca uviedol, že dňa 11.11.2014 vydal Úrad pre reguláciu sieťových odvetví cenové rozhodnutie č.:
2380/2014/E-OZ, na základe ktorého schválil pre spoločnosť na obdobie od roku 2014 do 26.09.2029pevnú cenu elektriny pre stanovenie doplatku vo výške 106,84 EUR/MWh, vyrobenej z vodnej energie v
zariadení výrobcu elektriny MVE Bretka, na základe čoho sa spoločnosť považovala za výrobcu elektriny
s právom na podporu v zmysle zákona o OZE. Žalobca uviedol, že spoločnosť si povinnosť podľa

§ 4 ods. 2 písm. c) Zákona o OZE vo vzťahu k prevádzkovateľovi distribučnej sústavy - spoločnosti
Stredoslovenská energetika - Distribúcia, a.s. nesplnila v stanovenej zákonnej lehote do 15.08.2014. Z
uvedeného dôvodu spoločnosti zaniklo právo na podporu podľa § 4 ods. 1 písm. c) Zákona o OZE (t.j.
právo na doplatok za rok 2015). Uvedená skutočnosť vyplýva aj z listu od spoločnosti Stredoslovenská
energetika - Distribúcia, a.s., ktorý bol doručený spoločnosti, ktorý z dôvodu nedopatrenia na strane

odosielateľa obsahuje nesprávne označenie spoločnosti v názve adresáta listu. Žalobca uviedol, že
technologická vlastná spotreba MVE Bretka v roku 2015 bola 0,52 MWh. Spoločnosť v kalendárnom
roku 2015 skutočne vyrobila z obnoviteľných zdrojov energie a dodala nasledovné množstvo elektriny 1
264,64 MWh, čo po odpočítaní technologickej vlastnej spotreby predstavovalo 1 264,12 MWh. Uviedol,
že podľa § 6 ods. 1 písm. b) zákona o OZE cenou elektriny je cena elektriny schválená alebo určená
úradom podľa osobitného predpisu pre elektrinu vyrobenú z obnoviteľných zdrojov energie alebo

elektrinu vyrobenú vysoko účinnou kombinovanou výrobou. Cenou elektriny sa vo vzťahu k MVE Bretka
prevádzkovanej spoločnosťou rozumie 106,84 EUR/MWh. Ďalej uviedol, že podľa § 6 ods. 1 písm. c)
Zákona o OZE je doplatkom rozdiel medzi cenou elektriny (106,84 EUR/MWh) a cenou elektriny na
straty (44,0150 EUR/MWh), ktorý uhrádza výrobcovi elektriny z obnoviteľných zdrojov energie alebo
výrobcovi elektriny vysoko účinnou kombinovanou výrobou prevádzkovateľ regionálnej distribučnej

sústavy, do ktorej je zariadenie výrobcu elektriny pripojené alebo na vymedzenom území ktorého sa
nachádza. Žalobca uviedol, že spoločnosť teda mohla (ak by si splnila svoju oznamovaciu povinnosť
voči prevádzkovateľovi distribučnej sústavy v zákonnej lehote do 15.08.2014) mať v roku 2015 vyplatený
doplatok vo výške 79 418,34 EUR, t.j. súčin 62,825 EUR/MWh (rozdiel ceny elektriny a ceny elektriny na
straty) a 1 264,12 MWh (množstvo skutočne vyrobenej elektriny po odpočítaní technologickej vlastnej

spotreby). Žalobca uviedol, že podľa bodu 7.1 zmluvy o prevode obchodného podielu žalovaný v 1. rade
v súlade s ustanovením § 725 Obchodného zákonníka požiadal žalobcu, aby sa spoliehal na správnosť,
pravdivosť a úplnosť vyhlásení a ubezpečení žalovaného v 1. rade, ktoré žalovaný v 1. rade poskytol v
zmluve (vrátane vyhlásenia podľa bodu 6.2.38 zmluvy). Žalobca sa v zmluve zaviazal prijať požiadavku
žalovaného v 1. rade a spoliehal sa na správnosť, pravdivosť a úplnosť vyhlásení a ubezpečení

žalovaného v 1. rade, ktoré žalovaný v 1. rade poskytol v zmluve. Žalovaný v 1. rade sa v zmluve
zároveň zaviazal nahradiť v plnom rozsahu žalobcovi všetky straty, ktoré mu alebo samotnej spoločnosti
vyplynú z alebo v príčinnej súvislosti s: (i) akýmkoľvek nesprávnym, nepravdivým, neúplným alebo
zavádzajúcim vyhlásením alebo ubezpečením žalovaného v 1. rade, alebo (ii) porušením akéhokoľvek
záväzku alebo dohody zo strany žalovaného v 1. rade uvedeného v zmluve. Žalobca mal za to, že

vyhlásenie žalovaného v 1. rade uvedené v bode 6.2.38 zmluvy bolo nepravdivé ku dňu uzatvorenia
zmluvy, ako aj ku dňu registrácie prevodu obchodného podielu. Na základe toho vznikla žalovanému v
1. rade povinnosť nahradiť žalobcovi straty, ktoré v súvislosti s týmto nepravdivým vyhlásením vznikli
jemu alebo samotnej spoločnosti. Žalobca nesúhlasil s tým výkladom, že predmetné vyhlásenie by
bolo vyhlásením do budúcna. Mal za to, že predmetné vyhlásenie malo dve časti, pričom v prvej časti

žalovaný 2. rade okrem iného vyhlásil, že si spoločnosť plnila všetky zákonné povinnosti zo zákona
o OZE; a v druhej časti žalovaný v 2. rade predovšetkým garantoval, že neexistujú žiadne okolnosti,
ktoré by mohli viesť k akémukoľvek zníženiu alebo strate práva na podporu podľa zákona o OZE.
Uviedol, že z gramatického výkladu predmetného vyhlásenie jednoznačne vyplývalo, že obe jeho časti
sa týkajú aj skutočností, ktoré nastali v minulosti, t.j. pred dňom podpisu zmluvy (09.06.2017) a pred

dňom registrácie prevodu obchodného podielu (07.10.2017). Žalobca tiež upozornil na skutočnosť, že
k porušeniu tohto vyhlásenia (jeho prvej časti) došlo už len samotnou skutočnosťou, že v minulosti
bola porušená vyššie citovaná oznamovacia povinnosť spoločnosti D-Staving-ML, s.r.o. (ako výrobcu
elektriny), a to bez ohľadu na skutočnosť, či v dôsledku porušenia povinnosti spoločnosť stratila právo na
podporualebonie.Zpravidielformálnejlogikyapoužitejspojkya(konjunkcia)totižpodľanehovyplývalo,

že nesplnením čo len jednej časti predmetného vyhlásenia sa celé vyhlásenie považuje za nepravdivé.
Žalobca uviedol, že žalovaný v 2. rade ho informoval, že príslušný prevádzkovateľ distribučnej sústavy
odmietol v kalendárnom roku 2015 vyplácať podporu (doplatok) spoločnosti DStaving-ML, s.r.o.,
avšak podľa vyjadrenia žalovaného v 2. rade bolo takéto konanie prevádzkovateľa distribučnej sústavy
protiprávne a svojvoľné, pretože si spoločnosť všetky povinnosti splnila. Z toho dôvodu žalovaný v 2.

radežiadalžalobcuopôžičkunadočasnépreklenutienedostatkuhotovosti.Uviedol,žeaždodatočne,po
podpisezmluvyoprevodeobchodnéhopodielu,sažalobcadozvedel,ženároknavymoženiefinančných
prostriedkov od prevádzkovateľa distribučnej sústavy bol právne nedôvodný, keďže žalovaní nemali
k dispozícií (a nikdy žalobcovi neodovzdali) relevantné doklady preukazujúce splnenie oznamovacejpovinnosti zo strany spoločnosti. Uvedené potvrdzovala podľa žalobcu aj skutočnosť, že žalovaní
nezabezpečili uplatnenie tohto nároku zo strany spoločnosti súdnou cestou, napriek tomu, že o tejto
možnosti hovorili aj financujúcej banke, o čom svedčal aj žalovanými predložený záznam zo stretnutia.

Žalobca k záznamu zo stretnutia s financujúcou bankou uviedol, že si nebol vedomý toho, že by mu
žalovaný v 2. rade tento záznam bezprostredne po stretnutí odovzdal, pričom zo záznamu nevyplývalo,
že by sa ho žalobca zúčastnil. Pokiaľ ide o dokumentáciu k spoločnosti, žalobca uviedol, že žalovaní
nepredložili žiaden dôkaz, aké konkrétne doklady a kedy boli žalobcovi odovzdané. Žalobca v tejto
súvislosti uviedol, že mu žalovaní odovzdali len neúplnú dokumentáciu k spoločnosti, a to v niekoľkých

častiach, pričom k odovzdaniu týchto dokumentov došlo až po podpise zmluvy o prevode obchodného
podielu. Mal za to, že žalovaní rovnako nepredložili žiaden dôkaz o tom, že by mal niektorí z nich doručiť
účtovníctvo spoločnosti emailom zo dňa 04.10.2017. Žalobca uviedol, že v zmysle zákona mal síce ako
spoločník žalovanými tvrdené oprávnenia, avšak nedali sa prakticky realizovať. Žalovaní poskytovali
žalobcovi nepravdivé alebo zavádzajúce informácie o stave spoločnosti. V tejto súvislosti poukázal
napríklad na to, že žalovaní tvrdili, že spoločnosť si oznamovaciu povinnosť splnila a prevádzkovateľ

distribučnej sústavy spoločnosti protiprávne odmietol vyplatiť podporu na rok 2015, čo využili na
vylákanie ďalšej pôžičky určenej na údajne krátkodobé preklenutie finančných problémov spoločnosti
po dobu, kým žalovaní nezabezpečia, že spoločnosť príslušnú sumu od prevádzkovateľa distribučnej
sústavy vymôže. Žalobca odkázal na ustálenú judikatúru, v zmysle ktorej vyhlásenia prevodcu v zmluve
o prevode obchodného podielu možno chápať ako dohodu o vlastnostiach obchodného podielu (resp.

nepriamo o vlastnostiach spoločnosti), za ktoré prevodca zodpovedá, obdobne ako je tomu napríklad v
prípade kúpnej zmluvy k motorovému vozidlu, o ktorom predávajúci v kúpnej zmluve napríklad vyhlási,
že je funkčné. Mal za to, že v prípade, ak prevádzaný obchodný podiel nemá dohodnuté vlastnosti, môžu
nastúpiť viaceré nároky nadobúdateľa obchodného podielu, napríklad aj vrátane povinnosti prevodcu
finančne kompenzovať nadobúdateľa za skutočnosť, že obchodný podiel (spoločnosť) má iné vlastnosti,

ako prevodca garantoval. Tomuto konštruktu zodpovedá aj zmluva o prevodu obchodného podielu
medzi žalobcom a žalovaným v 1. rade, ktorá dáva najskôr možnosť žalovanému odstrániť „vadu“
obchodného podielu (ak je “vada” odstrániteľná”), a v prípade, ak je vada neodstrániteľná (alebo ju
žalovaný v 1. rade neodstráni v dohodnutej lehote), má žalobca právo na finančnú kompenzáciu. Podľa
žalobcu žalovaní nepredložili žiaden dôkaz, ktorý by čo len naznačoval, že predmetná povinnosť bola

splnená spoločnosťou v zákonnej lehote. Naopak, z dokladov predložených žalobcom jednoznačne
vyplývalo, že predmetná povinnosť nebola splnená v zákonnej lehote. Podľa zmluvy pojem straty
znamenal všetky straty, nároky, schodky, škody, sankcie, pokuty, penále, náklady, záväzky a výdavky
(vrátane nákladov na urovnanie, nákladov na právne a účtovné služby, nákladov vyšetrovania alebo na
obhajobu v akýchkoľvek konaniach alebo hroziacich konaniach), vrátane súdnych trov a trov právneho

zastúpenia, ušlého zisku a poistenia zodpovednosti, a to bez ohľadu na to, či je ich výška alebo povaha
predvídateľná alebo nie. V danom prípade straty, ktoré bol podľa žalobcu žalovaný v 1. rade povinný
nahradiť predstavujú doplatok za rok 2015 vo výške 79 418,34 EUR, ktorý spoločnosti nebol uhradený v
dôsledku nesplnenia oznamovacej povinnosti podľa zákona o OZE. Žalobca uviedol, že podľa bodu 7.3
a 7.4 zmluvy sa bez ohľadu na vyššie uvedené (t.j. povinnosť nahradiť žalobcovi straty) žalovaný v 1.

rade zaviazal zaplatiť žalobcovi zmluvnú pokutu vo výške 10 000,- EUR za každé porušenie povinnosti
zabezpečiť správnosť, pravdivosť a úplnosť vyhlásení a ubezpečení žalovaného v 1. rade podľa bodu
6.2 zmluvy. Keďže žalovaný v 1. rade podľa žalobcu porušil svoju povinnosť zabezpečiť, aby vyhlásenie
podľa bodu 6.2.38 zmluvy bolo pravdivé, vznikla mu povinnosť zaplatiť žalobcovi zmluvnú pokutu vo
výške 10 000,- EUR. Uviedol, že zmluvná pokuta podľa zmluvy mala byť zaplatená do desiatich

(10) kalendárnych dní po doručení oznámenia žalobcu žalovanému v 1. rade o porušení povinnosti
zabezpečiť správnosť, pravdivosť a úplnosť vyhlásení a ubezpečení žalovaného v 1. rade podľa bodu
6.2 zmluvy. Žalovaný v 1. rade však zmluvnú pokutu žalobcovi neuhradil. Uviedol, že dňa 09.06.2017
uzavreli žalobca a žalovaný v 2. rade dohodu, na základe ktorej žalovaný v 2. rade vyhlásil, že uspokojí
akékoľvek a všetky pohľadávky a nároky žalobcu voči žalovanému v 2. rade vyplývajúce zo zmluvy,

a to najmä (i) nároky súvisiace s porušením ktoréhokoľvek ustanovenia zmluvy zo strany žalovaného
v. 1. rade, (ii) nároky vzniknuté v dôsledku neúplnosti, nesprávnosti alebo nepravdivosti akéhokoľvek
vyhlásenia alebo ubezpečenia žalovaného v 1. rade uvedeného v zmluve, (iii) záväzku žalovaného v
1. rade odškodniť žalobcu vyplývajúceho zo zmluvy alebo (iv) záväzku žalovaného v 1. rade uhradiť
žalobcovi akúkoľvek inú pohľadávku vyplývajúcu zo zmluvy alebo jej časť riadne a včas. Žalovaný v

2. rade sa zaviazal, že na písomnú výzvu žalobcu obsahujúcu vyhlásenie, že žalovaný č. 1 nesplnil
svoj záväzok (alebo jeho časť) riadne a včas, uhradí záväzok (alebo jeho nesplnenú časť) žalobcovi
v lehote desiatich (10) pracovných dní od doručenia výzvy Žalobcu. Žalobca uvedenú výzvu realizoval
na ním známe adresy žalovaného v 2. rade. Žalobca uviedol, že žalovaný v 2. rade vylákal od neho aspoločností, v ktorých je žalobca angažovaný, približne 5 miliónov EUR na rôzne fiktívne podnikateľské
projekty. Z predmetnej sumy neboli žalobcovi a jeho spoločnostiam vrátené takmer žiadne prostriedky.
Žalobca uviedol, že ním uplatnené nároky nemôžu byť premlčané, keďže tie vznikli na základe zmluvy

zo dňa 09.06.2017 a na súde boli uplatnené dňa 03.06.2021, teda pred uplynutím premlčacej doby
ustanovenej Obchodným zákonníkom. Žalobca uviedol, že žalovaný v 2. rade bol akýmsi tieňovým
konateľom, ktorý fakticky vykonával pôsobnosť konateľa spoločnosti. Žalobca taktiež namietal kauzálnu
príslušnosť tunajšieho súdu na prejednanie veci.

3. Žalobca na preukázanie skutkových tvrdení navrhol vykonať nasledovné listinné dôkazy, a to:
rozhodnutie ÚRSO zo dňa 11.11.2014, potvrdenie o pôvode elektriny zo dňa 11.11.2014, rozhodnutie
ÚRSO zo dňa 28.11.2014, list SSE - Distribúcia zo dňa 17.12.2014, tabuľku URSO, tabuľku výroby
elektriny za rok 2015, faktúru č. XXXXXXX, zmluvu o prevode obchodného podielu zo dňa 09.06.2017,
dohodu zo dňa 09.06.2017, výpis z obchodného registra spoločnosti, oznámenie žalobcu zo dňa
10.05.2021, výzvu žalobcu zo dňa 15.05.2021, odborný článok, zmluvu o pôžičke zo dňa 28.03.2012

v znení dodatku č. 1, zmluvu o pôžičke zo dňa 18.06.2012 v znení dodatkov č. 1 až 4, zmluvu o
pôžičke zo dňa 20.06.2012 v znení č. 1 až 5, zmluvu o pôžičke zo dňa 16.04.2013 v znení dodatkov
č. 1 až 4 a zmluvu o úvere zo dňa 04.02.2015, ako aj výsluch žalobcu, pričom navrhol, aby súd v
zmysle požiadal spoločnosť Stredoslovenská distribučná, a.s., ako aj Úrad pre reguláciu sieťových
odvetví, o informáciu, či spoločnosť D-Staving-ML s.r.o. príslušnému prevádzkovateľovi distribučnej

sústavy v lehote do 15.08.2014 predložila všetky dokumenty nevyhnutné pre splnenie predpokladov na
poskytnutie podpory pre spoločnosť DStaving-ML s.r.o. na rok 2015.

II.
4. Žalovaný v 1. rade v rámci skutkových a právnych tvrdení odôvodňujúcich jeho procesnú obranu

uviedol, že žalobcovi nemohol vzniknúť ním v konaní uplatnený nárok, nakoľko nezískaním podpory
pre spoločnosť na rok 2015, nedošlo k porušeniu povinnosti zo strany spoločnosti D-Staving-ML s.r.o.
alebo zo strany žalovaného v 1. rade. Mal za to, že nesplnenie predpokladov pre poskytnutie podpory
nebolo možné stotožňovať s porušením právnej povinnosti. Dôsledkom porušenia povinnosti je sankcia,
napríklad v podobe uloženia pokuty či v podobe upozornenia na porušenie povinnosti. Na druhej

strane dôsledkom nesplnenia predpokladov pre poskytnutie podpory nebola sankcia voči spoločnosti,
ale neposkytnutie podpory na rok 2015, pričom uvedené nebolo možné podľa žalovaného v 1. rade
stotožňovať so sankciou voči spoločnosti v dôsledku porušenia povinnosti. Žalobca pritom postavil svoj
nárok voči žalovanému v 1. rade práve na tvrdení, že spoločnosť, resp. žalovaný v 1. rade porušil
svoju povinnosť, v dôsledku čoho sa stalo vyhlásenie žalovaného v 1. rade v zmysle ustanovenia

bodu 6.2.38 zmluvy nepravdivé. Žalovaný v 1. rade však nezískaním podpory pre spoločnosť na rok
2015 neporušil žiadnu právnu povinnosť, preto žalobcovi v dôsledku uvedeného ani nemohol vzniknúť
nárok uplatnený žalobcom v tomto konaní. Žalovaný v 1. rade uviedol, že predmetné vyhlásenie bolo
vyhlásením do budúcna, ktoré sa nevzťahovalo na skutočnosti, ku ktorým došlo pred uzatvorením
zmluvy, keďže v druhej časti predmetného vyhlásenia žalovaný v 1. rade vyhlásil a ubezpečil žalobcu,

že ku dňu podpisu zmluvy neexistujú žiadne okolnosti zavinené spoločnosťou alebo žalovaným v 1.
rade, ktoré by mohli (do budúcna) viesť k akémukoľvek zníženiu alebo strate práva na podporu podľa
zákona č. 309/2009 Z.z. alebo k zmene alebo zrušeniu rozhodnutia ÚRSO zo dňa 11.11.2014. Žalovaný
v 1. rade uviedol, že predmetné rozhodnutie ÚRSO sa vzťahuje na obdobie roku 2014 do 26.09.2029,
pričom splnenie predpokladov na poskytnutie podpory sa posudzuje osobitne pre každý rok. V roku 2014

spoločnosť SSED usúdila, že zo strany spoločnosti nedošlo k splneniu predpokladov pre poskytnutie
podpory na rok 2015. Žalovaný v 1. rade mal teda za to, že jeho vyhlásenie v zmluve sa vzťahuje na
podporu pre spoločnosť na nasledujúce obdobia, keďže skutočnosť, či spoločnosť splnila predpoklady
pre poskytnutie podpory na predchádzajúce obdobia, už nebolo možné spätne ovplyvniť. Uvedené bolo
podľa žalovaného v 1. rade zrejmé aj formulácie druhej časti predmetného vyhlásenia, v ktorej sa použilo

slovné spojenie “ktoré by mohli viesť” a nie “ktoré viedli”. Vzhľadom na uvedené mal žalovaný v 1. rade
za to, že predmetné vyhlásenie bolo ku dňu uzatvorenia zmluvy pravdivé, správne a úplné. Zdôraznil,
že spoločnosť za rok 2018, t.j. rok, ktorý mohol žalovaný v 1. rade ešte ovplyvniť, neprišla o podporu.
Uviedol, že žalovaný v 2. rade zároveň odovzdal žalobcovi ako už vtedajšiemu spoločníkovi spoločnosti
fotokópie všetkých dokumentov týkajúcich sa spoločnosti, vrátane účtovných dokladov a listu SSED

zo dňa 17.12.2014, v ktorom bola spoločnosť informovaná, že nesplnila predpoklady pre poskytnutie
podporynarok2015.Uviedol,žeoboznámeniežalobcusúplnýmstavomspoločnostibolopredpokladom
pre uzatvorenie zmluvy. Uviedol, že nikdy nemal pre zamlčanie predmetnej skutočnosti relevantný
dôvod. Jediným dôvodom takéhoto zamlčania by bolo nezníženie hodnoty podielu, avšak obchodnýpodiel bol žalobcovi predaný za odplatu vo výške 2 500,- EUR, čo bola zanedbateľná suma v porovnaní s
trhovou hodnotou obchodného podielu. Uviedol, že zo zamlčania by teda nemal žiadny osoh. Žalovaný v
1. rade uviedol, že žalobca už v čase podpisu zmluvy vedel o skutočnosti, že spoločnosť nezískala na rok

2015 podporu, čo vyplývalo aj zo záznamu zo stretnutia dňa 24.03.2015. Uviedol, že žalovaný v 2. rade
sa prvýkrát dozvedel o skutočnosti, že spoločnosť údajne nesplnila predpoklady pre poskytnutie podpory
na rok 2015 až od banky v polovici februára 2015, o čom žalovaný v 2. rade informoval aj žalobcu, a
to bezprostredne po obdržaní predmetnej informácie od banky. Žalovaný v 2. rade zároveň odovzdal
žalobcovi záznam z tohto stretnutia, ako aj pred podpisom zmluvy spolu s ostatnými dokumentami.

Žalovaný v 1. rade taktiež poukázal na to, že následne prostredníctvom zmluvy o pôžičke zo dňa
10.6.2015 uzatvorenej medzi spoločnosťou a žalobcom sa žalobca zaviazal poskytnúť spoločnosti
bezúročnú pôžičku v sume vo výške 280 000,- EUR za účelom krytia výpadku príjmu spoločnosti
predstavujúceho neposkytnutú podporu pre spoločnosť na rok 2015, s poskytnutím ktorej spoločnosť
pôvodne rátala. Mal za to, že žalobca by spoločnosti neposkytol predmetnú pôžičku bez toho, aby vedel,
na čo majú poskytnuté finančné prostriedky žalobcu. Žalovaný v 1. rade uviedol, že uvedené skutočnosti

zachytával aj záznam zo stretnutia zo dňa 26.06.2015, v ktorom bolo uvedené, že “čo sa týka zmluvy na
doplatok 2015, klient v najbližších týždňoch začne právne konanie voči distribučnej spoločnosti (klient
spolupracuje s práv. kanceláriou Semančín&Poláček; predpokladajú podanie predbežného opatrenia,
trestnýchoznámeníažalôb);avšakvočakávanívýsledkutohtosporujeklientpomerneskeptický-obáva
sa, že doplatok za rok 2015 napriek tomu nezískajú“. Žalovaný v 1. rade taktiež poukázal aj na email

žalobcu zo dňa 01.02.2017 adresovaný žalovanému v 2. rade, v ktorom žalobca požiadal žalovaného
č. 2, aby v prospech žalobcu, resp. v prospech ním poverenej osoby, zriadil disponentské oprávnenie
k bankovému účtu spoločnosti D-Staving-ML s.r.o. Na základe uvedeného žalovaný v 2. rade následne
zriadil disponentské oprávnenie k bankovému účtu spoločnosti D-Staving-ML s.r.o. v prospech žalobcu,
resp. v prospech ním poverenej osoby, ktorá mala možnosť disponovať s účtom spoločnosti DStaving-

ML s.r.o. približne od marca 2017. Žalovaný v 1. rade ďalej poukázal na email žalovaného v 2. rade zo
dňa 04.10.2017 adresovaný žalobcovi, prílohou ktorého bola hlavná kniha za roky 2015 a 2016, v ktorej
sa účtovné zápisy spoločnosti D-Staving-ML s.r.o. usporadúvajú z vecného hľadiska systematicky, a v
ktorej sa preukazuje zaúčtovanie všetkých účtovných prípadov spoločnosti D-Staving-ML s.r.o. na účty
majetku, záväzkov, rozdielu majetku a záväzkov, nákladov a výnosov v účtovnom období spoločnosti D-

Staving-ML s.r.o., a (ii) denník za roky 2015 a 2016, v ktorom boli účtovné zápisy spoločnosti D-Staving-
ML s.r.o. usporiadané chronologicky, ktorým sa preukazuje zaúčtovanie všetkých účtovných prípadov
spoločnosti D-Staving-ML s.r.o.. Poukázal na to, že v denníku za rok 2015 bola v riadku 663 evidovaná
položka s textom „Podsúvaha: Doplatok EE - 2015, sporná pohľadávka, neistá existencia, úhrada“.
Pri predmetnej položke bola zaznamenaná suma vo výške 91 307,39 EUR z dôvodu, že účtovníčka

spoločnosti D-Staving-ML s.r.o. evidovala ako spornú pohľadávku spoločnosti D-Staving-ML s.r.o. nie
len voči spoločnosti SSED na poskytnutie príspevku pre spoločnosť D-Staving-ML s.r.o. na rok 2015 vo
výške istiny sumy žalovanej žalobcom, ale aj pohľadávku voči spoločnosti SSED na odplatu za elektrickú
energiu dodanú do siete, ktorú vyrobila vodná elektráreň prevádzkovaná spoločnosťou D-Staving-ML
s.r.o., a to v zmysle ustanovenia § 3 ods. 1 písm. b), v spojení s ustanovením § 4 ods. 1 písm. b) zákona

č. 309/2009 Z. z. (v znení účinnom od 1.1.2014) za kúpnu cenu v sume vo výške 106,84 EUR/MWh
v zmysle cenového rozhodnutia URSO č. 2380/2014/E-OZ zo dňa 11.11.2014. V zmysle uvedeného
bolo podľa žalovaného v 1. rade zrejmé, že žalovaný v 2. rade informoval žalobcu o vyššie uvedených
skutočnostiach aj prostredníctvom odovzdania účtovných dokladov spoločnosti D-Staving-ML s.r.o., v
ktorých boli vyššie uvedené skutočnosti zaznamenané. Žalovaný v 1. rade uviedol, že inými dokumentmi

nedisponuje, nakoľko všetky fotokópie predmetných dokumentov boli žalobcovi ako už vtedajšiemu
spoločníkovi spoločnosti D-Staving-ML s.r.o. odovzdané pred podpisom zmluvy a ich originály mu boli
odovzdané po podpise zmluvy vo všetkých ich vyhotoveniach. Žalovaný v 1. rade uviedol, že žalobca bol
spoločníkom spoločnosti D-Staving-ML s.r.o. už od roku 2012, a ako spoločník bol oprávnený požadovať
od konateľa spoločnosti všetky doklady týkajúce sa spoločnosti. Žalobca teda už len zo svojej pozície

spoločníka spoločnosti mal možnosť oboznámiť sa so všetkými dokladmi spoločnosti aj pred podpisom
zmluvy o prevode obchodného podielu. Okrem uvedeného, účtovníctvo spoločnosti D-Staving-ML s.r.o.
zabezpečovala približne do polovice roka 2016 externá účtovnícka spoločnosť VGD SLOVAKIA TAX
k. s. (do 4.3.2016 VGD - AVOS TAX k. s.), ktorá zároveň zabezpečovala účtovníctvo aj pre niektoré
spoločnosti de facto ovládané žalobcom, na základe čoho mohol mať žalobca podľa žalovaného v 1.

rade aj prostredníctvom predmetnej účtovníckej spoločnosti úplný prehľad o účtovníctve spoločnosti D-
Staving-ML s.r.o. už aj v období pred podpisom zmluvy o prevode obchodného podielu.5. Žalovaný v 2. rade v rámci skutkových a právnych tvrdení odôvodňujúcich svoju procesnú obranu
uviedol totožnú argumentáciu ako žalovaný v 1. rade vo vzťahu k bodu 6.2.38 zmluvy, a teda mal
za to, že nesplnenie predpokladov pre poskytnutie podpory nebolo možné stotožňovať s porušením

právnej povinnosti, čoho dôsledkom sa stratou práva na poskytnutie podpory na rok 2015 nemohlo stať
vyhlásenie žalovaného č. 1 v zmysle ustanovenia bodu 6.2.38 zmluvy nepravdivým. Zároveň mal za to,
žebod6.2.38zmluvypredstavovalvyhláseniedobudúcna.Žalovanýv2.radepoukázalnato,žežalobca
bol spoločníkom spoločnosti už od roku 2012, a teda bol oprávnený požadovať od konateľa spoločnosti
všetky doklady týkajúce sa spoločnosti. Rovnako ako žalovaný v 1. rade tvrdil, že ešte pred podpisom

zmluvy o prevode obchodného podielu odovzdal žalobcovi ako už vtedajšiemu spoločníkovi spoločnosti
fotokópiu všetkých dokumentov týkajúcich sa spoločnosti vrátane všetkých účtovných dokladov, a to aj
list od spoločnosti SSED zo dňa 17.12.2014, v ktorom spoločnosť SSED informovala spoločnosť, že
nesplnila predpoklady pre poskytnutie podpory na rok 2015. Uviedol, že oboznámenie žalobcu ako už
vtedajšieho spoločníka spoločnosti s úplným stavom spoločnosti bolo predpokladom pre uzatvorenie
zmluvy. Žalovaný v 2. rade mal za to, že žalobca mohol a mal vedieť o skutočnosti, že spoločnosť

nezískala podporu na rok 2015. Žalovaný v 2. rade totožne ako žalovaný v 1. rade poukázal na záznam
zo stretnutia zo dňa 24.03.2015, ako aj na dôvody pôžičky od žalobcu zo dňa 10.06.2015, ďalej na
stretnutie zo dňa 26.06.2015. Rovnako ako žalovaný v 1. rade ďalej s totožným odôvodneným poukázal
aj na emailovú komunikáciu z októbra 2017.

6. Žalovaní v rámci spoločnej argumentácie taktiež vzniesli námietku premlčania a poukázali aj na
nedostatok pasívnej vecnej legitimácie žalovaného v 2. rade a aktívnej vecnej legitimácie žalobcu.
Mali za to, že predmetný nárok na náhradu škody teda žalobca nemôže voči žalovaným uplatňovať
vo svojom mene. Predmetný nárok na náhradu škody by žalobca mohol uplatňovať jedine v mene
spoločnosti, a aj to iba v prípade, ak by žalovaní aj v čase podania žaloby vykonávali pôsobnosť

člena štatutárneho orgánu spoločnosti, kedy sa môžu aj spoločníci spoločnosti domáhať v mene
spoločnosti náhrady škody spôsobenej spoločnosti aktuálnymi členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.
Podľa nich si však predmetný nárok mala uplatňovať spoločnosť a nie žalobca. Mali za to, že v
žiadnom prípade totiž ani eventuálne porušenie povinnosti člena štatutárneho orgánu spoločnosti,
alebo eventuálne porušenie povinnosti mandatára spoločnosti fakticky vykonávajúceho pôsobnosť

člena štatutárneho orgánu spoločnosti, konať v mene spoločnosti s odbornou starostlivosťou, nemôže
založiť priamy nárok spoločníka spoločnosti na náhradu škody voči členovi štatutárneho orgánu
spoločnosti. Uviedli, že ak totiž žalobca už v čase podpisu predmetnej zmluvy vedel, že SSED
neposkytne spoločnosti podporu na rok 2015, potom s predmetným vedomím uzatváral aj zmluvu o
prevode obchodného podielu zo dňa 09.06.2017, ktorú naformuloval samotný žalobca, a do ktorej

znenia žalovaní nezasahovali. Žalovaní trvali na tom, že žalobca vedel ešte pred podpisom zmluvy
o prevode obchodného podielu zo dňa 09.06.2017, že SSED neposkytne spoločnosti DStaving-ML
s.r.o. podporu na rok 2015. Uviedli, že žalobca teda uzatváral zmluvu o prevode obchodného podielu
zo dňa 09.06.2017 s vedomím, že SSED neposkytne spoločnosti podporu na rok 2015, pričom v
takom prípade sa ustanovenia zmluvy pojednávajúce o zmluvnej pokute nemôžu týkať neposkytnutia

podpory spoločnosti na rok 2015 zo strany SSED, keďže ani zmluvné vyhlásenia žalovaného v 1.
rade, na ktorých pravdivosť je zmluvná pokuta naviazaná, sa v takom prípade nemôžu vzťahovať
na predmetnú skutočnosť. Mali za to, že v opačnom prípade by vznikla paradoxná situácia, kedy by
žalovaný v 1. rade v zmluve vyhlasoval niečo, o čom obe zmluvné strany vedia, že je nepravdivým
vyhlásením, no napriek uvedenému by pravdivosť predmetného vyhlásenia zabezpečili zmluvnou

pokutou. Nie je pritom povinnosťou žalovaných preukazovať v konaní, kedy sa žalobca dozvedel o
skutočnosti, že SSED neposkytne spoločnosti D-Staving-ML s.r.o. podporu na rok 2015, ale práve
naopak. Uviedli, že žalobca však v konaní doposiaľ nepredložil žiaden dôkaz, z ktorého by vyplývalo,
kedy sa žalobca dozvedel o skutočnosti, že SSED neposkytne spoločnosti podporu na rok 2015. Mali
za to, že žalobca teda v konaní nepreukázal, že sa o predmetnej skutočnosti dozvedel až po podpise

zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 09.06.2017. Uviedli, že v zozname priloženom k žalobe
sa nachádza 535 subjektov, ktorým SSED neposkytla podporu na rok 2015. Tvrdili, že v danom čase
išlo o celospoločensky diskutovanú tému a žalobca ako osoba podnikajúca v oblasti výroby elektriny
prostredníctvom spoločnosti by sa ani pri všetkej snahe nemohol vyhnúť oboznámeniu so skutočnosťou,
že na predmetnom zozname sa nachádza aj spoločnosť, a teda že SSED neposkytne podporu na rok

2015 ani spoločnosti. Vzhľadom na uvedené bolo podľa nich zrejmé, že žalobca ešte pred podpisom
zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 09.06.2017 vedel, resp. musel vedieť o skutočnosti, že
SSED neposkytne spoločnosti podporu na rok 2015. Uviedli, že žalobca nepredložil žiaden dôkaz o tom,
že by sa voči žalovaným domáhal sprístupnenia dokumentov spoločnosti z dôvodu, že by mu žalovaníodmietli vydať kópie predmetných dokumentov, alebo z dôvodu, že by mu žalovaní zamedzili do nich
nahliadnuť. Žalovaní mali za to, že je výlučne na žalobcovi, aby preukázal, že vyhlásenie žalovaného
v 1. rade bolo nepravdivé, a zároveň, že mu týmto vznikla škoda v príčinnej súvislosti. Konštatovali, že

žalobca vznik nepravdivého vyhlásenia preukázal tabuľkou ÚRSO a listom adresovaným spoločnosti
ESJ s.r.o., pričom z týchto dôkazov nevyplývalo žiadne porušenie zákona o OZE, ani zmluvných vzťahov
s príslušným prevádzkovateľom regionálnej distribučnej sústavy a už vôbec nie také, ktoré by bolo
zavinené spoločnosťou alebo žalovaným v 1. rade. Zároveň poukázali na tú skutočnosť, že nezískanie
doplatku za rok 2015 nebolo škodou žalobcu, teda nemalo to žiadny dopad na majetkovú situáciu

žalobcu. Uviedli, že ak by súd dospel k záveru, že žalovaný v 1. rade potvrdil nepravdivé vyhlásenie,
potom žalobca pri uplatňovaní svojich nárokov mal postupovať primerane podľa ustanovení týkajúcich
sa vád tovaru v zmysle § 422 a nasl. Obchodného zákonníka. V takomto prípade žalovaný v 1. rade
nemohol zodpovedať za vady, pretože žalobca musel vedieť, že nadobúda obchodný podiel s vadami.
Žalovaní taktiež súhlasili s tým, že tunajší súd nebol kauzálne príslušní na prejednanie sporu. Žalovaní
zároveň považovali plnenie, na ktoré sa v zmluve zaviazali, za nemožné.

7. Žalovaní v 1. rade a 2 rade na preukázanie skutkových tvrdení navrhli vykonať nasledovné listinné
dôkazy, a to: záznam zo stretnutia zo dňa 24.03.2015, záznam zo stretnutia zo dňa 26.06.2015,
zmluvu o pôžičke zo dňa 10.06.2015, hlavnú knihu za rok 2015, denník za rok 2015, hlavnú knihu
za rok 2016, denník za rok 2016, email zo dňa 01.02.2017, email zo dňa 04.10.2017, zmluvu o

elektronických službách zo dňa 17.02.2017, časti účtovnej závierky spoločnosti za rok 2014 až 2016,
súvahu spoločnosti a rozhodnutie ÚRSO zo dňa 20.02.2012, ako ja výsluch žalovaného v 2. rade, pričom
žalovaný v 1. rade súdu navrhol, aby súd od banky, v ktorej bol v uvedenom čase vedený predmetný
účet spoločnosti Slovenská sporiteľňa, a.s., vyžiadal potvrdenie o skutočnosti, že v prospech žalobcu,
resp. v prospech ním poverenej osoby, bolo približne od marca 2017 zriadené disponentské oprávnenie

k účtu spoločnosti.

III.
8. Súd na prejednanie veci nariadil pojednávanie, na ktorom vykonal stranami sporu navrhnuté listinné
dôkazy, z ktorých následne vychádzal pri zistení dole uvedeného skutkového stavu rozhodného pre

právne posúdenie veci.

9. Žalobca a žalovaný v 1. rade boli v období od 13.04.2012 do 06.10.2017 spoločníci v obchodnej
spoločnosti D-Staving-ML s.r.o., IČO: 44 708 602 (ďalej len „spoločnosť“), pričom každý z nich vlastnil
50 % obchodný podiel v tejto spoločnosti. Jediným konateľom spoločnosti bol v období od 02.04.2009

do 30.01.2018 žalovaný v 1. rade.

10. Úrad pre reguláciu sieťových odvetví rozhodnutím č. 2380/2014/E-OZ zo dňa 11.11.2014 (ďalej už
len „rozhodnutie ÚRSO zo dňa 11.11.2014“) schválil spoločnosti na obdobie od roku 2014 do 26.09.2019
pevnú cenu elektriny pre stanovenie doplatku vo výške 106,84 EUR/MWh, vyrobenej z vodnej energie

v zariadení výrobcu elektriny MVE Bretka.

11. Stredoslovenská energetika - Distribúcia, a.s. (ďalej už len „SSED“) listom zo dňa 17.12.2014
oznámila spoločnosti ako výrobcovi elektriny, že na základe informácii doručených od ÚRSO, ako
aj skutočností, ktorými disponovala samotný SSED, prevádzkované zariadenie na výrobu elektriny

spoločnosti stratilo právo na uplatnenie podpory podľa zákona č. 309/2009 Z.z. pre kalendárny rok
2015, z dôvodu nesplnenia povinností zo strany spoločnosti ustanovených v § 4 zákona č. 309/2009
Z.z.. Na základe uvedeného si spoločnosť na rok 2015 nemohla uplatnil právo na podporu podľa § 4
ods. 1 písm. b) a c) predmetného zákona (t.j. právo na doplatok a právo na odber elektriny podľa §
3 ods. 1 písm. b) a c) predmetného zákona). SSED konštatovala, že na základe uvedeného bola zo

zákona vylúčená možnosť zaradiť zariadenie spoločnosti na výrobu elektriny v kalendárnom roku 2015
do systému podpory v zmysle predmetného zákona, a preto spoločnosť stratila na rok 2015 právo na
uzatvorenie zmluvy o výkupe elektriny na krytie strát podľa zákona č. 251/2012 Z.z..

12. Dňa 24.03.2015 sa uskutočnilo stretnutie medzi spoločnosťou a spoločnosťou Slovenská sporiteľňa,

a.s. (ďalej len „SĽSP“), a to v dôsledku straty práva spoločnosti na uplatnenie podpory na rok 2015, o
čom sa SĽSP dozvedela zo zoznamu vydaného zo strany ÚRSO na začiatku februára. Za spoločnosť sa
stretnutia zúčastnil žalovaný v 2. rade. Zo záznamu z predmetného stretnutia, okrem iného, vyplývalo,že spoločnosť sa snaží všetky prevádzkové náklady, ako aj dlhy voči SĽSP riešiť vlastnými zdrojmi, a
to pôžičkami od spoločníkov.

13. Žalobca a spoločnosť uzatvorili dňa 10.06.2015 v písomnej forme zmluvu o pôžičke, na základe
ktorej sa žalobca zaviazal spoločnosti poskytnúť bezúročnú peňažnú pôžičku v sume 280 000,- EUR,
ktorú sa spoločnosť zaviazala splatiť do 31.05.2016.

14. Dňa 26.06.2015 sa uskutočnilo ďalšie stretnutie medzi spoločnosťou, za ktorú sa stretnutia zúčastnil

žalovaný v 2. rade a SĽSP, pričom zo záznamu zo stretnutia, okrem iného, vyplývalo, že úhradu dlhovej
služby v období od 30.06.2015 do 31.12.2015, ako aj bežné prevádzkové náklady spoločnosti, bude
spoločnosť realizovať zo zdrojov pôžičky od spoločníka v sume 280 000,- EUR.

15. Žalobca emailom zo dňa 01.02.2017 požiadal žalovaného v 2. rade o zmenu podpisového práva v
banke, pričom dňa 17.02.2017 SĽSP a spoločnosť, za ktorú konal konateľ - žalovaný v 1. rade, uzatvorili

zmluvu o elektronických službách, na základe ktorej spoločnosť splnomocnila žalobcu a žalovaných v
1. a 2. rade na používanie elektronických bankových služieb.

16. Žalovaný v 1. rade a žalobca uzatvorili dňa 09.06.2017 v písomnej forme zmluvu o prevode
obchodného podielu (ďalej už len „zmluva“), predmetom ktorej bol prevod obchodného podielu

žalovaného v 1. rade za odplatu žalobcovi, na základe ktorej sa žalobca stal od 07.10.2017 jediným
spoločníkom predmetnej spoločnosti.

17. V zmluve bolo uvedené, že žalovaný v 1. rade zobral na vedomie, že žalobca sa pri uzavieraní
zmluvy spolieha na úplnosť, správnosť a pravdivosť vyhlásení a ubezpečení žalovaného v 1. rade (bod

6.1. zmluvy). Zmluva následne obsahovala celkovo 42 rôznych vyhlásení a ubezpečení žalovaného v
1. rade, pričom ako bod 6.2.38. zmluvy bolo uvedené vyhlásenie a ubezpečenie žalovaného v 1. rade,
že: “Spoločnosť si riadne plnila a plní všetky povinnosti vyplývajúce zo (i) zákona č. 309/2009 Z.z., a
(ii) zo zmluvných vzťahov s príslušným prevádzkovateľom regionálnej distribučnej sústavy, a neexistujú
žiadne okolnosti zavinené spoločnosťou alebo žalovaným v 1. rade, ktoré by mohli viesť k akémukoľvek

zníženiu alebo strate práva na podporu podľa zákona č. 309/2009 Z.z. alebo k zmene alebo zrušeniu
rozhodnutia ÚRSO zo dňa 11.11.2014”.

18. Následne z bodu 7.1. zmluvy vyplývalo, že žalovaný v 1. rade v súlade s § 725 Obchodného
zákonníka žiadal žalobcu, aby sa spoliehal na správnosť, pravdivosť a úplnosť predmetných vyhlásení

(t.j. aj vyhlásenia a ubezpečenia v zmysle bodu 6.2.38), pričom žalobca sa zaviazal predmetnú
požiadavku prijať a spoliehať sa na správnosť, pravdivosť a úplnosť predmetných vyhlásení.

19. Zároveň sa žalovaný v 1. rade zaviazal v plnom rozsahu nahradiť žalobcovi všetky straty, ktoré
jemu osobne alebo spoločnosti vyplynú z alebo v príčinnej súvislosti s (a) akýmkoľvek nesprávnym,

nepravdivým, neúplným alebo zavádzajúcim vyhlásením alebo ubezpečením žalovaného v 1. rade
obsiahnutom v zmluve alebo (b) porušením akéhokoľvek záväzku alebo dohody zo strany žalovaného
v 1. rade uvedeného v zmluve. Straty zmluva definovala ako všetky straty, nároky, schodky, škody,
sankcie, pokuty, penále, náklady, záväzky a výdavky vrátane súdnych trov, ušlého zisku a poistenia
zodpovednosti, a to bez ohľadu na to, či bola ich výška alebo povaha predvídateľná alebo nie.

20. Zo zmluvy (bod 7.3.) taktiež vyplýval záväzok žalovaného v 1. rade zaplatiť žalobcovi zmluvnú
pokutu v sume 10 000,- EUR za každé porušenie povinnosti žalovaného v 1. rade zabezpečiť správnosť,
pravdivosť a úplnosť vyhlásení a ubezpečení žalovaného v 1. rade uvedených v zmluve. Zmluvná pokuta
bola splatná do 10 kalendárnych dní po doručení oznámenia žalobcu o porušení uvedenej povinnosti.

21. Žalovaný v 2. rade emailom zo dňa 04.10.2017 zaslal žalobcovi hlavné knihy spoločnosti za roky
2015 a 2016, ako aj denníky spoločnosti za roky 2015 a 2016, pričom z hlavnej knihy za rok 2015
vyplývalo, že spoločnosť evidovala spornú pohľadávku za doplatok elektrickej energie za rok 2015 v
celkovej sume 91 307,39 EUR.

IV.22. Súd na takto zistený skutkový stav aplikoval príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka
upravujúce prevod obchodného podielu (§ 115), oprávnenia spoločníka (§ 122), výklad prejavu vôle (§
266) a sľub odškodnenia (§ 725).

23. V danom prípade oba žalobcom uplatnené nároky boli postavené na argumentácii spočívajúcej v
tom, že žalovaným v 1. rade vykonané vyhlásenie/ubezpečenie obsiahnuté v bode 6.2.38. zmluvy o
prevode obchodného podielu (ďalej už len „vyhlásenie žalovaného v 1. rade“) bolo nesprávne, resp.
nepravdivé, na základe čoho vznikla žalovanému v 1. rade povinnosť nahradiť žalobcovi škodu v

súvislosti so stratou práva spoločnosti na podporu/doplatok podľa § 4 zákona č. 309/2009 Z.z. za rok
2015, ako aj povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu podľa bodu 7.3. v sume 10 000,- EUR za porušenie
povinnosti uviesť len pravdivé vyhlásenie, resp. ubezpečenie žalovaným v 1. rade, pričom vo vzťahu k
žalovanému v 2. rade odvodzoval jeho povinnosť na zaplatenie predmetných peňažných nárokov z jeho
ručiteľského záväzku vyplývajúceho z dohody zo dňa 09.06.2017.

24. V konaní nebolo sporné, že spoločnosť za rok 2015 stratila právo na uplatnenie podpory podľa
zákona č. 309/2009 Z.z., a to z dôvodu nesplnenia povinností zo strany spoločnosti ustanovených v
§ 4 zákona č. 309/2009 Z.z.. Významné pre posúdenie dôvodnosti žalobcom uplatnených nárokov
bolo, či predmetnú skutočnosť bolo možné subsumovať pod vyhlásenie žalovaného v 1. rade, teda či
sa predmetné vyhlásenie vzťahovalo aj na následky (v tomto prípade stratu práva na dotáciu za rok

2015), ktoré nastali ešte pred uzatvorením samotnej zmluvy o prevode obchodného podielu alebo len
na následky, ktoré ešte nenastali ale mohli nastať v budúcnosť, teda po uzatvorení predmetnej zmluvy.
To znamenalo, že podstatným bolo objasniť zmysel tohto vyhlásenia žalovaného 1. rade.

25. Obchodný zákonník v ustanovení § 266 ods. 1 vyjadruje základný princíp interpretácie právnych

úkonov, pričom ako rozhodujúce akcentuje kritérium významu vôle, ktorú uprednostňuje pred jazykovým
výkladom. Ide tu o subjektívne kritérium spočívajúce v úmysle konajúceho, čo má prvoradý význam.
Pritom sa vyžaduje, aby úmysel bol strane, ktorej je určený, známy alebo jej musel byť známy. Ak teda
prejav vôle je určitým spôsobom nepresný, prípadne rozporný, podľa tohto pravidla má prednosť úmysel
konajúcej osoby, pokiaľ bola táto vôľa druhej strane známa. V prípade, že nemožno prejavenú vôľu

vyložiť podľa tohto kritéria, podľa § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka sa vykladá prejav vôle podľa
významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Nejde
však o význam, ktorý prejavu vôle prikladá určitá konkrétna osoba ale o objektivizované interpretačné
hľadisko, podľa ktorého sa berie do úvahy abstraktná osoba v rovnakom postavení ako osoba, ktorej bol
prejav vôle určený. Pri oboch výkladových pravidlách sa musí brať náležitý zreteľ na všetky okolnosti

súvisiace s prejavom vôle, vrátane rokovania o uzatvorení zmluvy a praxe, ktorú medzi sebou zaviedli,
ako aj následné správanie strán, ako to povaha veci pripúšťa.

26. Vyhlásenie žalovaného v 1. rade bolo možné rozčleniť na dve časti, a to časť, v ktorej konštatuje,
že si spoločnosť v minulosti plnila a aj v čase uzatvorenia zmluvy si plní všetky povinnosti vyplývajúce

zo zákona č. 309/2009 Z.z. (t.j. svoje povinnosti prameniace zo zákona), ako aj povinnosti zo
zmluvných vzťahov s príslušným prevádzkovateľom regionálnej distribučnej sústavy (t.j. svoje povinnosti
prameniacezozmlúv),nazákladečohonáslednevdruhejčastisvojhovyhláseniadôvodíapredpokladá,
že z toho dôvodu neexistujú žiadne okolnosti zavinené spoločnosťou alebo ním samotným, ktoré by
mohli viesť k akémukoľvek zníženiu alebo strate práva na podporu podľa zákona č. 309/2009 Z.z. alebo

k zmene alebo zrušeniu rozhodnutia ÚRSO zo dňa 11.11.2014. Inak povedané, vyhlásenie žalovaného
v 1. rade spočívalo v ubezpečení, že neexistujú žiadne dôvody prameniace v porušení povinností
spoločnosťou vyplývajúcich, či už zo zákona č. 309/2009 Z.z. alebo zmluvných vzťahov s príslušným
prevádzkovateľom, ktoré by mohli viesť k zníženiu alebo k strate podpory podľa zákona č. 309/2009 Z.z..

27. Bolo evidentné, že obe zmluvné strany pripisovali slovnému spojeniu „ktoré by mohlo viesť“ úplne
odlišný význam, keď žalobca pod toto subsumoval všetky okolnosti a následky, a to aj také ktoré
nastali v minulosti, pričom žalovaní pod týmto slovným spojením rozumeli len tie okolnosti, ktorých
následky ešte nenastali, ale mohli by nastať v budúcnosti, teda po uzatvorení predmetnej zmluvy.
V danom prípade preto nebolo možné postupovať podľa výkladového pravidla uvedeného v § 266

ods. 1 Obchodného zákonníka, na základe čoho sa súd sústredil na výklad predmetného vyhlásenia
žalovaného v 1. rade v zmysle kritéria uvedeného v § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka. V zmysle
tohto objektivizovaného interpretačného pravidla nebolo možné dospieť k inému výkladu, než tomu,
ktorý tvrdil žalovaný v 1. rade, teda že jeho vyhlásenie sa týkalo len takých okolností, ktorých následkyešte nenastali ale mohli by nastať, t.j. takých porušení povinností spoločnosťou vyplývajúcich zo zákona
č. 309/2009 Z.z. alebo zmluvných vzťahov, ktorých následok ešte nenastal, pričom v tomto konkrétnom
prípade išlo o zníženie alebo stratu podpory podľa zákona č. 309/2009 Z.z.. To znamenalo, že išlo

o vyhlásenie do budúcna. Takémuto výkladu nasvedčovalo aj znenie bodu 7.1 zmluvy, v ktorom bola
dohodnutá povinnosť žalovaného v 1. rade nahradiť straty, ktoré „vyplynú“ a nie „vyplynuli“ z alebo v
príčinnej súvislosti akýmkoľvek nesprávnym, nepravdivým, neúplným alebo zavádzajúcim vyhlásením
žalovaného v 1. rade obsiahnutom v zmluve. Navyše bod 7.1 zmluvy nebolo možné podľa svojho obsahu
charakterizovať ako sľub odškodnenia podľa § 725 Obchodného zákonníka, hoci naň toto ustanovenie

zmluvy odkazovalo, keďže sľub odškodnenia sa používa najmä v prípadoch, keď príjemcovi sľubu
hrozí nebezpečenstvo z uplatnenia práv tretích osôb a sľubujúci ubezpečuje, že na toto uplatnenie
vôbec nedôjde alebo že bude neúspešné, pričom sa využíva v úplne odlišných obchodnoprávnych
vzťahoch, než je prevod obchodného podielu, napr. pri preprave zásielky v prípade straty náložného listu
a podobne. Všeobecne možno funkciu sľubu odškodnenia vidieť v tom, že sľub odškodnenia umožňuje
kompenzovať určité majetkové ujmy, ktoré vzniknú v dôsledku konania, ktoré síce uskutočňuje príjemca

sľubu, ale na žiadosť sľubujúceho a z jeho vôle.

28. Vzhľadom na uvedené súd nemohol dospieť k záveru, že žalovaný v 1. rade vo vzťahu k
predmetnému vyhláseniu porušil svoju povinnosť zabezpečiť správnosť a pravdivosť tohto vyhlásenia,
keďže skutočnosť, že spoločnosť za rok 2015 stratila právo na uplatnenie podpory podľa zákona

č. 309/2009 Z.z. nebolo možné subsumovať pod toto jeho vyhlásenie, keďže išlo o okolnosť, ktorej
následok nastal ešte pred podpisom predmetnej zmluvy a navyše ho nebolo možné ani žiadnym
spôsobom zvrátiť, a teda nešlo o okolnosť, ktorá by mohla v budúcnosti viesť k zníženiu alebo strate
podpory, keďže k strate podpory nenávratne došlo ešte pred uzatvorením predmetnej zmluvy. Na
základe uvedeného žalobcovi nemohol vzniknúť ani nárok na náhradu škody podľa bodu 7.1 zmluvy v

sume neposkytnutej dotácie za rok 2015, keďže právo na túto dotáciu spoločnosť stratila už v roku 2015
a nie až po uzatvorení zmluvy a ani nárok na zmluvnú pokutu podľa bodu 7.3 zmluvy, keďže vyhlásenie
žalovaného v 1. rade nebolo možné charakterizovať ako nepravdivé alebo nesprávne.

29. Zároveň súd považoval za dôležité upriamiť pozornosť aj na tú skutočnosť, že žalobca bol v

čase, kedy spoločnosť stratila právo na dotáciu za rok 2015, spoločníkom tejto spoločnosti, a teda
ako spoločník mohol už v tom čase realizovať svoje oprávnenia podľa § 122 Obchodného zákonníka,
napr. právo na informácie alebo nahliadnutie do dokladov spoločnosti, preto nebol z jeho strany daný
akýkoľvek právny a ani hospodársky dôvod, aby sa spoliehal výlučne len na vyhlásenia a ubezpečenia
žalovaného v 1. rade (druhého spoločníka a jediného konateľa spoločnosti) uvedené v zmluve. Ak

tak urobil, išlo z jeho strany o konanie, ktorým rezignoval na svoje postavenie spoločníka a svoje
práva a oprávnenia, ktoré mu prináležali, pričom nevyužitie svojich práv a oprávnení ako spoločníka
nemohol následne konvalidovať vyhlásením a ubezpečením žalovaného v 1. rade a tým sa zbaviť svojej
zodpovednosti prameniacej z nevyužitia svojich oprávnení.

30. Súd taktiež považoval za potrebné zdôrazniť, že informácia o neposkytnutí dotácii spoločnosti na
rok 2015 bola verejne dostupná, na základe čoho sa o tejto skutočnosti dozvedela aj SĽSP, ktorá
následne iniciovala rokovania so spoločnosťou, pričom listinu, z ktorej táto skutočnosť vyplývala (t.j.
verejne dostupný zoznam spoločností, ktoré za rok 2015 nedostali dotáciu), predložil ako dôkaz dokonca
samotný žalobca. Navyše žalobca sám potvrdil, že touto informáciou od žalovaných disponoval už v

roku 2015 a za tým účelom v tom čase aj poskytol spoločnosti pôžičku (280 000,- EUR). Keďže dôvody
straty práva na dotáciu vyplývajú priamo zo zákona, bol súd toho názoru, že muselo byť žalobcovi ako
spoločníkovi, ktorý bol s touto informáciou navyše oboznámený (ako súd vyššie uviedol) zrejmé, prečo
táto skutočnosť nastala, pričom to, že sa spoliehal na ním tvrdené nepravdivé informácie od žalovaných,
nemožno hodnotiť v jeho prospech. Preto súd považoval za právne irelevantné tvrdenia žalobcu o tom,

že ho žalovaní uisťovali o tom, že išlo o protiprávne konanie distribučnej siete. Navyše toto svoje tvrdenie
ani nepreukázal. Zároveň netvrdil a ani nepreukázal, že od spoločnosti, resp. žalovaného v 1. rade
ako konateľa žiadal akékoľvek dodatočné informácie ohľadom toho, ako spoločnosť postupovala proti
rozhodnutiuSSDEoneposkytnutídotácii.Rovnakonepreukázalanitvrdenia,žežalovanímuposkytovali
nepravdivé informácie o stave spoločnosti, pričom v tejto súvislosti netvrdil a ani nepreukázal, kedy a aké

konkrétne informácie od žalovaných požadoval a ani to aké konkrétne informácie mu žalovaní poskytli.

31. Zhrnutím vyššie uvedeného súd nemohol dospieť k záveru, že žalovaný v 1. rade porušil povinnosť
zabezpečiť správnosť, pravdivosť a úplnosť vyhlásení a ubezpečení, na základe čoho nevznikolžalobcovi nárok na zmluvnú pokutu podľa bodu 7.3 a ani nárok na náhradu škody v sume neposkytnutej
dotácie, keďže právo na tento nárok spoločnosť ako taká stratila už v roku 2015 a nie až po uzatvorení
zmluvy o prevode obchodného podielu, teda išlo o skutočnosť, ktorú ani jedna zo zmluvných strán

nemohla zmeniť a ktorá navyše žalobcovi musela/mohla byť zrejmá už pred uzatváraním zmluvy, keďže
išlo o verejne dostupnú informáciu, resp. informáciu o ktorej sa mohol dozvedieť výkonom svojich práva
spoločníka podľa § 122 Obchodného zákonníka. Preto ak iba svojou nečinnosťou sa o nej nedozvedel,
nemohol žalobca argumentovať ani s odkazom na rozhodnutie NS SR ČR 29 Cdo 5452/2008 a tzv.
očakávané vlastnosti spoločnosti, resp. prevádzaného obchodného podielu, keďže skutočnosť, ktorá

podľa neho mala vplyv na kvalitu spoločnosti/podielu, mu bola známa a ak nebola, výlučne len z dôvodu
rezignácie na jeho oprávnenia podľa § 122 Obchodného zákonníka. Keďže žalobcovi nevznikol ani
jeden z uplatnených nárokov voči žalovanému v 1. rade, nemohla žalovanému v 2. rade vzniknúť ani
povinnosť na ich úhradu z titulu jeho ručiteľského záväzku, a preto súd žalobu žalobcu v celom rozsahu
ako nedôvodnú zamietol.

32. Súd sa nezaoberal žalovanými uplatnenou námietkou premlčania, keďže jej opodstatnenosť by
prichádzala do úvahy až v prípade, ak by súd konštatoval vznik nároku žalobcu na náhradu škody
a zaplatenie zmluvnej pokuty. Ako nedôvodnú súd vyhodnotil aj námietku strán sporu ohľadom
kauzálnej nepríslušnosti tunajšieho súdu na konanie v predmetnej veci. Hoci súd nepopiera, že išlo o
obchodnoprávny spor, ktorý by bol podľa C.s.p. účinného od 01.06.2022 kauzálne príslušný prejednať

a rozhodnúť podľa § 22 písm. a) C.s.p. Mestský súd Bratislava III, avšak táto vec napadla na Okresnom
súde Bratislava III (ako v tom čase príslušnom súde) ešte pred účinnosťou tzv. “novej súdnej mapy”
zákonnému sudcovi, ktorého prevažný obsah rozhodovacej činnosti netvorili obchodnoprávne spory, a
preto podľa § 18n ods. 3 zákona č. 150/2022 Z.z. v spojení s § 471c C.s.p. konanie v tejto veci musel
dokončiť práve tento zákonný sudca. To znamenalo, že ak by súd v zmysle predmetných námietok strán

sporu túto vec postúpil Mestskému súdu Bratislava III, konal by v rozpore s § 18n ods. 3 zákona č.
150/2022 Z.z., ktorého zmyslom bolo zachovanie práva strán sporu na zákonného sudcu v danej veci.
V tejto súvislosti súd odkázal aj rozhodovaciu prax Krajského súdu v Bratislave (napr. 10NcC/22/2023
alebo 16NcC/11/2023)

33. Súd zároveň nevykonal všetky stranami sporu navrhnuté dôkazy, a to výsluch žalobcu a žalovaného
v 2. rade, požiadavku žalobcu na zabezpečenie dokumentov nevyhnutných pre splnenie predpokladov
na poskytnutie podpory pre spoločnosť za rok 2015 a tiež požiadavku žalovaného na vyžiadanie si
potvrdenia o oprávnení žalobcu k bankovému účtu spoločnosti, keďže vykonanie týchto dôkazov súd
nepovažoval za potrebné pre zistenie skutkového stavu rozhodného pre právne posúdenie, a preto by

ich vykonávanie bolo v rozpore so zásadou hospodárnosti konania.

34. Súd o nároku na náhradu trov konania rozhodol v súlade s princípom úspechu a žalovaným ako
úspešnej strane sporu priznal nárok na náhradu trov konania od žalobcu v plnom rozsahu.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie, ktoré môže strana sporu podať v lehote 15 dní odo dňa
doručenia rozhodnutia na súde, proti ktorého rozhodnutiu smeruje (§ 355 ods. 1 C.s.p. v spojení s §
362 C.s.p.).

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) (§ 363 C.s.p.).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania (§ 364 C.s.p.).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať
návrh na súdny výkon rozhodnutia alebo návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.