Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 19. jún 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 6Cob/239/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1119983587
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 06. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marta Barková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:1119983587.1

Uznesenie

KrajskýsúdvBratislavevsenátezloženomzpredsedníčkysenátuJUDr.MartyBarkovejačlenieksenátu
JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej v právnej veci navrhovateľky: Ing. G. G., bytom E.
XXXX/XX, XXX XX R., narodená XX.XX.XXXX, o návrhu na zosúladenie údajov do obchodného registra
pri spoločnosti: SIBA s.r.o. v likvidácii, so sídlom Ružinovská 4812/14, 821 01 Bratislava, IČO: 31 365
833, o odvolaní navrhovateľky proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č.k. B1-33Exre/4/2020 -

32 zo dňa 07.10.2024, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č.k. B1-33Exre/4/2020 - 32 zo dňa
07.10.2024 v spojení s opravným uznesením Mestského súdu Bratislava III č.k. B1-33Exre/4/2020 - 50
zo dňa 27.11.2024 p o t v r d z u j e .

II. Žiaden z účastníkov n e m á nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Mestský súd Bratislava III (ďalej aj ako „súd“ alebo aj ako „registrový súd“ alebo aj ako „súd prvej
inštancie“) uznesením č.k. B1-33Exre/4/2020 - 32 zo dňa 07.10.2024 v spojení s opravným uznesením
č.k. B1-33Exre/4/2020 - 50 zo dňa 27.11.2024 (ďalej aj ako „napadnuté uznesenie“) rozhodol tak, že
návrh zamietol (výrok I.) a že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania (výrok II.).

2. Súd prvej inštancie rozhodol s poukazom na ustanovenia § 24, § 289, § 291 ods. 1 a ods. 2, § 292 ods.
1 a ods. 2, § 294 ods. 1, § 297 ods. 1 a ods. 2 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v
znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „CMP“), § 115 a § 351 ods. 1 a ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb.
Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „Obchodný zákonník“).

3. V odôvodnení napadnutého uznesenia súd prvej inštancie uviedol, že návrhom na začatie konania

o zhode zo dňa 30.12.2019 navrhovateľka žiadala zosúladiť zapísané údaje v obchodnom registri so
skutočným právnym stavom. Oprávnenosť svojho návrhu odôvodnila tým, že dňa 30.12.2019, ako
spoločník spoločnosti, SIBA s.r.o. v likvidácii, so sídlom Ružinovská 4812/14, 821 01 Bratislava, IČO: 31
365 833, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III odd.: Sro, vl.č. 6404/B (ďalej aj
ako „zapísaná osoba“ alebo aj ako „spoločnosť SIBA s.r.o.“), odstúpila od Zmluvy o prevode obchodného
podielu uzatvorenej dňa 16.11.2017 (ďalej aj ako „zmluva o prevode obchodného podielu“). Na základe

predmetnej zmluvy o prevode obchodného podielu previedla svoj obchodný podiel vo výške 3 652 eur,
po predchádzajúcom súhlase valného zhromaždenia spoločnosti SIBA s.r.o. konaného dňa 16.11.2017,
na nadobúdateľa Ing. G. E., ktorý súčasne bol aj valným zhromaždením menovaný za nového konateľa
spoločnosti. Zmena údajov pri spoločnosti SIBA s.r.o. bola zapísaná v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I dňa 06.12.2017, v konaní vedenom pod sp. zn. 5/Re/3403/2017.

Následne, na základe písomného podania zo dňa 30.12.2019, navrhovateľka oznámila spoločníkovi
spoločnosti - nadobúdateľovi obchodného podielu Ing. G. E., že od zmluvy o prevode obchodnéhopodielu odstupuje bez uvedenia dôvodu. Nadobúdateľ obchodného podielu spoločnosti, Ing. G. E.,
podaním zo dňa 30.12.2019 navrhovateľke oznámil, že s jej jednostranným prejavom vôle smerujúcim
k odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu súhlasí a nemá voči nemu námietky.

Vzhľadom na uvedené skutočnosti mala navrhovateľka za to, že odstúpením od zmluvy o prevode
obchodného podielu dochádza k jej opätovnému nadobudnutiu vlastníctva k obchodnému podielu
a zákonnej potrebe zosúladiť údaje zapísané v obchodnom registri pri spoločnosti SIBA s.r.o. so
skutočným právnym stavom.

Súd prvej inštancie v súlade s § 294 CMP doručil účastníkom konania výzvu na vyjadrenie sa k návrhu,
avšak bezvýsledne.

Po preskúmaní návrhu, pripojených listinných dôkazov, ako i obsahu súdneho spisu dospel súd prvej
inštancie k záveru, že v danom prípade nie sú splnené podmienky pre vykonanie navrhovaného zápisu

údajov do obchodného registra. Poukazoval na to, že prevod obchodného podielu na základe zmluvy je
upravený v § 115 Obchodného zákonníka, ktorý stanovuje postup pri prevode obchodného podielu na
iného spoločníka spoločnosti alebo na tretiu osobu, s odkazom na splnenie podmienok dohodnutých v
zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve ako i v stanovách spoločnosti, ak boli prijaté. Zmluva
o prevode obchodného podielu je záväzkovým právnym vzťahom medzi prevádzajúcim spoločníkom

a nadobúdateľom, pričom v zmysle § 261 ods. 3 Obchodného zákonníka ide o absolútny obchodný
záväzkový vzťah. V prípadoch absencie osobitnej právnej úpravy ustanovenia § 115 Obchodného
zákonníka, použijú sa na posúdenie právneho stavu veci všeobecné ustanovenia Obchodného
zákonníka.

Súd prvej inštancie ďalej v odôvodnení uznesenia uviedol, že dôsledkom relevantného odstúpenia
od zmluvy v obchodnom práve je zánik zmluvy (§ 349 ods. 1 Obchodného zákonníka), ako aj zánik
všetkých práv a povinností zo zmluvy vyplývajúcich, okrem tých, ktorých zánik zákon vylučuje (§ 351
ods. 1 Obchodného zákonníka). Ak dôjde k odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu,
na základe ktorej už obe strany plnili, smerodajným ustanovením pre nastavenie režimu následného

usporiadania vzťahov medzi stranami, bude ustanovenie § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka, keďže
osobitná právna úprava absentuje. Podľa ustanovenia § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka strana,
ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhej strane, toto plnenie vráti. To znamená,
že prevádzateľ obchodného podielu vráti nadobúdateľovi finančné plnenie za nadobudnutý obchodný
podiel a nadobúdateľ vráti obchodný podiel prevádzateľovi, t. j. pôvodnému vlastníkovi obchodného

podielu a spoločníkovi spoločnosti. V danom prípade mal súd prvej inštancie za to, že pojem „vrátiť
obchodný podiel“ predpokladá, že sa tak môže stať len na základe spätného prevodu vlastníctva
obchodného podielu písomnou zmluvou o prevode obchodného podielu. Keďže Obchodný zákonník ako
dôsledok odstúpenia pre už prevedený obchodný podiel v žiadnom z ustanovení osobitnej úpravy alebo
všeobecnejúpravyneustanovujeautomatickéobnoveniepostaveniaprevodcuakospoločníkaamajiteľa

obchodného podielu, registrový súd dospel k záveru, že nemôže vykonať zápis zmeny spoločníka
registrovým súdom len na podklade odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu, nakoľko v
konaní podľa § 289 CMP „len" zosúlaďuje existujúci stav so stavom zapísaným (ktorý je objektívne
odlišný), t. j. bez toho, aby v tomto konaní vytvoril podklad na zmenu zapísaného stavu tým, že by
prejudiciálne riešil otázku platnosti či neplatnosti odstúpenia od zmluvy. V tejto súvislosti súd prvej

inštancie poukazoval aj na závery uznesení Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 6Cob/115/2007 zo dňa
04.03.2008 a sp. zn. 2Cob/90/2022 zo dňa 16.08.2022.

Súd prvej inštancie taktiež poukázal na skutočnosť, že ak spoločenská zmluva vyžaduje súhlas valného
zhromaždenia na prevod obchodného podielu (v danom prípade tento súhlas zmluva vyžaduje v zmysle

čl.7ods.1písm.d)ačl.10spoločenskejzmluvy),taktentosapodľadikciezákonaazneniaspoločenskej
zmluvy, bude vyžadovať aj pre opätovné nadobudnutie obchodného podielu prevodcom, bez ohľadu
na súhlas nadobúdateľa obchodného podielu s odstúpením od zmluvy. Ak by valné zhromaždenie
nevyslovilo súhlas so spätným prevodom obchodného podielu na prevodcu po odstúpení, do úvahy by
prichádzala možnosť následnej žaloby o nahradenie súhlasu valného zhromaždenia.

Rovnako súd prvej inštancie poukazoval aj na právnu úpravu zavedenú do Obchodného zákonníka
novelou č. 246/2012 Z. z. účinnou v čase podania návrhu na konanie o zhode, podľa ktorej návrh
na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra pri prevode väčšinového obchodnéhopodielu (tak ako je to aj v tomto prípade) je spoločnosť povinná doložiť súhlasom správcu dane
podľa osobitného predpisu, pričom účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú až
zápisom do obchodného registra. Ak po odstúpení od zmluvy o prevode obchodného podielu však

správca dane nedal súhlas na spätný prevod z nadobúdateľa na prevodcu, prevodca sa dostáva do
veľmi komplikovanej situácie, kedy síce bude disponovať platným titulom na opätovné nadobudnutie
obchodného podielu, avšak účinky nemôžu nastať z dôvodu neposkytnutia súhlasu správcom dane.

Spoukazomnavyššieuvedenésúdprvejinštancieuzavrel,žesamotnéodstúpenieodzmluvyoprevode

obchodného podielu nie je dostatočným právnym úkonom spôsobilým bez ďalšieho vyvolať zmenu
zapísaných údajov v obchodnom registri, a to či už v rámci konania o zhode podľa ustanovení CMP
alebo zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v
znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „zákon o obchodnom registri“) a návrh navrhovateľky zamietol,
keďže za danej situácie zapísané údaje zodpovedajú skutočnému právnemu stavu. Nič na tom nemení
skutočnosť, že účastníci konania návrh navrhovateľky nerozporovali.

O trovách konania rozhodol súd prvej inštancie s poukazom na § 52 CMP, podľa ktorého žiaden z
účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon neustanovuje inak. Zákon v súvislosti
s konaním o zhode neobsahuje osobitnú úpravu o náhrade trov konania, preto súd pri náhrade trov
konania vychádzal zo zásady zakotvenej v § 49 CMP, podľa ktorej si účastník platí trovy konania, ktoré

vzniknú jemu a jeho zástupcovi, ak nejde o trovy konania ktoré platí štát.

4. Proti tomuto uzneseniu podala navrhovateľka dňa 21.11.2024 včas odvolanie v celom rozsahu z
dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f) a h) CSP a navrhovala, aby odvolací súd napadnuté uznesenie
zrušil a vec vrátil registrovému súdu na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

Navrhovateľka v odvolaní namietala, že záver súdu prvej inštancie o tom, že spätný prevod obchodného
podielu na pôvodného spoločníka je možný len na základe písomnej zmluvy o prevode obchodného
podielu, nebol presvedčivým spôsobom odôvodnený. Mala taktiež za to, že z tvrdenia súdu prvej
inštancie, že v konaní podľa § 289 CSP nie je úlohou súdu riešenie otázky platnosti odstúpenia od

zmluvy, nebolo možné automaticky vyvodiť, že je potrebné, aby bola registrovému súdu doložená práve
a jedine zmluva o spätnom prevode obchodného podielu. Poukazovala na to, že pôvodný nadobúdateľ
obchodného podielu v spoločnosti SIBA s.r.o. Ing. G. E. v podaní zo dňa 30.12.2019 vyhlásil, že nemá
žiadne námietky proti jednostrannému právnemu úkonu, ktorým navrhovateľka ako prevádzajúca zo
zmluvy o prevode obchodného podielu od tejto zmluvy odstúpila. Nadobúdateľ obchodného podielu tak

s predmetným odstúpením od zmluvy o prevode obchodného podielu navrhovateľkou súhlasil, a teda
medzi účastníkmi právneho úkonu neexistoval žiadny spor o jeho platnosť. Pred registrovým súdom
preto nestála otázka platnosti alebo neplatnosti tohto právneho úkonu, nakoľko táto bola od počiatku
vyriešená súhlasným konaním oboch účastníkov zmluvy o prevode obchodného podielu. Zdôraznila,
že v danom prípade jej návrh na zosúladenie údajov pri spoločnosti SIBA s.r.o. so skutočným právnym

stavom nebol založený len na jej jednostrannom prejave vôle, ale na dohode oboch účastníkov
zmluvy. Navrhovateľka taktiež argumentovala, že valné zhromaždenie zapísanej osoby opakovane
vyslovilo súhlas so spätným nadobudnutím obchodného podielu na navrhovateľku po jej nesporovanom
odstúpení od zmluvy o prevode obchodného podielu, a to de iure a de facto vždy pri schvaľovaní
ročnej účtovnej závierky, počnúc valným zhromaždením, predmetom ktorého bolo schválenie účtovnej

závierky za rok 2020, ako aj na valnom zhromaždení konanom dňa 29.09.2024. Navrhovateľka zároveň
namietla, že právna úprava platná v čase rozhodovania súdom prvej inštancie o predmetnom návrhu
nevyžadovala doloženie súhlasu správcu dane s prevodom obchodného podielu, a to už od 17.07.2022,
kedy nadobudli účinnosť niektoré ustanovenia zákona č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „zákon č.

111/2022 Z. z.“). S poukazom na uvedené mala navrhovateľka za to, že vzhľadom na platnú právnu
úpravu v čase rozhodovania súdu prvej inštancie, ňou predložené podklady neumožňovali registrovému
súdu návrh zamietnuť. Registrový súd mal k dispozícii platné a medzi zmluvnými stranami nesporné
odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu, pričom so spätným nadobudnutím obchodného
podielu v spoločnosti SIBA s.r.o. navrhovateľkou vyslovil súhlas pôvodný nadobúdateľ obchodného

podielu a opakovane aj valné zhromaždenie tejto spoločnosti. Dôvodila, že výklad, ktorý by požadoval
akékoľvek ďalšie náležitosti odstúpenia od zmluvy, je príliš extenzívny, v rozpore s princípom právnej
istoty imanentne obsiahnutým v pojme právneho štátu zakotveného v čl. 1 ods. 1 Ústavy Slovenskej
republiky, ktorý garantuje adresátom právnych noriem, že na ich právne úkony nebudú kladenénadbytočné formálne a obsahové požiadavky, ktoré zo znenia právneho predpisu podľa jazykového
výkladu nevyplývajú.

5. Ďalšie vyjadrenia účastníkov konania v odvolacom konaní neboli súdu doručené.

6. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 3 ods. 6 písm. b) CMP) (ďalej aj ako „krajský súd“ alebo aj
ako„odvolacísúd“)pozistení,žeodvolanienavrhovateľkybolopodanéoprávnenouosobouavzákonom
stanovenej lehote (§ 359 a § 362 ods. 1 veta prvá zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok

v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „CSP“), bez nariadenia pojednávania dospel k záveru, že
napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie je potrebné ako vecne správne potvrdiť (§ 387 ods. 1 CSP).

7. Podľa § 2 ods. 1 CMP, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového
poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak.

8. Podľa § 289 CMP, konaním o zosúladenie údajov sa má dosiahnuť zhoda zápisu v obchodnom registri
so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra.

9. Podľa § 290 ods. 1 CMP, návrh na začatie konania o zosúladenie údajov môže podať každý, kto má
právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri alebo každý, koho sa zapísané

údaje týkajú, najmä spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby.

10. Podľa § 292 ods. 1 CMP, účastníkmi konania o zosúladenie údajov sú navrhovateľ, zapísaná osoba a
osoba, ktorej údaje majú byť do obchodného registra zapísané alebo z obchodného registra vymazané.

11.Podľa§294ods.1CMP,návrhnazačatiekonaniaalebouznesenieozačatíkonaniadoručíregistrový
súd účastníkom a vyzve ich, aby sa vyjadrili, či s vykonaním zápisu údajov do obchodného registra
súhlasia, alebo aby uviedli skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré bránia vykonaniu zápisu.

12. Podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka, so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník

zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

13. Podľa § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka, spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú
osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného
podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

14. Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka, zmluva o prevode obchodného podielu musí mať
písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej
musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí
za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

15. Podľa § 344 Obchodného zákonníka, od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje
zmluva alebo tento alebo iný zákon.

16. Podľa § 349 ods. 1 Obchodného zákonníka, odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade

s týmto zákonom prejav vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto
dobe nemožno účinky odstúpenia od zmluvy odvolať alebo zmeniť bez súhlasu druhej strany.

17. Podľa § 351 ods. 1 Obchodného zákonníka, odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a
povinnosti strán zo zmluvy. Odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej

porušením zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa
§ 262, riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle strán
alebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.

18. Podľa § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka, strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla

plnenie druhá strana, toto plnenie vráti; pri peňažnom záväzku spolu s úrokmi vo výške dojednanej v
zmluve pre tento prípad, inak ustanovenej podľa § 502. Ak vracia plnenie strana, ktorá odstúpila od
zmluvy, má nárok na úhradu nákladov s tým spojených.19. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

20. Z obsahu súdneho spisu odvolací súd zistil, že dňa 30.12.2019 bol registrovému súdu doručený
návrh navrhovateľky na zosúladenie údajov v obchodnom registri pri spoločnosti SIBA s.r.o. so
skutočným právnym stavom, a to zosúladenie zápisu údajov v časti spoločníkov zapísanej osoby,
teda výmazom zapísaného spoločníka Ing. G. E. a zápisom navrhovateľky, na základe doručeného
odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti SIBA s.r.o. zo dňa 30.12.2019,

ktorým navrhovateľka odstúpila od zmluvy o prevode obchodného podielu bez uvedenia dôvodu.
Prílohou návrhu bola aj listina označená ako „Vec: Odstúpenie od Zmluvy o prevode obchodného
podielu v spoločnosti SIBA s.r.o. v likvidácii zo dňa 16.11.2017 - potvrdenie doručenia“, v zmysle ktorého
zapísaný spoločník Ing. G. E. potvrdil, že mu dňa 30.12.2019 bolo navrhovateľkou doručené odstúpenie
od zmluvy o prevode obchodného podielu a vyhlásil, že nemá žiadne námietky proti jednostrannému
právnemuúkonu,ktorýmodstúpilaodzmluvyoprevodeobchodnéhopodielu.Súdprvejinštancievýzvou

zo dňa 06.09.2024 v zmysle § 294 ods. 1 CMP vyzval účastníkov konania, aby sa v lehote 10 dní odo dňa
doručenia výzvy vyjadrili, či s vykonaním zápisu do obchodného registra za účelom zosúladenia údajov
súhlasia, alebo uviedli skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré bránia vykonaniu zápisu. Účastníci
konania na výzvu súdu prvej inštancie nereagovali. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie návrh
navrhovateľky na zosúladenie údajov v obchodnom registri pri spoločnosti SIBA s.r.o. zamietol.

21. Úlohou odvolacieho súdu bolo posúdiť, či odvolacie námietky navrhovateľky sú dôvodné.

22. K odvolacej námietke navrhovateľky, že predložila registrovému súdu všetky potrebné doklady
preukazujúce platné odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré medzi zmluvnými

stranami nebolo sporné a so spätným nadobudnutím obchodného podielu navrhovateľkou vyslovil
súhlas aj zapísaný spoločník spoločnosti SIBA s.r.o., a teda jej návrh v konaní o zosúladenie údajov bol
založený na dohode účastníkov zmluvy, preto nebol daný žiadny dôvod na jeho zamietnutie registrovým
súdom, odvolací súd uvádza, že v danej veci navrhovateľka navrhovala zosúladenie údajov zapísaných
v obchodnom registri v časti spoločníka pri spoločnosti SIBA s.r.o. a dôvodila tým, že právnym úkonom

zo dňa 30.12.2019 odstúpila od zmluvy o prevode obchodného podielu bez uvedenia dôvodu a taktiež,
že zapísaný spoločník Ing. G. E. listom zo dňa 30.12.2019 potvrdil doručenie jej odstúpenia od zmluvy
o prevode obchodného podielu a vyhlásil, že voči tomuto jej jednostrannému právnemu úkonu nemá
žiadne námietky. Spornou otázkou v odvolacom konaní tak bolo, či je listina - odstúpenie od zmluvy o
prevode obchodného podielu, spolu s listinou, ktorou pôvodný nadobúdateľ obchodného podielu potvrdil

doručenieodstúpeniaodzmluvystým,žeprotinemunemážiadnenámietky,dostatočnýmpodkladomna
zosúladenie údajov zapísaných v obchodnom registri, teda či na základe nich bola preukázaná nezhoda
medzi údajmi zapísanými v obchodnom registri a skutočným právnym stavom.

Odvolací súd v zhode so súdom prvej inštancie konštatuje, že zmluva o prevode obchodného podielu

je záväzkovým právnym vzťahom medzi prevádzajúcim spoločníkom a nadobúdateľom obchodného
podielu, pričom v zmysle § 261 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka sa jedná o tzv. absolútny
obchodný záväzkový vzťah, ktorý sa spravuje osobitným ustanovením § 115 Obchodného zákonníka,
ako aj všeobecnými ustanoveniami Obchodného zákonníka, a to aj v otázke odstúpenia od zmluvy
o prevode obchodného podielu. Právna úprava odstúpenia od zmluvy je v Obchodnom zákonníku

upravená v ustanoveniach § 344 až § 351. Podstatou odstúpenia od zmluvy je jednostranný právny úkon
adresovaný druhému účastníkovi zmluvného vzťahu, ktorý je účinný okamihom jeho doručenia druhej
strane. Dôsledkom odstúpenia od zmluvy v obchodnom práve je zánik zmluvy, ako aj zánik všetkých
práv a povinností z nej, okrem tých ktoré Obchodný zákonník vylučuje.

V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na to, že v danom prípade došlo na základe zmluvy o
prevode obchodného podielu zo dňa 16.11.2017 k prevodu obchodného podielu z navrhovateľky ako
prevodcu na nadobúdateľa Ing. G. E., čo znamená, že prevodca už z predmetnej zmluvy o prevode
obchodného podielu plnil svoju povinnosť, a teda poskytol plnenie nadobúdateľovi obchodného podielu,
ktorý za prevod obchodného podielu rovnako prevodcovi poskytol dohodnuté plnenie, a teda zo strany

navrhovateľky došlo k odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu, z ktorej už obe zmluvné
strany plnili. V zmysle § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka platí, že strana, ktorej pred odstúpením od
zmluvy poskytla plnenie druhá strana, toto plnenie vráti. Na základe uvedeného mal odvolací súd za
to, že Obchodný zákonník ako dôsledok odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu pre užprevedený obchodný podiel (a teda poskytnuté plnenie) v žiadnom zo svojich ustanovení neustanovuje
automatické obnovenie postavenia prevodcu (navrhovateľky) ako spoločníčky a majiteľky obchodného
podielu, nakoľko následkom platného odstúpenia od už plnenej zmluvy je vznik mimozmluvných

záväzkov oboch zmluvných strán, vrátiť druhej strane, to čo na základe zmluvy dostali plnené, proti
získaniu toho, čo na základe zmluvy poskytli. Samotné odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného
podielu preto podľa odvolacieho súdu automaticky z hmotnoprávneho hľadiska nespôsobuje zmenu v
osobe spoločníka, hoci aj voči nemu nadobúdateľ obchodného podielu nemal žiadne námietky.

Konaním o zosúladenie údajov podľa § 289 a nasl. CMP sa má dosiahnuť zhoda zápisu so skutočným
stavom, a to inak ako na základe návrhu na zápis, návrhu na zmenu zápisu alebo návrhu na výmaz
údajov z obchodného registra. Cieľom konania o zosúladení údajov v obchodnom registri je zosúladiť
zápisy, ktorých povaha je deklaratórna. Odvolací súd v danom prípade v zhode so súdom prvej inštancie
dospel k záveru, že registrový súd nemohol vykonať zápis zmeny spoločníka v spoločnosti SIBA
s.r.o. len na podklade navrhovateľkou predloženého odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného

podielu, ale uvedený postup by bol možný len pri doručení inej listiny preukazujúcej prevod obchodného
podielu v spoločnosti SIBA s.r.o., a to buď zmluvy o spätnom prevode obchodného podielu alebo
na základe právoplatného rozhodnutia súdu, ktoré by nahradilo povinnosť nadobúdateľa obchodného
podielu tento po odstúpení od zmluvy spätne previesť na prevodcu (navrhovateľku). Odvolací súd
preto s poukazom na vyššie uvedené dospel k záveru, že súd prvej inštancie na základe vykonaných

dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a taktiež vec správne právne posúdil, keď návrh
navrhovateľky na zosúladenie údajov pri spoločnosti SIBA s.r.o. zamietol, nakoľko za danej situácie
zapísané údaje zodpovedajú skutočnému právnemu stavu. Odvolací súd preto posúdil túto odvolaciu
námietku navrhovateľky ako nedôvodnú.

23. K odvolacej námietke navrhovateľky, že valné zhromaždenie spoločnosti SIBA s.r.o. opakovane
vyslovilo súhlas so spätným nadobudnutím obchodného podielu na prevodcu po odstúpení od zmluvy
o prevode obchodného podielu, a to vždy pri schvaľovaní ročnej účtovnej závierky, odvolací súd
uvádza, že v zmysle § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka, spoločenská zmluva môže určiť, že na
prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Z úplného znenia

Spoločenskej zmluvy spoločnosti SIBA s.r.o. (ďalej aj ako „spoločenská zmluva“) odvolací súd v zhode
so súdom prvej inštancie zistil, že v zmysle čl. 10 bod 1 spoločenskej zmluvy k disponovaniu s
obchodnými podielmi je potrebný súhlas valného zhromaždenia, t. j. aj na spätný prevod obchodného
podielu by bol potrebný súhlas valného zhromaždenia. Pokiaľ navrhovateľka namietala, že valné
zhromaždenie spoločnosti SIBA s.r.o tento súhlas udelilo opakovane na valných zhromaždeniach vždy

pri schvaľovaní účtovnej závierky, odvolací súd konštatuje, že existenciu súhlasu valného zhromaždenia
na dispozíciou s obchodným podielom bez ďalšieho de iure ani de facto nepreukazuje schválenie ročnej
účtovnej závierky na valnom zhromaždení spoločnosti SIBA s.r.o., nakoľko schvaľovanie ročnej účtovnej
závierky valným zhromaždením predstavuje rozhodovanie o odlišnej otázke, než je udelenie súhlasu na
disponovanie s obchodným podielom. Odvolací súd preto posúdil túto odvolaciu námietku navrhovateľky

ako nedôvodnú.

24. Navrhovateľka v odvolaní taktiež namietala, že právna úprava platná v čase rozhodovania súdu
prvej inštancie už nevyžadovala, aby k návrhu na zápis údajov do obchodného registra bol doložený
aj súhlas správcu dane. V tejto súvislosti odvolací súd uvádza, že súhlas správcu dane s prevodom

obchodného podielu nie je potrebný od 17.07.2022, a to na základe novely Obchodného zákonníka,
ktorú priniesol zákon č. 111/2022 Z. z. a ktorá túto povinnosť zrušila. V danom prípade bolo na súde
prvej inštancie vedené konanie podľa § 289 a nasl. CMP, predmetom ktorého bolo dosiahnuť zhodu
údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na
zápis údajov do obchodného registra podľa zákona o obchodnom registri. Odvolací súd konštatuje, že

pokiaľ by teda v čase rozhodovania súdu prvej inštancie boli splnené ostatné hmotnoprávne podmienky,
ktoré by odôvodňovali zosúladenie údajov pri spoločnosti SIBA s.r.o. so skutočným právnym stavom
(pričom však odvolací súd dospel k záveru, že tieto splnené neboli), nebolo by zo strany navrhovateľky
potrebné doloženie súhlasu správcu dane. Uvedená skutočnosť, však nebola spôsobilá ovplyvniť záver
odvolacieho súdu o vecnej správnosti napadnutého uznesenia, a to zohľadňujúc to, že odvolací súd v

zhode so súdom prvej inštancie dospel k záveru, že na základe predložených listinných dôkazov nebola
preukázaná existencia nezhody zápisu v obchodnom registri pri spoločnosti SIBA s.r.o. so skutočným
právnym stavom.25. V súvislosti s odvolacími námietkami navrhovateľky odvolací súd zároveň uvádza, že všeobecný súd
nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec
podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby

zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania, a preto zaujal stanovisko len k
tým dôvodom odvolania, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie vo veci. Preto odôvodnenie
rozhodnutia súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o
tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces. Odvolací
súd zároveň nezistil žiadne iné skutočnosti, ktoré by odôvodňovali záver o nesprávnosti napadnutého

uznesenia (§ 66 CMP).

26. S poukazom na vyššie uvedenú argumentáciu, odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej
inštancie v zmysle § 387 ods. 1 CSP ako vecne správne potvrdil.

27. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd v zmysle § 396 ods. 1 CSP v

spojení s § 49 a § 52 CMP tak, že žiadny z účastníkov konania nemá nárok na náhradu trov odvolacieho
konania.

28. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musiabyťspísanéadvokátom(§429ods.1CSP). Povinnosťprávnehozastúpeniaadvokátomdovolateľ
nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447
písm. d/, e/ CSP).