Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 21. máj 2024

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 60Cb/90/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6122362250
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 05. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Roman Dula

ECLI: ECLI:SK:OSBB:2024:6122362250.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

60Cb/90/2022

Okresný súd Banská Bystrica konajúc sudcom JUDr. Romanom Dulom, v spore žalobcu: STAREK
Transport s.r.o., IČO: 45711577, Bernolákova 17, 028 01 Trstená, zast.: Hronček & Partners, s. r. o.,
IČO: 47248327, Kálov 1, 010 01 Žilina, proti žalovanému: ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o., IČO: 36609340,
974 01 Horná Mičiná 231, zast.: Mgr. Dušan Šimún - advokát, s.r.o., IČO: 36838713, Bajzova 2414/10,

010 01 Žilina, o zaplatenie 11.059,69 Eur s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

60Cb/90/2022

I. Žalovaný j e p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi sumu 11.059,69 Eur, úrok z omeškania vo výške:

- 9,00 % ročne zo sumy 6.247,69 Eur od 6.5.2022 do zaplatenia,
- 9,00 % ročne zo sumy 4.702,43 Eur od 6.5.2022 do 8.6.2022,
- 9,00 % ročne zo sumy 4.812,00 Eur od 10.6.2022 do zaplatenia,
náklady spojené s uplatnením pohľadávky vo výške 280,00 Eur, a to do 3 dní od právoplatnosti tohto
rozhodnutia.

II. Žalobcovi p r i z n á v aproti žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

60Cb/90/2022

I. Úvod

1. Predmet sporu sa týka nároku žalobcu na odplatu za poskytnuté plnenie, pri ktorom bol nesporný

rozsah žalobcom poskytnutého plnenia, jeho cena a aj splatnosť. Proti uplatnenému nároku sa žalovaný
bránil námietkou nedostatku jeho pasívnej legitimácie v nadväznosti na jeho odstúpenie od zmluvy
o predaji časti podniku.II. Prostriedky procesného útoku, prostriedky procesnej obrany, priebeh konania

2. Na základe návrhu na vydanie platobného rozkazu v upomínacom konaní prijatého Okresným súdom

Banská Bystrica dňa 4. 7. 2022 sa žalobca domáhal, aby súd zaviazal žalovaného na zaplatenie nároku,
ktorý súd v plnom rozsahu vo výroku rozsudku priznal. Keďže žalovaný nepoprel skutkové tvrdenia
žalobcu týkajúce sa plnenia žalobcu a odplaty žalobcu (vrátane výšky a splatnosti) bližšie podrobnosti
o uplatnenom nároku sú špecifikované v bodoch 8.1. – 8.3. tohto rozsudku.

3. Proti platobnému rozkazu podal žalovaný odpor (č.l. 34). Uviedol, že pasívna legitimácia žalovaného
vychádzala z toho, že žalovaný ako predávajúci a spoločnosť ZEDA B. Bystrica ako kupujúci uzavreli
spolu zmluvu o predaji časti podniku, na základe ktorej prešli na žalovaného aj záväzky, ktoré sú
predmetom tohto konania. Následne došlo k odstúpeniu od zmluvy o predaji časti podniku, v dôsledku
čoho zmluva zanikla ex tunc. V dôsledku odstúpenia od zmluvy, prešli záväzky voči žalobcovi nazad na
spoločnosť Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. V dôsledku uvedeného „spätného prechodu“

už nie je dlžníkom z uvedenej pohľadávky žalovaný, ale spoločnosť Cestné stavby Liptovský Mikuláš,
spol. s r.o.

4. K odporu žalovaného podal žalobca vyjadrenie (č.l. 43).

4.1. Považoval odpor žalovaného za účelový, vedený snahou o zneistenie žalobcu o pasívnej legitimácií
s cieľom oddialiť, resp. znemožniť vymoženie pohľadávok žalobcu. Účelovosť konania možno vyvodiť aj
zo skutočnosti, že žalovaný a spoločnosť Projekt Kanskasporr s.r.o., IČO: 31563732 (historický názov
spoločnosti Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o.) medzi ktorými došlo k predaju časti podniku
a údajnému následnému odstúpeniu od tejto zmluvy, sú spoločnosťami spriaznenými, závislými, resp.

prepojenými subjektmi, ktoré sú ovládané spoločníkom TUBAU, a.s. Voči spoločnosti TUBAU, a. s. bolo
dňa 18. 8. 2022 začaté konkurzné konanie.

4.2. Napriek telefonickej komunikácií žalobcu s konateľom žalovaného, napriek doručenej predžalobnej
výzvyzostranyadvokátskejkancelárie,bolatvrdenáskutočnosťoodstúpeníodzmluvyopredajipodniku

namietnutá až v rámci odporu voči platobnému rozkazu.

4.3. Po doručení predžalobnej výzvy zo dňa 8. 6. 2022, žalovaný uhradil jednu z faktúr, a to faktúru č.
1320220056 znejúcu na sumu 4.702,43 Eur.

4.4. Všetky objednávky žalovaného na opravy vozidiel žalobcovi zadal priamo žalovaný až po
predaji časti podniku. Žalobca nevedel, že žalovaný vozidlá nadobudol na základe zmluvy o predaji
časti podniku. Ak aj po odstúpení od zmluvy o predaji časti podniku boli dotknuté vozidlá vrátené
predávajúcemu, tak to žalovaného nezbavuje jeho finančných záväzkov voči žalobcovi. Nárok na
odmenu žalobcu nie je žiadnym spôsobom spojený s vlastníctvom vozidiel, ktoré boli predmetom opravy

servisu, tento nárok nesleduje osud veci.

5. Vyjadrenie žalobcu doručil súd žalovanému dňa 12. 9. 2022 a umožnil vyjadriť sa k nemu v lehote 15
dní. V určenej lehote žalovaný nereagoval. Až po nariadení pojednávania doručil žalovaný vyjadrenie
(č.l. 95 - 231), ku ktorému pripojil listiny označené na č.l. 99 a 99 p.v., vrátane Zmluvy o predaji časti

podniku a Odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku.

5.1. Konkretizoval, že od zmluvy o predaji časti podniku odstúpil dňa 10. 6. 2022, pričom do prevedenej
časti podniku spadajú aj v konaní uplatnené nároky žalobcu.

5.2. Tvrdil, že odstúpením od Zmluvy o predaji časti podniku prechádzajú späť na predávajúceho časti
podniku nielen práva a povinnosti vzniknuté do uzavretia Zmluvy o predaji časti podniku, ale taktiež aj
pohľadávky vzniknuté od uzavretia Zmluvy o predaji časti podniku do doby odstúpenia od nej, ktoré sa
týkajú predávanej časti podniku.

5.3. Uviedol, že od Zmluvy o predaji časti podniku odstúpil v zmysle bodu 8.3 Zmluvy o predaji časti
podniku, podľa ktorého je kupujúci oprávnený odstúpiť od Zmluvy o predaji časti podniku v prípade
uvedenom v § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka, t.j. ak podnik nie je spôsobilý na prevádzku určenú vZmluve o predaji časti podniku a vady včas oznámené sú neodstrániteľné. Predaná časť podniku nebola
spôsobilá na prevádzku určenú v zmluve z dôvodu vád, ktoré zostručnene spočívali v nasledovnom:
- Banka A. zmarila žalovanému uzavretie zmluvy o dielo na zákazku kobercové opravy, ktorej

obstarávateľom bola Správa ciest Košického samosprávneho kraja, pričom zmarenie zo strany banky
spočívalo v tom, že žalovanému ako novému zhotoviteľovi zákazky odmietla potvrdiť platnosť bankovej
záruky napriek tomu, že najskôr súhlasila s predajom časti podniku. Bez tejto zákazky nebola predaná
časť podniku spôsobilá na prevádzku, pričom táto vada časti podniku bola neodstrániteľná;
- Slovenská správa ciest vylúčila žalovaného z verejného obstarávania na zákazku Ľubeľa napriek

tomu, že predávajúci časti podniku sa stal víťazným uchádzačom tejto zákazky a vstúpil do práv
apovinnostípredávajúcehopodniku.Ajuvedenéspôsobilo,žepredávanáčasťpodnikunebolaspôsobilá
na prevádzku určenú v zmluve, pričom išlo o neodstrániteľnú vadu.

5.4. Pohľadávky žalobcu predstavujú cenu za opravy vozidiel, pričom tieto vozidlá boli predmetom
predaja časti podniku, avšak na základe odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku prešli tieto vozidlá

späť do majetku predávajúceho.

6. Na vyjadrenie žalovaného reagoval žalobca vyjadrením (č.l. 236 a nasl.), v ktorom zopakoval, že
námietka žalovaného o nedostatku jeho pasívnej legitimácie nie je dôvodná.

7. Na pojednávaní (č.l. 252) strany zotrvali na svojich vyjadreniach.

III. Zistené podstatné skutočnosti

8. Vychádzajúc zo skutkových tvrdení žalobcu nepopretých žalovaným považoval súd za nesporné, že:

8.1. na základe objednávok žalovaného zo dňa 28. 4. 2022 vykonal žalobca opravy, servis a výmenu
poškodených dielov na motorových vozidlách a celkovú odmenu 10.950,12 EUR vyúčtoval faktúrami č.
1320220055, 1320220056, 1320220057, 1320220058, 1320220059, 1320220062 so splatnosťou dňa
5. 5. 2022;

8.2. na základe predžalobnej výzvy žalovaný dňa 8. 6. 2022 uhradil faktúru č. 1320220056 znejúcu na
4.702,43 EUR;

8.3. na základe objednávky žalovaného zo dňa 2. 6. 2022 uskutočnil žalobca opravu vozidla B. XXX C.

a odmenu vo výške 4.812,- EUR vyúčtoval faktúrou č. 1320220083 so splatnosťou dňa 10. 6. 2022.

9.Súdvykonalstranaminavrhnutédôkazy,ato:listinypredloženéžalobcomspolusnávrhomnavydanie
platobného rozkazu špecifikované na č.l. 5 – t.j. listiny na č.l. 6 – 22 (najmä faktúry uvedené v bodoch
8.1. a 8.3. tohto rozsudku) a spolu s vyjadrením k odporu špecifikované na č.l. 44 p.v. – t.j. listiny na

č.l. 48-55 (najmä 6x objednávka) a listiny predložené žalovaným spolu s vyjadrením špecifikované na
č.l. 95 p.v. a 96 – t.j. listiny na č.l. 100-226 p.v. (najmä Zmluva o predaji časti podniku, Odstúpenie od
zmluvy o predaji časti podniku, dokumenty týkajúce sa obstarávaní súvisiacich s podnikom).

9.1. Z Odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku súd zistil, že žalovaný doručil dňa 10. 6. 2022

spoločnosti Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. Odstúpenie od zmluvy o predaji časti podniku
uzatvorenej dňa 8. 4. 2022. Poukázal pritom na bod 8.3 Zmluvy o predaji časti podniku odkazujúci
na § 486 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „OBZ“). Odstúpenie
bolo odôvodnené nasledovne „Vzhľadom na skutočnosť, že predávaná časť podniku nie je spôsobilá
na prevádzku a nami oznámené vady sú neodstrániteľné, resp. neboli predávajúcim odstránené ani

v dodatočnej primeranej lehote, Vám týmto oznamujeme, že využívame svoje právo a odstupujeme od
Zmluvy a to v súlade s bodom 8.3 Zmluvy. Odstúpenie od Zmluvy je účinné ku dňu jeho doručenie druhej
zmluvnej strane.“

9.2. Zo Zmluvy o predaji časti podniku a odstúpenia od nej súd zistil, že pri týchto úkonoch konal na

oboch stranách rovnaký štatutár D. E. F..

10. Z výpisov z obchodného registra súd zistil, že Zmluva o predaji časti podniku a odstúpenie od
nej boli úkony medzi spriaznenými spoločnosťami – personálne a majetkovo prepojenými. Jedným zospoločníkov žalovaného je spoločnosť Projekt Sporrkanska a.s. v konkurze, IČO: 35801999, ktorá je aj
jediným spoločníkom spoločnosti Projekt Kanskasporr s.r.o., IČO: 31563732. D. E. F. bol a je štatutárom
oboch spoločností. Ako vyplýva zo spisu tunajšieho súdu sp.zn. 60Cb/107/2022, žalovaný na účely

zdanenia patrí do Skupiny DPH zastupovanej spoločnosťou TUBAU, a.s., čo spriaznenosť spoločností
ešte viac prehlbuje.

11. Z úradnej činnosti (z iných súdnych konaní ako napr. sp. zn. 60Cb/107/2022, 60Cb/112/2022,
66Cb/25/2024) je súdu známe, že žalovaný dňa 8. 4. 2022 kúpil časti podnikov od dvoch spriaznených

spoločností (Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. – aktuálne obchodné meno Projekt
Kanskasporr s.r.o. a TUBAU, a.s. – aktuálne obchodné meno Projekt Sporrkanska a.s. v konkurze)
a od obidvoch zmlúv dňa 10. 6. 2022 odstúpil. Ako vyplýva z obchodného vestníka, na obe spriaznené
spoločnosti bol medzičasom vyhlásený konkurz.

IV. Právne posúdenie

12. Po právnom posúdení zisteného skutkového stavu dospel súd k záveru, že žalobcom uplatnený
nárok proti žalovanému je plne dôvodný, keď:

12.1. Rozsah plnenia poskytnutého žalobcom, jeho cena a aj splatnosť sú nesporné.

12.2. Žalovaný sa bránil tvrdením, že stratil pasívnu legitimáciu v dôsledku Odstúpenia od zmluvy
o predaji časti podniku. Pre posúdenie dôvodnosti uplatneného nároku bolo teda rozhodujúce, či je
dôvodná námietka pasívnej legitimácie žalovaného. Bez potreby zaoberania sa účinkami odstúpenia od
zmluvy o predaji časti podniku sa súd najskôr zaoberal tým, či odstúpenie žalovaného (č.l. 160) mohlo

vôbec mať nejaké účinky. Súd dospel k záveru, že odstúpenie žalovaného je neurčité a preto neplatné
[§ 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka], keď v odstúpení od zmluvy nebol dostatočne vymedzený dôvod
odstúpenia (R 62/2017):

12.2.1. po prvé – odstúpenie od zmluvy obsahuje len hypotézu právnej normy [§ 486 ods. 2 OBZ] bez

toho, aby boli uvedené konkrétne skutočnosti, ktorými bola táto hypotéza naplnená;

12.2.2. po druhé – nielenže vady neboli špecifikované konkrétnymi skutočnosťami, ale ešte aj uplatnené
všeobecné odôvodnenie odstúpenia bolo vymedzené dvomi rozdielnymi variantmi, a teda nie je zrejmé,
či malo byť odstúpenie odôvodnené neodstrániteľnými vadami alebo vadami, ktoré neboli predávajúcim

odstránené ani v dodatočnej primeranej lehote;

12.2.3. po tretie – nedostatok určitosti právneho úkonu odstúpenia nemožno odstraňovať dodatočne, až
v súdnom konaní. Keby súd aj prihliadal na dôvody odstúpenia uvedené vo vyjadrení doručenom dňa
24. 4. 2024, tak je nutné konštatovať, že ani v tomto podaní nie sú špecifikované vady časti podniku, ale

konanie iných subjektov, ktoré malo zapríčiniť stratu zákaziek vzťahujúcich sa na predanú časť podniku,
čo však nemožno považovať za vadu podniku.

12.3. Nemožno tiež opomenúť, že zmluva o predaji časti podniku a odstúpenie od nej sú úkonmi medzi
spriaznenými spoločnosťami.

12.3.1. Za tieto spriaznené spoločnosti konal na oboch stranách rovnaký štatutár, ktorý musel mať
podrobné vedomosti o stave predávanej časti podniku. Takáto spriaznenosť ešte viac potvrdzuje potrebu
určitosti a preskúmateľnosti úkonu odstúpenia od zmluvy.

12.3.2. Ako vyplýva aj zo súdnych konaní uvedených v bode 11., konanie žalovaného malo dosah na
viacerých veriteľov. Neobvyklé konanie žalovaného vykazuje znaky koordinovaného postupu v rámci
skupiny prepojených spoločností. S ohľadom na neurčitosť odstúpenia zmluvy, jeho realizáciu medzi
spriaznenými spoločnosťami, časové súvislosti pri kúpe častí 2 podnikov a odstúpení od nich, má súd
za to, že účelom tohto postupu bolo nekalé zneistenie veriteľov pri vymáhaní pohľadávok a sťaženie

tohto postupu. Ide o konanie rozporné s poctivým obchodným stykom, ktoré nepožíva právnu ochranu
[§ 265 OBZ].12.4. Pre omeškanie žalovaného vznikol žalobcovi nárok na úroky z omeškania podľa ustanovenia § 369
ods. 1 OBZ. Súd priznal žalobcovi úrok z omeškania podľa ustanovenia § 369 ods. 2 OBZ v spojení s
§ 1 ods. 2 Nariadenia vlády SR č. 21/2013 Z. z. ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného

zákonníka (ďalej len „Nariadenie vlády“). Ku prvému dňu omeškania s nárokmi vyúčtovanými všetkými
dotknutými faktúrami bola základná úroková sadzba ECB vo výške 0,00%, preto súd priznal úroky
z omeškania vo výške 9% ročne.

12.5. Paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky priznal súd žalobcovi vo výške

280,- Eur ako 7 x 40,- Eur [§ 369c ods. 1 OBZ v spojení s § 2 Nariadenia vlády], keď si žalobca v konaní
uplatnil nárok na 7 pohľadávok, ktoré boli predmetom 7 faktúr (R 11/2023).

V. Náhrada trov konania

13. Žalobca bol so svojou žalobou plne úspešný, preto mu súd priznal nárok na náhradu trov konania v

rozsahu 100% [§ 255 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších
predpisov (ďalej len „CSP“)]. O výške náhrady trov konania rozhodne súd samostatným uznesením,
ktoré vydá súdny úradník [§ 262 ods. 2 CSP].

Poučenie:

60Cb/90/2022

P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15-tich dní odo dňa jeho doručenia,

pričom odvolanie sa podáva na Okresnom súde Banská Bystrica. Odvolanie môže podať strana, v ktorej
neprospech bolo rozhodnutie vydané. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie.