Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 17. január 2025

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 3Cob/71/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7110230074
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 01. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Slávka Maruščáková

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2025:7110230074.7

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Slávky Maruščákovej a členov

senátu JUDr. Natálie Štrkolcovej a JUDr. Rastislava Pellu v spore žalobcu: JUDr. Marek Radačovský,
so sídlom kancelárie Žriedlova 3, 040 01 Košice správca majetku úpadcu Geotechnika spol. s r.o., so
sídlom Moldavská 8, 040 11 Košice, IČO: 36 589 951, zast. SD LEGAL, s.r.o., so sídlom Žriedlová 3,
040 01 Košice – mestská časť Staré Mesto, IČO: 51 717 395, proti žalovanému: CTR Business center
Košice a.s. (pôvodne do 28.9.2022 s obchodným menom VSH development, a.s.), so sídlom Štúrova
27, 040 01 Košice, IČO: 31 360 521, o zaplatenie 115.903,10 eura s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu
proti rozsudku Okresného súdu Košice I zo dňa 21.6.2017, č.k. 30Cb/21/2011-388 takto

r o z h o d o l :

I. P o t v r d z u j e rozsudok č.k. 30Cb/21/2011-388 zo dňa 21.6.2017 v jeho zamietajúcom výroku
o zaplatenie 56.579,48 eur.

II. Žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho a prvoinštančného
konania v plnom rozsahu.

III. Žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Košice I („ďalej len „súd“ alebo „súd prvej inštancie“) rozsudkom žalobu zamietol a

žalovanému priznal náhradu trov konania v plnej výške 100%.

2. Rozhodol tak o nároku uplatnenom žalobou zo dňa 9.12.2010, ktorou sa žalobca domáhal zaplatenia
sumy 115.903,10 eur s prísl., ako nezaplatenej ceny za vykonané dielo.

2.1. Žalobca dôvodil, že uznesením Okresného súdu Košice I zo dňa 22.3.2010, č.k. 26K/2/2010-180 bol
na majetok dlžníka: Geotechnika spol. s r.o. Moldavská 8, Košice, IČO: 36 589 951 vyhlásený konkurz

a žalobca bol ustanovený do funkcie správcu konkurznej podstaty.
Úpadca a žalovaný uzatvorili Zmluvu o dielo č. 001-2008/BCK II, ktorou sa úpadca ako zhotoviteľ
zaviazal pre spoločnosť VSH development s.r.o. ako objednávateľa vykonať dielo uvedené v zmluve
a žalovaný sa zaviazal zhotoviteľovi za uskutočnenie diela zaplatiť zmluvnú cenu vo výške celkom
863.041,80 eur bez DPH. Z vyúčtovanej ceny diela ostala neuhradená suma 115.903,10 eur. Táto
suma predstavuje súčet neuhradených súm z faktúry č. 200807001 vo výške 3.933,58 eur, faktúry č.
200808005 vo výške 6.731,76 eur, faktúry č. 200809003 vo výške 16.701,27 eur, faktúry č. 200810003

vo výške 24.153,72 eur, faktúry č. 200811002 vo výške 25.791,58 eur, faktúry č. 200812004 vo
výške 21.688,53 eur a faktúry č. 200902007 vo výške 16.902,77 eur, ktoré sumy predstavujú zádržné
dohodnuté v čl. IV. bode 5 d), f), c) zmluvy.3. Vykonaným dokazovaním mal súd prvej inštancie za preukázané, že strany sporu uzavreli Zmluvu
o dielo č. 001-2008/BCK II, ktorou sa žalobca zaviazal pre žalovaného ako objednávateľa zhotoviť
v zmluve uvedené dielo. Mal za preukázané, že žalobca začal pracovať na stavbe dňa 21.7.2008

(podpísaný zápis o odovzdaní staveniska), na stavbe pracoval do 20.2.2009, kedy v zmysle stavebného
denníka ukončil svoju činnosť na stavbe a práce na nej.
Uvedené skutočnosti boli v konaní skutočnosťami nespornými. Žalovaný pohľadávku žalobcu
nespochybnil, keď tvrdil, že je existentná, no zanikla započítaním - Oznámením o vykonaní
jednostranného zápočtu zo dňa 22.10.2009 v súlade s čl. VI. ods. 8 uzavretej zmluvy, keď si žalovaný

voči žalobcovi započítal faktúru č. 3892900019, č. 3892900065, č. 3892900153, č. 3892900210 a č.
3892900220, resp. v súlade s čl. IV. ods. 5 písm. g) zmluvy.

4. Súd prvej inštancie právne vec posúdil § 536, § 537 ods. 1,2, § 546 ods. 1, § 548 ods. 1, § 554 ods. 1,
§ 558, § 364, § 301 Obchodného zákonníka (povinnosti zhotoviteľa a objednávateľa diela, započítanie
pohľadávok a zmluvná pokuta).

5. Podriadiac zistený skutkový stav pod vyššie uvedené právne normy dospel k záveru, že žalovaný
preukázal zánik pohľadávky žalobcu k 22.10.2009, a to započítaním - Oznámením o vykonaní
jednostranného zápočtu zo dňa 22.10.2009 s odoslaním žalobcovi 23.10.2009. Predmetné započítanie
mal za platné k 22.10.2009, a to v zmysle čl. VI. bodu 8 uzavretej zmluvy.

Žalovaný podľa súdu prvej inštancie započítal faktúru:
- č. 3892900019 zo dňa 13.2.2009, vystavenú na sumu 682,45 eur, ktorou refakturoval žalobcovi
dodávku elektrickej energie za mesiac január 2009 (preukázané prehľadom o spotrebe elektrickej
energie za dané obdobie a faktúrou vystavenou VSE, a.s.)
- č. 3892900065 zo dňa 15.4.2009, vystavenú na sumu 387,37 eur, ktorou refakturoval dodávku

elektrickej energie za mesiac február 2009 (preukázané prehľadom o spotrebe elektrickej energie za
dané obdobie a vystavenou faktúrou VSE, a.s.). K refakturácií došlo v súlade s čl. VI. ods. 2 a uzavretej
zmluvy
- č. 3892900153 zo dňa 3.8.2009, vystavenú na sumu 6.184,53 eur, ktorou boli refakturované investičné
náklady realizované spoločnosťou HS HSV s.r.o. voči žalobcovi (preukázané faktúrou č. 0900023

spoločnosti HS HSV s.r.o. voči žalovanému za mesiac máj 2009 a prílohami vykonaných prác). K
refakturácií došlo podľa čl. III. bodu 1 Všeobecných zmluvných podmienok Zmluvy o dielo, prílohy č. 6
- č. 3892900210 zo dňa 9.10.2009 vystavenú na sumu 41.011,35 eur, ktorou boli refakturované
investičné náklady realizované spoločnosťou HS HSV s.r.o. voči žalobcovi (preukázané v konaní
vystavenou faktúrou č. 0900061 spoločnosti HS HSV s.r.o. žalovanému za mesiac september 2009 a

prílohamivykonanýchprác).Krefakturáciídošlopodľačl.III.bodu1všeobecnýchzmluvnýchpodmienok
k Zmluve o dielo prílohy č. 6
- č. 3892900220 zo dňa 22.10.2009, vystavenú na sumu 67.965,75 eur, ktorou bola vyúčtovaná zmluvná
pokuta za omeškanie s dokončením diela podľa prílohy č. 6 všeobecných podmienok čl. XII. bod 2
vypočítaná z ceny diela 1.006.907,75 eur.

Súd prvej inštancie mal za to, že žalovaný preukázal dôvodnosť uplatnenia zmluvnej pokuty, pretože
stavenisko bolo odovzdané žalobcovi 21.7.2008, lehota na vykonanie diela 14 týždňov uplynula dňa
26.10.2008. Námietku žalobcu, že zmluvná pokuta je vypočítaná zo zlého základu prevyšujúceho
dohodnutú cenu, mal za nepreukázanú dôvodiac, že žalovaný si mohol uplatniť zmluvnú pokutu až zo
sumy 1.027.000,10 eur (pričom si uplatnil z nižšej čiastky 1.006.905,75 eur); správne vypočítal vznik

omeškania od 26.10.2008 do 10.3.2009. V tejto súvislosti zdôraznil aj skutočnosť, že keďže nedošlo k
odovzdaniu diela, žalovaný nie je a ani nemôže byť v omeškaní s vyplatením zádržného z vystavených
faktúr.

6. Na základe uvedeného žalobu zamietol.

6.1. O trovách konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP a nárok na ich náhradu priznal v konaní
úspešnému žalovanému.

7. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal včas odvolanie žalobca, a to z dôvodov podľa § 365 ods.

1 písm. h), f) a d) CSP.

8. Dôvodí, že:
- žalovaný v konaní nepreukázal, či jednostranný zápočet bol úpadcovi riadne doručený;- vo vzťahu k faktúram č. 3892900019 a č. 3892900065, ktorými žalovaný refakturuje spotrebu elektrickej
energie žalobcom na predmetnej stavbe tvrdí, že refakturácia je nejasná a nie je riadne podopretá
zodpovedajúcimi zmluvnými ustanoveniami. Nie je zrejmé, na základe akých skutočností alebo akého

vzájomného dojednania bol na žalobcu refakturovaný práve žalovaným uplatnený rozsah spotrebovanej
energie. Preto záver súdu prvej inštancie, že žalovaný dostatočne preukázal uvedenú skutočnosť,
nie je správny, pretože len predloženie vyúčtovania zo strany dodávateľa elektrickej energie, resp.
záznam o spotrebe bez toho, aby úpadca mal samostatné odberné miesto, resp. podružný elektromer
nepreukazuje skutočnú spotrebu elektrickej energie;

- súd prvej inštancie pochybil, pokiaľ priznal sumy uplatňované faktúrami č. 3892900153 a č.
3892900210 podľa čl. III. bod 1 Všeobecných zmluvných podmienok k zmluve o dielo (ďalej len VZP)
prílohy č. 6 a nie podľa čl. II. bod 5 VZP, ako namietal spornosť zápočtu žalobca. Tento záver súdu
prvej inštancie je totiž v priamom rozpore s výslovným prejavom vôle žalovaného obsiahnutého v
dohodnutých faktúrach, v ktorých výslovne odkázal na ust. čl. II. bod 5 VZP na čom nemení nič ani
skutočnosť, že predvolaní svedkovia dodatočne uviedli, že malo ísť o omyl. Čl. II. ods. 5 VZP sa totiž

týka inej situácie a nemožno ho vzťahovať na nárok, ktorý bol týmito faktúrami uplatnený;
- je nesprávne rozhodnutie súdu prvej inštancie týkajúce sa faktúry č. 3892900220, ktorou žalovaný
vyrubil úpadcovi zmluvnú pokutu vo výške 67.965,75 eur. Čl. XII. ods. 2 VZP totiž súd prvej inštancie
interpretoval tak, že suma zmluvnej pokuty sa vypočíta z ceny diela + DPH, ktorý výklad ale nemá
oporu v aktuálnom znení zmluvy ani Všeobecných zmluvných podmienkach vykonávania diela, pretože

podľa čl. IV. ods. 1 Zmluvy o dielo, je cena diela 26.000.000,- Sk (t.j. 863.041,89 eur) a je stanovená ako
pevná a konečná, teda niet dôvodu, prečo by sa malo pri výpočte zmluvnej pokuty vychádzať z ceny
diela zvýšenej o DPH. Zmluvná pokuta teda predstavuje sumu o 9.710,55 eur nižšiu, než si uplatňuje
žalovaný;
- v súvislosti s rozhodnutím o zmluvnej pokute odvolateľ namieta aj nesprávnu aplikáciu § 301 zák. č.

513/1991 Zb., podľa ktorého môže súd neprimerane vysokú zmluvnú pokutu znížiť, s prihliadnutím na
hodnotu a význam zabezpečovanej povinnosti, a to až do výšky škody, ktorá vznikla do doby súdneho
rozhodnutia porušením zmluvnej povinnosti, na ktorú sa vzťahuje. V tejto súvislosti odvolateľ tvrdí, že v
podstate celá škoda, ktorá vznikla žalovanému údajným omeškaním úpadcu ako zhotoviteľa, je pokrytá
faktúrami č. 3892900153 a č. 3892900210;

- jednostranný zápočet nespĺňa formálne požiadavky na náležitosti právnych úkonov uvedené v § 37
ods. 1 OZ, pretože v ňom nie sú presne špecifikované pohľadávky a záväzky úpadcu a žalovaného, ale
sú v ňom vymedzené len čísla faktúr, pričom faktúra neidentifikuje pohľadávku čo do právneho dôvodu
(nakoľko je iba účtovným dokladom); teda je neplatný;
- plnomocenstvo, podľa ktorého je A. B. splnomocnená na všetky úkony týkajúce sa uzatvárania dohôd o

vzájomnom započítaní pohľadávok, resp. jednostranných zápočtov je neurčité (rozhodnutie Ústavného
súdu Slovenskej republiky sp.zn. III. ÚS 353/2012 zo dňa 1.8.2012).

9. Na základe uvedeného sa žalobca domáha, aby odvolací súd rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej
inštancie na ďalšie konanie, resp. ho zmenil a žalobe vyhovel.

10. Žalovaný navrhol rozsudok ako vecne správny potvrdiť.

11. Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal odvolanie žalobcu ako podané včas,
oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné s nariadením odvolacieho

pojednávania, v rozsahu vyplývajúcom z ust. § 379, § 380 CSP a dospel k záveru, že nie je dôvodné.

12. V prvom rade sa odvolací súd zaoberal skutočnosťou, či dôvody uvádzané odvolateľom sú
prípustnými dôvodmi pre podanie odvolania v zmysle § 365 ods. 1 CSP.

13. Odvolateľ ako odvolací dôvod uvádza dôvod uvedený v § 365 ods. 1 písm. h), t.j. že rozhodnutie súdu
prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci; písm. f) t.j., že súd prvej inštancie
dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a písm. d), t.j. že konanie
má inú vadu, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Ide o prípustné odvolacie dôvody,
preto odvolací súd odvolanie meritórne prejednal.

13.1. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h/ CSP (rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z
nesprávneho právneho posúdenia veci) je daný vtedy, ak súd vec nesprávne právne posúdil. Právnym
posúdením je činnosť súdu prvej inštancie, pri ktorej aplikuje konkrétnu právnu normu na zistenýskutkový stav, teda vyvodzuje zo skutkového zistenia, aké práva a povinnosti majú strany sporu podľa
príslušného právneho predpisu. Nesprávnym právnym posúdením veci je jeho omyl pri aplikácii práva
na zistený skutkový stav (skutkové zistenie). O mylnú aplikáciu právnych predpisov ide, ak použil iný

právny predpis, než ktorý mal správne použiť, alebo aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho
vyložil, prípadne ho na daný skutkový stav inak nesprávne aplikoval (z podriadenia skutkového stavu
pod právnu normu vyvodil nesprávne právne závery o právach a povinnostiach strán sporu). Použitie
správneho ustanovenia ale neznamená iba opísanie jeho dikcie, ale jeho správne priradenie k zistenému
skutkovému stavu alebo - povedané inak - posúdením veci po právnej stránke treba rozumieť výklad o

tom, z ktorých ustanovení zákona súd vychádzal.

13.2. Ďalší odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP je v súdnej praxi vykladaný tak, že musí
ísť o také skutkové zistenia, na základe ktorých súd prvej inštancie vec posúdil po právnej stránke,
a ktoré nemali v podstatnej časti oporu vo vykonanom dokazovaní. Skutkové zistenia nezodpovedajú
vykonaným dôkazom, ak výsledok hodnotenia dôkazov nie je v súlade s § 191 CSP, a to vzhľadom

na to, že súd vzal do úvahy len skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov alebo prednesov účastníkov
nevyplynuli ani inak nevyšli počas konania najavo, alebo opomenul rozhodujúce skutočnosti, ktoré boli
vykonanými dôkazmi preukázané, alebo vyšli počas konania najavo. Nesprávne sú aj také skutkové
zistenia, ktoré súd prvej inštancie založil na chybnom hodnotení dôkazov. Typovo ide o situáciu, kde
logický rozpor v hodnotení dôkazov, prípadne poznatkov, ktoré vyplynuli z prednesov strán alebo ktoré

vyšli inak najavo z hľadiska závažnosti (dôležitosti) zákonnosti, pravdivosti, eventuálne vierohodnosti
alebo ak výsledok hodnotenia dôkazov nezodpovedá tomu, čo malo byť zistené spôsobom vyplývajúcim
z ust. CSP o vykonávaní dokazovania.

13.3. K odvolaciemu dôvodu v zmysle ust. § 365 ods. 1 písm. d) CSP, odvolací súd uvádza, že inou

vadou sa rozumie také porušenie procesných predpisov, ktoré mohlo mať vplyv na výrok napadnutého
rozhodnutia. Ide predovšetkým o porušenie procesných práv účastníka, ktoré nemožno podradiť pod
§ 365 ods. 1 písm. a), b), c) CSP, ale ich dôsledok sa mohol (nemusel) prejaviť vo výsledku konania
formulovanom vo výroku súdneho rozhodnutia vo veci samej.

14. Na úvod je potrebné uviesť, že súd prvej inštancie už vo veci rozhodol
1/ rozsudkom zo dňa 22.2.2012, č.k. 30Cb/21/2011-128 tak, že žalobu zamietol.
·NazákladeodvolaniažalobcubolrozsudokKrajskýmsúdomvKošiciachakosúdomodvolacímzrušený
uznesením zo dňa 29.11.2012 č.k. 2Cob/90/2012-158 pre naplnenie odvolacieho dôvodu uvedeného v
§ 205 ods. 2 písm. c), f) OSP (procesný predpis účinný v rozhodnom čase).

Následne súd prvej inštancie opätovne rozhodol
2/ rozsudkom dňa 19.2.2016, č.k. 30Cb/21/2011-310 tak, že žalobu zamietol, majúc za to, že nárok
uplatnený žalobou zanikol započítaním a aj v súlade s čl. IV. ods. 5 písm. g) zmluvy (insolvenčná
doložka).
· Na základe odvolania žalobcu bol rozsudok uznesením Krajského súdu v Košiciach ako súdu

odvolacieho zo dňa 29.2.2016 č.k. 2Cob/41/2015-340 zrušený a vec vrátená súdu prvej inštancie na
ďalšie konanie, pretože jeho rozhodnutie vychádzalo vo veľkej miere zo skutkového stavu, ktorý nemal
oporu vo vykonanom dokazovaní (§ 153 ods. 1 OSP), teda došlo v konaní pred súdom prvej inštancie
k takej vade konania, na ktorú odvolací súd prihliada z úradnej povinnosti (§ 212 ods. 3 OSP); pričom
jeho rozhodnutie bolo zároveň aj nepreskúmateľným.

Po zrušení rozsudku odvolacím súdom súd prvej inštancie rozhodol rozsudkom
3/ č.k. 30Cb/21/2011-388 zo dňa 21.6.2017 (ide o rozsudok, ktorý je predmetom tohto odvolacieho
prieskumu) tak, ako je to uvedené v ods. 1 tohto súdneho rozhodnutia.
· Na základe odvolania žalobcu bol rozsudkom Krajského súdu v Košiciach č.k. 2Cob/26/2018-440 zo
dňa 22.5.2019 v spojení s opravným uznesením č.k. 2Cob/26/2018-524 zo dňa 15.2.2021 rozsudok

súdu prvej inštancie zmenený tak, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 56.579,48 eur s 9,25%
úrokom z omeškania ročne odo dňa 23.4.2010 do zaplatenia; v prevyšujúcej časti bol rozsudok súdu
prvej inštancie potvrdený a žiadnej zo strán nárok na náhradu trov prvoinštančného a odvolacieho
konania nebol priznaný.
·NazákladedovolaniažalovanéhoNajvyššísúdSRuznesenímsp.zn.4Obdo/65/2022zodňa30.3.2023

rozsudok Krajského súdu v Košiciach č.k. 2Cob/26/2018-440 zo dňa 22.5.2019, v spojení opravného
uznesenia č.k. 2Cob/26/2018-524 zo dňa 15.2.2021 zrušil, a to v časti výroku, ktorým zmenil rozsudok
Okresného súdu Košice I č.k. 30Cb/21/2011-388 zo dňa 21.6.2017 ako aj v závislom výroku o trovách
konania a vec v rozsahu zrušenia vrátil Krajskému súdu v Košiciach na ďalšie konanie; zároveň zrušiluznesenie Okresného súdu Košice I č.k. 30Cb/21/2011-559 zo dňa 13.4.2022. Dovolací súd dospel
k záveru, že odvolací súd sa odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu a nesprávne
vec právne posúdil, ak pri posúdení otázky platnosti/neplatnosti zmluvných dojednaní zmluvy o dielo

v rámci obchodného záväzkového vzťahu neuskutočnil výklad sporných zmluvných dojednaní podľa
výkladových pravidiel upravených v ustanoveniach § 266 ods. 1 až 4 zák. č. 513/1991 Zb. (ďalej len
Obchodný zákonník, alebo OBZ).

Osobitne vo vzťahu k námietke dovolateľa týkajúcej sa záveru odvolacieho súdu o absolútnej neplatnosti

insolvenčnej doložky dohodnutej v čl. IV. bod 5 písm. g) zmluvy o dielo podľa § 39 OZ pre rozpor so
ZKR, dovolací súd poukázal na to, že zmluvné dojednanie ohľadom insolvenčnej doložky v označenom
článku bolo odvolacím súdom už v jeho druhom zrušujúcom uznesení (č.k. 2Cob/41/2015-340 zo dňa
29.1.2016) vyhodnotené ako absolútne neplatné, avšak bez toho, aby bol vykonaný jeho riadny výklad
v zmysle § 35 ods. 2 OZ a § 266 OBZ. Tu dovolací súd poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu
SR, ktorý konštantne preferuje prednosť výkladu vedúceho k platnosti než k neplatnosti zmluvy (napr.

Nález sp.zn. I.ÚS/242/07, I.ÚS/640/2014, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp.zn. 5Cdo/164/2012).
Dovolací súd zdôraznil aj skutočnosť, že platnosť právneho úkonu možno posudzovať s ohľadom na
okolnosti, existujúce v čase jeho uskutočnenia a teda, ak právny úkon, ktorý v čase jeho uskutočnenia
zodpovedal všetkým zákonným požiadavkám a bol preto platný, sa v dôsledku skutočností, ktoré nastali
po jeho vzniku, nemôže stať dodatočne neplatným a naopak (rozhodnutie sp.zn. 1Mobdo 5/16/2016).

15. Vzhľadom na vyššie uvedené je tak predmetom tohto odvolacieho prieskumu rozsudok súdu prvej
inštancie o zamietnutí žaloby čo do sumy 56.579,48 eur.

15.1. Ako už bolo uvedené vyššie, žalovaný pohľadávku žalobcu nespochybnil, no tvrdil, že zanikla

v súlade s čl. IV. bodom 5 písm. g) zmluvy, resp. započítaním jeho nárokov voči žalobcovi,
špecifikovaných v Oznámení o vykonaní jednostranného zápočtu zo dňa 22.10.2009.

15.2. Nebola teda v konaní sporná pohľadávka žalobcu predstavujúca zádržné, dojednané v čl. IV.
bode 5 písm. d) zmluvy v znení „...Z každého daňového dokladu – faktúry, předem odsouhlaseného

oprávněným zástupcem objednatele dle čl. I. této smlouvy, bude zadržena pozastávka ve výši 10%
z fakturované částky včetně DPH, jakožto jistota za řádné provedení díla a splnení všech závazků
uložených zhotoviteli touto smlouvou. Právo na úhradu pozastávky vznikne zhotoviteli na základe
splnění podmínek této smlouvy...“ s režimom jeho vrátenia podľa písm. e) – f) vyššie uvedeného
zmluvného dojednania.

K otázke platnosti/neplatnosti insolvenčnej doložky v zmysle právnych záverov vyslovených Najvyšším
súdom SR v zrušujúcom uznesení :

16. Odvolací súd otázku platnosti insolvenčnej doložky riešil prednostne, keďže pokiaľ by platnou bola,

zanikol by žalobcom uplatnený nárok podľa tohto zmluvného dojednania a bolo by nehospodárnym
a nadbytočným zaoberať sa v konaní otázkou, či zanikol započítaním (§ 580 OZ).

16.1. Sporné zmluvné dojednanie znelo: „Dojede-li k podání důvodného návrhu na konkurs nebo
vyrovnání na majetek zhotovitele, platí dohoda stran, že dohodnutá cena díla se snižuje o výši všech

realizovaných i budoucich pozastávek z ceny díla dle této smlouvy, a to ke dni doručení návrhu
příslušnémusoudu.Důvodnýjetakovýnávrh,nazákladekteréhobudekonkursprohlášennebozamítnut
pro nedostatek majetku úpadce nebo povoleno vyrovnání.“ (čl. IV. ods. 5 písm. g)

16.2. Odvolací súd v svojom zrušujúcom uznesení č.k. 2Cob/41/2015-340 zo dňa 29.2.2016 vo vzťahu

k danému zmluvnému dojednaniu dospel k právnemu záveru, že je absolútne neplatné podľa §
39 OZ pre obchádzanie zákona, keď síce nie je v priamom rozpore s platným právom, ale svojim
účelom ZKR obchádza, keď obchádza spôsob uspokojovania pohľadávok veriteľov v ňom stanovený,
argumentujúc,že„...napadnutézmluvnédojednaniežalovanémuvpodstateumožňuje,žekonkurzsana
nehoakoveriteľaúpadcunebudevzťahovať,nakoľkosisvojupohľadávkuuspokojípriamymzmenšením

konkurznej podstaty. Odvolací súd navyše zdôrazňuje, že daná suma - t.j. zádržné, o ktoré sa v zmysle
citovaného zmluvného dojednania zníži cena diela, nemusí byť ani pohľadávkou dôvodnou (v prípade,
ak by bola riadne do konkurzného konania prihlásená), a to vtedy, keby nebol dôvod zádržné si ponechať
(čl. IV. bod 5 písm. e), f) zmluvy). Zmluvné dojednanie teda nepochybne obchádza ZKR, keď staviažalovaného v prípade vyhlásenia konkurzu do podstatne výhodnejšej pozície ako ostatných veriteľov
a znižuje konkurznú podstatu úpadcu (možno aj nedôvodne, keďže vôbec nie je zrejmé, že v prípade
zákonného postupu podľa ZKR by bola pohľadávka žalovaného na zádržné dôvodná).“

17. Dovolací súd vytkol odvolaciemu súdu, že výklad tohto zmluvného dojednania neuskutočnil podľa
výkladových pravidiel upravených v ustanoveniach § 266 ods. 1 až 4 OBZ.

18. Vychádzajúc z uvedeného odvolací súd udáva:

18.1. § 266 OBZ výkladové pravidlá dané ust. § 35 ods. 2 OZ pre obchodnoprávne vzťahy dopĺňa.
Ustanovenie§266ods.1OBZvyjadrujezákladnýprincípinterpretácieprávnychúkonov,ato,ževýznam
vôle má prednosť pred jazykovým prejavom (t. j. opačne ako v občianskoprávnych vzťahoch). Prvoradý
je teda úmysel konajúceho, avšak za splnenia predpokladu, že tento úmysel bol strane, ktorej je určený,
známy. Ak teda prejav vôle je nejakým spôsobom nepresný alebo rozporný, podľa vyššie uvedeného

pravidla má prednosť úmysel konajúcej osoby (ak je druhej strane známy). Spoločná vôľa strán má tak
prednosť pred písaným prejavom (viď. nález ÚS SR sp. zn. I. ÚS 242/07). Zároveň však ale platí, že ak
je v zmluve obsiahnutá dohoda taká jednoznačná, že jej znenie nepripúšťa rôzny výklad, nie je dôvod,
aby súd vykonával dokazovanie na výklad prejavu vôle konajúcich osôb (viď. rozsudok NS SR sp. zn.
4Obdo 66/2002).

18.2. Podľa § 39 OZ neplatný je právny úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom odporuje zákonu
alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

18.3. Naplnenie niektorej z vyššie uvedených skutkových podstát je neplatnosťou absolútnou, na

ktorú súd prihliada ex offo. O obchádzaní zákona (ktorú skutočnosť žalobca vo vzťahu k zmluvnému
dojednaniu namieta), možno hovoriť vtedy, ak právny úkon síce nie je v rozpore s výslovnou zákonnou
normou, ale svojimi účinkami odporuje jej účelu a spočíva vo vylúčení záväzného pravidla zámerným
použitím prostriedku, ktorý sám o sebe nie je zakázaný. Účastníci daného úkonu síce zvolia postup
podľa práva, ale tak, aby dosiahli výsledok normou nepredvídaný a nežiadúci.

19. Niet sporu o tom, že cieľom konkurzného konania je z výťažku predaja majetku úpadcu kolektívne,
aj keď len čiastočne uspokojiť jeho veriteľov. S vyhlásením konkurzu sú spojené dôležité hmotnoprávne
a procesnoprávne účinky, mimo iných aj to, že týmto dňom sa dlžník stáva úpadcom, oprávnenie úpadcu
nakladať s majetkom podliehajúcim konkurzu prechádza na správcu a uspokojovanie pohľadávky

veriteľov vo vzťahu k úpadcovi podlieha osobitnému režimu upravenému v ZKR. Takémuto osobitnému
režimu by podliehali aj akékoľvek nároky žalovaného vo vzťahu k žalobcovi z uzatvorenej zmluvy
neuspokojené do vyhlásenia konkurzu.

20. Zmluva a zmluvné dojednania predstavujú dvojstranný právny úkon a sú prejavom zmluvnej

autonómie prejaviť svoju vôľu navonok a byť ňou viazaný. Je tak ponechané zásadne na vôli právnych
subjektov, či vôbec a s kým zmluvu uzatvoria, aký bude jej obsah i forma, t.j. upraviť si vzájomné
pomery tak, aby to čo najviac vyhovovalo ich potrebám a záujmom. Uvedené je dôležité aj pre
predvídateľnosť zmlúv, a to vrátane nepriaznivých právnych následkov pre strany sporu. Pre rozhodnutie
o platnosti/neplatnosti daného zmluvného dojednania (pre obchádzanie zákona), tak bola rozhodujúca

vôľa zmluvných strán premietnutá do znenia sporného ustanovenia zmluvy.

21. Podľa § 536 OBZ Zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa
zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie (ods. 1). Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí
byť aspoň určený spôsob jej určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto

určenia (ods. 3).

21.1. Podľa § 548 ods. 1 OBZ objednávateľ je povinný zaplatiť zhotoviteľovi cenu v čase dojednanom
v zmluve. Pokiaľ zo zmluvy alebo z tohto zákona nevyplýva niečo iné, vzniká nárok na cenu vykonaním
diela.

21.2. V zmysle zmluvnej autonómie (mimo kogentných ustanovení OBZ) sa zmluvné strany môžu
dohodnúť, že po prevzatí diela a vzniku povinnosti zaplatiť dohodnutú cenu, si objednávateľ z tejto ceny
ponechá určitú sumu dohodnutú ako zádržné, ktorú dohodu môžu uzavrieť priamo v zmluve o dielo, aleaj kedykoľvek v priebehu jeho vykonávania, resp. až pri preberacom konaní. Pohľadávka zhotoviteľa na
„vrátenie“ zádržného tak vznikne až vtedy, keď sú splnené predpoklady určené zmluvou.

22. V prejednávanom spore bol spôsob zaplatenia zádržného upravený v čl. IV. bod 5 písm. e) f) zmluvy
a viazal sa na „bezvadnosť“ diela, resp. odstránenie prípadných vád v záručnej dobe (viď. ods. 15.2.).

23. Účelom výkladu právneho úkonu je zistenie, čo konajúci zamýšľal svojim prejavom. Vychádzajúc
z jazykového (gramatického) prejavu vôle zachyteného v čl. IV. bode 5 písm. g) zmluvy, najmä „...platí

dohoda stran, že dohodnutá cena díla se snižuje o výši všech realizovaných i budoucich pozastávek
z ceny díla dle této smlouvy ...“ a úmyslu žalovaného (ako subjektu zasielajúceho návrh zmluvy),
prezentovaného na pojednávaní, je nepochybné, že strany zmluvy vyjadrili vôľu dohodnúť pre prípad,
keď zhotoviteľ nebude schopný v dôsledku vyhlásenia konkurzu splniť svoj záväzok z poskytnutej
záruky, znížiť cenu diela o hodnotu nevyčerpanej záruky, pretože zhotoviteľ za danej situácie (keď
nastane zmluvou predvídaná okolnosť – podanie dôvodného návrhu na konkurz) nebude schopný

uspokojovať prípadné nároky objednávateľa z poskytnutej záruky. Nebolo teda úmyslom žalovaného
ako objednávateľa diela (ktorý návrh zmluvy pripravil) obísť spôsob uspokojovania pohľadávok veriteľov
v konkurznom konaní, ale eliminovať, resp. čiastočne zmierniť negatívne dôsledky spojené s prípadnou
stratou jeho nároku z poskytnutej záruky v prípade úpadku zhotoviteľa. Uvedené vyplýva aj zo
skutočnosti (mimo tvrdenia žalobcu), že insolvenčná doložka bola dohodnutá priamo v zmluve, teda

v dostatočnom časovom predstihu pred podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu a nie neskôr (keďže aj
uvedené zákon pripúšťa), kedy by uvedený časový horizont mohol obchádzaniu zákona nasvedčovať.
Tentoúmyselžalovanéhobolnepochybnežalobcoviznámy(žalobcaaninetvrdil,žebyvčaseakceptácie
návrhu zmluvy bolo úmyslom žalovaného obísť ZKR).

23.1. Vychádzajúc tak z už vyššie uvedenej zmluvnej autonómie strán zmluvy, rešpektujúc prioritu
výkladu zmlúv, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy
zakladá; keď neplatnosť zmluvy má byť výnimkou, nie zásadou (viď. I.ÚS 242/07, I.ÚS 690/2014),
tak nárok uplatnený žalobou zanikol podľa čl. IV. ods. 5 písm. g) uzavretej zmluvy, nakoľko podaním
dôvodného návrhu na konkurz (ku dňu doručenia návrhu príslušnému súdu), nastúpila dohoda

zmluvných strán o znížení ceny diela o výšku všetkého realizovaného i budúceho zádržného.

23.2. Dané zmluvné dojednanie tak nemôže byť ani v rozpore s dobrými mravmi, pretože predstavuje
zákonom prípustný spôsob zníženia ceny vykonaného diela a u žalovaného nejde ani o výkon práva
v rozpore s poctivým obchodným stykom, ktorému by nebolo možné poskytnúť súdnu ochranu (ako

žalobca namietal), pretože sa ním neporušuje rovnosť subjektov zmluvného vzťahu a nezvýhodňuje
žalovaný, ale je prejavom už vyššie spomínanej zmluvnej autonómie strán sporu.

22. Na základe uvedeného bol tak rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdený (§ 387
ods. 1 CSP), aj keď z iného právneho dôvodu (nie v dôsledku zániku pohľadávky žalobcu započítaním).

23. O trovách prvoinštančného a odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 255 ods. 1 CSP tak, že
nárok na ich náhradu má v oboch konaniach úspešný žalovaný.

24. O trovách dovolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 255 ods. 1 CSP s použitím § 453 CSP tak,

že nárok na ich náhradu má v dovolacom konaní úspešný žalovaný.

25. Rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2
posledná veta C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa
v ustanovení § 419 C.s.p.Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na
súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto

rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,
tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 C.s.p.). Ak
bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu
vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1 C.s.p.

Dovolateľmusíbyťvdovolacomkonanízastúpenýadvokátom,dovolanieainépodaniadovolateľamusia
byť spísané advokátom, okrem prípadov uvedených v § 429 ods. 2 C.s.p., ak má dovolateľ sám, alebo
jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa. Inak dovolací súd
dovolanie odmietne podľa § 447 písm. c) C.s.p.

V dovolaní podľa § 428 C.s.p. sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).