Rozsudok – Zmluva o dielo ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 8. október 2024

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 42Cob/93/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6122411839
Dátum vydania rozhodnutia: 08. 10. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Kubincová, PhD.

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2024:6122411839.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Márie

Kubincovej, PhD., členiek senátu JUDr. Zuzany Konárikovej a JUDr. Ľubice Mojžišovej v právnej veci
žalobcu ASEK TZB, spol. s r.o., so sídlom Hamuliakovo 424, 900 43 Hamuliakovo, IČO: 35 974 249,
právne zast.: SMOLÁK HLAVATÁ advokátska kancelária s. r. o., Laurinská 3, 811 01 Bratislava-Staré
Mesto, IČO:47 254 432 proti žalovanému PROVEST, spol. s r.o., so sídlom Oravická 1771, 028 01
Trstená, IČO: 31 621 406, právne zast.: ADVOKÁCIA, s.r.o., Hollého 10, 949 01 Nitra, IČO: 36 854
107, v konaní o zaplatenie 48.022,74 Eur s prísl. o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu
Námestovo č.k. 5Cb/49/2022-105 zo dňa 14. februára 2023, takto

r o z h o d o l :

I. Rozhodnutie Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/49/2022-105 zo dňa 14. februára 2023 p o t v r
d z u j e .

II. Žalovanému p r i z n á v a voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd napadnutým rozhodnutím žalobu zamietol a priznal žalovanému nárok na náhradu trov
konania voči žalobcovi v rozsahu 100 %. Okresný súd tak nevyhovel žalobe, ktorou sa žalobca domáhal,
aby súd uložil žalovanému povinnosť zaplatiť sumu 448.022,74 Eur z titulu vrátenia garančnej záruky.

2. Okresný súd uviedol, že žalobca odôvodnil žalobu tým, že v zmluvnej pozícií zhotoviteľa uzatvoril dňa
16.07.2016sožalovanýmvzmluvnejpozíciíobjednávateľazmluvuodieloč.Z0099/CF/2016,nazáklade
ktorej sa žalobca zaviazal pre objednávateľa zhotoviť dielo - vykurovanie, vzduchotechnika, rozvody
stlačeného vzduchu, chladenie na stavbe IKEA COMPONENTS EXPANZIA 2016+ a objednávateľ sa
zaviazal zhotoviteľovi uhradiť dojednanú odmenu. V zmysle uzatvorenej zmluvy bolo medzi žalobcom
a žalovaným dohodnuté, že žalovaný je oprávnený zadržať z každej faktúry žalobcu čiastku vo výške
10 % bez DPH z fakturovanej sumy (z toho 5 % ako zádržné a 5 % garančná zábezpeka), ktoré

mali slúžiť na zabezpečenie nárokov objednávateľa voči zhotoviteľovi vyplývajúcich zo Zmluvy o
dielo. Zo strany zhotoviteľa prišlo dňa 30.05.2017 k riadnemu odovzdaniu diela objednávateľovi, na
základe čoho objednávateľ v súlade s ustanovením Zmluvy o dielo uhradil zhotoviteľovi časť pôvodne
zadržaných finančných prostriedkov (zádržné), pričom zvyšná časť zadržaných finančných prostriedkov
malabyťzostranyobjednávateľauhradenápouplynutízáručnejdoby.Dňa30.05.2022uplynulazáručná
doba diela poskytnutá zhotoviteľom objednávateľovi, na základe čoho vyzval riadne a včas zhotoviteľ
objednávateľa na úhradu zostávajúcich finančných prostriedkov. Žalovaný v zmluvne dojednanej lehote

45 kalendárnych dní garančnú zábezpeku žalobcovi neuhradil, na základe čoho sa odo dňa 15.07.2022
dostal do omeškania so svojim peňažným záväzkom. Zo strany objednávateľa bola zhotoviteľovi
poskytnutá informácia, že tento finančné prostriedky neuhradí, nakoľko požaduje dodatočnú zľavu z
ceny diela, ktorá však nemá oporu v právnom poriadku Slovenskej republiky. Žalobca tak eviduje vočižalovanému pohľadávku v celkovej výške 48 022,74 Eur z titulu nevyplatenej garančnej zábezpeky zo
zmluvy o dielo. Žalobca a žalovaný sa v zmysle článku VI., bod 4 dohodli, že v prípade omeškania
žalovaného so splnením svojho peňažného záväzku akéhokoľvek druhu vyplývajúce zo Zmluvy o dielo,

má žalobca právo na úrok z omeškania vo výške 0,02 % z dlžnej čiastky za každý deň omeškania, na
základe čoho si žalobca uplatňuje úrok z omeškania vo výške 0,08 % denne zo sumy 48.022,74 Eur
od 15.07.2022 do zaplatenia.

3. Na základe návrhu žalobcu vydal upomínací súd dňa 30.09.2022 platobný rozkaz pod sp. zn.

35Up/1213/2022, proti ktorému podal žalovaný včas odpor, v ktorom potvrdil skutočnosť, že dňa
16.07.2016 bola medzi žalobcom ako zhotoviteľom a žalovaným ako objednávateľom uzatvorená
zmluva o dielo č. Z0099/CS/2016 s príslušnými prílohami, predmetom ktorej bol záväzok žalobcu
vykonať dielo: vykurovanie, vzduchotechnika, rozvody stlačeného vzduchu, chladenie, na stavbe:
IKEA COMPONENTS EXPANZIA2016+, konkrétne na stavebných objektoch: 500, 510, 520, 530, 540
(ďalej len „zmluva“). Dielo bolo vykonané pre žalovaného ako súčasť diela (subdodávka) objednaného

investorom u žalovaného na základe hlavnej zmluvy o dielo uzatvorenej investorom ako objednávateľom
a žalovaným ako zhotoviteľom (hlavná zmluva o dielo). Znenie predmetnej zmluvy medzi stranami nie
je sporné. Žalovaný poukázal na ust. čl. IV bodu 4 zmluvy pojednávajúceho o 5 % garančnej zábezpeke
z ceny diela (bez DPH), ktorú je oprávnený objednávateľ zadržať z každej faktúry. Citoval znenie článku
IV bodu 12.2, podľa ktorého garančná zábezpeka bude uhradená žalobcovi najneskôr do 45 dní od

uplynutia záručnej doby a odstránení všetkých reklamovaných vád v záručnej dobe, pričom podľa čl. IV
bodu 12 zmluvy (posledný odsek) je žalovaný oprávnený zadržať zaplatenie garančnej zábezpeky až do
konečného vysporiadania všetkých svojich nárokov na zaplatenie zmluvnej pokuty, náhrady škody, zľavy
z ceny diela a podobne. Ku zľave z ceny diela uviedol, že v zmysle čl. IV bodu 13 zmluvy žalovanému
vzniklo právo na zľavu vo výške 5 % z ceny diela bez DPH, ak sa začal voči žalobcovi vyhotovovať

reštrukturalizačný posudok. Žalobca informoval žalovaného o začatí reštrukturalizačného konania e-
mailom zo dňa 28.08.2019. Zmluvné strany sa ďalej dohodli, že žalobca je oprávnený uplatniť si zľavu
vo výške 5 % z ceny diela (bez DPH) z garančnej zábezpeky.

4. Žalobca v konaní označil tvrdenia žalovaného za zavádzajúce, poukázal na list, v zmysle ktorého

bola reklamácia žalovaného vyhodnotená ako nedôvodná, nakoľko zdroj chladu Carrier bol v poriadku a
pracoval bez závad. Žalobca uviedol, že žalovaného upozornil, že v zmysle uzatvorenej zmluvy o dielo
bola na určité časti diela (strojné zariadenia, kde výrobcovia poskytujú kratšiu záručnú dobu), poskytnutá
záručná doba v trvaní 24 mesiacov. Reklamácia zdroja chladu Carrier bola po uplynutí záručnej doby a
naviac nedôvodná, keďže vady zistené neboli. Skutočnosť, že došlo k riadnemu prešetreniu reklamácie

svedčia aj dôkazy predložené žalovaným k odporu, a priložené žalobcom k odpovedi žalovaného č.
L-220527-1-JZ zo dňa 27.05.2022.

5. Žalovaný vo vzťahu k reklamácii žalovaného a plynutiu záručnej doby uviedol, že záručná doba
naďalej plynie, pretože žalobca vady neodstránil. Reklamácia investora sa týkala na spôsobu uloženia

zdroja chladu a nie na zdroja samotného. Ďalej poukázal na neuhradené záväzky žalobcu voči
žalovanému, ktorý mal problémy s ich plnením, čoho dôkazom bola jeho reštrukturalizácia. Aktuálne
žalovaný eviduje pohľadávky vo výške 75.186,26 Eur z titulu garančnej zábezpeky a zádržného podľa
ZoD č. Z004/CB/2010 „JEMO Mochovce“ splatná 14.07.2022 na základe výzvy žalovaného a vo
výške 3.033,01 Eur z titulu nedoplatku fa č. 2021022 splatnej 01.04.2021 a ďalej pohľadávky z titulu

reštrukturalizačného konania podľa reštrukturalizačného plánu ako verejnej listiny, jej odpustenej časti
vo výške 1.053.645 Eur, keďže žalobca dosiahol v roku 2020 zisk. Ktorúkoľvek pohľadávku si môže
žalovaný voči žalobcovi uplatniť vzájomnou žalobou.

6. Okresný súd odôvodnil rozhodnutie tým, že žalovaný preukázal, že v priebehu plynutia záručnej

doby (počnúc 30.05.2017, kedy došlo k prevzatiu a odovzdaniu diela), sa vyhotovil reštrukturalizačný
posudok,očomžalobcaakozhotoviteľbezodkladneinformovalžalovanéhoakoobjednávateľae-mailom
z 28.08.2019, a preto sa žalovanému ako objednávateľovi dňom vyhotovenia reštrukturalizačného
posudku správcom, poskytla zľava z ceny diela stanovená vo výške 5 % z maximálnej ceny diela. Túto
dodatočnú zľavu z ceny diela si bol žalovaný oprávnený uplatniť z garančnej zábezpeky, vytvorenej

a započítateľnej podľa článku IV, bodu 4 zmluvy o dielo. Výška garančnej zábezpeky bola dohodnutá
na 5 % z ceny diela, t.j. v sume 48.022,74 Eur, pričom výška dodatočnej zľavy z ceny diela, na ktorú
má žalovaný nárok je 48.022,74 Eur. Žalovaný ako objednávateľ nie je povinný z toho dôvodu vrátiť
žalobcovi ako zhotoviteľovi garančnú zábezpeku, vychádzajúc z ust. článku IV, bodu 12.2. zmluvy odielo, pretože mu vznikol nárok na dodatočnú zľavu z ceny za dielo, ktorú je oprávnený si voči garančnej
zábezpeke započítať.

7. Okresný súd dodal, že nárok v podobe dodatočnej zľavy z ceny diela bol zmluvne dohodnutý.
Zdôraznil, že dohoda je prejav vôle zmluvných strán a že ak sa niekto zmluvne zaviaže k plneniu, musí
túto povinnosť aj splniť. Ide o zásadu pacta sunt servanda, ktorá v sebe obsahuje aj pravidlo, že zmluvu
nemožno meniť bez súhlasu druhej strany. Vznik práva (nároku) žalovaného bol viazaný na splnenie
podmienky (deň vyhotovenia reštrukturalizačného plánu), tá nastala, a preto žalobcovi vznikla povinnosť

plniť.

8. Okresný súd uviedol, že žalovaný si svoj nárok uplatnil v súlade s článkom IV, bodu 13 zmluvy
o dielo. Žalobca sa zaviazal plniť, ak nastane právna skutočnosť v zmluve dohodnutá, jej existencia
bola preukázaná, žalovaný si nárok uplatnil spôsobom zmluvne dohodnutým, t.j. formou započítania
na úhradu garančnej zábezpeky podľa článku IV, bodu 4 a 13 zmluvy o dielo. Z uvedeného dôvodu

okresný súd vyhodnotil za právne irelevantnú argumentáciu žalobcu a žalovaného o tom, či vôbec a
ak áno, tak kedy uplynula záručná doba a či žalobca ako zhotoviteľ (ne) odstránil včas reklamované
vady diela a či za tieto vady zodpovedá žalobca ako zhotoviteľ. Je to z dôvodu, že pre uplatnenie
nároku na dodatočnú zľavu z ceny diela, tieto skutočnosti nemali žiaden vplyv. Nárok na dodatočnú
zľavu z ceny diela bol viazaný výlučne na vypracovanie reštrukturalizačného posudku, táto skutočnosť

bola preukázaná v priebehu plynutia záručnej doby, v rámci jej dvojročného obdobia, preto ďalšie vady
vyskytujúce sa v rámci záručnej lehoty nemali na vznik a výšku nároku na dodatočnú zľavu z ceny
diela žiaden vplyv. Preto okresný súd ďalšie dokazovanie ako nehospodárne a procesne neekonomické
nevykonal a ho zamietol.

9. Okresný súd zároveň nezistil, že by zmluva o dielo, v jej dotknutých článkoch, mala byť neplatná,
alebo že by bola v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Uviedol, že ide o bežnú obchodnú
prax znamenajúcu zabezpečenie nárokov zo zmluvy v prípade, ak je tu riziko, že dlžník (zhotoviteľ alebo
objednávateľ) sa dostane do úpadku a nebude schopný plniť svoje záväzky (v súdenej veci - uhrádzať
cenu diela alebo odstraňovať vady diela).

10. O nároku na náhradu trov konania rozhodol okresný súd podľa § 262 ods. 1 CSP a z dôvodov podľa
§ 255 ods. 1 CSP a úspešnému žalovanému priznal právo na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

11. Proti rozhodnutiu okresného súdu podal odvolanie žalobca z dôvodov podľa ust. § 365 ods. 1 písm.

f) a h) CSP. Žalobca namietol, že zo strany okresného súdu prišlo k nesprávnemu právnemu posúdeniu
vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, kedy zo strany žalobcu prišlo v súlade s ustanoveniami Zákona
o konkurze a reštrukturalizácii k vypracovaniu reštrukturalizačného posudku, ktorý mal za následok
začatie a úspešné potvrdenie reštrukturalizácie žalobcu. Žalobca tak v súlade s právnym poriadkom
využil svoju zákonnú možnosť domáhať sa riešenia úpadku žalobcu reštrukturalizáciou.

12. Žalobca v odvolaní namietol, že zo strany okresného súdu neprišlo ku skúmaniu, či žalovaný
bol vôbec oprávnený uspokojiť svoju pohľadávku (ktorú žalobca poprel a označil za nedôvodnú)
vzhľadom na reštrukturalizačné konanie žalobcu. Uviedol, že zo strany žalovaného neprišlo nikdy k
prihláseniu spornej pohľadávky do reštrukturalizácie žalobcu, na základe čoho mal žalobca za to, že

sa ňu vzťahujú účinky začatia reštrukturalizačného konania, ako aj účinky súdom potvrdeného plánu.
Na základe uvedeného mal žalobca za to, že názor okresného súdu prezentovaný v napadnutom
rozhodnutí je nepreskúmateľný, nakoľko okresný súd bez uvedenia relevantných dôvodov formalisticky
skonštatoval, že v predmetnej právnej veci boli splnené podmienky na uplatnenie zľavy z ceny diela z
dôvodu reštrukturalizácie bez bližšieho skúmania zákonných účinkov reštrukturalizácie na pohľadávku

žalovaného.

13. Žalobca v odvolaní označil postup žalovaného za zneužitie práva. Uviedol, že zo strany žalovaného
bol dojednaný nárok na zľavu z ceny diela v prípade, ak žalobca využije svoju zákonnú možnosť a
bude sa domáhať riešenia svojho úpadku postupným uspokojením veriteľov spôsobom dohodnutým

v reštrukturalizačnom pláne. Vzhľadom na predmetné ustanovenia a postup žalovaného mal žalobca
za to, že zo strany žalovaného prišlo k zneužitiu práva, nakoľko predmetné ustanovenie predstavuje
sankciu za využitie práva, ktoré nemôže v demokratickej spoločnosti požívať ochranu. Vymedzil pojem
zneužitia práva a uviedol, že žalovaný zmluvne nedovoleným spôsobom obmedzoval právo žalobcuna súdnu ochranu, ktoré má garantované v súlade s Ústavou, kedy sa každý môže domáhať práva
na súdnu ochranu, vrátane súdnej ochrany pred veriteľmi v prípade prebiehajúceho alebo hroziaceho
úpadku. Skutočnosť, že právo žalobcu bolo dôvodné, potvrdzujú rozhodnutia súdov, ktoré takúto

ochranu žalobcovi poskytli, keď mu umožnili uskutočniť proces reštrukturalizácie. Zo strany žalobcu
neprišlo k porušeniu akejkoľvek zmluvnej povinnosti, kedy zmluvne dojednané dielo riadne zhotovil, toto
žalovanému odovzdal, čo zo strany žalovaného nebolo ani rozporované. V rámci plynutia záručnej doby
poskytoval žalobca súčinnosť pri odstraňovaní prípadných vád diela a napriek žalovaným tvrdenej zľave
z ceny diela si žalovaný u žalobcu uplatňoval nároky z vád diela nedôvodne, pričom od žalobcu žiadal,

abytietoodstránilnapriekskutočnosti,žežalobcoviodmenuzatútočinnosťodmietaluhradiť.Preúplnosť
žalobca dodal, že zo strany hlavného zhotoviteľa prišlo k vyplateniu zádržného v prospech žalovaného a
poprelvyjadreniažalovanéhoopretrvávajúcichvadáchdiela,ktorébymalizanásledokpredĺženielehoty
na vyplatenie zádržného zo strany žalovaného v prospech žalobcu, nakoľko ak by existovali nedostatky
diela, neprišlo by k uvoľneniu zádržného zo strany hlavného zhotoviteľa v prospech žalovaného. Mal
za to, že aktuálny stav nie je možné považovať za spravodlivý, nakoľko žalovanému bolo uhradených

100 % jeho odmeny zo strany hlavného zhotoviteľa, pričom žalovaný podľa názoru žalobcu v rozpore s
právnym poriadkom odmietol uhradiť zostávajúcu časť odmeny za zhotovenie diela, na základe čoho tak
získal odmenu vo výške dvojnásobku, ktorá mu má zmluvne prináležať. Na základe uvedeného žalobca
navrhol, aby odvolací súd rozhodnutie okresného súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

14. Žalovaný sa k odvolaniu žalobcu vyjadril, že zo strany odvolateľa prichádza k zmiešavaniu, resp.
zámene inštitútu zmluvnej pokuty, ktorá má charakter sankcie s dohodou strán o zľave, ktorá je
svojim spôsobom len modifikáciou ceny diela. Odvolateľ argumentoval tým, že neporušil svoju zmluvnú
povinnosť, z čoho jednoznačne vyplýva, že má snahu podradiť predmetné zmluvné ustanovenie o zľave
pod inštitút zmluvnej pokuty, ktorým toto dojednanie nie je ani jeho označením, ani obsahom, ani

charakterom. Žalovaný žalobcovi neukladá sankciu, len si uplatňuje svoj nárok na vopred dojednanú
zľavu z ceny diela. Tento nárok, ako aj súd prvej inštancie správne posúdil, bol viazaný výlučne
na vypracovanie reštrukturalizačného posudku a táto skutočnosť bola preukázaná, preto súd ani iné
aspekty veci, napr. ďalšie vady vyskytujúce sa v rámci záručnej lehoty neskúmal ako nehospodárne.

15. Žalovaný uviedol, že žalobca na jednej strane nenamieta platnosť zmluvy o dielo a dojednania
o zľave, na druhej strane argumentuje inštitútom zneužitia práva bez konkrétnejšieho uvedenia, v čom
by mal v tejto veci spočívať. Okresný súd v bode 24 odôvodnenia rozsudku skúmal platnosť zmluvy o
dielo a dotknutých článkov, ako aj možný rozpor s ust. § 265 ObZ, nezistil však aj vzhľadom na to, že
ide o bežnú obchodnú prax, možno neplatnosť či rozpor so zákonom. Na základe uvedeného žalovaný

navrhol, aby odvolací súd rozhodnutie ako vecne správne potvrdil.

16. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa ustanovení § 379 a § 380
ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len CSP), bez nariadenia pojednávania podľa ustanovenia
§ 385 ods. 1 CSP, pretože nie je potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie vykonané súdom prvej

inštancie a nevyžaduje to ani dôležitý verejný záujem. Rozsudok bol v zmysle § 378 ods. 1 a § 219 ods.
1 CSP odvolacím súdom verejne vyhlásený, čo bolo v zmysle § 219 ods. 3 CSP oznámené na úradnej
tabuli krajského súdu.

17. Odvolací súd bol v zmysle ust. § 383 CSP viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej

inštancie:

18. Medzi žalobcom ako zhotoviteľom a žalovaným ako objednávateľom bola dňa 16.07.2016 uzavretá
Zmluva o dielo č. Z0099/CF/2016, na základe ktorej žalobca zhotovil pre žalovaného dielo v podobe
vykurovania, vzduchotechnicky, rozvodov stlačeného vzduchu, chladenie. Sporným nebolo ani to, že

cena diela bola stanovená dohodou vo výške 410 000 Eur, pričom na základe vzájomného odsúhlasenia
čiastkových výkonov a cien (a teda prevedenia naviac prác), došlo k navýšeniu ceny diela dohodou a
maximálna cena predstavovala výšku 960 455 eur (nesporná skutočnosť).

19. Žalobca a žalovaný si dohodli v článku IV., bodu 4 Zmluvy o dielo, že 5 % z ceny diela (bez DPH)

je zádržné a 5% z ceny diela (bez DPH) je garančná zábezpeka, ktorú je žalovaný ako objednávateľ
oprávnený zadržať za účelom zabezpečenia záväzku zhotoviteľa na riadne a včasné plnenie predmetu
zmluvy. Zádržné a garančná zábezpeka budú vytvorené tak, že objednávateľ zadrží z každej faktúry
čiastku vo výške 10% z fakturovanej čiastky (bez DPH). Žalovaný bol oprávnený uspokojiť zápočtom zozádržnéhoagarančnejzábezpekysvojenárokyvočizhotoviteľovizváddiela,nárokynazmluvnúpokutu,
zľavy z ceny diela, náhradu škody, dodatočné náklady a straty objednávateľa plynúce z nedodržania
časového harmonogramu postupu realizácie prác zhotoviteľom, náklady vzniknuté objednávateľovi

v dôsledku odstúpenia od tejto zmluvy a/alebo iné náklady vzniknuté objednávateľovi v dôsledku
porušenia zmluvných povinností zhotoviteľa.

20. Z oznámenia v Obchodnom vestníku č. 166/2019 zo dňa 28.08.2019 súd zistil, že dňa 14.08.2019
sa začalo reštrukturalizačné konanie voči dlžníkovi: ASEK TZB, spol. s.r.o. so sídlom Hamuliakova 424,

900 43, IČO: 35 974 249, vedené pod sp. zn. 8R/3/2019, pričom dňa 03.12.2020 bola na tohto dlžníka
zavedená dozorná správa, čo vyplýva z oznámenia zo dňa 03.12.2020 zverejneného v Obchodnom
vestníkuč.233/2020.Zoznámeniazodňa02.10.2020vyplýva,žedňa23.09.2020podsp.zn.8R/3/2019
konkurzný súd - Okresný súd Bratislava I potvrdil reštrukturalizačný plán a skončil reštrukturalizáciu
dlžníka - žalobcu. Žalobca ako dlžník informoval žalovaného e-mailom zo dňa 28.08.2019 o tom, že bol
vyhotovený reštrukturalizačný posudok.

21. V článku IV, bodu 13 upravujúceho cenu diela, spôsob fakturácie a platobné podmienky si
zmluvné strany dohodli, že v prípade, ak je v rámci plynutia záručnej doby voči zhotoviteľovi začaté
konkurzné konanie a/alebo ak sa začal vyhotovovať reštrukturalizačný posudok (o tejto skutočnosti
bol zhotoviteľ povinný objednávateľa bezodkladne informovať), poskytuje sa objednávateľovi dňom

zverejnenia uznesenia príslušného súdu o začatí konkurzného konania a/alebo dňom vyhotovenia
reštrukturalizačného posudku správcom (o tejto skutočnosti je zhotoviteľ povinný objednávateľa
bezodkladne informovať) dodatočná zľava z ceny za dielo vo výške 5 % z maximálnej ceny diela
bez DPH, ktorú je objednávateľ si oprávnený uplatniť z garančnej zábezpeky alebo bankovej záruky
vystavenej podľa bodu 12.2.

22. Žalovaný si nárok na zľavu z kúpnej ceny uplatnil listom zo dňa 30.05.2022 označeným ako
„Uplatnenie dodatočnej zľavy z ceny za dielo“ tak, že nárok na dodatočnú zľavu z ceny diela vo výške
5 % teda zo sumy 960.455 Eur, predstavuje dodatočnú zľavu vo výške 48.022,74 Eur.

23. Podľa § 536 ods. 1 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len ObZ), zmluvou o dielo
sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie.

24. Podľa § 265 ObZ, výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku,
nepožíva právnu ochranu.

25. Podľa § 265 ods. 1 Obchodného zákonníka prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby,
ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.

26. Odvolací súd sa stotožnil s rozhodnutím súdu prvej inštancie, na ktoré v zmysle ust. § 387 ods.

2 CSP poukazuje, pretože z odvolacích námietok nezistil také pochybenie okresného súdu, ktoré by
viedlo k vecnej nesprávnosti rozhodnutia.

27. Žalobca v odvolaní namietol, že zo strany okresného súdu prišlo k nesprávnemu právnemu
posúdeniu vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, pričom poukázal na to, že využitie reštrukturalizačného

konania bolo jeho právom, ktoré využil v súlade s právnym poriadkom. V danom prípade
však skutočnosť, že žalobca využil svoje právo vysporiadať svoje vzťahy prostredníctvom
reštrukturalizačného konania, nepredstavuje nesprávne právne posúdenie vzťahu medzi žalobcom
a žalovaným.

28. Okresný súd v odôvodnení napadnutého rozhodnutia správne vymedzil vzťah medzi žalobcom
a žalovaným ako vzťah medzi zhotoviteľom a objednávateľom, založený zmluvou o dielo, a správne
sa následne sústredil na interpretáciu jednotlivých ustanovení zmluvy o dielo. Skutočnosť, že žalobca
vstúpil do reštrukturalizácie, nemala vplyv na zmenu právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným
vyplývajúceho zo zmluvy o dielo. Prejavila sa iba tým, že vstup do reštrukturalizácie predstavoval podľa

dohody zmluvných strán v zmysle článku IV bod 13 dôvod pre poskytnutie dodatočnej zľavy z ceny
diela vo výške 5 % z maximálnej ceny diela bez DPH. Okresný súd tak žiadnym spôsobom nepoprel
právo žalobcu využiť zákonnú možnosť domáhať sa riešenia úpadku žalobcu postupným uspokojenímveriteľov spôsobom dohodnutým v reštrukturalizačnom pláne, iba správne vyhodnotil následky takéhoto
stavu vo vzťahu k dohode zmluvných strán uzavretej v článku IV bod 13 zmluvy o dielo.

29. Žalobca v odvolaní namietol, že okresný súd neskúmal, či žalovaný bol vôbec oprávnený uspokojiť
svoju pohľadávku vzhľadom na reštrukturalizačné konanie žalobcu. Poukázal na to, že zo strany
žalovaného neprišlo nikdy k prihláseniu spornej pohľadávky do reštrukturalizácie žalobcu, na základe
čoho mal žalobca za to, že sa na ne vzťahujú účinky začatia reštrukturalizačného konania, ako aj účinky
súdom potvrdeného plánu. Z uvedeného vyjadrenia žalobcu je zrejmé, že tento abstrahuje od podstaty

procesnej obrany žalovaného. Žalovaný sa voči žalobcovi nedomáhal vyplatenia konkrétnej pohľadávky,
žalovaný iba poukázal na skutočnosť, že na základe obojstrannej dohody žalobcu a žalovaného došlo k
modifikácii výšky ceny diela tak, ako táto modifikácia bola dohodnutá v článku IV bod 13 zmluvy o dielo.

30. Podstatnou náležitosťou dohody v prípade uzavretia zmluvy o dielo je nepochybne aj cena diela.
Široká zmluvná voľnosť, ktorú Obchodný zákonník umožňuje podnikateľským subjektom pri uzatváraní

obchodnoprávnych vzťahov potom umožňuje zhotoviteľovi a objednávateľovi, aby výšku ceny diela
dojednali na základe zhodného prejavu vôle spôsobom, aký obom vyhovuje. Žalobca v konaní nepoprel,
že uzavrel so žalovaným zmluvu o dielo a nepoprel ani skutočnosť, že ju uzavrel vrátane článku IV
bod 13, predmetom ktorého bola dohoda zmluvných strán o podmienkach modifikácie výšky kúpnej
ceny v prípade začatia reštrukturalizačného konania na zhotoviteľa. Medzi zmluvnými stranami sa

pritom nejednalo o jednorazový exces, predstavujúci vybočenie zo vzájomnej obchodnej praxe. Z
vyjadrenia žalobcu na pojednávaní konanom dňa 14.02.2023 vyplýva, že sám žalobca uviedol, že
uvedené ustanovenie bolo zakomponované v desiatkach zmlúv po dobu fungovania takmer 15 rokov.
Aj z uvedeného vyplýva, že ustanovenie zmluvy, ktorým zhotoviteľ vyjadril súhlas s modifikáciou výšky
kúpnej ceny v prípade, kedy zhotoviteľ vstúpi do procesu reštrukturalizačného konania, bol prejavom

jeho slobodnej vôle.

31. Následne potom dôvody, ktoré viedli zmluvné strany k dojednaniu tejto podmienky, sú v tomto
konaní irelevantné. Žalovaný sa k dôvodom uvedeného zmluvného dojednania vyjadril na pojednávaní
konanom dňa 14.02.2023, keď uviedol, že pre objednávateľa skutočnosť, že sa jeho odberateľ dostane

do reštrukturalizácie predstavuje problém s finančnou zárukou, zvýšené náklady na úrokovú sadzbu
a náklady na právne zastúpenie, ktoré by inak nemusel vynaložiť. Pokiaľ vznik takýchto nákladov
zhotoviteľ a objednávateľ na základe vzájomnej dohody dokážu premietnuť do modifikácie výšky ceny
diela tým spôsobom, že si dojednajú nárok na zľavu 5 % z maximálnej ceny diela, ide o prejav ich
obojstrannej vôle a takýto postup nie je v rozpore s poctivým obchodným stykom. Zo strany žalobcu ani

nebolo tvrdené, že by k predmetnému dojednaniu pristúpil pri absencii vlastnej vôle, alebo bez bližšieho
porozumenia príslušného ustanovenia. Naopak potvrdil, že toto ustanovenie bolo bežnou súčasťou
vzájomného právneho vzťahu v desiatkach zmlúv po dobu takmer 15 rokov. Ak zhotoviteľ vedome pre
prípad začatia reštrukturalizácie uzavrel dohodu o znížení ceny diela, nemôže sa v momente kedy je
takáto podmienka splnená domáhať toho, že si myslel, že vlastne nikdy nenastane. Rovnako argument,

že žalobca si ustanovenie zmluvy umožňujúce uplatnenie zľavy z ceny diela za celé roky spolupráce
neuplatnil je irelevantná, keďže v predchádzajúcom období zhotoviteľ reštrukturalizácia zhotoviteľa
neprebehla.

32. V momente aktivácie nároku na zľavu z ceny diela tak, ako je upravená v článku IV bod 13 zmluvy

o dielo, sa pôvodne dojednaná výška ceny diela zmenila tak, že žalobcovi vznikol nárok na zľavu z ceny
diela vo výške 5 % z maximálnej ceny diela bez DPH. V zmysle dohody strán bolo aj presne upravené,
akým konkrétnym spôsobom túto dodatočnú zľavu z ceny diela si objednávateľ uplatní, keď sa strany
dohodli, že je oprávnený uplatniť si ju z garančnej zábezpeky alebo z bankovej záruky. Preto pokiaľ
následne žalovaný využil možnosť uplatniť dodatočnú zľavu z ceny za dielo z garančnej zábezpeky,

jeho povinnosť zo zmluvy o dielo zaplatiť cenu diela v pôvodne dojednanej výške sa zmenila tak, že bol
povinnýzaplatiťcenuibavovýškeupravenejozľavuzcenyzadieloo5%.Zmenilasatakvýškazáväzku
nazaplateniecenydiela,ktorýmalobjednávateľvočizhotoviteľovi.Nešloosamostatnýnovýnárok,ktorý
by si objednávateľ musel osobitným spôsobom uplatniť vo vzťahu k akémukoľvek ďalšiemu konaniu
(vrátane reštrukturalizačného konania), keďže sa nedomáhal voči zhotoviteľovi (v reštrukturalizačnom

konaní dlžníkovi) uspokojenia splatnej pohľadávky. Naopak, z jeho strany uplatnením nároku na zľavu
z kúpnej ceny došlo k modifikácii výšky jeho povinnosti zaplatiť cenu diela a keďže túto už vo zvyšku
zaplatil, jeho povinnosť vo vzťahu k zhotoviteľovi bola splnená. Okresný súd preto ani nemal dôvod
vyhodnocovať, či bol žalovaný oprávnený uspokojovať svoju pohľadávku v rámci reštrukturalizačnéhokonania alebo nie, keďže z pohľadu žalovaného po modifikácii výšky ceny diela už vo vzťahu k dlžníkovi
žiadna pohľadávka neexistovala. Odvolací súd sa preto nestotožnil s vyjadrením žalobcu, ktorý označil
rozsudok okresného súdu za nepreskúmateľný, pokiaľ tento skonštatoval, že boli splnené podmienky na

uplatnenie zľavy z ceny diela v nadväznosti na začatie reštrukturalizácie bez toho, aby skúmal zákonné
účinky reštrukturalizácie na pohľadávky žalovaného.

33. Žalobca v odvolaní označil postup žalovaného za zneužitie práva. S uvedeným konštatovaním
sa odvolací súd nestotožnil. Žalobca už v konaní pred súdom prvej inštancie uviedol, že nárok

uplatnený zo strany žalovaného považuje za sankciu, ktorá odporuje právu, nakoľko nereflektuje na
akékoľvek porušenie povinností zo strany žalobcu. Ako bolo uvedené vyššie, odvolací súd posúdil
dojednanie článku IV bod 13 ako realizáciu práva zmluvných strán v rámci ich voľnej zmluvnej autonómie
dojednať si podmienky vzniku nároku na zľavu z kúpnej ceny. Citované ustanovenie nemá charakter
zmluvnej pokuty. Odvolací súd sa stotožňuje so žalobcom v tom smere, že iniciovanie reštrukturalizácie
nie je porušením konkrétnej povinnosti a preto by nebolo možné zabezpečiť porušenie povinnosti

zmluvnou pokutou vo vzťahu k vyhláseniu reštrukturalizácie. Stranám však nič nebráni, aby premietli
skutočnosť, že vstup zhotoviteľa do reštrukturalizácie predstavuje na strane objednávateľa dodatočné
finančné náklady, do výšky dojednanej ceny diela. Žalobca ako zhotoviteľ nesie zodpovednosť za svoje
rozhodnutia, ktoré vykoná v rámci podnikateľskej činnosti. Pokiaľ sa rozhodol uzavrieť zmluvu o dielo,
v ktorej si vymedzil podmienku vzniku nároku na zľavu z ceny diela pre prípad začatia vlastného

reštrukturalizačného konania, znáša následky takéhoto rozhodnutia v podobe zníženia ceny diela
následkom jeho vstupu do reštrukturalizácie. Nejde teda o uplatnenie jednostrannej sankcie zo strany
žalovaného ako objednávateľa, ale o postup upravený zmluvou o dielo na základe zhodného vyjadrenia
vôle tak objednávateľa, ako aj zhotoviteľa. Takýto postup potom nie je možné označiť za zneužitie
práva, ale naopak za využitie práva vytvoriť v rámci zmluvnej voľnosti také znenie zmluvy o dielo, ktoré

obom zmluvným stranám vzhľadom na ich konkrétny právny vzťah vyhovuje. Pokiaľ pri vzniku povinnosti
plniť z takejto zmluvy právny vzťah zmluvnej strane prestane vyhovovať, nie je to dôvodom neplatnosti
zmluvného dojednania, ani dôvodom, aby sa strana vyviazala z povinnosti, ktorú na seba pôvodne
dobrovoľne prevzala.

34. Využitie práva na zľavu z ceny diela zároveň podľa odvolacieho súdu nepredstavuje zmluvne
nedovolený spôsob, ktorým by žalovaný obmedzoval právo žalobcu na súdnu ochranu, pretože
žalovaný nebránil žalobcovi v jeho rozhodnutí vstúpiť do reštrukturalizácie. Žalobca si pri vstupe do
reštrukturalizácie musel byť vedomý zmlúv, ktoré uzatváral takmer 15 rokov a jeho rozhodnutie do
reštrukturalizácie vstúpiť prijímal s tým následkom, že zo strany objednávateľa sa zmení povinnosť vo

vzťahu k plateniu ceny diela o dojednaných 5 %. Pokiaľ sa napriek tejto skutočnosti rozhodol podstúpiť
procesreštrukturalizácie,bolatojehoslobodnávoľba,ktorávšaksosebouprinieslaajnásledkyvpodobe
zmluvne dojednaných dopadov na výšku ceny diela.

35. Odvolací súd sa tak môže stotožniť s vyjadrením žalobcu, že z jeho strany neprišlo k porušeniu

zmluvnej povinnosti a zároveň v konaní nebolo popreté, že zmluvne dojednané dielo zhotovil a odovzdal,
na základe čoho si uplatnil nárok na zaplatenie ceny diela. Nárok na zľavu z ceny diela nebol viazaný v
tomto prípade na porušenie zmluvnej povinnosti zhotoviteľom a teda nesúvisel s tým, že by zhotoviteľ
dielo neodovzdal vôbec, odovzdal ho po dohodnutej lehote alebo ho odovzdal s vadami. Žiadnu z
týchto skutočností nebolo dôvodné preskúmavať, pretože nárok na uplatnenie zľavy z ceny diela sa

viazal na dojednanú podmienku vstupu zhotoviteľa do reštrukturalizačného konania a nie na porušenie
akýchkoľvek jeho povinností. Odvolací súd tak konštatuje, že napriek skutočnosti, že zhotoviteľ splnil
svoje povinnosti zo zmluvy o dielo, zhotoviteľ si zároveň v zmluve o dielo dojednal podmienku, za akej
sa výška ceny diela následkom vstupu do reštrukturalizácie modifikuje o 5 %, a preto splnením tejto
podmienky mu vzniklo právo na zaplatenie ceny diela zníženej o 5 % z maximálnej ceny diela bez DPH.

36. Vo vzťahu k uvedenému potom súd prvej inštancie nemal dôvod vykonať dokazovanie v súvislosti
s tým, či na diele vôbec vznikli nejaké vady, ktoré by boli v záručnej lehote uplatnené. Okresný súd
správne zistil, že nárok žalobcu na zaplatenie ceny diela už bol zo strany žalovaného v plnom rozsahu
uspokojený, pokiaľ cena za dielo bola vyplatená žalobcovi po znížení o zľavu z ceny diela o 5 %

následkom jeho vstupu do reštrukturalizácie, preto správne žalobu zamietol.

37. Odvolací súd je v zmysle ust. § 380 ods. 1 CSP odvolacími dôvodmi viazaný, preto rozhodnutie
okresného súdu preskúmal len v rozsahu dôvodov vymedzených v odvolaní. Zároveň odvolací súdnezistil vady týkajúce sa procesných podmienok, na ktoré je povinný prihliadať, aj keď neboli v odvolaní
uplatnené (§ 380 ods. 2 CSP).

38. Z vyššie uvedených dôvodov dospel odvolací súd k záveru, že rozhodnutie okresného súdu je
v odvolaním napadnutej časti vecne správne, preto ho podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil.

39. Odvolací súd rozhodol o trovách odvolacieho konania podľa § 396, § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1
CSP tak, že nárok na ich náhradu priznal žalovanému voči žalobcovi, ktorý nebol v odvolacom konaní

úspešný. O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne v súlade s § 262 ods. 2 CSP súd prvej
inštancie.

40. Rozhodnutie bolo odvolacím senátom prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).