Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 6. február 2025

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/62/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6123268275
Dátum vydania rozhodnutia: 06. 02. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marián Blaha

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2025:6123268275.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Mariána

Blahu, členiek senátu Mgr. Miriam Kamenskej a JUDr. Martiny Holecovej v právnej veci žalobcu: A. B.,
nar. XX. XX. XXXX, trvale bytom C. D. XXX/XX, XXX XX E. F., v konaní zastúpený: JUDr. Tomáš Niňaj,
nar. XX. XX. XXXX, bytom F. XXX/X, XXX XX E. A., proti žalovanému: ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o., so
sídlomPribylinská12,83104Bratislava-mestskáčasťRača,IČO:36609340,vkonanízastúpený:Mgr.
Dušan Šimún – advokát, s.r.o., so sídlom Bajzova 2414/10, 010 01 Žilina, IČO: 36 838 713, o zaplatenie
1.150,- Eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozhodnutiu Okresného súdu Banská Bystrica
sp. zn. 63Cb/23/2023 zo dňa 4. marca 2024, takto

r o z h o d o l :

I.RozhodnutieOkresnéhosúduBanskáBystricasp.zn.63Cb/23/2023zodňa4.marca2024 potvrdzuje.

II. Žalobcovi priznáva proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozhodnutím vo výroku I. uložil žalovanému povinnosť zaplatiť
žalobcovi istinu 1.150,- Eur s 9 % úrokom z omeškania ročne z dlžnej istiny od 31.05.2022 do zaplatenia
do troch dní od právoplatnosti tohto rozhodnutia a vo výroku II. priznal žalobcovi nárok na náhradu trov
konania voči žalovanému vo výške 100 %.

2. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, že žalobca sa žalobou domáhal
od žalovaného úhrady istiny 1.150,- Eur s príslušenstvom z titulu neuhradenej ceny za poskytnuté služby
v zmysle objednávok č. 120211481 zo dňa 23.11.2021 a č. 120220262 zo dňa 08.04.2022 zadaných
spoločnosťou Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o.. Žalobca vyfakturoval dodané služby faktúrou
č. 03/2022 v sume 650,- Eur a faktúrou č. 11/2022 v sume 1.500,- Eur. V apríli roku 2022 bolo žalobcovi
doručené od spoločnosti Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. oznámenie, že došlo k predaju
časti podniku a prechodu pohľadávok a záväzkov na žalovaného, čo potvrdil i samotný žalovaný.

Žalovaný faktúru č. 03/2022 neuhradil a z faktúry č. 11/2022 dňa 06.10.2022 uhradil 1.000,- Eur.

3. Súd prvej inštancie vydal vo veci platobný rozkaz zo dňa 20.04.2023, proti ktorému podal žalovaný
odpor. Žalovaný v podanom odpore uviedol, že záväzok z predmetných faktúr vznikol v súvislosti so
zákazkou,ktoránazákladeZmluvyopredajičastipodnikuuzatvorenejdňa08.04.2022medzižalovaným
a spoločnosťou Projekt Kanskasporr s.r.o. (predtým Cestné stavby Liptovský Mikuláš spol. s r.o.), prešla
z uvedenej spoločnosti na žalovaného. Žalovaný však s účinnosťou od 10.06.2022 od Zmluvy o predaji

častipodnikuzodňa08.04.2022odstúpiladotknutázákazkavrátanesňousúvisiacichprávnychvzťahov
prešla späť na spoločnosť Projekt Kanskasporr s.r.o.. Žalovaný preto nie je vo veci pasívne vecne
legitimovaný.4. Žalobca v ďalšom priebehu konania uviedol, že tvrdenia žalovaného o odstúpení od zmluvy o
predaji časti podniku považuje za účelové v snahe vyhnúť sa splneniu svojich záväzkov, keďže obe
spoločnosti sú personálne a majetkovo prepojené a ich kroky majú za cieľ zmiasť veriteľov a vyhnúť sa

zodpovednosti za splatenie svojich záväzkov. V oboch spoločnostiach vystupoval ako konateľ pán Ing.
Vladimír Ondriš, čo vyplýva aj z výpisov z obchodného registra. Poukázal na skutočnosť, že žalovaný
aj po údajnom odstúpení od zmluvy o predaji časti podniku uhradil na účet žalobcu dňa 06.10.2022
sumu 1.000,- Eur. Poukázal tiež na to, že údajný spätný prechod záväzkov nebol žalobcovi oznámený
zo strany spoločnosti Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o.. Na pojednávaní konanom dňa

21.12.2023 žalobca uviedol, že spoločnosť Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o., s ktorou sa
snažil skontaktovať po oznámení skutočnosti o odstúpení od zmluvy, ho odkazovala na žalovaného.

5. Žalovaný v ďalšom priebehu konania zotrval na svojej obrane proti žalobe.

6. Súd prvej inštancie napadnuté rozhodnutie odôvodnil tým, že nárok žalobcu uplatnený žalobou

vrátane jeho príslušenstva žalovaný, čo do právneho dôvodu i výšky, v konaní nerozporoval. Žalovaný
sa v odpore proti vydanému platobnému rozkazu bránil tým, že dňa 10. 06. 2022 od zmluvy o predaji
časti podniku zo dňa 08. 04. 2022 odstúpil a dotknutá zákazka vrátane s ňou súvisiacich právnych
vzťahov a z nich vyplývajúcich práv a povinností prešla opätovne na spoločnosť Cestné stavby Liptovský
Mikuláš, spol. s r.o., ktorá zmenila svoje obchodné meno na Projekt Kanskasporr s.r.o. Súd prvej

inštancie vyhodnotil, že v konaní bolo medzi stranami sporné, či je žalovaný pasívne legitimovanou
stranou sporu a za účelom posúdenia tejto otázky skúmal, či k odstúpeniu od Zmluvy o predaji časti
podniku zo dňa 08. 04. 2022 došlo zo strany žalovaného platným spôsobom. Z príloh k zmluve o
predaji časti podniku súd prvej inštancie považoval za zistené, že nároky uplatnené žalobcom sa viazali
k časti podniku, ktorá bola prevedená na žalovaného. Súd prvej inštancie považoval za zistené, že

žalovaný odstúpil od zmluvy o predaji časti podniku podľa bodu VIII. 8.3. zmluvy o prevode časti
podniku v spojení s ustanovením § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka. Posúdením obsahu dôvodov
odstúpenia dospel súd prvej inštancie k záveru, že odstúpenie od zmluvy ako jednostranný právny
úkon žalovaného je podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka neplatný pre jeho neurčitosť, keďže
neobsahuje vymedzenie, ktoré konkrétne povinnosti spoločnosť Cestné stavby Liptovský Mikuláš s.r.o.

porušila a v čom malo toto porušenie spočívať. Žalovaný len konštatoval, že dôvodom odstúpenia je
nespôsobilosť predávanej časti podniku na prevádzku určenú v zmluve a existencia neodstrániteľných
vád, resp. vád, ktoré neboli odstránené ani v dodatočnej primeranej lehote, avšak uvedené vymedzenie
dôvodu odstúpenia bolo len preformulovaním bodu VIII. 8.3. zmluvy o prevode časti podniku. O čo sa
konkrétne jednalo a čo bolo dôvodom odstúpenia od zmluvy nebolo v odstúpení uvedené. Bez bližšej

špecifikácie povinnosti, ktorú predávajúci mal porušiť a bola dôvodom pre odstúpenie od zmluvy, bolo
podľa súdu prvej inštancie nutné posúdiť tento úkon žalovaného ako absolútne neplatný právny úkon
pre neurčitosť jeho dôvodov. Súd prvej inštancie na podporu svojho záveru uviedol, že vychádzal z
ustálenej rozhodovacej praxe najvyšších súdnych autorít (Zbierka stanovísk NS a súdov SR 7/2017, bod
62), z ktorej vyplýva, že ak nie je v odstúpení od zmluvy ako jednostrannom právnom úkone dostatočne

vymedzený dôvod odstúpenia, nie je možné chýbajúci obsah odstúpenia ako právneho úkonu doplniť
výkladovými pravidlami uvedenými v ustanoveniach § 266 ods. 1 až 3 Obchodného zákonníka. Súd
prvej inštancie ďalej uviedol, že k absolútnej neplatnosti právneho úkonu odstúpenia prihliadol z úradnej
povinnosti a dospel k záveru, že námietka žalovaného súvisiaca s jeho pasívnou legitimáciou v spore
nie je dôvodná a opakované oznámenie o spätnom prevode časti podniku a vrátení záväzkov zo strany

žalovaného zo dňa 16. 03. 2023 doručené žalobcovi dňa 27. 03. 2023 je právne irelevantné, pretože
žalovaný zostal vlastníkom predanej časti podniku spoločnosti Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol.
s r.o..

7. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP a žalobcovi priznal nárok na

náhradu trov konania voči žalovanému vo výške 100 %.

8.Protirozhodnutiusúduprvejinštanciepodalodvolaniežalovanýzdôvodovpodľa§365ods.1písm.b),
d), f) a h) zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej len
„CSP“), teda z dôvodu, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala

jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, konanie
má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, súd prvej inštancie dospel
na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Žalovaný navrhol, aby odvolací súd rozhodnutiesúdu prvej inštancie zmenil a žalobu žalobcu zamietol alebo aby odvolaním napadnuté rozhodnutie súdu
prvej inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

9. Žalovaný v podanom odvolaní nesúhlasil s právnym názorom súdu prvej inštancie o neplatnosti
odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku. Poukázal na to, že podľa ustanovenia § 486 ods. 2
Obchodného zákonníka platí, že kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak podnik nie je spôsobilý
na prevádzku určenú v zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ich predávajúci
neodstráni v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu kupujúci určí. Obchodný zákonník, Občiansky

zákonník a ani iný právny predpis nikde neustanovujú, že odstúpenie od zmluvy musí obsahovať
presnú špecifikáciu dôvodov, pre ktoré účastník zmluvy od zmluvy odstupuje a taktiež právne predpisy
neustanovujú povinnosť v odstúpení vymedziť konkrétnu zmluvnú povinnosť, ktorá bola druhou
stranou určitým konaním alebo nekonaním porušená. Žiadny právny predpis tiež neuvedenie dôvodov
odstúpenia (vymedzením konkrétnej porušenej zmluvnej povinnosti druhou stranou) nepostihuje
sankciou absolútnej neplatnosti odstúpenia. Žalovaný v odstúpení jasne uviedol, že vzhľadom na

skutočnosť, že predávaná časť podniku nie je spôsobilá na prevádzku a žalovaným oznámené vady
sú neodstrániteľné, resp. neboli predávajúcim odstránené ani v dodatočnej primeranej lehote, využíva
svoje právo odstúpiť od zmluvy o predaji časti podniku, a to v súlade s bodom 8.3. Zmluvy o predaji časti
podniku. V bode 8.3. Zmluvy o predaji časti podniku bolo medzi žalobcom a žalovaným dohodnuté, že
žalovaný ako kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy v prípade uvedenom v § 486 ods. 2 Obchodného

zákonníka alebo ak predávajúci poruší zmluvu podstatným spôsobom. Odstúpenie obsahovalo taký
prejav vôle žalovaného, z ktorého je zrejmé, že žalovaný odstupuje od zmluvy o predaji časti podniku,
pričom dôvod odstúpenia bol v odstúpení riadne špecifikovaný. Odstúpenie žiadna zo strán zmluvy o
predaji časti podniku nerozporovala a ani nijak právne nenapadla. Domáhať sa neplatnosti odstúpenia
by sa mohol len predávajúci zo zmluvy o predaji časti podniku, pretože tento právny úkon odstúpenia

sa realizuje žalovaným ako kupujúcim časti podniku, preto žiadna iná osoba nie je oprávnená domáhať
sa neplatnosti odstúpenia. Žalovaný poukázal na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.
zn. 4 Cdo 111/2008 a na nález Ústavného súdu Českej republiky sp. zn. IV. ÚS 182/01. Žalovaný tiež
poukázal na všeobecné právne výkladové pravidlo, v zmysle ktorého sa preferuje platnosť právneho
úkonupredjehoneplatnosťouavtejtosúvislostipoukázalnanálezÚstavnéhosúduSlovenskejrepubliky

sp. zn. I. ÚS 242/07. Žalovaný tiež namietal, že v inom rozhodnutí Okresného súdu Banská Bystrica
vydanom v konaní vedeným pod sp. zn. 68Cb/12/2023 súd dospel k záveru, že odstúpenie od zmluvy
o predaji časť podniku s identickým znením, ako v prejednávanom prípade, je platné. Súd konajúci v
tomto konaní tiež porovnával predmetné odstúpenie s argumentáciou rozsudku zverejneného v Zbierke
stanovísk Najvyššieho súdu a súdov Slovenskej republiky č. 67/2017, pričom dospel k záveru, že spĺňa

požiadavky vyjadrené v predmetnom rozsudku pre platnosť odstúpenia. Žalovaný tiež namietal, že
rozsudok nie je súdom riadne a presvedčivo odôvodnený, a to najmä v otázke platnosti odstúpenia od
zmluvy o predaji časti podniku.

10. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného žiadal, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu

prvej inštancie potvrdil. Poukázal na to, že súd prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí správne dospel
k záveru o neplatnosti odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku, keď predmetné odstúpenie vôbec
neobsahovalo vymedzenie, ktoré konkrétne povinnosti spoločnosť Cestné stavby Liptovský Mikuláš,
spol. s r.o. porušila a v čom malo toto porušenie spočívať. Súd prvej inštancie pri prijatí vyššie uvedeného
záveru vychádzal z aktuálnej judikatúry Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, teda z jeho rozsudku

sp. zn. 3 Obdo 61/20216 z 30.11.2016, uverejnenom v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí
súdov Slovenskej republiky pod č. 62/2017 (ďalej aj len „R 62/2017“), ktorý prízvukuje potrebu uvedenia
dôvodov odstúpenia od zmluvy v obchodných vzťahoch. Žalovaný vo svojom odvolaní pri argumentácii
o platnosti odstúpenia poukázal na staršie súdne rozhodnutia, ktoré však rozhodnutím R 62/2017 boli
prekonané a aktuálna prax vychádza zo spomínaného rozhodnutia, v ktorom najvyšší súd konštatoval,

že pre určitosť vymedzenia dôvodu odstúpenia od zmluvy nepostačuje, ak zmluvná strana všeobecne
odkáže na zmluvné povinnosti, ale neuvedie, ktorú konkrétnu zmluvnú povinnosť druhá strana porušila.
Ak nie je v odstúpení od zmluvy ako v jednostrannom právnom úkone vymedzený dôvod odstúpenia, nie
je možné chýbajúci obsah odstúpenia ako právneho úkonu doplniť výkladovými pravidlami uvedenými
v ustanoveniach § 266 ods. 1, ods. 2 a ods. 3 Obchodného zákonníka. Okrem absolútnej neplatnosti

odstúpenia je podľa žalobcu tento úkon žalovaného rozporný aj so zásadou poctivého obchodného
styku v zmysle § 265 Obchodného zákonníka, pretože tento úkon žalovaného žalobca považuje za
účelový v snahe vyhnúť sa splneniu si svojich záväzkov. Obe spoločnosti, t.j. ZEDA B. Bystrica,
s.r.o., ako aj Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. (Projekt Kanskasporr s.r.o.) sú personálne amajetkovo prepojené a kroky týchto spoločností o prechode a následnom spätnom prechode záväzkov
na základe zmluvy o predaji časti podniku a následné odstúpenie od tejto zmluvy, majú za cieľ len zmiasť
svojich veriteľov a vyhnúť sa zodpovednosti za splatenie svojich záväzkov. Pôsobenie zásady poctivého

obchodného styku slúži k ochrane zmluvných partnerov pred špekulatívnymi a šikanóznymi tendenciami
a praktikami v obchodovaní a v prejednávanej veci sa jedná presne o takýto prípad. Údajný spätný
prechod záväzkov na spoločnosť Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. nebol vôbec zo strany
spoločnosti Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. oznámený žalobcovi, teda táto spoločnosť
neoznámila žalobcovi, že by mala prevziať záväzky od žalovaného. Platí, že veritelia a dlžníci musia

byť vyrozumení o odstúpení od zmluvy a o spätnom prevode práv a záväzkov v zmysle ustanovenia §
477 ods. 4 Obchodného zákonníka obdobným spôsobom, ako pri uzatvorení zmluvy o predaji podniku.
Podľa žalobcu nebolo známe, či spoločnosť Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. ako druhá
zmluvná strana akceptovala údajné odstúpenie od zmluvy, preto si aj naďalej uplatňoval úhradu svojich
záväzkov voči žalovanému, ktorý v apríli roku 2022 potvrdil, že je žalobcovým dlžníkom. Podstatnou je
aj tá skutočnosť, že žalovaný uhradil časť záväzku voči žalobcovi v sume 1.000,- Eur na účet žalobcu

dňa 06.10.2022, teda po neplatnom odstúpení od zmluvy o predaji časti podniku dňa 10.06.2022,
pričom aj samotný žalovaný priznal, že došlo k úhrade časti faktúry č. 11/2022 vo výške 1.000,- Eur.
Zmätočné kroky spoločností patriacich jednej a tej istej osobe nemôžu mať za následok sťaženie až
úplné znemožnenie uspokojenia žalobcových pohľadávok.

11. Žalovaný vo vyjadrení k vyjadreniu žalobcu zotrval na svojich odvolacích tvrdeniach. Doplnil, že
neobstojí tvrdenie žalobcu, v zmysle ktorého veritelia a dlžníci musia byť vyrozumení o odstúpení
od zmluvy s poukazom na § 477 Obchodného zákonníka, toto porovnanie žalobcu nie je správne,
keďže v prípade odstúpenia od zmluvy sa jedná o jednostranný právny úkon. Poukázal tiež na to,
že neoznámenie o zmene veriteľa, resp. dlžníka podľa § 477 Obchodného zákonníka pri predaji

podniku nemá za následok neplatnosť zmluvy o predaji podniku. Žalovaný odmietol tvrdenie žalobcu, že
odstúpenie je v rozpore s poctivým obchodným stykom, pretože rovnaká osoba vystupuje ako štatutárny
orgán dvoch spoločností, táto skutočnosť neznamená, že sa jedná o nedovolené, resp. nepoctivé
konanie.

12. Vyjadrenie žalovaného bolo zástupcovi žalobcu doručené do jeho elektronickej schránky dňa
30.07.2024 [§ 110 ods. 1 CSP, § 29 zákona č. 305/2013 Z.z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti
orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon e-Governmente)] s tým,
že súd umožnil žalobcovi sa k vyjadreniu žalovaného vyjadriť v lehote 10 dní. Súčasťou spisového
materiáluvedenéhosúdomprvejinštancievlistinnejpodobesanachádzaúradnýzáznam,podľaktorého

dňa 30.07.2024 telefonicky oznámil právny zástupca žalobcu, že sa žalobca nebude vyjadrovať k
doručenému vyjadreniu žalovaného s tým, aby súd prvej inštancie predložil spis z dôvodu podaného
odvolania na Krajský súd v Banskej Bystrici.

13. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací (§ 34 ods. 2 písm. a) CSP) po zistení, že odvolanie

bolo podané včas (§ 362 CSP), oprávneným subjektom - stranou, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie
vydané (§ 359 CSP), po skonštatovaní, že podané odvolanie má zákonom stanovené náležitosti (§ 363
CSP), viazaný rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi (§ 379, § 380 ods. 1 CSP), dospel k záveru, že
odvolanie žalovaného nie je dôvodné. Pretože nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie a
nevyžadoval to dôležitý verejný záujem, na prejednanie odvolania odvolací súd pojednávanie nenariadil

(§ 385 ods. 1 CSP) a rozsudok verejne vyhlásil. Miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku oznámil
na úradnej tabuli súdu a na webovej stránke Krajského súdu v Banskej Bystrici (§ 378 ods. 1 a § 219
ods. 1, ods. 3 CSP) a rozsudok súdu prvej inštancie v celom rozsahu podľa § 387 ods. 1 CSP ako vecne
správny potvrdil.

14. Žalovaný v podanom odvolaní nesúhlasil s právnym názorom súdu prvej inštancie, podľa ktorého
odstúpenie od zmluvy o prevode časti podniku, na základe ktorej došlo k prechodu žalovaného záväzku
zo spoločnosti Projekt Kanskasporr s.r.o. (predtým Cestné stavby Liptovský Mikuláš spol. s r.o.) na
žalovaného,predstavujeneplatnýprávnyúkonprejehoneurčitosťzdôvodunedostatočnevymedzeného
dôvodu odstúpenia. Predmetom odvolacieho prieskumu bola preto správnosť posúdenia otázky

(ne)platnosti odstúpenia žalovaného od zmluvy o prevode časti podniku resp. správnosti posúdenia
otázky existencie pasívnej vecnej legitimácie žalovaného v tomto súdnom konaní zo strany súdu prvej
inštancie. Odvolací súd pripomína, že vecnou legitimáciou je stav vyplývajúci z hmotného práva, kedy
jedna strana civilného sporového konania (žalobca) je subjektom hmotnoprávneho oprávnenia, o ktorév konaní ide, teda je aktívne vecne legitimovaný a účastník na opačnej procesnej strane (žalovaný) je
subjektomhmotnoprávnejpovinnosti,tedajepasívnevecnelegitimovaný(obdobeuznesenieÚstavného
súduSlovenskejrepublikyIII.ÚS517/2011-9).Vecnálegitimáciapredstavujehmotnoprávnyvzťahstrany

konania ku konkrétnej prejednávanej veci, teda k predmetu konania. Odstúpenie od zmluvy o predaji
časti podniku má za následok zrušenie tejto zmluvy od okamihu doručenia tohto prejavu vôle druhej
zmluvnej strane a obnovenie pôvodného stavu ohľadom zmluvy o predaji časti podniku. Na žalovaného
ako kupujúceho prešli všetky záväzky, na ktoré sa predaj časti podniku vzťahoval, vrátane záväzku voči
žalobcovi, a preto následkom platného odstúpenia od tejto zmluvy by bola skutočnosť, že tento záväzok

by prešiel späť na predávajúceho zo zmluvy o predaji časti podniku, teda na spoločnosť Cestné stavby
Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. (Projekt Kanskasporr s.r.o.). Vecná legitimácia je predmetom dokazovania
a jej nedostatok je dôvodom pre zamietnutie žaloby. Otázka, proti komu svedčí žalobcovi žalobný
nárok podľa hmotného práva, je následne otázkou právneho posúdenia veci na podklade zisteného
skutkového stavu. Keďže odvolací súd nepovažoval za potrebné doplniť dokazovanie, vychádzal zo
skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie (§ 383 CSP).

15. Z obsahu spisu vyplýva, že spoločnosť Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. (Projekt
Kanskasporr s.r.o.) ako predávajúci uzavrel so spoločnosťou ZEDA B. Bystrica, s.r.o. (t.j. žalovaným)
ako kupujúcim Zmluvu o predaji časti podniku zo dňa 08.04.2022 (ďalej len „Zmluva o predaji časti
podniku“), na podklade ktorej došlo k prevzatiu záväzku predávajúceho voči žalobcovi uplatnenému

v tomto súdnom konaní zo strany žalovaného. V článku VIII. Záverečné ustanovenia bod 8.3. Zmluvy
o prevode časti podniku sa zmluvné strany dohodli, že predávajúci je oprávnený odstúpiť od Zmluvy v
prípade, že Kupujúci nezaplatí Kúpnu cenu riadne a včas. Kupujúci je oprávnený odstúpiť od Zmluvy
v prípade uvedenom v § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka alebo ak Predávajúci poruší Zmluvu
podstatným spôsobom. Zmluva zaniká ku dňu doručenia odstúpenia druhej zmluvnej strane.

16. Žalovaný za čelom preukázania svojho tvrdenia o odstúpení od zmluvy o predaji časti podniku do
konania predložil ako listinný dôkazný prostriedok list adresovaný spoločnosti Cestné stavby Liptovský
Mikuláš, spol. s r.o. s názvom Vec: ODSTÚPENIE OD ZMLUVY O PREDAJI ČASTI PODNIKU ZO
DŇA 10.06.2022. Žalovaný v ňom uvádza, že: „Dňa 08.04.2022 uzavrela naša spoločnosť v postavení

kupujúceho so spoločnosťou Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o., IČO: 31 563 732, so sídlom
Ulica 1. mája 724, 031 01 Liptovský Mikuláš, zapísanou v obchodnom registri Okresného súdu Žilina
odd. Sro., vložka č. 426/L, zmluvu o predaji časti podniku, predmetom ktorej bol predaj časti podniku
pozostávajúcej z Divízie cestných stavieb (ďalej iba ako „Zmluva“). V zmysle bodu 8.3 Zmluvy je kupujúci
oprávnený odstúpiť od Zmluvy v prípade (i) uvedenom v § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka, t.j.

ak podnik nie je spôsobilý na prevádzku určenú v Zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné
alebo ich predávajúci neodstráni v dodatočnej primeranej lehote určenej kupujúcim, alebo (ii) ak
predávajúciporušíZmluvupodstatnýmspôsobom.Vzhľadomnaskutočnosť,žepredávanáčasťpodniku
nie je spôsobilá na prevádzku a nami oznámené vady sú neodstrániteľné, resp. neboli predávajúcim
odstránené ani v dodatočnej primeranej lehote, Vám týmto oznamujeme, že využívame svoje právo

a odstupujeme od Zmluvy a to v súlade s bodom 8.3. Zmluvy. Odstúpenie Zmluvy je účinné ku dňu
jeho doručenia druhej zmluvnej strane.“ List za žalovaného podpísal jeho konateľ Ing. Vladimír Ondriš
a rovnako Ing. Vladimír Ondriš podpísal prevzatie listu ako konateľ spoločnosti Cestné stavby Liptovský
Mikuláš, spol. s r.o.. Pravosť podpisu Ing. Vladimíra Ondriša je úradne osvedčená.

17. Podľa § 344 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len
„Obchodný zákonník“), od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento
alebo iný zákon.

18. Podľa § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka, kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak podnik

nie je spôsobilý na prevádzku určenú v zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ich
predávajúci neodstráni v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu kupujúci určí. Ustanovenia § 441 platia
primerane.

19. Podľa § 37 ods. 1 zák. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len

„Občiansky zákonník“), právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak je
neplatný.20. Odvolací súd považuje predovšetkým za potrebné uviesť, že Civilný sporový poriadok v čl. 2 ods. 2
uvádza, že právna istota je stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý
v súlade s ustálenou rozhodovacou praxou najvyšších súdnych autorít. V systéme všeobecného

súdnictva je najvyššou súdnou autoritou aj Najvyšší súd SR (Števček, M., Ficová, S., Baricová, J.,
Mesiarkinová, S., Bajánková, J., Tomašovič, M., a kol. Civilný sporový poriadok. Komentár. Praha : C.
H. Beck, 2016, s. 816). Najvyšší súd SR v rozhodnutí sp. zn. 6Cdo/129/2017 tiež uviedol, že „ustálená
rozhodovacia prax dovolacieho súdu je vyjadrená predovšetkým v stanoviskách alebo rozhodnutiach
najvyššieho súdu, ktoré sú ako judikáty publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí

súdov SR. Do tohto pojmu možno zaradiť aj prax vyjadrenú opakovane vo viacerých nepublikovaných
rozhodnutiach najvyššieho súdu, alebo dokonca aj jednotlivo v doposiaľ nepublikovanom rozhodnutí,
pokiaľ niektoré neskôr vydané (nepublikované) rozhodnutia najvyššieho súdu názory obsiahnuté v
skoršom rozhodnutí nespochybnili, prípadne tieto názory akceptovali a vecne na ne nadviazali. S
prihliadnutím na čl. 3 CSP do pojmu ustálená rozhodovacia prax dovolacieho súdu treba zahrnúť
aj rozhodnutia Ústavného súdu SR a Európskeho súdu pre ľudské práva, prípadne Súdneho dvora

Európskej únie.“ Správne preto súd prvej inštancie pri rozhodovaní súdenej veci prihliadal aj na
rozhodnutie Najvyššieho súd Slovenskej republiky sp. zn. 3 Obdo/61/2016 zo dňa 30.11.2016, ktoré
bolo zverejnené v Zbierke stanovísk NS a súdov SR 7/2017 ako R 62/2017 (ďalej len „R 62/2017“).
Odvolací súd v súvislosti s rozhodnutím R 62/2017 dopĺňa, že osobitný proces, výsledkom ktorého je
prijatie niektorého judikátu kolégiom najvyššieho súdu a jeho publikovanie zákonom určeným spôsobom

v zbierke priznáva takto publikovanému rozhodnutiu osobitný význam. Výklad, ktorý sa podáva v
publikovanom judikáte, nie je síce právne (de iure) záväzný, fakticky (de facto) má vysokú autoritu.
I keď judikatúra najvyššieho súdu nie je formálne záväzná, ipso iure má normatívnu silu, a to tak
vo vertikálnej línii voči súdom nižších stupňov, ako aj v horizontálnej línii medzi jednotlivými senátmi
a kolégiami najvyššieho súdu navzájom (roz. NS SR sp. zn. 3 Cdo 174/2016 zo dňa 10. novembra

2016). Judikát R 62/2017 spĺňa všetky atribúty faktickej záväznosti vo vzťahu k súdom nižšieho stupňa,
teda ako vo vzťahu k súdu prvej inštancie, tak aj vo vzťahu k odvolaciemu súdu. Názor vyjadrený v
rozhodnutí publikovanom v zbierke totiž predstavuje zovšeobecňujúci názor (relevantnej väčšiny) členov
kolégia najvyššieho súdu, ktoré vždy tvorí viacero senátov a zakladá legitímne očakávanie účastníkov
súdnych konaní, že takto publikovaný názor budú rešpektovať a presadzovať i všeobecné súdy. Bolo

preto povinnosťou súdu prvej inštancie ako aj odvolacieho súdu prihliadať v záujme zachovania princípu
právnej istoty (čl. 2 ods. 2 CSP) na rozhodovaciu prax najvyššieho súdu a na jeho rozhodnutie R 62/2017
publikované v zbierke ako súdnej autority, ktorej úlohou je zjednocovanie judikatúry súdov nižšieho
stupňa, inak by došlo k popretiu legitímneho očakávania strán tohto súdneho konania, že ich spor bude
rozhodnutý v súlade s aktuálnou ustálenou praxou najvyšších súdnych autorít.

21. V judikáte R 62/2017 najvyšší súd vysvetlil, že odstúpenie od zmluvy je adresovaným jednostranným
právnym úkonom. Zmluvná strana môže odstúpiť od zmluvy iba z dôvodov predpokladaných v zmluve
a ak sa v zmluve nedohodli na možnosti odstúpenia, tak jedine z dôvodov vymedzených v Obchodnom
zákonníku, prípadne v osobitnom zákone. Odstúpenie od zmluvy podľa Obchodného zákonníka má,

až na výnimky, sankčný charakter ako následok porušenia zmluvnej povinnosti druhou zmluvnou
stranou. Odstúpenie od zmluvy sa uskutočňuje vo všetkých zákonom alebo zmluvou stanovených
prípadoch jednostranným, druhému účastníkovi adresovaným právnym úkonom, prejavujúcim vôľu
zrušiť zmluvu týmto spôsobom na základe uznaného dôvodu. Je nevyhnutné, aby zmluvná strana, ktorá
chce prejaviť vôľu smerujúcu k zániku záväzku odstúpením, jednoznačne vymedzila dôvod, pre ktorý

od zmluvy odstupuje, s vymedzením konkrétnej zmluvnej povinnosti, ktorá bola druhou stranou určitým
konaním alebo nekonaním porušená. Iba ak sú splnené tieto požiadavky, nastanú predpokladané účinky
odstúpenia od zmluvy v podobe zániku zmluvného záväzku. S ohľadom na sankčný charakter inštitútu
odstúpenia je nevyhnutné, aby druhej strane bol známy dôvod odstúpenia. Údaj o dôvode odstúpenia
je imanentnou súčasťou každého jednostranného odstúpenia od právneho úkonu. Bez uvedenia tohto

údaja nie je možné pokladať jednostranné odstúpenie od právneho úkonu za perfektné a ani môže
mať za následok sledované právne účinky. Podmienky odstúpenia sú v obchodných záväzkových
vzťahoch odlišné, než je tomu v prípade úpravy odstúpenia od zmluvy v rámci Občianskeho zákonníka.
Pre určitosť vymedzenia dôvodu odstúpenia od zmluvy nepostačuje, ak zmluvná strana všeobecne
odkáže na zmluvné povinnosti, avšak neuvedie, ktorú konkrétnu zmluvnú povinnosť druhá zmluvná

strana porušila. Ak nie je v odstúpení od zmluvy ako jednostrannom právnom úkone vymedzený dôvod
odstúpenia (jednoznačné vymedzenie porušenia zmluvnej povinnosti druhou zmluvnou stranou), nie je
možné chýbajúci obsah odstúpenia ako právneho úkonu doplniť výkladovými pravidlami uvedenými v
ustanoveniach § 266 ods. 1, ods. 2 a ods. 3 Obchodného zákonníka.22. Najvyšší súd v judikáte R 62/2017 dospel v obchodnoprávnych vzťahoch k opačným záverom,
než boli prijaté v uznesení Najvyššieho súdu sp. zn. 4 Cdo 111/2008 z 30.6.2009, na závery ktorého

sa odvolával v podanom odvolaní žalovaný. V rozhodnutí sp. zn. 4 Cdo 111/2008 najvyšší súd
vyslovil, že Občiansky zákonník neustanovuje povinnosť, aby obsahom právneho úkonu odstúpenia
od zmluvy bolo aj uvedenie dôvodu odstúpenia (či už zákonného, alebo dohodnutého), prípadné
uvedenie dôvodov odstúpenia v písomnom (príp. aj ústnom) odstúpení od zmluvy neznamená viazanosť
týmito dôvodmi a neexistencia dôvodov odstúpenia uvedených v odstúpení preto nevylučuje platnosť

odstúpenia z iných skutočne existujúcich dôvodov. Rozhodnutie R 62/2017 na tento predchádzajúci
názor nenadviazalo a oproti nemu považuje za nevyhnutné, aby zmluvná strana, ktorá chce prejaviť
vôľu smerujúcu k zániku záväzku odstúpením, jednoznačne vymedzila dôvod, pre ktorý od zmluvy
odstupuje, s vymedzením konkrétnej zmluvnej povinnosti, ktorá bola druhou stranou určitým konaním
alebo nekonaním porušená. Zdôrazňuje, že dôvod odstúpenia alebo porušenie povinnosti zmluvnou
stranoujeimanentnounáležitosťouprávnehoúkonuodstúpenia,ktorúniejemožnédoplniťanivýkladom

a bez uvedenia tohto údaja nie je možné pokladať jednostranné odstúpenie od právneho úkonu za
perfektné a nemôže mať za následok ani sledované právne účinky. Úlohou súdov pri rozhodovaní
tohto sporu majúceho obchodnoprávny charakter bolo rešpektovať práve závery tohto (neskoršieho)
súdneho rozhodnutia. Judikát najvyššieho súdu R 62/2017 aplikovateľný na obchodné záväzkové
vzťahy pri sankčnom odstúpení predstavuje aktuálnu ustálenú rozhodovaciu prax najvyšších súdnych

autorít vo vzťahu k otázke náležitostí právneho úkonu odstúpenia od zmluvy. Rovnaké závery platia
aj pre rozhodnutie ÚS ČR IV. ÚS 182/01, ktoré vychádza z rovnakého názoru, ako rozhodnutie
Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Cdo/111/2008, pričom v tomto smere odvolací súd tiež zdôrazňuje,
že rozhodnutia súdov iných štátov, a teda aj rozhodnutia Ústavného súdu ČR, nespadajú pod pojem
ustálená rozhodovacia prax najvyšších súdnych autorít a naviac názor vyjadrený v rozhodnutí ÚS

ČR IV. ÚS 182/01 neprevzala ani neskoršia rozhodovacia prax súdnych autorít Českej republiky (NS
ČR 30Cdo/1233/2011 zo dňa 31. 1. 2012). Pokiaľ žalovaný dal v podanom odvolaní odvolaciemu
súdu do pozornosti i rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 68Cb/12/2023 zo dňa 8. 11.
2023, z obsahu tohto rozhodnutia vyplýva, že okresný súd v tomto rozhodnutí len stroho konštatoval,
že mal za preukázané, že dôvod odstúpenia právny úkon odstúpenia obsahoval, pravdivosť dôvodu

neskúmal, keďže táto skutočnosť nebola sporná a mal za preukázané, že kúpna cena za predaj časti
podniku bola vrátená. Toto súdne rozhodnutie okresného súdu neobsahuje žiadne bližšie úvahy vo
vzťahu k posúdeniu samotného odstúpenia od zmluvy z hľadiska jeho náležitostí v kontexte záverov
R 62/2017, od ktorých by bolo potrebné sa v posudzovanom prípade „odchýliť“, preto právne závery
vyslovené v odôvodnení rozhodnutia okresného súdu v prípade, ktorý sa navyše vyznačuje odlišnosťami

v skutkovom stave, ani nemohli založiť legitímne očakávanie žalovaného, že prejednávaná vec bude
právne posúdená rovnako.

23. Po preskúmaní odstúpenia v kontexte záverov vyslovených najvyšším súdom v jeho rozhodnutí
R 62/2017 je aj odvolací súd toho názoru, že z hľadiska obsahu posudzovaného odstúpenia je

správny právny záver súdu prvej inštancie, že odstúpenie žalovaného od zmluvy o predaji časti
podniku je potrebné považovať za absolútne neplatný právny úkon pre jeho neurčitosť podľa § 37
Občianskeho zákonníka. Odvolací súd nezistil dôvod na to, aby sa odchýlil od logickej argumentácie
a relevantných právnych záverov súdu prvej inštancie spolu so správnou citáciou dotknutých právnych
noriem obsiahnutých v dôvodoch napadnutého rozhodnutia, ktoré sú dostatočnými východiskami pre

vyslovenie takéhoto záveru. Odvolací súd sa s odôvodnením napadnutého rozhodnutia vo vzťahu
k posúdeniu odstúpenia ako neplatného právneho úkonu žalovaného v celom rozsahu stotožnil,
konštatuje správnosť jeho dôvodov, na ktoré odkazuje a len na zdôraznenie správnosti a s poukazom na
obsahové vymedzenie odvolania žalovaného, dopĺňa za účelom zdôraznenia správnosti záverov súdu
prvej inštancie ďalšie dôvody.

24. V zmluve o prevode časti podniku si zmluvné strany dohodli, že kupujúci je oprávnený odstúpiť
od zmluvy v prípade uvedenom v § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka. V § 486 ods. 2 Obchodného
zákonníka je zakotvené právo kupujúceho z vadného plnenia, a síce toto ustanovenie umožňuje
kupujúcemu odstúpiť od zmluvy za predpokladu, že podnik nie je spôsobilý na prevádzku určenú

v zmluve a vady sú neodstrániteľné, alebo aj vtedy, ak predávajúci podniku neodstránil vady ani v
primeranejlehote,ktorúmuurčilkupujúci.Ztaktovymedzenéhodôvoduodstúpeniaodzmluvyjezrejmé,
že sa jedná o tzv. „sankčné“ odstúpenie kupujúceho od zmluvy pre prípad vád prevádzaného podniku
resp. časti podniku, keďže v § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka je zakotvené právo kupujúcehoodstúpiť od zmluvy v prípade vadného plnenia, teda pre prípad, že podnik (jeho časť) z konkrétnych
dôvodov nie je spôsobilý na prevádzku určenú v zmluve. Pokiaľ žalovaný do právneho úkonu odstúpenia
od zmluvy len prevzal zmluvný resp. zákonom vymedzený dôvod pre odstúpenie vymedzený v § 486

ods. 2 Obchodného zákonníka, aj odvolací súd je toho názoru, že sa jedná len o všeobecné kopírovanie
dôvodu odstúpenia bez toho, aby z obsahu toho právneho úkonu žalovaného bolo poznateľné, aké
boli konkrétne dôvody odstúpenia, teda pre aké konkrétne vady (neodstrániteľné alebo neodstránené
v určenej lehote) prevádzanej časti podniku brániace jeho riadnemu užívaniu, žalovaný od zmluvy
odstúpil. V zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka platí, že pozitívne vymedzuje podmienky, za

ktorých sa právny úkon považuje za platný a tým aj účinný, teda schopný vyvolať právne následky
vo vonkajšom svete. Ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka o neplatnosti právneho úkonu
sa vzťahuje aj na obchodné záväzkové vzťahy, keďže v tomto smere Obchodný zákonník ako lex
specialis neobsahuje špeciálne ustanovenia (§ 1 ods. 2 Obchodného zákonníka). Medzi požiadavky
platnosti právneho úkonu patrí aj určitosť právneho úkonu. Určitosť sa musí týkať aj podstatných zložiek
obsahu právneho úkonu. Platí, že prejav je neurčitý, ak sa jeho neurčitosť nedá odstrániť ani výkladom.

Ak je obsah právneho úkonu zachytený písomne, ako aj v tomto prípade, určitosť prejavu vôle je
daná obsahom listiny, na ktorej je zaznamenaný. Nestačí preto, že účastníkom tohto úkonu je jasné,
čo je predmetom úkonu, ak to nie poznateľné z textu listiny obsahujúcej úkon odstúpenia. Určitosť
písomného prejavu vôle je preto objektívnou kategóriou a takýto prejav vôle by nemal vzbudzovať
dôvodné pochybnosti o jeho obsahu ani u tretích osôb, teda ani u žalobcu a ani u konajúceho súdu.

Z obsahu posudzovaného odstúpenia však nie je možné žiadnym spôsobom zistiť, aké konkrétne
skutočnosti, teda aké konkrétne vady prevedenej časti podniku, viedli žalovaného k odstúpeniu od
zmluvy o predaji časti podniku, keďže dôvod odstúpenia žalovaný vymedzil formálne len tak, že
prevzal zmluvné ustanovenie čl. VIII bod. 8.3 resp. § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka do úkonu
odstúpenia, čo nie je z hľadiska posúdenia určitosti takéhoto právneho úkonu možné považovať za

dostačujúce. Ust. § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka totiž slúži na ochranu kupujúceho zo zmluvy o
predaji podniku v podobe práva odstúpiť od zmluvy výlučne pre prípad nespôsobilosti prevedenej časti
podniku na prevádzku z dôvodu vád a preto z neho musia byť zistiteľné konkrétne dôvody, ktoré viedli
kupujúceho k využitiu tohto práva, z ktorých by bolo možné zistiť, či (z akých konkrétnych dôvodov)
došlo k naplneniu hypotézy tohto zákonného ustanovenia. Z posudzovaného úkonu žiadna konkrétna

vada (neodstrániteľná alebo neodstránená v určenej lehote) spôsobujúca nespôsobilosť prevádzanej
časti podniku na prevádzku určenú v zmluve nevyplýva, v okolnostiach súdenej veci preto takýto úkon
žalovaného nespĺňa požiadavku určitosti.

25. Pokiaľ právny úkon nie je dostatočne určitý, takýto úkon je potrebné považovať za absolútne

neplatný. Na absolútnu neplatnosť súd prihliada z úradnej povinnosti, teda bez toho, aby ten, kto
môže byť takýmto úkonom dotknutý, musel namietať neplatnosť úkonu. Absolútna neplatnosť pôsobí
od začiatku, teda od okamihu vzniku takéhoto úkonu. Právny úkon sa podľa súdnej praxe za absolútne
neplatný nevyhlasuje, ale sa naň hladí tak, ako keby nebol vôbec urobený. Pokiaľ žalovaný namietal,
že žalobca nie je oprávnenou osobou namietať neplatnosť odstúpenia, odvolací súd pripomína, že

absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva priamo zo zákona, neplatnosti právneho úkonu sa
preto môže dovolávať ktokoľvek a súdy sa ňou musia zaoberať z úradnej povinnosti, pokiaľ vyplýva
z právneho úkonu alebo v prípade, ak sa o dôvode neplatnosti dozvedia na základe procesného postupu
strán v konaní. V tomto smere preto neobstojí právna argumentácia žalovaného, že neplatnosť toho
úkonu môže namietať len strana zmluvy o prevode časti podniku. Vo vzťahu k súvisiacej argumentácii

žalovaného o tom, že žiadna zo strán zmluvy o predaji časti podniku úkon odstúpenia nenamietala,
odvolací súd zdôrazňuje, že definitívna povaha absolútnej neplatnosti právneho úkonu zahŕňa i to, že
úkon nemožno zhojiť dodatočným schválením (ratihabíciou) a nemožno ho konvalidovať dodatočným
odpadnutím dôvodu neplatnosti, ani ho inak napraviť a preto túto argumentáciu žalovaného odvolací
súd rovnako vyhodnotil ako irelevantnú.

26. K námietke žalovaného o nepreskúmateľnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie odvolací súd vo
všeobecnosti uvádza, že aktuálna rozhodovacia prax ústavného súdu je jednotná v názore (Uznesenie
Ústavného súdu Slovenskejrepubliky IV. ÚS511/2020-45 zo dňa 22. októbra 2020), že súčasťou obsahu
základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy je aj právo strany konania na také

odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a
skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou
proti takému uplatneniu. Vyjadruje to aj znenie § 220 ods. 2 CSP, podľa ktorého v odôvodnení rozsudku
súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedkyprocesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil,
jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré
skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a

ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže
na ustálenú rozhodovaciu prax a dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. Všeobecný súd
však nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou konania, ale len na tie, ktoré majú pre
vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho,
aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných stranami konania. Odôvodnenie rozhodnutia

všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, preto postačuje
na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo strany konania na súdnu ochranu,
resp. spravodlivý proces (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04). Aj judikatúra Európskeho súdu pre ľudské
práva (ďalej len „ESĽP“) vo vzťahu k čl. 6 ods. 1 dohovoru uvádza, že hoci tento článok zaväzuje súd,
aby odôvodnil svoje rozhodnutie, neznamená to, aby na každý argument strany konania dal podrobnú
odpoveď (rozsudok ESĽP vo veci Van Hurk v. Holandsko z 19. 4. 1994, sťažnosť č. 16034/90, § 61).

Otázku, či súd splnil svoju povinnosť odôvodniť rozhodnutie, možno posúdiť len so zreteľom na okolnosti
daného prípadu. Len absencia odpovede na právne alebo skutkovo relevantné otázky pre posúdenie
tohtoprípadumohlazaložiťnepreskúmateľnosťrozhodnutia.Žalovanýsícenamietalnepreskúmateľnosť
napadnutého rozhodnutia, avšak žiadnu otázku, na ktorú nedostal v napadnutom rozhodnutí primeranú
odpoveď podstatnú pre rozhodnutie sporu, v odvolaní neidentifikoval, keď súd prvej inštancie jasne

konštatoval, že skutkové tvrdenia žalobcu v žalobe sporné neboli a obrana žalovaného o nedostatku
jeho pasívnej legitimácie nebola v konaní preukázaná, a preto žalovaný mal možnosť sa dozvedieť
dôvody svojho neúspechu v tomto súdnom spore a proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie argumentovať
v podanom odvolaní, preto námietku nepreskúmateľnosti napadnutého rozhodnutia odvolací súd
nemohol posúdiť ako dôvodnú. Z obsahu takto vymedzeného odvolacieho dôvodu odvolací súd totiž

nezistil, že by žalovaný existenciu odvolacieho dôvodu v podobe nepreskúmateľnosti rozhodnutia
súdu prvej inštancie podporil argumentáciou, ktorá by obsahovala konkrétne porovnanie toho, ktorými
námietkami a právne významnými skutočnosťami, ktoré mohli mať význam pre rozhodnutie tohto sporu,
sa súd prvej inštancie nezaoberal alebo dostatočne nevysvetlil dôvody svojho rozhodnutia.

27. Žalovaný v odvolaní tiež namietal, že bolo povinnosťou súdu prvej inštancie posúdiť právny
úkon odstúpenia ako platný, resp. vychádzať z preferencie platnosti právnych úkonov. Poukázal na
skutočnosť,žeanižalovanýaaniCestnéstavbyLiptovskýMikuláš,spol.sr.o(ProjektKanskasporrs.r.o.)
platnosť tohto úkonu nenamietali. Odvolací súd preto ďalej dopĺňa, že ani prípadne špecifické okolnosti
súdenej veci nezakladali dôvod na odklon od záverov judikátu R 62/2017. Odvolací súd je tohto názoru,

že táto argumentácia žalovaného práve v okolnostiach súdenej veci obstáť nemôže. Žalobca v celom
priebehu konania poukazoval na zmätočné konanie spoločnosti Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol.
s r.o. (Projekt Kanskasporr s.r.o.) a žalovaného, ktorých konateľom je jedna a tá istá osoba, ktoré najprv
uzavreli zmluvu o predaji časti podniku, potom žalovaný mal od tejto zmluvy odstúpiť, ale napriek úkonu
odstúpenia následne po jeho uskutočnení uhradil žalobcovi časť jeho pohľadávky, ktorej neuhradenú

časť žaloval žalobca v tomto súdnom konaní, keď žalobca na pojednávaní dňa 04. 03. 2025 pred
súdom prvej inštancie tiež poukázal na to, že v prípade skontaktovania sa so spoločnosťou Cestné
stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. (Projekt Kanskasporr s.r.o.) ho táto spoločnosť opätovne odkázala
na žalovaného. V komentárovej literatúre (Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1.
vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 1792) sa pri tom uvádza, že po odstúpení od zmluvy o predaji

podniku vzniká kupujúcemu povinnosť oznámiť dlžníkom zmenu v osobe veriteľa v dôsledku spätného
prevodu pohľadávky a predávajúci je povinný oznámiť veriteľom, že sa stal opätovne dlžníkom. Zo
strany súdu prvej inštancie tak nedošlo napadnutým rozhodnutím k svojvoľnému zásahu do právnej
istoty vo vzťahu k spoločnosti Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o (Projekt Kanskasporr s.r.o.),
žalovanému a žalobcovi, a ani k formalistickému prístupu pri aplikácii práva na okolnosti súdenej veci,

ako to naznačoval žalovaný, keď z okolností posudzovaného prípadu nepochybne vyplýva, že úkon
odstúpenia nerešpektoval ani samotný žalovaný, ktorý čiastočne uhradil žalovaný záväzok po odstúpení
a ani spoločnosť Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o (Projekt Kanskasporr s.r.o.), ktorá po
úkone odstúpenia žalobcu odkazovala s úhradou záväzku na žalovaného. Ani podľa odvolacieho
súdu takéto zmätočné a protichodné konanie týchto spoločností prepojených osobou konateľa nemôže

byť prezentované a posudzované tak, že by bol týmito spoločnosťami rešpektovaný právny stav
založený sporným odstúpením od zmluvy. Ani žalovaný v celom priebehu konania pred súdom prvej
inštancie napriek námietkam žalobcu toto konanie žiadnym spôsobom nevysvetlil a ktorý síce právne
argumentoval poukazom na skoršiu rozhodovaciu prax súdov vychádzajúcu z roz. Najvyššieho súduSR sp. zn. 4Cdo/111/2008, v ktorom tento súd vyslovil, že neexistencia dôvodov odstúpenia uvedených
v odstúpení nevylučuje platnosť odstúpenia z iných skutočne existujúcich dôvodov, žiadne skutočne
existujúce dôvody odstúpenia v priebehu konania netvrdil. Podľa názoru odvolacieho súdu skutkové

okolnosti posudzovanej veci nedovoľovali preferovať výklad úkonu odstúpenia v prospech jeho platnosti,
ako to presadzoval žalovaný. Nie je preto možné vytknúť súdu prvej inštancie, že by pri hľadaní
právneho riešenia v súdenej veci a interpretácii relevantného konania dotknutých osôb formalisticky
vyhľadával dôvody neplatnosti právneho úkonu odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku. Právne
posúdenie skutkového stavu zo strany súdu prvej inštancie preto nevybočilo z kautel posudzovania

úkonu odstúpenia z hľadiska jeho platnosti, ktorý je v aktuálnej súdnej praxi všeobecne rešpektovaný.

28. Keďže úkon odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku nie je platný, nenastali ani jeho
predpokladané účinky v podobe zániku zmluvy o predaji časti podniku (bod 8.3 Zmluvy o predaji
časti podniku). Pokiaľ potom súd prvej inštancie založil napadnuté rozhodnutie, ktorým žalobe žalobcu
vyhovel v celom rozsahu, na závere, že nebola preukázaná procesná obrana žalovaného o nedostatku

jeho pasívnej legitimácie, resp. že jeho záväzok voči žalobcovi v dôsledku odstúpenia od zmluvy
o predaji časti podniku prešiel späť na spoločnosť Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. (Projekt
Kanskasporr s.r.o.) ako predávajúceho zo zmluvy o prevode časti podniku, keď inak voči pohľadávke
žalobcu nevzniesol žiadne námietky týkajúcej sa jej právneho dôvodu či výšky, žalovanému sa vecnú
správnosť tohto názoru podaným odvolaním spochybniť nepodarilo.

29. Vzhľadom na vyslovené závery sa odvolací súd nezaoberal tvrdeniami žalobcu o tom, že konanie
žalovaného je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku (§ 265 Obchodného zákonníka),
pretože žiadne právo, ktoré by mal žalovaný vykonávať v rozpore so zásadami poctivého obchodného
styku, na podklade neplatného právneho úkonu odstúpenia ani vzniknúť nemohlo, tejto argumentácii

preto odvolací súd nepripísal žiadnu relevanciu. Odvolací súd zároveň pripomína, že odôvodnenie
súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemá (nemusí) odpovedať na každú námietku alebo argument
v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní, zostali
sporné alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvostupňového rozhodnutia, ktoré sa preskúmava
v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05). Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia neznamená, že

súd musí dať podrobnú odpoveď na každý argument strany konania, keď z odôvodnenia rozhodnutia
musia byť zrejmé len všetky pre rozhodnutie podstatné skutočnosti objasňujúce skutkový a právny
základ rozhodnutia (II. ÚS 76/07).

30.Odvolacísúdjeodvolacímidôvodmivzmysle§380ods.1CSPviazaný,pretorozhodnutiesúduprvej

inštancie preskúmal výlučne v zmysle dôvodov uvedených žalovaným v podanom odvolaní. Odvolací
súd zároveň konštatuje, že v konaní nezistil také vady procesných podmienok, na ktoré odvolací súd
prihliada aj vtedy, ak neboli stranami uplatnené (§ 380 ods. 2 CSP).

31. Vzhľadom na vyššie konštatované skutočnosti odvolací súd dospel k záveru, že rozhodnutie súdu

prvejinštanciejevovýrokuvovecisamejakoajvzávislomvýrokuonáhradetrovkonaniavecnesprávne,
preto ho podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil (I. výroková veta rozhodnutia odvolacieho súdu).

32. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1, § 262 ods.
1 a § 255 ods. 1 CSP a žalobcovi, ktorý mal v odvolacom konaní plný úspech, priznal proti žalovanému

nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 % (II. výroková veta rozhodnutia odvolacieho
súdu).

33.Podľa§262ods.2CSPovýšketrovodvolaciehokonaniarozhodnesúdprvejinštanciesamostatným
uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

34. Rozhodnutie bolo senátom odvolacieho súdu prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.

1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).