Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 20. február 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/5/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1124936606
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 02. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marta Šašinková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:1124936606.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Šašinkovej a členov
senátu Mgr. Štefana Zelenáka a JUDr. Ley Gubovej, v právnej veci navrhovateľa GA Invest s.r.o.
v likvidácii, Vajnorská 167, 831 04 Bratislava, IČO: 35 725 940, právne zast. JUDr. Slávka Winkler
Gajdošová, advokátka, Májková 1, 811 07 Bratislava, o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu,
o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č.k. 25Nsre/22/2024-2 zo dňa

18.12.2024 jednohlasne, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č.k. 25Nsre/22/2024-2 zo dňa
18.12.2024 zrušuje a vec mu vracia na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do
obchodného registra zamietol. V odôvodnení uviedol, že navrhovateľ návrhom doručeným súdu dňa

02.12.2024 navrhol zápis zmeny zapísaných údajov spočívajúci v skončení likvidácie pred rozdelením
likvidačného zostatku. Mestský súd Bratislava III ako príslušný registrový súd oznámením o odmietnutí
vykonania zápisu zo dňa 02.12.2024 odmietol vykonať zápis údajov. Odmietnutie vykonania zápisu
súd odôvodnil s poukazom na § 6 ods. 1 písm. a/ ods. 3 písm. d) zákona č. 530/2003 Z. z. z
dôvodu, že navrhovateľ svojim návrhom žiadal ukončenie likvidácie len na základe rozhodnutia valného
zhromaždenia (skončenie likvidácie pred rozdelením likvidačného zostatku), ktoré však bolo možné

len k 30.9.2020, pretože v súčasnosti Obchodný zákonník už takúto možnosť nepripúšťa. Navrhovateľ
podal voči odmietnutiu zápisu spoločnosti do obchodného registra v zákonnej lehote námietky.
Navrhovateľ argumentoval so znením prílohy č. 4 vyhlášky č. 25/2004 Z. z., podľa ktorého skončenie
likvidácie je možné preukázať okrem iného aj rozhodnutím spoločníkov o zrušení rozhodnutia o zrušení
spoločnosti pred rozdelením likvidačného zostatku. Poukázal na to, že ani Obchodný zákonník v znení
účinnom po 30.9.2020 nezakazuje spoločníkom rozhodnúť o zrušení rozhodnutia o zrušení spoločnosti

pred rozdelením likvidačného zostatku. Zároveň uviedol, že rovnako túto skutočnosť neupravuje ani
dôvodová správa k predmetnej novele. Naopak, samotná vyhláška č. 25/2004 Z. z. v súlade s prílohou č.
4 aj naďalej pripúšťa možnosť, aby spoločníci pred rozdelením likvidačného zostatku rozhodli o zrušení
rozhodnutia o zrušení spoločnosti a vstupe do likvidácie.

2. Z odôvodnenia súdu prvej inštancie ďalej vyplýva, že na rozdiel od úpravy pred novelou č. 390/2019

Z. z., nová právna úprava už výslovne neupravuje možnosť, aby spoločníci, resp. príslušný orgán
spoločnosti zrušil rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o vstupe do likvidácie (pôvodné znenie § 68 ods.
12 Obchodného zákonníka, podľa ktorého bolo možné zrušiť rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej
vstupe do likvidácie až do času kým sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku). Jednoznačným
dôsledkom tejto zmeny je, že po vstupe spoločnosti do likvidácie už nie je možné likvidáciu zrušiť
rozhodnutím spoločníkov. Skutočnosť, že dôvodová správa k predmetnej novele neobsahuje zmienku

o možnosti resp. nemožnosti zrušenia rozhodnutia o zrušení spoločnosti a vstupe do likvidácie, je
irelevantná. Z dikcie zákona vyplýva jasný zámer zákonodarcu vypustiť túto možnosť zo zákona a tedavylúčiť možnosť zrušenia rozhodnutia o zrušení spoločnosti a vstupe do likvidácie. Zrušenie spoločnosti
má v zmysle § 68c Obch. zák. zásadné právne účinky na nakladanie s majetkom spoločnosti, ktoré
priamo zasahuje do práv tretích osôb - spoločníci môžu svojim rozhodnutím tento právny stav vytvoriť,

jeho trvanie však už podľa novej právnej úpravy nemôže byť v ich následnej voľnej dispozícii. Na týchto
záveroch nič nemení ani fakt, že v zmysle Prílohy č.8 vyhlášky č. 25/2004 Z.z. naďalej platí, že skončenie
likvidácie je možné preukázať, okrem iného, aj rozhodnutím spoločníkov o zrušení rozhodnutia o zrušení
spoločnosti pred rozdelením likvidačného zostatku. V tejto súvislosti registrový súd poukázal na princíp
lex superior derogat legi inferiori, ktorý znamená, že ak existuje rozpor medzi ustanoveniami dvoch

právnych predpisov rôznej právnej sily, prednosť má predpis vyššej právnej sily, teda v tomto prípade
Obchodný zákonník má prednosť pred vyhláškou č. 25/2004 Z. z. Je zrejmé, že Príloha č. 8, ako aj
ďalšie prílohy vyhlášky č. 25/2004 Z. z. doposiaľ neboli dané do súladu s novým znením § 68 Obch.
zák., čo však neznamená, že súd by mal uprednostňovať znenie vyhlášky pred znením zákona a § 68
Obchodného zákonníka po novele č. 390/2019 Z. z. vykladať tak, že aj naďalej je možné rozhodnúť
o zrušení rozhodnutia o zrušení spoločnosti a vstupe do likvidácie. Takýto výklad by bol v priamom

rozpore so zámerom zákonodarcu vyjadreným v novele č. 390/2019 Z. z.. Z vyššie uvedených dôvodov
registrový súd postupom podľa § 286 odsek 1 C.m.p. námietku navrhovateľa zamietol z dôvodu, že nie
sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.

3. Proti uzneseniu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie navrhovateľ, ktorý uviedol, že

mimoriadne valné zhromaždenie navrhovateľa dňa 23.4.2024 rozhodlo o zrušení spoločnosti k
30.4.2024 a o vstupe do likvidácie momentom zápisu likvidátora do obchodného registra (konštitutívny
zápis). V dôsledku zrušenia a vstupu do likvidácie navrhovateľa došlo aj k zmene obchodného
mena navrhovateľa z pôvodného obchodného mena GA Invest s.r.o. na nové obchodné meno GA
Invest s.r.o. v likvidácii. Navrhovateľ si riadne splnil všetky svoje povinnosti v zmysle ustanovenia §

70 a nasledujúcich Obch. zák. v súvislosti so vstupom do likvidácie. Počas likvidácie navrhovateľa
si žiadny veriteľ neprihlásil žiadnu pohľadávku. Navrhovateľ do dnešného dňa neeviduje žiadneho
veriteľa. Doposiaľ nedošlo k ukončeniu likvidácie a ani sa nezačalo s rozdeľovaním likvidačného
zostatku navrhovateľa. Mimoriadne valné zhromaždenie navrhovateľa dňa 22.11.2024 rozhodlo o
zrušení rozhodnutia Mimoriadneho valného zhromaždenia navrhovateľa zo dňa 23.4.2024, ktorým

Mimoriadne valné zhromaždenie navrhovateľa rozhodlo:
-o zrušení spoločnosti GA Invest s.r.o. v likvidácii s likvidáciou podľa § 70 a nasledujúcich zákona č.
513/1991 Zb. Obchodný zákonník
-o zmene obchodného mena v dôsledku vstupu do likvidácie z pôvodného obchodného mena GA Invest
s.r.o. na nové obchodné meno GA Invest s.r.o. v likvidácii

-o súvisiacej zmene Spoločenskej zmluvy v časti obchodného mena
-o menovaní likvidátora do funkcie likvidátora spoločnosti GA Invest s.r.o. v likvidácii
-ourčeníspôsobukonanialikvidátoravmenespoločnostiGAInvests.r.o.vlikvidácii„Vmenespoločnosti
koná a podpisuje likvidátor samostatne tak, že k obchodnému menu a k označeniu funkcie pripojí svoj
vlastnoručný podpis."

4. Podľa navrhovateľa konajúci súd síce aplikoval príslušné a správne právne normy najmä
Obchodného zákonníka, týkajúce sa likvidácie obchodnej spoločnosti, avšak tieto právne normy
nesprávne interpretoval. Navrhovateľ sa domnieva, že aktuálne právna úprava aj naďalej pripúšťa, aby
valné zhromaždenie spoločnosti rozhodlo o zrušení (svojho predchádzajúceho) rozhodnutia o zrušení

spoločnosti a jej vstupe do likvidácie. V odvolaní tiež uviedol, že právna úprava účinná od novely
Obchodného zákonníka zákonom č. 390/2019 Z.z., t.j. od 1.10.2020, už výslovne neupravuje právo a
možnosť valného zhromaždenia/spoločníkov spoločnosti zrušiť rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej
vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Napriek tomu má
navrhovateľ za to, že účel a zmysel právnej úpravy - likvidácie obchodnej spoločnosti - sa nezmenil, a

preto spoločníci/valné zhromaždenie spoločnosti majú aj naďalej právo a možnosť zrušiť rozhodnutie
o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie. Navrhovateľ sa opiera o nižšie uvedené skutočnosti.
Zákon č. 390/2019 Z.z.. ktorým dochádza k novele Obchodného zákonníka okrem iného v časti
zrušenia a likvidácie obchodných spoločností, mení a upravuje proces a podmienky likvidácie obchodnej
spoločnosti. Účelom Novely je úprava procesu likvidácie obchodnej spoločnosti v tom smere, aby došlo

k sprísneniu podmienok likvidácie spoločnosti a tým, najmä, ochrane veriteľov spoločnosti, ktorá je
v likvidácii. Navrhovateľ má za to, že účelom novej právnej úpravy likvidácie obchodnej spoločnosti
v zmysle Novely nie je zrušiť právo a možnosť valného zhromaždenia/spoločníkov spoločnosti zrušiť
rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovanímlikvidačného zostatku. Dôkazom toho je, že dôvodová správa k Novele neobsahuje akúkoľvek/žiadnu
zmienku o zrušení ustanovenia § 68 ods. 12 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 30.9.2020.
Navyše, samotná nová právna úprava likvidácie obchodnej spoločnosti v znení Novely je koncipovaná

pomernestriktne,abybolazabezpečenáochranaspoločníkovspoločnosti,ochranaveriteľovspoločnosti
a široká oznamovacia povinnosť voči tretím osobám a štátnym orgánom.

5. Navrhovateľ dal do pozornosti, že vyhláška č. 25/2004 Z.z., naopak, obsahuje zmeny v zmysle
predmetnej Novely, a teda možnosť a právo zrušiť rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do

likvidácie je vo vyhláške č. 25/2004 Z. z. ponechaná aj po Novele, t. j. po 1.10.2020. Vzhľadom k
uvedenému je zrejmé, že samotná vyhláška č. 25/2004 Z. z. aj naďalej, t.j. aj po 1.10.2020 umožňuje,
aby spoločníci/valné zhromaždenie spoločnosti zrušili svoje predchádzajúce rozhodnutie o zrušení
spoločnostiaojejvstupedolikvidácie.Prílohač.8vyhláškyč.25/2004Z.z.ajnaďalejupravujemožnosť,
aby spoločnosť/zapísaná osoba preukázala skončenie likvidácie rozhodnutím spoločníkov/valného
zhromaždenia spoločnosti o zrušení rozhodnutia o zrušení spoločnosti (a jej vstupe do likvidácie) pred

rozdelenímlikvidačnéhozostatku.Navrhovateľupozornil,že„život"obchodnejspoločnostiprinášarôzne
situácie, pričom aj v procese likvidácie obchodnej spoločnosti môže nastať okolnosť, ktorá môže zvrátiť
rozhodnutie spoločníkov zrušiť spoločnosť s likvidáciou. Môže sa jednať o novú ponuku na rozšírenie
predmetu podnikania, novú obchodnú príležitosť a pod., v dôsledku ktorej sa spoločníci môžu rozhodnúť
pokračovať v podnikaní, pričom nevyhnutným následkom je zrušenie predchádzajúceho rozhodnutia

o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie. Nová právna úprava s účinnosťou od 1.10.2020
zavádza prísnejší a komplikovanejší proces likvidácie spoločnosti, ktorý je náročný aj z časového
hľadiska, nakoľko v zmysle Obchodného zákonníka likvidácia trvá najmenej šesť mesiacov. V živote
podnikateľa/obchodnej spoločnosti je šesť mesiacov dlhá doba, počas ktorej môžu nastať okolnosti,
v dôsledku ktorých je potrebné zrušiť rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie.

Konajúci súd argumentoval o.i aj ochranou veriteľa. Navrhovateľ má za to, že zrušením rozhodnutia o
zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie nedochádza k zhoršeniu postavenia veriteľa. Naopak, je
v prospech veriteľov, ak spoločnosť naďalej vykonáva podnikateľskú činnosť. Navrhovateľ má za to, že
neexistuje príčinná súvislosť medzi zrušením rozhodnutia o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie
a zmenou postavenia veriteľa spoločnosti, prípadne zmenou ochrany veriteľa. V nadväznosti na vyššie

uvedené skutočnosti sa navrhovateľ domnieva, že účelom a zmyslom zákonodarcu v súvislosti s prijatím
Novely Obchodného zákonníka bolo sprecizovanie právnej úpravy likvidácie obchodnej spoločnosti.
Navrhovateľ však má za to, že účelom a zmyslom zákonodarcu nebolo zabrániť spoločníkom/valnému
zhromaždeniu spoločnosti, aby v súlade so slobodou podnikania mali právo zrušiť svoje predchádzajúce
rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie, t. j. obnoviť podnikanie spoločnosti. Navrhol,

aby odvolací súd napadnuté uznesenie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové
rozhodnutie.

6. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový
poriadok (ďalej iba C.s.p.) v spojení s § 2 ods. 1, zákona č. 161/2005 Z.z. Civilný mimosporový poriadok

(ďalej iba C.m.p.) preskúmal napadnuté uznesenie bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že
napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie je potrebné zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie
konanie a nové rozhodnutie (§ 391 ods. 1 C.s.p.).

7. Podľa § 283a C.m.p., námietky sa podávajú výlučne v elektronickej podobe. Námietky musia

byť registrovému súdu podané elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronického formulára
zverejneného na ústrednom portáli verejnej správy podľa osobitného zákona alebo na špecializovanom
portáli podľa osobitného zákona a autorizované navrhovateľom podľa osobitného zákona, inak na
námietky registrový súd neprihliada. Námietky sa podávajú spolu s prílohami v elektronickej podobe,
inak na ne registrový súd neprihliada.

8. Podľa § 286 odsek 1 C.m.p. registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na
vykonanie zápisu.

9. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že odvolanie navrhovateľa je dôvodné. Registrový súd zamietol

námietky navrhovateľa z dôvodu, že navrhovateľ svojim návrhom žiadal ukončenie likvidácie len
na základe rozhodnutia valného zhromaždenia (skončenie likvidácie pred rozdelením likvidačného
zostatku), ktoré však bolo možné len k 30.9.2020, pretože v súčasnosti Obchodný zákonník už takúto
možnosť nepripúšťa. Naopak navrhovateľ poukázal na to, že obchodný zákonník ani v znení účinnompo 30.9.2020 nezakazuje spoločníkom rozhodnúť o zrušení rozhodnutia o zrušení spoločnosti pred
rozdelením likvidačného zostatku. Zdôraznil, že samotná vyhláška č. 25/2004 Z.z. v súlade s prílohou
č. 8 aj naďalej pripúšťa možnosť, aby spoločníci pred rozdelením likvidačného zostatku rozhodli o

zrušení rozhodnutia o zrušení spoločnosti a vstupe do likvidácie. Odvolací súd tu dáva do pozornosti
prílohu č. 8 vyhlášky č. 25/2004 Z.z. , ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na
zápis do obchodného registra ako aj zoznam listín, ktoré je potrebné predložiť, z ktorej v časti-Vstup
spoločnosti do likvidácie a skončenie likvidácie - § 2 ods. 1 písm. k/ ZOR v kolónke poznámka pri
zapísanom údaji „skončenie likvidácie“ je naďalej uvedené „rozhodnutie spoločníkov alebo valného

zhromaždenia o zrušení rozhodnutia o zrušení spoločnosti pred rozdelením likvidačného zostatku.“
Odvolací súd zastáva názor, že aj pokiaľ došlo k zrušeniu odseku 12 v § 68 Obch. zák., nič nemení
na skutočnosti, že citovaná vyhláška č. 25/2004 Z.z. možnosť zrušenia rozhodnutia spoločníkov alebo
valného zhromaždenia o zrušení rozhodnutia o zrušení spoločnosti pred rozdelením likvidačného
zostatku naďalej umožňuje. Uvedený spôsob zrušenia likvidácie spoločnosti rozhodnutím spoločníkov /
na valnom zhromaždení spoločnosti/ je, podľa názoru odvolacieho súdu, legitímnym právom spoločnosti

zrušiť svoje predchádzajúce rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie pokiaľ má
spoločnosť za to, že sú splnené podmienky pre jej ďalšie fungovanie a pokračovanie v predmete
obnoveného podnikania. Odvolací súd na rozdiel registrového súdu nevidí rozpor medzi ustanoveniami
dvoch právnych predpisov, t.j. obchodného zákonníka a vyhlášky a nevidí ani rozpor so zámerom
zákonodarcu vyjadreným v novele zák. č. 390/2019 Z.z..

10. V prejednávanej právnej veci je preto nevyhnutné aplikovať procesný postup podľa § 389 ods.1
písm. b) C.s.p., a teda nápravu docieliť zrušením napadnutého uznesenia registrového súdu a vrátením
mu veci na ďalšie konanie a nové rozhodnutie (§ 391 ods. 1 C.s.p.). Úlohou súdu prvej inštancie tak
bude preverenie splnenia podmienok navrhovateľa na zápis údajov do obchodného registra a následne

o návrhu na zápis rozhodnúť.

11. Odvolací súd preto napadnuté uznesenie podľa § 389 ods. 1 písm. b) C.s.p. zrušil a vec vrátil súdu
prvej inštancie na ďalšie konanie.

12. Toto uznesenie bolo prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý

rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané
advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa

rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 C.s.p.).