Rozsudok – Neplatnosť právnych úkonov… ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 4. august 2023

Súd: Mestský súd Košice
Spisová značka: K2-13C/57/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7219208557
Dátum vydania rozhodnutia: 04. 08. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Anna Vargová

ECLI: ECLI:SK:MSKE:2023:7219208557.11

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Mestský súd Košice sudkyňou JUDr. Annou Vargovou v právnej veci žalobcu

A. B., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom C. SNP 36, Košice proti žalovanému: D. E., nar. XX.XX.XXXX,
trvale bytom F. XX, G., právne zastúpeného Advokátska kancelária Hopferova, s.r.o., so sídlom Bajzova
2, Košice, o vyslovenie absolútnej neplatnosti právneho úkonu a o vydanie bezdôvodného obohatenia,
takto

r o z h o d o l :

I. Určuje, že Zmluva o prevode obchodného podielu uzavretá medzi stranami dňa 24.9.2015 je absolútne
neplatná.

II. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu vo výške 7.000,- € v lehote 3 dní od právoplatnosti
rozsudku.

III. V prevyšujúcej časti žalobu zamieta.

IV. Žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou doručenou Okresnému súdu Košice II dňa 23.9.2019 sa žalobca domáhal, aby súd vydal
rozsudok v znení:

„Súd určuje, že „Zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená podľa § 115 ods. 3 Obchodného
zákonníka“ medzi žalobcom a žalovaným dňa 24.09.2015, je a b s o l ú t n e n e p l a t n á.

Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 7.000,- Eur, ako aj sumu 20.209,50,- Eur + úroky, z titulu
vydanie bezdôvodného obohatenia v lehote 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

Žalovaný je povinný nahradiť žalobcom trovy konania v lehote do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.“

V odôvodnení žaloby uviedol, že medzi žalobcom a žalovaným bola dňa 24.9.2015 uzatvorená Zmluva
o prevode obchodného podielu podľa § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka. Predmetom Zmluvy bol
prevod 100 % obchodného podielu v obchodnej spoločnosti LIVE club s.r.o., so sídlom Muškátova
496/46, 040 11, Košice, IČO: 45 935 696, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I,
oddiel s.r.o., vložka č. 26691/V, ktorý podiel na základnom imaní spoločnosti bol vyčíslený na 6.640,- €.

(VzmluvenesprávneuvedenýregistrovýsúdakoOkresnýsúdPrešov).Žalobcapodľajehozdôvodnenia
podáva žalobu z dôvodu, že obchodná spoločnosť LIVE club s.r.o. bola v takom zlom stave, že žalobca
ako jediný konateľ uvedenej spoločnosti nemohol vykonávať podnikateľskú činnosť. Spoločnosť LIVE
club s.r.o. má podľa živnostenského registra uvedené dve prevádzkarne na Alžbetinej 12 v Košiciacha na D. XX H. G., teda podľa tvrdení žalobcu, kupoval spoločnosť s dvoma prevádzkami. Žalobcovi
však do prenájmu bola daná len jedna prevádzka. Okrem tejto „vady“ žalobca vytýka aj ďalšie právne
a faktické vady prevodu obchodného podielu:

1. V zmysle článku II.bod 1. ZoP, tretia veta, odplata za prevod obchodných podielov bude predmetom
osobitnej dohody – avšak do dnešného dňa nedošlo k prevodu obchodných podielov, iba k prevodu
jedného obchodného podielu a nebola vôbec uzavretá dohoda o odplate za prevod obchodných
podielov ...

2. v zmysle článku III.bod 1. ZoP: „Prevodca vyhlasuje, že ku dňu podpisu tejto zmluvy spoločnosť
nemá a ani neeviduje žiadne záväzky voči tretím osobám, vrátane orgánov štátnej správy a miestnej
samosprávy.“

3. Prevodca nemal platné ani povolenie od hygieny ani od požiarnikov.

4. Prevodca bez môjho súhlasu a vedomia ešte pred prevodom spoločnosti odstúpil podnájom na D. 15
a všetky zariadenia na uvedenej adrese predal tretej osobe „podotýkam bez môjho vedomia a súhlasu“
v čase keď už mi spoločnosť predal mne!! Samozrejme peniaze si nechal a nedal mi ani potvrdenie,
že si ich vyplatil ..

5. Nedisponoval ani revíznymi správami z elektrických zariadení

6. Nemal ani vypracované požiarne predpisy

7. Sociálna poisťovňa ma neskôr oslovila o doloženie evidencie na SP, keďže vysvitlo, že jedna
zamestnankyňa nemala v poriadku všetky papiere

8. Neodovzdal mi ani vyúčtovanie pokladni ani skladovú inventúru.

9. Rovnako mi neodovzdal ani evidenciu majetku a evidenciu bývalých zamestnancov.

10. Po prevode spoločnosti chcel naďalej bez môjho vedomia zostať evidovaný ako zamestnanec
spoločnosti s čím som ani nebol súhlasil a o čom som ani nevedel a nebolo to ani uvedené v zmluve
o prevode.

Okremuvedenéhožalobcapoukazujenaproblémysfaktúramiaevidencioualkoholu,dokladychýbajúce
v účtovníctve, neodovzdanie kompletnej inventúry bývalým konateľom na prevádzaných prevádzkach,
pretrvávajúci zmluvný vzťah spoločnosti s mobilným operátorom O2 Slovakia s.r.o., ktoré sa však
žalobcovi podarilo zablokovať. K okolnostiam uzavretia Zmluvy o prevode obchodného podielu žalobca

uvádza, že ho žalovaný oslovil niekedy v septembri 2015 s ponukou na predaj prevádzky na D. I.
J. 12 H. G.. Kúpou spoločnosti sa mal žalobca stať vlastníkom oboch prevádzok. Žalobca súhlasil
s prevodom obchodnej spoločnosti s tým, že žalovaný za odstúpenie prevádzky a obchodnej spoločnosti
žiadal od žalobcu sumu 7.000,- €, čo mal byť jeho splatený vklad ako spoločníka v s.r.o. Zmluva bola
vyhotovená spoločnosťou VaV Partners s.r.o. a dňa 24.9.2015 došlo k podpisu zmlúv. Podľa tvrdenia

žalobcu mu žalovaný tvrdil, že preberá iba prevádzku na D. 12, všetko zariadenie z prevádzky na
Alžbetinej 15 malo byť kompletne prenesené do prevádzky na Alžbetinej 12. Pred podpisom bola
žalovanému vyplatená suma 7.000,- € s tým, že za zariadenie a nábytok v prevádzkach podpísal
žalobca žalovanému uznanie dlhu. V čase podpisu zmluvy mala mať spoločnosť platné všetky povolenia
na fungovanie a žalobcovi malo byť odovzdané kompletné účtovníctvo spoločnosti. Žalobca však od

žalovaného neobdŕžal kompletnú účtovnú evidenciu a žalovaný mu ju odmietol vydať. Žalobca zároveň
zistil, že nábytok a zariadenie z prevádzok na D. 15, 12 odstúpil a predal tretej osobe. Žalovaný žalobcovi
dňa 9.10.2015, čo bol akýsi úkon odovzdania a prevzatia firmy však odovzdal iba kľúče od prevádzky na
D. 12 a z 15 mu mali byť odovzdané spolu s účtovníctvom. Tie mu žalovaný nedal. Neskôr sa žalobca
dozvedel, že prevádzku na D. 15 odstúpil žalovaný bez vedomia a súhlasu tretej osobe aj s kompletným

zariadením. K odovzdaniu účtovníctva došlo v novembri 2015, aj to iba za rok 2015. Žalovanému chýbali
rôzne povolenia od príslušných úradov, prípadne neboli platné, preto žalobca musel všetko vybavovať.
Bolo potrebné povolenie z hygieny, keďže žalovaný mal povolenie len ako fyzická osoba – živnostník,
nie ako s.r.o.. Žalobcovi hygiena odmietla dať povolenie s tým, že musí zmeniť spôsob užívania stavby.Žalobca musel začať stavebné konanie cez stavebný úrad, orgán požiarnej ochrany a aj hygienu, čo
trvalo 4 mesiace. Listom požiadal Bytový podnik mesta Košice o odpustenie nájmu, ale poskytli mu
iba 50 % zľavu z nájomného na obdobie 4 mesiacov. Začiatkom februára 2016 dostala obchodná

spoločnosť LIVE club s.r.o. konečné právoplatné povolenia na fungovanie prevádzky (od stavebného
úradu, požiarnikov a hygieny). Keďže nedošlo k odovzdaniu kompletnej účtovnej dokumentácie, žalobca
sa rozhodol skúmať históriu spoločnosti, kde poukazuje na zistené „zaujímavé veci“. Všetky uvedené
zistenia viedli žalobcu k tomu, že ho požiadal o odstúpenie od Zmluvy o prevode obchodného podielu
a odstúpenie od uznania dlhu, čo žalovaný a jeho sestra odmietli. Žalobca podanú žalobu právne

zdôvodňuje ustanovením § 37 – 40 Občianskeho zákonníka, § 451, 456 – 458 Občianskeho zákonníka.
Zároveň žalobca nárok právne zdôvodňuje zákonnými ustanoveniami Obchodného zákonníka § 481 –
486. Rozpis požadovanej sumy bezdôvodného obohatenia:

Suma zaplatená pri podpise 7000 eur

Daňová licencia 2015 480 eur

Poplatky (2)+kolky hygiena 776,44

Nájom 13829,38

Rekonštrukcia (3) 771,75

Zásobovanie (1) 4231,93

Mzdové náklady za upratovanie 120 eur

Spolu 27209,50

2. Žalovaný v písomnom vyjadrení doručenom súdu dňa 30.4.2021 uviedol, že tvrdenia žalobcom
uvádzané sú si vzájomne odporujúce, rozporuplné a zavádzajúce. Z obsahu žaloby je zrejmé, že
žalobca sa domáha vyslovene neplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu, teda určenia právnej
skutočnosti v súlade s ustanovením § 137 písm. d) zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového
poriadku („CSP“). Určenie existencie právnej skutočnosti odporuje vo svojej podstate zásade, že súd

má určiť aktuálny stav. Pri určení právnej skutočnosti hovorí rozsudok o tom, čo bolo v minulosti. Právna
úprava obsiahnutá v Civilnom sporovom poriadku pripúšťa žalobu na určenie právnej skutočnosti iba
za predpokladu, že tak vyplýva z osobitného predpisu. Žaloba o určenie neplatnosti Zmluvy o prevode
obchodného podielu zo žiadneho právneho predpisu nevyplýva. Z uvedeného dôvodu je nevyhnutné
považovať ho za vadný. Podľa názoru žalovaného, žaloba nemôže byť úspešná v časti určenia

neplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu, z toho dôvodu nemôže byť úspešná ani v časti
vydania bezdôvodného obohatenia. Žalovaný nepovažuje bezdôvodné obohatenie za preukázané
napriek tomu, že žalobca k žalobe predložil akési doklady, nie je zrejmé o aké doklady sa jedná a čo
majú preukazovať. Žalovaný rozhodne poprel, že by sa na úkor žalobcu bezdôvodne obohatil a poprel,
že by právny úkon bol neplatný. Vo vzťahu k Zmluve o prevode obchodného podielu zo dňa 24.9.2015

žalovaný argumentuje, že žaloba bola podaná dňa 23.9.2019, teda po takmer 4 rokoch a žalobca nemá
na požadovanom určení naliehavý právny záujem. Žalovaný vzniesol námietku premlčania vo vzťahu
k bezdôvodnému obohateniu. K okolnostiam uvádzaným žalobcom žalovaný potvrdil, že so žalobcom sa
poznali dlhé roky, od strednej školy a v auguste 2015 mu bola ukázaná prevádzka na D. XX H. G., ktorá
bola prevádzkarňou spoločnosti LIVE club s.r.o., ktorej bol žalovaný jediným spoločníkom a konateľom.

K podpisu zmluvy došlo 24.9.2015, kedy boli podpísané aj ďalšie potrebné doklady. Žalovaný zdôraznil,
že spoločnosť zabezpečujúcu potrebnú dokumentáciu odporučil žalobca, žalovaný ju nepoznal a nemal
s ňou skúsenosti. Žalovaný ďalej poprel, že by jeho sestra mala vypracovať Dohodu o odplate, naopak,
tento doklad si mal zabezpečiť žalobca vo svojej réžii. Podľa názoru žalovaného, Zmluva o prevode
obchodnéhopodieluzodňa24.9.2015obsahujevšetkyzákonomvyžadovanépodstatnénáležitosti,teda

nie je dôvod, prečo by mala byť neplatná. Okrem toho žalovaný poprel, že by mala spoločnosť v čase
prevodu nejaké záväzky, problémy. K tvrdeniam ohľadne kúpy dvoch prevádzok žalobcom žalovaný
poukazuje na zrejmý rozpor v žalobe, keď následne potom tvrdí, že „žalovaný tvrdil žalobcovi, že
priestorovo preberá iba prevádzku na Alžbetinej 12“. Naopak, sám žalobca prejavil vôľu prevziať lenjednu prevádzkareň. Aj preto bola tá druhá zrušená. K zrušeniu došlo ešte v čase keď žalovaný bol
spoločníkom a konateľom spoločnosti a bolo vyznačené Okresným úradom, odborom živnostenského
podnikania k 9.10.2015. Pre prevádzkareň na D. 12 sa výslovne rozhodol žalobca, prevádzkareň na

D. 15 považoval za nerentabilnú. Ďalej žalovaný uvádza, že žalobcom označené právne a faktické
vady prevodu sa nezakladajú na pravde a zároveň by nemohli byť zákonnými dôvodmi na určenie
neplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu. K ďalším výhradám žalobcu vo vzťahu k zmluve
žalobca argumentuje, že sa prezumuje obozretnosť nadobúdateľa obchodného podielu a určitej miery
podnikateľského rizika, ktoré musí znášať každý spoločník, preto možno uzavrieť, že nadobúdateľ ako

zmluvná strana by mal vynaložiť všetko nevyhnuté a primerané úsilie, ktoré od neho ako podnikateľa
možno legitímne očakávať na to, aby si vopred zistil, aký predmet kúpy nadobúda. To znamená
napr. zadovážiť si všetky relevantné informácie, aktuálne údaje o stave majetkov a záväzkoch, či
hospodárskych výsledkov spoločnosti, čo sa dá napríklad zistiť z účtovných závierok spoločnosti alebo
aktuálneho stavu účtovníctva, ak sa podiel nadobúda pred koncom účtovného obdobia, keď údaje zo
zbierky listín za minulé účtovné obdobie už nemusia byť aktuálne. O absolútnej neplatnosti právneho

úkonu z dôvodu nedostatku vymienených vlastností predmetu prevodu by sa dalo uvažovať len v rovine
občianskeho práva, kde samotný zákon chráni kupujúceho, ktorý je spotrebiteľom pred neprijateľnými
podmienkami v zmluve, ale nie v oblasti obchodných záväzkových vzťahov. K jednotlivým výhradám
žalobcu žalovaný uvádza, že o existencii paušálov vedených na spoločnosť u mobilného operátora O2
mal žalobca vedomosť, keďže dohoda medzi stranami znela, že sa ukončí viazanosť (marec 2016)

a potom sa to prepíše. Napriek tejto dohode žalobca čísla zrušil. Účtovná dokumentácia žalobcovi bola
odovzdaná v novembri 2015 o čom svedčí to, že podal daňové priznanie aj účtovnú závierku za tento
rok. Žalobca bol oboznámený so stavom povolení a pri vybavovaní povolení mu žalovaný poskytol
maximálnu súčinnosť. Žalovaný navrhol žalobu zamietnuť ako nedôvodnú.

3. Žalobca v replike k vyjadreniu žalovaného doručenej súdu 1.6.2021 uviedol, že žaloba je oprávnená
a podaná včas, keďže Zmluva o prevode obchodného podielu je uzavretá podľa Obchodného zákonníka
s lehotou na odstúpenie 4 roky, pričom žalobca to so žalovaným a jeho sestrou riešil už pol roka po
uzavretí zmluvy. Keďže sa navzájom nedohodli, bol nútený to riešiť súdnou cestou. Žalobca opätovne
zdôraznil, že od žalovaného kupoval firmu s dvoma prevádzkami, čo ma vyplývať zo živnostenského

registra a iné tvrdenia sú výmysel. Žalobca v podstate zopakoval tvrdenia obsiahnuté v žalobe a navrhol
žalobe vyhovieť.

4. Žalovaný v podaní doručenom súdu dňa 29.6.2021 uviedol, že pokiaľ sa žalobca vo svojich podaniach
opakovane odvoláva na odstúpenie od zmluvy z 21.3.2016, žalovaný poukazuje, že na uvedené

reagoval listom z 20.5.2016 vyjadrením, že odstúpenie od zmluvy neakceptuje a že je neplatné. Možnosť
odstúpenia nevyplýva ani zo Zmluvy o prevode obchodného podielu a ani zo žiadnych zákonných
ustanovení. Žalobca odstúpenie neoprel o žiadne zákonné alebo zmluvné dôvody. Žalovaný zopakoval,
že Zmluvu o prevode obchodného podielu zabezpečil žalobca, čo vyplýva aj zo Zmluvy o dodaní služby,
kde ako kontaktná osoba je uvedený žalobca. Žalovaný zopakoval argumentáciu vo vzťahu k zrušeniu

prevádzky na Alžbetinej 15. Zároveň sa vyjadril k absencii a potrebe obnovy povolení a k namietanému
poistnému, kde poukázal na splatnosť, ktorá mala byť už v réžii žalobcu. Zotrval na potrebe žalobu
zamietnuť.

5. Súd vykonal dokazovanie výsluchom sporových strán, výsluchom svedkyne, listinnými dôkazmi

v spisovom materiály a zistil tento skutkový stav:

6. Žalovaný ako prevodca a žalobca ako nadobúdateľ uzavreli dňa 24.9.2015 (dátum podľa
osvedčovacej knihy č. 10/2015) Zmluvu o prevode obchodného podielu, predmetom ktorej bol prevod
obchodného podielu prevodcu vo výške 6.640,- € na nadobúdateľa, ktorý predstavuje 100 % podiel na

základnom imaní spoločnosti (LIVE club s.r.o. so sídlom Muškátová 496/46, 040 11 Košice). Zmluvné
strany vyhlásili, že pokladničná hotovosť podľa odovzdaného účtovníctva bola odovzdaná pri podpise
zmluvy. Odplata za prevod obchodných podielov bude predmetom osobitnej dohody. Nadobúdateľ
vyhlásil, že pristupuje k Spoločenskej zmluve o založení spoločnosti s ručením obmedzeným LIVE
club s.r.o. v aktuálnom znení. Prevodca ku dňu podpisu zmluvy bol spoločníkom a majiteľom 100 %

obchodného podielu v spoločnosti zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov (správne
Okresného súdu Košice I), odd: s.r.o., vl č. 26691/V, ktorý predstavuje podiel na základnom imaní
spoločnosti vo výške 6.640,- €. V čase prevodu bol vklad splatený v plnej výške. Prevodca ďalej
vyhlásil, že ku dňu podpisu zmluvy spoločnosť nemá a ani neeviduje žiadne záväzky voči tretímosobám, vrátane orgánov štátnej správy a miestnej samosprávy. Prevodca vyhlásil, že prevádzaná časť
obchodného podielu nie je zaťažená právami tretích osôb, nebolo na ňu zriadené záložné právo a nie
je predmetom žiadneho exekučného konania. Prevodca vyhlásil, že ku dňu podpisu tejto zmluvy nemá

voči spoločnosti žiadne pohľadávky a záväzky. Nadobúdateľ vyhlásil, že je oboznámený s majetkovým
stavom a hospodárskymi výsledkami spoločnosti. Nadobúdateľ vyhlásil, že dňom podpisu tejto zmluvy
preberá všetky práva a povinnosti plynúce z prevodu obchodného podielu.

7. Žalobca predložil súdu rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia

obchodnej spoločnosti LIVE club s.r.o., kde spoločnosť udelila súhlas s prevodom obchodného podielu
na A. B., zároveň ho vymenovala za konateľa spoločnosti, pričom doterajší konateľ D. E. sa vzdal funkcie
konateľa. D. E. ako jediný spoločník spoločnosti LIVE club s.r.o. schválil znenie dodatku k zakladateľskej
listine o založení spoločnosti s ručeným obmedzeným, ktorá sa v dôsledku vyššie prijatých zmien mení.
Znenie dodatku vypracuje nový konateľ, ktorý ho predloží spolu s návrhom na zápis zmien do OR SR.

8. Žalobca predložil súdu list – Odstúpenie od zmluvy datovaný 21.3.2016, v zmysle ktorého adresoval
žalovanému odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu s odôvodnením, že podľa čl. II.
bod 1. Zmluvy, odplata za prevod obchodných podielov bude predmetom osobitnej dohody, pričom
do dnešného dňa nedošlo k prevodom obchodných podielov, iba k prevodu jedného obchodného
podielu a nebola vôbec uzavretá dohoda o odplate za prevod obchodných podielov. Žalobca ďalej

vytkol, že podľa čl. III. bod 1. Zmluvy „Prevodca vyhlasuje, že ku dňu podpisu tejto zmluvy spoločnosť
nemá a ani neeviduje žiadne záväzky voči tretím osobám, vrátane orgánov štátnej správy a miestnej
samosprávy“. Uvedené považuje žalobca za lživé a nepravdivé tvrdenie, čo majú preukazovať faktúry
od viacerých spoločností. Ani vyhlásenie podľa čl. III. bod 3. Zmluvy „Prevodca vyhlasuje, že ku dňu
podpisu zmluvy nemá voči spoločnosti žiadne pohľadávky a záväzky“ je tvrdením nepravdivým a lživým,

viďpredchádzajúcibod.Tiežniejepravdou,že bypodľačl.III.bod4.Zmluvy„Nadobúdateľvyhlasuje,že
je oboznámený s majetkovým stavom a hospodárskymi výsledkami spoločnosti“ tak dodatočne žalobca
zistil, že bol oboznámený iba s určitými informáciami. Podľa jeho názoru konanie zo strany žalovaného
bolo protiprávne, teda nemohol odstupovať prevádzku na D. 15 a ani v mene spoločnosti robiť žiaden
úkon. Zároveň žalobca spochybňuje aj čl. IV. bod 6. Zmluvy s tým, že jeho prejav slobodnej a vážnej

vôle zbavený akýchkoľvek omylov bol ovplyvnený tým, že ho prevodca uviedol do omylu a omyl využil.
Žalobca opätovne argumentuje prevodom prevádzky na Alžbetinej 15 bez vedomia žalobcu cudzej
osobe. V čase podpisu zmluvy mal mať žalobca všetky platné povolenia na fungovanie a malo mu byť
odovzdané kompletné účtovníctvo firmy, ktoré mu však prevodca odmietol vydať. Povolenia si žalobca
muselvybavovaťsám,čotrvalo4mesiaceavzniklimustýmnáklady,ktorésivočižalovanémuuplatňuje.

Žalobca namietal, že s účtovníctvom za predchádzajúce roky narábala aj sestra prevodcu, pričom údaje
poskytovala súdu v konaní o výživné pre syna prevodcu. Podľa tvrdenia žalobcu, žalovaný naďalej
vystupuje ako konateľ spoločnosti a otvára zásielky, ktorých adresátom je spoločnosť. Konanie prevodcu
je podľa nadobúdateľa natoľko závažné, že nie je možné reagovať inak ako odstúpením od zmluvy.

9. Žalobca odstúpenie od zmluvy zasielal žalovanému, ktorý zásielku prevzal 23.3.2016.

10. Listom z 20.5.2016 právna zástupkyňa žalovaného zaslala žalobcovi odpoveď na odstúpenie
od zmluvy, v ktorom uviedla, že toto odstúpenie považuje za neplatné. Citovala ustanovenie § 344
Obchodného zákonníka „Od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva, alebo

tento, alebo iný zákon“. V zmluve nie je zakotvená možnosť odstúpenia a dôvody žalobcom uvedené nie
sú dôvodmi na odstúpenie od zmluvy podľa Obchodného zákonníka, ani podľa iného zákona. Žalobca
neuviedol konkrétne ustanovenia zákona ani zmluvy, na základe ktorých si právo na odstúpenie od
zmluvy uplatnil.

11. Podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Košice I oddiel s.r.o., vložka č. 26691/
V obchodnej spoločnosti LIVE club s.r.o., spoločnosť od 6.10.2015 sídli na Uherovej 1, Košice –
mestská časť Západ. Spoločnosť podniká v právnej forme spoločnosť s ručením obmedzeným od
1.12.2010, predmetom činnosti je poskytovanie služieb rýchleho občerstvenia v spojení s predajom
na priamu konzumáciu a kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi alebo iným

prevádzkovateľom, IČO: 45 935 696, spoločník A. B., štatutárny orgán – konateľ A. B., oba zápisy od
6.10.2015, výška vkladu spoločníka 6.640,- €, splatené 6.640,- €. Konateľ koná menom spoločnosti
samostatne.12. Žalobca predložil súdu väčší počet pokladničných blokov na preukázanie nároku na vydanie
bezdôvodného obohatenia titulom zásobovania, poplatkov, bez ďalšej náležitej špecifikácie.

13. Žalobca predložil súdu výpis zo živnostenského registra, ktorým argumentoval vo vzťahu
k prevádzkarňam na adrese G. – K. F., Alžbetina 12 (zrušená dňom 21.12.2016), Alžbetina 15 (zrušená
dňom 9.10.2015).

14. Žalobca predložil súdu Zmluvu o dodaní služby uzavretú podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka

medzi dodávateľom VaV Partners s.r.o. a objednávateľom LIVE club s.r.o. s uvedení kontaktnej osoby –
žalobcu.PredmetomzmluvymalobyťvykonaniezmienvspoločnostiLIVEclubs.r.o.azápisvykonaných
zmien do Obchodného registra.

15. Žalobca vo výpovedi uviedol, že podľa jeho názoru žalovaný využil slabú chvíľku, keď sa snažil
žalobca riešiť situáciu ohľadom zamestnania manželky. Žalovaný mu v roku 2015 ponúkol na odkúpenie

2 prevádzky spoločnosti LIVE club s.r.o. na D. 12 D. D. 15 (H. G., poznámka súdu) s tým, že vo
vzťahu k Alžbetinej 15 bolo podmienkou aj predaj firmy. Alžbetina 12 sa mala riešiť v budúcnosti. Po
odkúpení spoločnosti však žalovaný bez vedomia žalobcu prevádzku na D. 12 previedol na iný subjekt
za odplatu. V tom čase žalovaný aj vystupoval ako zástupca spoločnosti, aj keď spoločnosť nemala
povolenie od hygieny. Žalovaný okrem iného nevystavil potvrdenie o prevzatí peňazí za odkúpenie

podielu, zadržiaval mu účtovníctvo, evidenciu zamestnancov. Žalobca mal problémy, keďže nevedel
doložiť doklady na Sociálnej poisťovni, Živnostenskom úrade, boli tam problémy vo vzťahu k požiarnej
ochrane. Neboli mu známe tiež hospodárske výsledky spoločnosti, nemal podklady a nevedel posúdiť
funkčnosť firmy, čo malo vplyv na platenie dane. Objekty, v ktorých žalovaný podnikal boli byty, neboli
vyňaté z bytového fondu, čo musel riešiť žalobca. Žalovaný mu preberal poštu, aj keď na to nemal

žiadne právo. Záverom žalobca uviedol, že bol presvedčený, že kúpil funkčnú firmu, s ktorou nebude
mať problémy ju naštartovať. Na právnou zástupkyňou žalovaného položené otázky žalobca odpovedal,
že má vedomosť o zrušení prevádzky na D. 15 a vymazanie zo živnostenského registra, keďže to
zabezpečoval on a urobil tak preto, že tam fungovala už iná osoba. Žalobca nepoprel podpísanie
listín – Zmluvy o prevode obchodného podielu a rozhodnutie jedného spoločníka, no nachádzajú sa

tam nepravdivé vyhlásenia o tom, že spoločnosť nemá pohľadávky a záväzky, tiež že sa oboznámil
s majetkovým stavom a neboli mu odovzdané ani všetky potrebné doklady k firme. Na otázku, či pri
podpisovaní Zmluvy o prevode obchodného podielu konal pod nátlakom, pod vyhrážkami, násilím a pod.
žalobca uviedol, že žalovaný mu povedal, že ma posledný deň na podpísanie zmluvy, lebo mu končia
nájomné zmluvy. Tiež bol pod tlakom, nakoľko musel riešiť manželkine zamestnanie. Bol v strese

a s dokladmi sa neoboznámil (mali byť u účtovníka v Bratislave, nevedel teda reálne zhodnotiť funkčnosť
firmy). Nekonal síce pod násilím, ale pod vnútorným psychickým tlakom. Na ďalšie otázky žalobca
odpovedal, že netrpel v čase podpisovania zmluvy ani v súčasnosti netrpí duševnou poruchou, vie
čítať a potvrdil aj to, že on dával žalovanému kontakt na spoločnosť, ktorá vykonávala v registri zmeny
týkajúce sa spoločnosti (spoločnosť VaV Partners). Ďalej žalobca potvrdil, že po prevode obchodného

podielu boli spolu so žalovaným riešiť veci na bytovom podniku a na hygiene, bol to 10. alebo 11.
mesiac. Žalobca tiež na otázku právnej zástupkyne žalovaného potvrdil, že za rok 2015 podával daňové
priznanie, nepodával žalobu o vydanie účtovníctva, boli mu poskytnuté podklady za rok 2015.

16. V konaní vypočutý žalovaný uviedol, že so žalobcom sú spolužiaci. Žalobca mal vedomosť

o prevádzkach žalovaného a už v roku 2016 mu bolo ponúknuté odstúpenie prevádzok. V roku 2015
žalobca prejavil záujem o priestory, no nechcel obidva priestory z finančných dôvodov. Žalovaným
mu bolo povedané, že bolo by dobré to zrealizovať do konca septembra. Žalobca nemal záujem o
prevádzku na Alžbetinej 15. V tom čase žalovaný nemal na prevádzke vyriešené potvrdenie z hygieny
a požiarnej ochrany o čom žalobcu samozrejme informoval a ponúkol mu pomoc pri vyriešení potvrdení.

Alžbetina 15 bol súkromný dom, tak žalovaný prenajatý priestor odovzdal majiteľke. Potom, ako sa
strany dohodli na realizácii prevodu, žalovaný umožnil žalobcovi nechať si pripraviť zmluvu, keďže
žalobca sa vyjadril, že má firmu, s ktorou má skúsenosti z predchádzajúceho obdobia. Bola to firma
VaV Partners sídliaca v Hoteli Centrum. Posledný deň sa dostavili na podpis zmluvy. Žalovaný ešte
doplnil, že majiteľka priestoru na D. 15 vedela o odstúpení, zháňal sa tam pokračovateľ v nájme, potom

sa aj zohnal. Po podpísaní zmluvy strany riešili hygienu, všetko bolo v poriadku, no pani hygienička ich
poprosila, aby riešili stavebný úrad, pretože bolo potrebné vybaviť účel zmeny stavby. Toto povolenie
žalovaný nemal a ani nemali vedomosť na bytovom, riešila to správkyňa, preto bolo znížené nájomné
žalobcovi. Žalovaný ponúkol žalobcovi aj bezpečnostného technika, ktorého však žalobca z nejakéhodôvodu odmietol. Všetko však žalobca a žalovaný riešili spolu a chodili za tým spolu. Žalovaný vylovil
presvedčenie,žeurobilvšetkopreto,abybolžalobcovinápomocný.Aeštedoplnil,žeprevádzkunaD.15
už riešil sám žalobca na živnostenskom úrade a žalovaného o tom informoval. K jednotlivým výhradám

žalobcu žalovaný uviedol, že vyhlásenie v zmluve o tom, že ku dňu podpisu zmluvy spoločnosť neeviduje
žiadne záväzky voči tretím osobám, vrátane orgánov štátnej správy a miestnej samosprávy sa zakladá
napravde,keďžetakétozáväzkyneexistovali.Vovzťahukpovoleniamodkázalnasvojupredchádzajúcu
výpoveď. Účtovníctvo za rok 2015 bolo žalobcovi odovzdané, za predchádzajúce obdobie mu listiny boli
odovzdané niekedy v decembri, keďže v tom čase prebiehalo konanie vo veci starostlivosti o maloletého

syna žalovaného a listiny mal k dispozícii súd. K zamestnávaniu iných osôb žalovaný uviedol, že o
tom nemá vedomosť, v spoločnosti pracoval sám a majetok, ktorý mal byť na prevádzkach používaný,
bol súkromným majetkom žalovaného. K tvrdeným nedostatkom s vyplácaním faktúr, či absenciou
inventúry žalovaný uviedol, že žalobca mohol o to požiadať jeho alebo sestru žalovaného a obaja by mu
boli nápomocní. K výhrade, že v Zmluve o prevode obchodného podielu chýba ustanovenie o odplate
žalovaný uviedol, že na odplate sa dohodli sumou 7.000,- € v deň podpisu zmluvy. Pokiaľ žalobca

žalovaného kontaktoval odstúpením od zmluvy, žalovaný uviedol, že o to nemal záujem, pokiaľ videl,
ako to žalobca robí a ako sa správa.

17. V konaní vypočutá svedkyňa JUDr. Lívia Gyönyörová, sestra žalovaného, uviedla, že žalobcu pozná
odkedy jej ho brat predstavil ako bývalého spolužiaka. Brat chcel ukončiť podnikanie, žalobca prejavil

záujem o kúpu. Strany sa potom dohodli a svedkyňa sa podujala, že pripraví doklady k odkúpeniu,
avšak žalobca sa vyjadril, že má niekoho, komu to dá pripraviť. Bola to spoločnosť VaV sídliaca niekde
v Hoteli Centrum. Po vypracovaní a podpísaní dokladov došlo k prevodu obchodného podielu. Brat
(žalovaný) bol žalobcovi nápomocný, predstavil ho v inštitúciách, prenajímateľom, išli spolu na mesto.
Žalovaný predstavil žalobcu aj na Bytovom podniku mesta Košice, keďže sa jednalo o prevádzku

prenajímanú bytovým podnikom. Podľa svedkyne brat (žalovaný) bol vzorný platiteľ, nemal dlhy na
nájomnom. Žalobca a žalovaný spolu riešili veci na magistráte, sociálnej poisťovni, kde sa verifikovalo,
že spoločnosť nemá nedoplatky. Neskôr začal žalobca vyvolávať, že niečo nie je v poriadku, nie sú účty,
nebol vyplatený odpad, tak sa veci riešili a spoločnosť žiadne nedoplatky nemala. Svedkyňa uviedla,
že žalobca bol požiadaný v súvislosti s paušálom od spoločnosti O2, aby im dal vedieť po skončení

paušálu, no tento paušál zrušil z minúty na minútu. Svedkyni a žalovanému vypli telefóny. Žalobca
stále vypisoval, že veci nie sú v poriadku, nie je v poriadku obchodný register, tak ho navštívili, aby
im bolo povedané, že obchodný register zašle doklady na daňový úrad a teda podľa svedkyne toto
nebol neporiadok v súvislosti s papiermi. Žalobca bol napriek tomu stále nespokojný, chcel zrušiť zmluvu
a spoločnosť vrátiť. Ďalej svedkyňa potvrdila, že spoločnosť mala 2 prevádzky, no žalobca prejavil

záujem len o prevádzku prenajatú od bytového podniku. O druhú prevádzku záujem nemal. Na druhej
prevádzke sa nájomný vzťah podpísal ešte pred prevodom obchodného podielu. Na položené otázky
svedkyňa odpovedala, že bola prítomná a oboznámila sa s dokladmi o prevode obchodného podielu,
bola prítomná pri všetkých stretnutiach, pri odovzdávaní prevádzky. Svedkyňa na položenú otázku opäť
zdôraznila, že žalobca prejavil záujem len o prevádzku prenajímanú bytovým podnikom. Svedkyňa

nemala vedomosť o tom, že by mala spoločnosť nejaké záväzky, všetko bolo vyplatené na čas. Bratovi
(žalovanému) s chodom spoločnosti vypomáhala pokiaľ to bolo potrebné. Tiež svedkyňa potvrdila, že
v súvislosti s vybavovaním povolení súvisiacich s požiarnou ochranou boli ona aj žalovaný žalobcovi
nápomocní. Na otázky kladené žalobcom svedkyňa odpovedala, že so spoločnosťou LIFE club nie je
v žiadnom vzťahu. Žalobca opätovne položil otázku vo vzťahu k prevádzkam spoločnosti, kde svedkyňa

opätovne zopakovala svoju výpoveď, že žalobca prejavil záujem len o jednu prevádzku prenajímanú
bytovým podnikom, táto mu bola sprístupnená, o druhú prevádzku záujme nemal, v neposlednom rade
ju sám aj na živnostenskom úrade odhlásil.

18. Podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a

zrozumiteľne; inak je neplatný.

19. Podľa § 451 ods. 1,2 Občianskeho zákonníka
(1)Kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, musí obohatenie vydať.
(2)Bezdôvodným obohatením je majetkový prospech získaný plnením bez právneho dôvodu, plnením

z neplatného právneho úkonu alebo plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol, ako aj majetkový
prospech získaný z nepoctivých zdrojov.20. Podľa § 456 Občianskeho zákonníka predmet bezdôvodného obohatenia sa musí vydať tomu, na
úkor koho sa získal. Ak toho, na úkor koho sa získal, nemožno zistiť, musí sa vydať štátu.

21. Podľa § 457 Občianskeho zákonníka ak je zmluva neplatná alebo ak bola zrušená, je každý z
účastníkov povinný vrátiť druhému všetko, čo podľa nej dostal.

22. Podľa § 458 Občianskeho zákonníka
(1)Musí sa vydať všetko, čo sa nadobudlo bezdôvodným obohatením. Ak to nie je dobre možné, najmä

preto, že obohatenie spočívalo vo výkonoch, musí sa poskytnúť peňažná náhrada.
(2)S predmetom bezdôvodného obohatenia sa musia vydať aj úžitky z neho, pokiaľ ten, kto obohatenie
získal, nekonal dobromyseľne.
(3)Ten, kto predmet bezdôvodného obohatenia vydáva, má právo na náhradu potrebných nákladov,
ktoré na vec vynaložil.

23. Podľa § 115 ods. 1,2,3,4,5 Obchodného zákonníka
(1)So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného
spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas

valného zhromaždenia.
(3)Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia
osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej
zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto
podielu.

(4)Ak tento zákon v odseku 10 neustanovuje inak, účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov
1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti,
ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas
s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného
zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

(5)Návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra pri prevode obchodného podielu
podľa odsekov 1 a 2 je spoločnosť povinná doložiť súhlasom správcu dane podľa osobitného predpisu;
to neplatí, ak dochádza k prevodu obchodného podielu v rámci zrušenia spoločnosti bez likvidácie v
dôsledku zániku účasti spoločníka v spoločnosti. Toto potvrdenie je spoločnosť povinná si od správcu
dane vyžiadať.

24. Podľa § 394 ods. 2 Obchodného zákonníka pri práve na vrátenie plnenia uskutočneného podľa
neplatnej zmluvy začína premlčacia doba plynúť odo dňa, keď k plneniu došlo.

25. Podľa § 397 Obchodného zákonníka ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia

doba štyri roky.

26. Podľa § 137 písm. c), d) CSP žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o
c)určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie
je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo

d)určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

27. V prejednávanej veci súd skúmal, či je pravdivé tvrdenie žalobcu o absolútnej neplatnosti Zmluvy
o prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi stranami sporu dňa 24.9.2015 na základe žalobcom
vytýkaných vád, tak právnych aj faktických spornej zmluvy. Okrem formálnych náležitosti Zmluvy

o prevode obchodného podielu sa na jej platnosť vyžaduje aj splnenie obsahových náležitostí. Zmluva
o prevode obchodného podielu musí obsahovať jednoznačné určenie zmluvných strán, t.j. nadobúdateľa
a prevodcu, musí v nej byť jasne a zrozumiteľne určený predmet, t.j. obchodný podiel, ktorý sa
prevádza a zo zmluvy musí byť zrejmé, či ide o odplatný alebo o bezodplatný prevod. Ak sa jedná
o prevod odplatný, táto skutočnosť musí byť uvedená v zmluve, zmluva musí obsahovať určenie ceny,

resp. spôsob určenia ceny. Keďže Obchodný zákonník nestanovuje spôsob určenia ceny pri prevode
obchodného podielu, uvedené je dané na vôľu prevádzajúceho a nadobúdateľa. Dohoda o cene môže
byť súčasťou zmluvy alebo prílohou Zmluvy o prevode obchodného podielu, pri zachovaní písomnej
formy. Pri absencii uvedenia ceny obchodného podielu alebo spôsobu jej určenia, je Zmluva o prevodeobchodného podielu absolútne neplatná v zmysle ustanovenia § 37 Občianskeho zákonníka a na tejto
skutočnosti nič nemôže zmeniť ani úmysel dohodu o cene dodatočne určiť samostatným dodatkom.

28. Súd pri posudzovaní platnosti zmluvy vychádzal z rozhodovacej praxe vyšších súdnych autorít
(rozsudok NS SR sp. zn. 2Obo/102/2001, NS ČR sp. zn. 29Odo/221/2005, rozsudok NS SR sp. zn.
5Cdo/101/2009,rozsudokNSSRsp.zn.3Obo/2/2009).Vprejednávanejvecijetaknesporné,žeZmluva
o prevode obchodného podielu uzavretá medzi sporovými stranami dňa 24.9.2015 v časti odplaty za
prevod obchodného podielu konštatuje, že odplata bude predmetom osobitnej dohody. Aj keď medzi

stranami nie je sporné, že k odplate za prevod obchodného podielu došlo a žalobca vyplatil žalovanému
sumu 7.000,- € je potrebné uviesť, že účelom obligatórneho stanovenia ceny alebo spôsobu jej určenia
v Zmluve o prevode obchodného podielu, je nepochybne zabezpečenie právnej istoty v obchodných
vzťahoch. Ak táto náležitosť nie je splnená, uvedené má za následok neplatnosť zmluvy, ktorý nie je
možné zhojiť následným dohodnutím odplaty za prevod obchodného podielu. Absolútna neplatnosť
právneho úkonu nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona a takýto právny úkon nespôsobuje žiadne

právne následky. Takáto zmluva je absolútne neplatná podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka.
Ďalšími námietkami žalobcu uvedenými v žalobe sa súd nezaoberal, keďže na posúdenie absolútnej
neplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej medzi sporovými stranami dňa 24.9.2015
postačuje zistenie, že zmluva neobsahovala všetky zákonom vyžadované obligatórne náležitosti. Tam
v prípade odplatnosti prevodu je potrebné uvedenie ceny prevádzaného obchodného podielu, resp.

spôsob jej určenia, čo v zmluve absentuje.

29. Súd posúdil Zmluvu o prevode obchodného podielu ako absolútne neplatný právny úkon, ktorý
nemá od začiatku žiadne právne následky, hľadí sa naň ako by neexistoval. Absolútnej neplatnosti
sa môže dovolať každý bez ohľadu na to, či bol účastníkom právneho úkonu. Ak dôjde k plneniu na

základe neplatného právneho úkonu, má druhá strana právo na vydanie bezdôvodného obohatenia. Na
absolútnu neplatnosť je súd povinný prihliadať „ex offo“, teda bez toho, aby na to upozorňovali strany
sporu. Voči žalobcom uplatnenom nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia vzniesla žalovaná
strana námietku premlčania uplatneného nároku. Napriek tomu, že inštitút bezdôvodného obohatenia je
upravený v Občianskom zákonníku, rovnako tak ako lehota, ktorá strane plynie v zmysle ustanovenia

§ 107 ods. 3 Občianskeho zákonníka, v uvedenom prípade je potrebné na plynutie premlčačej doby
aplikovať § 394 ods. 2 v spojení s § 397 Obchodného zákonníka. Je potrebné mať na zreteli, že žalobca
si uplatňuje nárok z neplatnej obchodnej zmluvy, pričom Obchodný zákonník práve v ustanovení § 394
ods. 2 výslovne rieši premlčanie práva na vrátenie plnenia uskutočneného podľa neplatnej obchodnej
zmluvy. Z týchto dôvodov nie jej možné aplikovať § 107 ods. 3 Občianskeho zákonníka na premlčanie

bezdôvodného obohatenia, keď na uvedené je potrebné aplikovať všeobecnú premlčaciu lehotu podľa
Obchodného zákonníka a táto je 4 ročná. Keďže žalobca podal žalobu na súd dňa 23.9.2019, urobil tak
jeden deň pred uplynutím štvorročnej premlčacej lehoty a nárok sa mu nepremlčal.

30. Neplatná zmluva vo všeobecnosti bez ohľadu, či sa jedná o neplatnosť absolútnu alebo relatívnu,

nevyvoláva vecno-právny účinok. Nadobúdateľ sa nestáva vlastníkom veci, hoci ju vďaka odovzdaniu na
základe zmluvy má vo svojej dispozícii a užíva s vedomím, že je vlastník. Aj obchodný podiel ako súbor
práv a povinností spoločníka možno vecno-právne „držať“, keďže držba sa nevzťahuje iba na veci ale aj
na práva ak ich povaha pripúšťa opätovný alebo trvalý výkon. Je však nesporné, že plnenie z neplatnej
zmluvy je štandardne bezdôvodným obohatením a ak ide o zmluvu vzájomnú, obidve zmluvné strany

majú voči sebe postavenie obohateného a ukráteného s povinnosťou vydať všetko, čo nadobudli na
základe neplatnej zmluvy. Strana, ktorá prijala vec, má povinnosť túto vec v nezhoršenom stave vrátiť
a strana, ktorá prijala kúpnu cenu, má povinnosť vrátiť zaplatenú sumu naspäť. Žalovaný je tak povinný
vrátiť žalobcovi kúpnu cenu 7.000,- € a žalobca žalovanému neplatne nadobudnutý obchodný podiel.

31. Za dôvodné súd považoval zaviazať žalovaného na zaplatenie sumy bezdôvodného obohatenia
vo výške 7.000,- €, ktorou žalobca zaplatil hodnotu prevedeného obchodného podielu a táto suma
nebola medzi stranami sporná. Ďalší nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia vyčíslený žalobcom
na sumu 20.209,50,- € však preukázaný nebol. Žalobca v žalobe uviedol rozpis požadovanej sumy
s doložením veľkého počtu rôznych blokov a potvrdení, mnohé v mimoriadne zlej kvalite s nemožnosťou

zistiť,oaképlatbysajedná.Súdžalobcunatentonedostatokupozornilavyzvalhonariadnušpecifikáciu
žalovanej sumy, ktorú povinnosť si žalobca nesplnil. Tu je tiež potrebné mať na zreteli, že bezdôvodné
obohatenie musí byť vydané tým, kto sa na niečí úkor bezdôvodne obohatil. Platba daňovej licencie,kolkov, nájomného, rekonštrukcie, zásobovania a mzdových nákladov za upratovanie zrejmé nebudú
bezdôvodným obohatením sa žalovaného na úkor žalobcu.

32. Pokiaľ si strany z neplatnej zmluvy majú navzájom vydať poskytnuté plnenia v zmysle § 457
Občianskeho zákonníka, je aj povinnosťou žalobcu vydať to, čo nadobudol na základe neplatnej
Zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej 24.9.2015 žalovanému. Povinnosťou žalobcu je tak
vydať žalovanému nadobudnutý obchodný podiel. Žalobca sa žalobou domáha vydania bezdôvodného
obohatenia a zároveň určenia, že Zmluva o prevode obchodného podielu uzavretá medzi stranami

sporu dňa 24.9.2015 je absolútne neplatná. Ustanovenie § 137 CSP obsahuje demonštratívny výpočet
druhov žalôb, no predošlú právnu úpravu (Občiansky súdny poriadok) výrazne modifikuje. Žalobou
možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o splnení povinnosti (žaloby na plnenie), o nároku na
usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva
z osobitného predpisu, o určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem,
naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo o určení

právnej skutočností, ak to vyplýva z osobitného predpisu. Preukázanie naliehavého právneho záujmu
je jednou zo zákonných procesných podmienok konania. Naliehavý právny záujem je daný tam, kde
je postavenie strán sporu neisté. Zmyslom určovacej žaloby je vniesť istotu do neistých právnych
vzťahov, ak k zodpovedajúcej náprave nemožno dospieť inak. Jej výsledkom má byť vytvorenie pevného
právneho základu právnych vzťahov, ktorými sa eliminujú prípadné budúce spory zúčastnených strán.

O naliehavý právny záujem naopak nemôže ísť vtedy, ak určovacia žaloba nie je spôsobilým procesným
nástrojom ochrany práva. Ide najmä o prípady, kedy sa právne postavenie žalobcu požadovaným
určením nezmení, keď sa stav právnej neistoty neodstráni, resp. sa ešte viac umocní a nastolí
priestor na ďalšie súdne spory ako aj stav, kedy nie sú stranami v súdnom konaní všetci účastníci
hmotným právom vymedzeného vzťahu. Žalobca sa domáha určenia absolútnej neplatnosti zmluvy, čo

by bolo možné podľa žalovaného subsumovať pod ustanovenie § 137 písm. d) CSP, pričom takejto
neplatnosti sa možno dovolávať len v prípade, ak takáto možnosť vyplýva z osobitného predpisu. Zo
žiadneho osobitného predpisu nevyplýva možnosť domáhať sa takejto neplatnosti. Napriek tomu, že
dôvodnosť práva k Civilnému sporovému poriadku naznačuje, že žaloba o neplatnosť právneho úkonu
je žaloba o určenie právnej skutočnosti v zmysle § 137 písm. d) CSP, existuje názorová platforma,

ktorá považuje žalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu za žalobu o určenie, že tu nie je právo
založené takýmto právnym úkonom, a že neplatnosť právneho úkonu nie je právnou skutočnosťou, ale
právnym hodnotením následkov určitej skutočnosti a je potrebné aplikovať ustanovenie § 137 písm. c)
CSP (napr. rozsudok NS SR sp. zn. 1Cdo/187/2016). Súd je tiež toho názoru, že posudzovať žalobu
o určenie neplatnosti právneho úkonu výlučne podľa ustanovenia § 137 písm. d) CSP nezodpovedá

potrebám právnej praxe. Naopak, v zmysle ustanovenia § 137 písm. c) CSP je potrebné skúmať, či je
na požadovanom určení neplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu naliehavý právny záujem
na takomto určení. Tu je potrebné dať do pozornosti aj rozhodnutie NS ČR sp. zn. 30Cdo/4101/2016,
v ktorom sa uvádza: „Žalobná formulácia, aby bolo určené, že označená kúpna zmluva je, či nie
je neplatná nepredstavuje určenie právnej skutočnosti, lebo kúpna zmluva je v podstate vyjadrením

existencie právneho vzťahu, ktorý bol založený dvoj alebo viac stranným právnym úkonom, teda
vyjadruje obsah práv a povinností v dôsledku uskutočneného (vykonaného) právneho úkonu“. Tento
právny názor nie je ojedinelý a vyplýva napríklad aj z rozhodnutia Krajského súdu v Trnave sp. zn.
26Co/22/2018, resp. rozhodnutia Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 13Co/75/2019. V danom
prípade je možné dospieť k záveru, že na požadovanom určení absolútnej neplatnosti Zmluvy o prevode

obchodného podielu uzatvorenej medzi stranami sporu dňa 24.9.2015 je daný naliehavý právny záujem.
Na základe uvedeného výroku je možné iniciovať zmeny zápisu v obchodnom registri (čo by na základe
výroku o bezdôvodnom obohatení možné nebolo) a prinavrátiť pôvodný stav aj s poukázaním na
skutočnosť, že zmluva uzavretá medzi stranami je absolútne neplatným právnym úkonom. V súlade
s uvedeným súd rozhodol tak, že žalobe o určenie absolútnej neplatnosti Zmluvy o prevode obchodného

podielu uzatvorenej medzi sporovými stranami dňa 24.9.2015 vyhovel a vyhovel žalobe v časti o vydanie
bezdôvodného obohatenia v sume 7.000,- €.

33. Žalobca si uplatnil aj úroky z omeškania, ktorých výšku nekvantifikoval a neuviedol, kedy malo
omeškanie dlžníka nastať. Súd žalobcu na uvedený nedostatok upozornil. Žalobca žalobu v časti výšky

úrokov a ich splatnosti neupravil, preto žalobe v tejto časti nebolo možné vyhovieť.

34. Podľa § 255 ods. 1,2 CSP
(1)Súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.(2)Ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania pomerne rozdelí, prípadne
vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

35. Podľa § 262 ods. 1,2 CSP
(1)O nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.
(2)O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v lehote do 60 dní po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

36. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol podľa pomeru úspechu, keď žiadna zo strán nemala
v konaní plný úspech. Žalobca bol úspešný vo vzťahu k vyhovujúcemu výroku č. I., čiastočne úspešný
vo výroku č. II., žalovaný bol prevažne úspešný vo výroku č. II.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Mestský súd
Košice v dvoch písomných vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 ods. l CSP) uviesť, proti ktorému
rozhodnutiusmeruje,vakomrozsahusanapáda,zakýchdôvodovsarozhodnutiepovažuje za
nesprávne a čoho sa odvolateľ domáha (§ 363 CSP).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty
na podanie odvolania (§ 364 CSP).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že :
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich
skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým
zisteniam,

g)zistenýskutkovýstavneobstojí,pretožesú prípustnéďalšieprostriedkyprocesnejobranyaleboďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. l
CSP).
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie

súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak
táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej (§ 365 ods. 2 CSP).
Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania (§ 365 ods. 3 CSP).
Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred

súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) týkajú sa procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.
V prípade ak povinný dobrovoľne nesplní to, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, môže oprávnený
podať návrh na vykonanie exekúcie podľa Exekučného poriadku.