Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 13. november 2025

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 18Cb/2/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5125200124
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 11. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Vorčáková

ECLI: ECLI:SK:OSZA:2025:5125200124.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Žilina, v konaní pred sudkyňou JUDr. Andreou Vorčákovou v právnej veci žalobcu A. B., C.

XX.XX.XXXX, D. E. F. XXXX/X, G., právne zastúpený: H. I. & J., H., H. H.: K. XX, E. - F. L. H. F., M.: XX
XXX XXX, proti žalovanému B., H., H. H. B. XXXX/XXX, G., M.: XX XXX XXX, právne zastúpený N. N.
F., O. H. H. K. K. XX, G., o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti s ručením
obmedzeným, takt

r o z h o d o l :

I. Žaloba sa z a m i e t a.

II. Žalovaný má nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%, o výške ktorej rozhodne súd

samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou Okresnému súdu Žilina dňa XX.XX.XXXX domáhal, aby súd určil,
že uznesenie L. X valného zhromaždenia spoločnosti B., H. H.: B. XXXX/XXX, XXX XX G., M.: XX
XXX XXX P. K. XX.XX.XXXX v znení: „Predsedom aj zapisovateľom VZ sa stal F. Q. R..“, je neplatné
a uznesenie č. 2 valného zhromaždenia spoločnosti B., H. H.: B. XXXX/XXX, XXX XX G., M.: XX XXX
XXX P. K. XX.XX.XXXX I. znení: „Valné zhromaždenie spoločnosti rozhodlo o podaní návrhu na súd na
vylúčenie spoločníka A. B., nar. XX.XX.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX, bytom F. XXXX/X, XXX XX G., zo
spoločnosti B., H., M.: XX XXX XXX zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, v Odd.: H.,

I.. L.: XXXXX/X a teda s takýmto postupom vyslovene súhlasí“, je neplatné.

2. Žalobu odôvodnil tým, že žalobca je spoločník žalovaného, ktorého vklad v hodnote XX.XXX
A. predstavuje 50 % všetkých vkladov spoločníkov žalovaného na základnom imaní žalovaného.
Druhý spoločník I. B., ktorého vklad v hodnote 10.000 eur predstavuje zvyšných 50 % všetkých
vkladov, je zároveň výlučným konateľom žalovaného. V článku XX Úplného znenia spoločenskej zmluvy
žalovaného zo dňa XX.XX.XXXX je upravená pôsobnosť valného zhromaždenia a jeho rozhodovanie,

pričom podľa bodu 5 valné zhromaždenie rozhoduje o veciach patriacich do jeho pôsobnosti vždy 2/3-
vou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov. Dňa XX.XX.XXXX konateľ žalovaného I. B. zvolal valné
zhromaždenie na deň XX.XX.XXXX H. nasledovným programom: 1./ Otvorenie VZ a zistenie účasti, 2./
Zvolenie orgánov VZ, 3./ Prerokovanie a schválenie podania návrhu na súdne vylúčenie spoločníčky A.
B. zo Spoločnosti, 4./Záver. Dňa XX.XX.XXXX sa malo konať valné zhromaždenie žalovaného. Konateľ
I. B. sa v rozpore so svojou povinnosťou zúčastniť sa valného zhromaždenia nedostavil napriek tomu, že
uvedené valné zhromaždenie ako štatutár žalovaného zvolal, čo žalobca namieta ako nezákonný postup

pri konaní valného zhromaždenia pre rozpor so zákonom, pretože Obchodný zákonník v § 127a ods. 1
ObZ určuje povinnosť konateľa viesť valné zhromaždenie do zvolenia predsedu valného zhromaždenia.
Žalobca sa valného zhromaždenia zúčastnil prostredníctvom splnomocneného zástupcu N. M. D. B. a
druhý spoločník I. B. sa zúčastnil prostredníctvom splnomocneného zástupcu F. Q. R.. Pri hlasovanío bode 2./ programu žalobca hlasovala proti zvoleniu F. Q. R. za predsedu a zapisovateľa valného
zhromaždenia, čo vyplýva z prvej strany zápisnice cit: „Pred VZ predstúpil F. Q. R., ktorý navrhol, aby bol
zvolaný za predsedu aj zapisovateľa VZ osobne. Následne pred VZ predstúpil N. M. D. B., ktorý oznámil,

že bude hlasovať proti tomuto návrhu a súčasne položil otázku: „Z akého titulu vedie doposiaľ dnešné
VZ F. R., nakoľko doposiaľ nebol zvolený za predsedu VZ a teda druhý bod programu nebol naplnený“. Z
uvedenéhovyplýva,ženedošlokzvoleniuF.Q.R.zapredseduazapisovateľaakoesenciálnychorgánov
valného zhromaždenia podľa § 127a ObZ, pretože za jeho zvolenie nehlasovala potrebná 2/3 väčšina
hlasov všetkých spoločníkov. Napriek nezvoleniu predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia F. Q.

R. protiprávne pokračoval v konaní valného zhromaždenia a napadnutým uznesením č. 1 sa zvolil za
predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia v znení: „Predsedom aj zapisovateľom VZ sa stal F.
Q. R..“ Pri bode 3./ programu žalobca prostredníctvom splnomocneného zástupcu N. M. B. S. namietal
nezvolenie F. R. za predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia cit: „Nemám k tomu čo povedať,
pretože toto čo sa tu deje nie je rokovanie VZ a pán R. nie je predsedom VZ a túto pozíciu na VZ si
vymyslel.“ Napriek vyššie uvedenému F. R. v rozpore so spoločenskou zmluvou prijal ďalšie napadnuté

uznesenie č. 2 v znení: „Valné zhromaždenie spoločnosti rozhodlo o podaní návrhu na súd na vylúčenie
spoločníka A. B., nar. XX.XX.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX, bytom F. XXXX/X, XXX XX G., zo spoločnosti
B., H., M.: XX XXX XXX zapísanej v Obchodnom registri S. H. G., I. S.: H., I.. L.: XXXXX/X a teda s
takýmto postupom vyslovene súhlasí.“ Žalobca sa touto žalobou domáha určenia neplatnosti obidvoch
napadnutých uznesení č. X O. X., pretože boli preukázateľne prijaté v rozpore so spoločenskou zmluvou

žalovaného, nakoľko neboli prijaté 2/3 väčšinou všetkých spoločníkov. Prijatím napadnutých uznesení
č. 1 a 2. došlo k bezprostrednému obmedzeniu práv žalobcu ako spoločníka žalovaného, pretože na
ich základe došlo k podaniu žaloby o vylúčenie žalobcu zo spoločnosti, ktorá je vedená na Okresnom
súde Žilina pod sp. zn. XXXX/XXX/XXXX.

3. Ako dôkazy na preukázanie svojich tvrdení žalobca v žalobe označil a predložil: Výpis z OR SR
žalovaného zo dňa XX.XX.XXXX, Úplné znenie spoločenskej zmluvy žalovaného zo dňa XX.XX.XXXX,
Pozvánka zo dňa XX.XX.XXXX, Zápisnica z rokovania valného zhromaždenia zo dňa XX.XX.XXXX,
Prezenčná listina zo dňa XX.XX.XXXX. Žalobca navrhol v konaní vypočuť svedkov, a to konateľa I. B.
O. N. M. D. B..

4. Žalovaný sa k podanej žalobe vyjadril, a to podaním doručeným súdu dňa XX.XX.XXXX, v krtom
uviedol,že považuježalobuzanedôvodnúanavrhujejuzamietnuť.Žalobcajespoločníkomžalovaného,
pričom podľa výpisu z obchodného registra disponuje 50%-ným obchodným podielom na základnom
imanížalovaného,ktorémuzodpovedávkladdozákladnéhoimaniavovýškeXX.XXXA..Poprižalobcovi

je ďalším spoločníkom žalovaného: I. B., nar. XX.XX.XXXX, bytom D. XXXX/X, XXX XX G., ktorý
disponuje 50%-ným obchodným podielom, ktorému zodpovedá vklad do základného imania vo výške
10.000 eur. Základné imanie žalovaného je vo výške XX.XXX A.. K. XX.XX.XXXX sa konalo VZ
žalovaného, na ktorom spoločníka I. B. P. F. Q. R., advokát a konateľ O. B. R. - R., H. a druhého
spoločníka žalobkyňu zastupoval N. M. D. B.. V bode programu č. 1 zápisnice je konštatované,

že rokovanie VZ otvoril spoločník VZ prostredníctvom svojho splnomocnenca. V bode programu č.
2 zápisnice navrhol splnomocnenec I. B., aby bol F. Q. R. zvolený za predsedu a zapisovateľa.
Splnomocnenec žalobkyne uviedol, že bude hlasovať proti, čo aj nakoniec urobil. Žiadny iný návrh na
obsadenie funkcie predsedu a zapisovateľa inými osobami, o ktorom by sa mohlo hlasovať nebol zo
strany splnomocnenca žalobkyne predložený. Zápisnica z VZ obsahuje po hlasovaní k tomuto bodu

programunasledovnúpoznámku:„Inýnávrhnaobsadeniefunkciepredseduazapisovateľainýmiosoba,
o ktorom by sa malo hlasovať nebol predložený žiadnym z prítomných.“ V bode programu č. 3 zápisnice
navrhol F. Q. R. schváliť uznesenie, že VZ spoločností rozhodlo o podaní návrhu na súd na vylúčenie
spoločníčky žalobkyne zo spoločnosti žalovaného. Splnomocnenec žalobkyne uviedol: „Nemám k tomu
čo povedať, pretože toto čo sa tu deje nie je rokovanie VZ a pán R. nie je predsedom VZ a túto pozíciu

na VZ si vymyslel.“ Žalobca sa podanou žalobou domáha určenia neplatnosti Uznesenia č. 1, ktorým
sa rozhodlo o voľbe predsedu a zapisovateľa VZ a Uznesenia č. X, ktorým sa rozhodlo o podaní
návrhu na súd na vylúčenie žalobkyne ako spoločníčky zo spoločnosti, tj. žalovaného. Podľa § 127a
ods. 1 Obchodného zákonníka: Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a zapisovateľa. Do zvolenia
predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním poverená,

ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho
predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti. Z vyššie uvedené ustanovenie uvádza, že do
zvolenia predsedu VZ toto vedie a) konateľ alebo b) iná osoba ním poverená alebo c) ak takáto osoba nie
je prítomná, vedieť VZ ktorýkoľvek zo spoločníkov. Spoločník I. B. bol prítomný prostredníctvom svojhosplnomocnenca, ktorý bol oprávnený viesť VZ do zvolania F. Q. R. za predsedu a zapisovateľa. VZ tak
bolo vedené v súlade so zákonom. Podľa § 127 ods. 5 písm. b) Obchodného zákonníka: „Spoločník
nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valného zhromaždenie rozhoduje o jeho vylúčení alebo podaní

návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.“ Podľa § 127 ods. 6 veta prvá Obchodného zákonníka: „Pri
posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa
neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať.“ Podľa § 149 veta prvá a druhá Obchodného
zákonníka: „Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným
spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne

upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu
polovicu základného imania.“ H. I. B. disponuje s vkladom, ktorý predstavuje polovicu zostávajúcej
časti základného imania, nakoľko disponuje 50%-ným obchodným podielom, ktorému zodpovedá vklad
do základného imania vo výške XX.XXX A., z celkovej výšky základného imania XX.XXX A.. VZ
bolo uznášania schopné a o uzneseniach č. 1 a č. 2 hlasoval spoločník I. B. prostredníctvom svojho
splnomocnenca, ktorý vzhľadom na nemožnosť hlasovania žalobkyne mal 100% hlasov z možných

oprávnených hlasovateľov, t.j. 2/3 väčšina bola dosiahnutá. Žalovaný poukázal aj na rozhodnutia iných
súdov v podobných veciach, a to na rozhodnutia B. J. L. XXXX/XX/XXXX O. L. XXXX/XX/XXXX.
Žalovaný má za to, že žalobca v žalobe neuviedol, ako sa prijatím uznesení č. 1 a 2 obmedzili alebo
porušili jej práva ako spoločníka. O samotnom vylúčení spoločníka zo spoločnosti musí rozhodnúť súd
a dovtedy je stále považovaná za spoločníka žalovaného so všetkými svojimi právami spoločníka.

5. K vyjadreniu žalovaného sa vyjadril žalobca podaním doručeným súdu dňa XX.XX.XXXX, v ktorom
uviedol, že žalovaný potvrdil (str. 2 Vyjadrenia k žalobe), že prostredníctvom svojho zástupcu na VZ
dňa 09.10.2024 deklaroval svoju vôľu proti zvoleniu F. R. za predsedu a zapisovateľa VZ. Uvedené
medzi stranami nie je sporné. Keďže nedošlo k zvoleniu F. Q. R. za predsedu a zapisovateľa VZ,

nemohlo sa jednať a ani sa nejednalo o zasadnutie a rokovanie valného zhromaždenia, a preto bolo
uznesenie č. 1 prijaté neplatne. Neplatné je tiež nadväzujúce uznesenie č. 2, pretože toto nebolo prijaté
valným zhromaždením s ohľadom na absenciu zvolenia orgánov valného zhromaždenia (predseda
VZ a zapisovateľ). Rozporujú skutkový dej, tak ako ho popisuje žalovaný cit: „Žiadny iný návrh na
obsadenie funkcie predsedu a zapisovateľa inými osobami, o ktorom by sa mohlo hlasovať nebol zo

strany splnomocnenca žalobkyne predložený“. F. R., ktorého žalovaný označuje ako osobu, ktorá viedla
VZ do zvolania orgánov, nedal žiadny priestor na navrhnutie inej osoby a bez ďalšieho konštatoval
zvolenie predsedu a zapisovateľa VZ. Žalovaný sa snaží navodiť dojem o pasivite žalobcu, čo je v
rozpore so skutočnosťou, pretože F. R. bez ďalšieho pokračoval v rokovaní VZ tak, akoby bol za
predsedu a zapisovateľa zvolený. Namieta tiež nesprávny výklad §§ 127 ods. 5 písm. b), ods. 6 ObZ

zo strany žalovaného. Žalovaný nesprávne stotožňuje právo spoločníka hlasovať o zvolení predsedu a
zapisovateľa VZ s hlasovaním spoločníka o jeho vylúčení zo spoločnosti. Hlasovanie o zvolení orgánov
VZ je samostatný bod hlasovania a toto právo spoločníka nie je možné obmedziť s odôvodnením,
že program valného zhromaždenia v ďalších bodoch obsahuje hlasovanie o vylúčení spoločníka zo
spoločnosti. Valné zhromaždenie je samostatný orgán spoločnosti, ktorého zvolanie a priebeh je dané

kogentnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a tieto nie je možné obchádzať. Pokiaľ VZ nezvolí
svoje orgány (predsedu a zapisovateľa), nie je možné hovoriť o zasadnutí valného zhromaždenia ani
jeho rozhodnutí, pretože absentujú jeho zákonom predpokladané orgány. Ust. §§ 127 ods. 5 písm. b)
ObZ upravuje nemožnosť vykonávania hlasovacieho práva spoločníka pri hlasovaní o jeho vylúčení,
nie o vylúčení práva tohto spoločníka hlasovať o zvolení orgánov valného zhromaždenia. Z dôvodu

nezvolenia orgánov VZ preto valné zhromaždenie nemohlo platne prijať ani uznesenie č. 2, pretože
sa vzhľadom na absenciu jeho orgánov nejednalo o rozhodnutie valného zhromaždenia. Žalovaný vo
vyjadrení k žalobe odkazuje na rozsudok B. H. I. J. H. P. XXXX/XX/XXXX P. XX.XX.XXXX, ktorého
právne závery sú ojedinelé a ani netvoria ustálenú rozhodovaciu prax najvyšších súdnych autorít (čl.
2 CSP), preto nie je pre súd v tomto konaní záväzný. Trvám na tom, že je v rozpore so zákonom

znemožniť, resp. ignorovať výkon práva spoločníka hlasovať o orgánoch valného zhromaždenia z
dôvodu, že valné zhromaždenie má neskôr prerokovať uznesenie o jeho vylúčení, pretože obmedzenie
výkonu hlasovacieho práva podľa § 127 ods. 5 písm. b) sa môže vzťahovať výlučne hlasovania o
jeho vylúčení. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe odkazuje na rozsudok B. H. I. J. H. P. XXXX/XX/XXXX
P. XX.XX.XXXX, ktorý odkazuje na výkon práva v rozpore so zásadou poctivého obchodného styku.

Z opatrnosti popieram, že by som kedykoľvek konala nepoctivo, rozporne s poctivým obchodným
stykom alebo dobrými mravmi. Práve naopak, konania rozporného s dobrými mravmi sa dopúšťa druhý
spoločník a konateľ I. B., ktorý sa snaží zbaviť žalobcu obchodného podielu, pretože nesúhlasil s
návrhom na jeho odpredaj v jeho prospech tak, ako to jednostranne určil I. B. po smrti predošléhospoločníka F. B., ktorý bol blízkou osobou –manžel a brat I. B. a po ktorom nadobudol obchodný podiel.
Okolnosti v spoločnosti po smrti F. B. podrobne uviedol vo vyjadrení k žalobe o vylúčenie žalobcu ako
spoločníka v konaní vedenom na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. XXXX/XXX/XXXX. Spoločníkom sa

stal v F. XXXX K. obchodného podielu po smrti F. B., brata I. B., ktorý je jediným konateľom a súčasne
aj druhým spoločníkom. Krátko po tom dňa XX.XX.XXXX I. L. S. XX:XX R. I. B. z emailovej schránky
F. napísal emailovú správu, ktorú odoslal na emailovú adresu A. v znení cit: „Moja ponuka je XXX XXX
A. vzhľadom na stav v bankovníctve a situácie v priemysle a taktiež vzhľadom na zadlženosť firmy. Ak
sa do zajtra nerozhodneš kontaktuj N. R.. O. s touto sumou nesúhlasíš tak porozmýšľaj o odkúpení

firmy aj s následným odstupným za XX T. mojej práce. Potrebujem tvoje vyjadrenie do zajtra lebo mi
banka zastaví jednanie ohľadom úveru. B. I.“. Žalobca reagovala odpoveďou na túto správu obratom
dňa XX.XX.XXXX I. L. S. XX:XX R. z emailovej schránky A. na mailovú schránku F. v znení cit: „Svoj
podiel Ti nepredám vo firme ostávam A. B..“ I. B. sa vo svojom emailovom ultimáte odkazoval na zlý
stav vo firme, zadlženosť a navyše ešte aj ďalšie zadlžovanie, keďže uviedol, že chce brať z banky ďalší
úver, o ktorom už s bankou jedná. Od tohto momentu sa žalobca aktívne snažil z pozície spoločníka

získať informácie o stave a vedení spoločnosti konateľom I. B. aj zvolávaním valných zhromaždení,
kde predmetom rokovania bola kontrola činnosti spoločnosti. Prostredníctvom svojho zástupcu N. M.
D. B. H. zúčastnil aj na každom valnom zhromaždení, ktoré zvolal konateľ I. B., a to s prezentovaným
očakávaním, že sa ich konateľ I. B. zúčastní a bude informovať oboch spoločníkov o záležitostiach
spoločnosti, čo sa však nikdy nestalo a naopak konateľ I. B. zvolával valné zhromaždenia s predmetom

rokovania len schvaľovania účtovných závierok pod hrozbou, že ak tieto neschváli, bude zo spoločnosti
vylúčený. Jeho žiadosti o jeho účasť na valných zhromaždeniach a na realizáciu jeho práva spoločníka
na kontrolu žalovaného ignoroval. Osobnej účasti konateľa I. B. a kontroly spoločnosti sa dožadoval už v
žiadostiach o zvolanie valných zhromaždení a rovnako tak zástupca priamo na valných zhromaždeniach
toto žiadal a vo vzťahu k schváleniu účtovných závierok na toto poukazoval. Jedná sa o rokovania

valných zhromaždení dňa XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX,
XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX, XX.XX.XXXX
O. XX.XX.XXXX. J. odstupe udalostí emailového ultimáta dňa XX.XX.XXXX C. svojmu švagrovi I. B. list,
atovzmierlivejsnahenormálnefungovaťvzmyslezákonnýchprávapovinnostívovzťahukspoločnosti.
NatentolistdňaXX.XX.XXXXodpísalI.B.odpoveď,vktorejprecizujesvojenezákonnépostojekonateľa

spoločnosti voči žalobcovi ako spoločníkovi a podľa ktorých sa ďalej až dodnes skutočne aj správa,
pretože neumožnil kontrolu spoločnosti, nezúčastňoval sa valných zhromaždení a bez uvedeného si
vyžadoval schválenie účtovných závierok pod hrozbami vylúčenia bez toho aby žalobca mal akékoľvek
informácie. Na základe uvedených skutkových okolností a predložených dôkazov tvrdí, že skutočný
dôvod celej situácie tkvie v motíve zbaviť sa žalobcovho obchodného podielu, pretože nesúhlasil s jeho

odpredajom tak, ako to jednostranne určil I. B.. Ďalej je zrejmé, že I. B. I. rozpore so zákonom a svojou
povinnosťou konateľa nepredkladá žiadne informácie o vedení spoločnosti. Motívom takéhoto konania
I. B., má byť odčerpávanie majetku žalovaného cez svoje spriaznené osoby. Keby I. B. informácie
o fungovaní spoločnosti predložil, toto by vyšlo najavo a za toto by niesol zodpovednosť. Námietka
žalovaného, že neuviedol ako sa prijatím napadnutých uznesení č. 1 a 2 obmedzili alebo porušili práva

ako spoločníka, je nedôvodná. V bode 13. žaloby je jednoznačne vymedzené, že v nadväznosti na
prijatie napadnutých uznesení došlo k podaniu žaloby o vylúčenie zo spoločnosti, čo predstavuje zásah
do majetkovej účasti v spoločnosti (právo vlastniť majetok garantované článkom 20 Ústavy Slovenskej
republiky). Odkázal na rozsudok C. H. H., H. P. X S. X/XXXX I. spojení s nálezom Ústavného súdu SR
sp. zn. IV. U. XXX/XXXX. Na preukázanie svojich tvrdení zároveň v tomto vyjadrení žalobca navrhol

vykonanie ďalšieho dokazovania, a to: vyjadrenie k žalobe o vylúčenie spoločníka v konaní vedenom
na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. XXXX/XXX/XXXX P. K. XX.XX.XXXX, emailová správa zo dňa
XX.XX.XXXX, L. 17:11 hod, emailová správa zo dňa XX.XX.XXXX, L. XX:XX R., P. o rokovaní VZ
zo dňa XX.XX.XXXX, zápisnica o rokovaní VZ zo dňa XX.XX.XXXX, zápisnica o rokovaní VZ zo dňa
XX.XX.XXXX, P. o rokovaní VZ zo dňa XX.XX.XXXX, zápisnica o rokovaní VZ zo dňa XX.XX.XXXX,

zápisnica o rokovaní VZ zo dňa XX.XX.XXXX, zápisnica o rokovaní VZ zo dňa XX.XX.XXXX, zápisnica
o rokovaní VZ zo dňa XX.XX.XXXX, zápisnica z rokovania VZ zo dňa XX.XX.XXXX, P. z rokovania VZ
zo dňa XX.XX.XXXX, V. P. K. XX.XX.XXXX podací lístok k zásielke L. T. doklad o doručení zásielky č.
T., V. P. K. XX.XX.XXXX S. B. P. L. T. doklad o doručení zásielky č. T., ako aj výsluch nasledovných
svdokov: F. B. a Q. B..

6. K vyjadreniu žalobkyne sa písomne vyjadril žalovaný vo vyjadrení doručenom súdu dňa XX.XX.XXXX,
v ktorom uviedol , že považuje za potrebné vyjadriť sa k tvrdeniu žalobkyne (body 2 až 6 jej vyjadrenia),
že VZ zo dňa XX.XX.XXXX neprebehlo tak, ako bolo uvedené v zápisnici vyhotovenej zvolenýmzapisovateľom VZ. Takéto tvrdenie žalobkyne považujeme za nepravdivé. Priebeh celého VZ bol riadne
a pravdivo zachytený v zápisnici o konaní VZ a nič iné než to, čo je uvedené v predmetnej zápisnici sa
neudialo, resp. skutkový dej v nej zachytený detailne popisuje skutočný a pravdivý priebeh rokovania.

Zápisnica z VZ bola žalobkyni ako spoločníčke spoločnosti B., H. riadne a včas doručená a táto voči
jej obsahu resp. pravdivosti nevzniesla žiadne námietky. Až v rámci ňou iniciovaného tohto súdneho
konania žalobkyňa začal tvrdiť, že skutočný priebeh rokovania VZ spoločnosti B., H. P. XX.XX.XXXX
mal byť iný. Takéto jej tvrdenia však nie sú pravdivé. K právnemu výkladu ust. §-u 127 ods. 5.)
6.) Obchodného zákonníka, tak ako ho prezentuje žalobca uvádzajú, že toto nie je správne, pričom

opakovanepoukazujemenato,žepodľacitustanovenia–ods.6)jetotonevyhnutnévykladaťtak,žetoto
savzťahujeajnainéaspektyaokolnosti,ktorépodmieňujúspôsobilosťVZanáslednúplatnosťuznesení
prijímaných na VZ, na ktorom sa rozhoduje o vylúčení spoločníka, ktoré však s tým priamo súvisia. Je
zrejmé, že na to, aby mohlo byť rozhodnutie (uznesenie) VZ prijaté platne je potrebné, aby boli platné
aj rozhodnutia s tým súvisiace, medzi ktoré sa radí aj predchádzajúce zvolenie orgánov toho ktorého
VZ. Otázka riadneho zvolenia orgánov spoločnosti sa radí preto medzi jeho spôsobilosť a vzťahuje sa

tak na ňu citované ustanovenie Obchodného zákonníka. Žalobcovi bola vopred doručená pozvánka
na VZ, v ktorej bolo riadne uvedené, čo bude programom rokovania VZ. Na základe takto doručenej
pozvánky sa na VZ dostavil splnomocnenec žalobcu. S poukazom na snahu žalovaného o dodržanie
a zachovanie práva a povinností všetkých dotknutých bol splnomocnenec žalobkyne hneď pri otvorení
VZ upozornený na ust. §-u 127 ods. 5.) a 6.) Obchodného zákonníka a aspekty s tým súvisiace. Pri

bode 2./ rokovania VZ bolo splnomocnencovi žalobkyne v záujme právnej istoty umožnené hlasovať o
návrhu na zvolenie F. R. do funkcie predsedu a zapisovateľa VZ (aby žalobca nemohol namietať, že mu
nebolo umožnené hlasovať), avšak s upozorneným, že v zmysle predmetného ustanovenia sa na hlasy
splnomocnenca nebude prihliadať. Ešte pred a ani po hlasovaní o zvolení F. R. do funkcie konateľa
nebol zo strany splnomocnenca žalobkyne predložený žiadny iný návrh na obsadenie týchto funkcií

inými osobami. Z uvedeného právneho titulu sa na hlasy žalobcu pri voľbe orgánov VZ neprihliadalo. Z
logiky veci samotnej je zrejmé, že ak by sa aj na otázku zvolenia orgánov VZ nemalo aplikovať ust. §-u
127 ods. 6) Obch. zákonníka, tak by konanie VZ, na ktorom má dôjsť k hlasovaniu o výluční spoločníka
zo spoločnosti mohlo byť vždy zmarené (toto by bolo vlastne nerealizovateľné), a to vždy jednoduchým
spôsobom prostredníctvom negatívneho hlasovania o voľbe orgánov VZ. Takýto postup a aj výklad

žalobcu je preto neprijateľný. Postup splnomocnenca na VZ zo dňa XX.XX.XXXX je jasným dôkazom, že
právetotobolocieľomžalobcu,ktorývšaknesprávnevykladápredmetnécitovanéustanovenieprávneho
predpisu. Splnomocnenec hlasoval negatívne pri prerokovaní bodu o voľbe orgánov VZ, pričom sám
nepredložil žiadny návrh na voľbu akejkoľvek inej osoby/osôb do týchto orgánov a takto sa snažil celé
rokovanie VZ zmariť tvrdením o jeho údajnej neplatnosti. V ostatných častiach od bodu 15./ do konca

považujeme vyjadrenie žalobcu za bezpredmetné a nesúvisiace s predmetom sporu, ktorým je určenie
neplatnosti uznesenia VZ. Žalobca v tejto časti popisuje svoje vnútorné postoje k návrhu na vylúčenie zo
spoločnosti a popisuje vzájomné vzťahy k druhému spoločníkovi spoločnosti, čo však prekračuje potreby
dokazovania v tejto veci. Za účelom preukázania tvrdení žalovaný navrhol vypočuť ako svedka F. Q. R.

7. Súd vo veci nariadil pojednávanie na deň XX.XX.XXXX, na ktorom boli prítomní právni zástupcovia
strán. Súd vykonal pojednávanie v neprítomnosti žalobcu a žalovaného.

8. Právny zástupca žalobcu, okrem už uvedených tvrdení v žalobe a vyjadreniach uviedol, že na podanej
žalobe trvajú. Majú za to, že medzi stranami nie je sporné ani znenie spoločenskej zmluvy, teda úprava

2/3 hlasovania spoločníkov, ktoré je potrebné na prijatie uznesenia Valného zhromaždenia. Poukázal na
rozsudok Okresného súdu Žilina vo veci XXXX XX/XXXX, T. už je t.č. právoplatný dňom XX.X.XXXX,
ktorý sa týka spoločnosti žalovaného a kde súd právoplatne ustálil okolnosti 2/3 hlasovania podľa
spoločenskej zmluvy. V rámci vyjadrenia k žalobe žalovaný produkoval vyjadrenia ohľadne priebehu
toho valného zhromaždenia, kedy odkázala aj na rozsudok Krajského súdu Prešov XXXX XX/XXXX.

I. J. žalovaný produkoval vyjadrenia o tom, že žalovaná mala byť na uvedenom valnom zhromaždení
dňa X.XX.XXXX pasívna. K tomuto navrhli vykonať dokazovanie výsluchom tam prítomného svedka N.
M. D. B.. V podstate samotný priebehu konania valného zhromaždenia je sporný. Okolnosti týkajúce
sa ostatných valných zhromaždení a správania sa v rámci spoločnosti žalobca uviedol z dôvodu toho,
aby ozrejmil prečo sa na tom valnom zhromaždení X.XX.XXXX udiali veci tak, ako sa udiali, prečo

žalovaný konal tak, ako konal, pretože smeruje výlučne k tomu, aby žalobcu zbavil obchodného podielu.
Žalovaný sa snaží navodiť dojem pasivity žalovanej, čo je však v rozpore so skutočnosťou, pretože p.
R. bez ďalšieho pokračoval v rokovaní tak, ako keby bol za predsedu zvolený. Hlasovanie o predsedovia zapisovateľovi valného zhromaždenia je samostatné hlasovanie na ktoré sa vyžaduje kvórum podľa §
127 a nasl. Spoločnosť má obmedzené právo hlasovať výlučne v rámci bodu o vylúčení.

9. Právny zástupca žalovaného na pojednávaní okrem už uvedených tvrdení vo vyjadreniach uviedol, že
poukazujú najmä na právne posúdenie veci, ktoré sa opiera o paragrafové znenie a zákonné znenie, na
základe ktorého argumentujú tým, že žaloba by mala byť zamietnutá ako nedôvodná. Medzi stranami nie
je sporná skutočnosť, ktorú sa snažil právny zástupca žalobcu preukázať aj predmetným rozhodnutím
doručeným na dnešnom pojednávaní, a to je tá skutočnosť, že je potrebné za prijatie rozhodnutia

zapojiť všetkých spoločníkov, nie teda iba prítomných a vyžaduje sa 2/3 hlasu všetkých spoločníkov.
Táto skutočnosť nie je sporná, avšak žalobkyňa stále spomína tú skutočnosť, a to je zákonné znenie §
127 ods. 5 písm. b) Obchodného zákonníka. Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo ak valné
zhromaždenie rozhoduje o jeho vylúčení alebo podaním návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti. Toto
je najpodstatnejšia skutočnosť a jedná sa v danej veci o právne posúdenie veci. Akékoľvek vypočúvanie
svedkov v danej veci považujú za nadbytočné. Majú za to, že predmetné uznesenia sú platné, mohlo sa

o nich rozhodovať bez toho, aby bolo potrebné hlasovanie žalobcu. Predmetné uznesenie § 127 ods.
5 písm. b), § 127 ods. 6 veta prvá, § 149 prvá a druhá veta Obchodného zákonníka sú rozhodné pre
predmetnú vec. Rovnako poukazujú na ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Žalobca nepreukázal
akým spôsobom mohlo dôjsť k prijatým uzneseniam k obmedzeniu jej práva spoločníka, ktorý sa teda
určenia neplatnosti v tomto konaní domáha.

10. Súd na pojednávaní vykonal listinné dôkazy, a to: výpis z obchodného registra ( č.l. 5), Úplne znenie
spoločenskej zmluvy zo dňa XX.XX.XXXX (č.l. 7), pozvánka zo dňa 09.09.2024 (č.l. 8), Zápisnica
z rokovania Valného zhromaždenia spoločnosti B., H. P. K. XX.XX.XXXX O. zaslanie zápisnice (č.l. X-
XX), prezenčná listina z rokovania Valného zhromaždenia spoločnosti B., H. P. K. XX.XX.XXXX (č.l.

11), zaslanie zápisnice plus podací lístok (č.l. 130) a vec posúdil podľa nižšie citovaných zákonných
ustanovení.

11. Podľa ustanovenia § 1 ods. 1 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov
(ďalej len „Obchodný zákonník“): Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové

vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

12. Podľa ustanovenia § 126 Obchodného zákonníka: Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného
zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva.
Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

13. Podľa § 127 Obchodného zákonníka: (1) Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní
spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. (2)
Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania
spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov. (3) Valné zhromaždenie rozhoduje

prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší
počet hlasov. (4) Na rozhodnutia podľa § 125 ods .1 písm. a), c), d) a e) je vždy potrebný súhlas
aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet
hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí. (5) Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo,
ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho a) nepeňažnom vklade, b) vylúčení alebo podaní návrhu na

jeho vylúčenie zo spoločnosti. (6) Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri
hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí
primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.

14. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka: (1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca

konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

15. Podľa § 149 Obchodného zákonníka: Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka,
ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosťvylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady
predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je dotknuté.
Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

16. Na základe výsledkov vykonaného dokazovania, dospel k súd k nasledovným skutkovým zisteniam.
Žalobca je spoločníkom v spoločnosti B., H., H. H. B. XXXX/XXX, G., M.: XX XXX XXX (žalovaný),
pričom jeho peňažný vklad je vo výške XX.XXX A., čo predstavuje 10 000 hlasov. Žalovaný je obchodná
spoločnosť, ktorá má dvoch spoločníkov. Druhým spoločníkom je I. B., nar. XX.XX.XXXX, ktorého

peňažný vklad je vo výške XX.XXX A., čo predstavuje XX XXX R. ( č.l. 7). Dňa XX.XX.XXXX sa konalo
valné zhromaždenie, ktoré bolo zvolané listom zo dňa XX.XX.XXXX s navrhovaným programom: 1.
Otvorenie VZ a zistenie účasti, 2/ Zvolenie orgánov VZ, 3./ Prerokovanie a schválenie podania návrhu na
súdny vylúčenie spoločníčky A. B. zo Spoločnosti, 4./ Záver (č.l.8). Na valnom zhromaždení boli prijaté
dveuznesenia: 1.PredsedomajzapisovateľomVZsastalF.Q.R..a2.Valnézhromaždeniespoločnosti
rozhodlo o podaní návrhu na súd na vylúčenie spoločníka A. B., nar. XX.XX.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX,

bytom F. XXXX/X, XXX XX G., zo spoločnosti B., H., M.: XX XXX XXX zapísanej v Obchodnom registri
S. H. G., I. Odd.: H., I.. L.: XXXXX/X O. D. s takýmto postupom vyslovene súhlasí ( č.l. 9-10).Tieto
skutočnosti neboli v konaní sporné.

17. Spornou skutočnosťou je právne posúdenie otázky, či prebehlo predmetné valné zhromaždenie

v súlade so zákonom a či predmetné uznesenia prijaté na valnom zhromaždení boli prijaté platne.

18. Podľa ust. § 131 Obchodného zákonníka je jedným z najdôležitejších prostriedkov právnej ochrany
proti rozhodnutiam valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom, so spoločenskou zmluvou
alebo stanovami, ktorý rozpor sa môže týkať jednak formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe

zvolávania valného zhromaždenia (napr. ak na valné zhromaždenie nebolo pozvaní všetci spoločníci
alebo nebola dodržaná lehota určená zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie
valného zhromaždenia, z označenia na pozvánke nevyplýva, či ide o riadne alebo mimoriadne valné
zhromaždenie) a na druhej strane môže ísť aj o obsahový rozpor uznesenia so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami (napr. ak valné zhromaždenie prijalo uznesenie jednoduchou väčšinou hlasov

prítomných spoločníkov, hoci zákon alebo spoločenská zmluva vyžadovali dvojtretinovú väčšinu hlasov
všetkýchspoločníkov).Vdanomustanoveníjezároveňurčenáajlehotavrámciktorejsamôžespoločník
domáhať neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, pričom tak musí urobiť do 3-ch mesiacov od
jeho konania. Ide o prekluzívnu lehotu, ktorej nedodržanie ma za následok stratu tohto práva. Súd teda
z úradnej povinnosti bol povinný v prvom rade skúmať, či bola žaloba podaná včas a konštatuje, že bola,

nakoľko valné zhromaždenie sa konalo dňa XX.XX.XXXX a žaloba bola podaná dňa XX.XX.XXXX.

19. Pri rozhodovaní vo veci súd prvej inštancie vychádzal predovšetkým z obsahu zápisnice o valnom
zhromaždení zo dňa XX.XX.XXXX a dospel k záveru, že žalobca na tomto valnom zhromaždení
nemohol vykonávať hlasovacie práva, nakoľko jediným dôvodom zvolania valného zhromaždenie bolo

rozhodovanie o podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti. Na predmetnom valnom zhromaždení
boli prijaté celkovo dve uznesenia, pričom jedno sa týkalo vylúčenie žalobcu zo spoločnosti a uznesenie
č. 1 bolo fakticky procesné a týkalo sa schválenia programu valného zhromaždenia a voľby predsedu
a zapisovateľa valného zhromaždenia.

20. Vylúčenie spoločníka zo spoločnosti je jednou z viacerých zákonných možnosti vedúcich k strate
účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným. Splnenie predpokladov na vylúčenie
spoločníka zo spoločnosti však skúma príslušný súd v konaní začatom spoločnosťou proti spoločníkovi,
ktorého žiada súdom vylúčiť. Predmetom tohto sporu je však žaloba žalobcu ako spoločníka, ktorý
žiada od súdu, aby určil, že uznesenia valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhodlo o podaní

návrhu na jeho vylúčenie súdom, sú neplatné. Podľa žalobcu neplatnosť uznesení prijatých na valnom
zhromaždení konaného dňa XX.XX.XXXX N. spôsobená tým, že pri prijatých uzneseniach, ktorým sa
ustanovil predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ, vrátane prijatia uznesenia o vylúčenie žalobcu
zo spoločnosti, nebolo dodržané kvórum, čím došlo k porušeniu ustanovenia Obchodného zákonníka
na úkor práv žalobcu, keďže mu bolo znemožnené uplatniť hlasovacie práva počas celého valného

zhromaždenia. A vzhľadom na skutočnosť, že už samotné prvé uznesenie, ktorým sa volil predseda
a zapisovateľ bolo prijaté neplatne, nemôže byť platné ani následne uznesenie, ktorým bolo rozhodnuté
o podaní žaloby na súd na vylúčenie žalobcu ako spoločníka zo spoločnosti.21. Podľa kogentného ust. §127 ods. 5 Obchodného zákonníka spoločník nemôže vykonávať hlasovacie
právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti. V ust.§ 125
ods. 6 Obchodného zákonníka zákon koncipuje zákaz výkonu hlasovacieho práva tak, že nevylučuje

možnosť účasti spoločníka na valnom zhromaždení, ale tak, že pri zisťovaní uznášania schopnosti
valného zhromaždenia a pri zisťovaní kvóra potrebného na prijatie rozhodnutia sa však na hlasy
dotknutého spoločníka neprihliada. Spoločníkovi v takom prípade ostáva zachované právo zúčastniť
sa na rokovaní valného zhromaždenia. V danom prípade sa žalobca zúčastnil na predmetnom valnom
zhromaždení prostredníctvom zvoleného zástupcu, pričom skutočnosť, že mu bola riadne doručená

pozvánka na valné zhromaždenie neboli v danom konaní namietané ani sporné, a taktiež na tomto
valnom zhromaždení prednášal svoje vyjadrenia, ktoré sú zaznamenané v písomnej zápisnici.

22. Čo sa týka hlasovania o voľbe predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa valného
zhromaždenia, Obchodný zákonník upravuje ako povinnosť pred začatím valného zhromaždenia
zistiť uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia. Podľa spoločenskej zmluvy v danom prípade valné

zhromaždenie žalovanej spoločnosti je uznášania schopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorý majú aspoň
50% všetkých hlasov. Na valnom zhromaždení žalovanej spoločnosti dňa XX.XX.XXXX boli prítomní
všetci spoločníci, teda bolo uznášaniaschopné, pričom uznášaniaschopné by bolo aj v prípade ak
by sa ho žalobca nezúčastnil. Po zistení uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia sa pristupuje k
voľbe predsedu a zapisovateľa. Z argumentácie žalobcu v podanom odvolaní je potrebné zodpovedať

otázku, či v prípade rozhodovania valného zhromaždenia o podaní návrhu na vylúčenie spoločníka
zo spoločnosti s ručením obmedzeným podľa ust. § 149 Obchodného zákonníka sa prihliada na
hlasovacie práva tohto spoločníka aj pri rozhodovaní valného zhromaždenia o voľbe predsedu valného
zhromaždeniaazapisovateľa.Podľanázorusúdu,aksamánavalnomzhromaždenírozhodovaťvýlučne
o podaní návrhu na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorej spoločníkmi sú

dvaja spoločníci s rovnakým počtom hlasov, pri voľbe predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia
a schvaľovaní jeho programu, sa na hlasovacie práva spoločníka, o ktorého vylúčení má rozhodnúť
súd, neprihliada. Neprihliadanie k hlasom pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia prijímať
rozhodnutia potom spočíva v tom, že od celkového počtu hlasov, ktorými spoločníci na VZ disponujú, sa
odpočítajú hlasy, s ktorými nemôže byť vykonávané hlasovacie právo. Len vo vzťahu k „zostávajúcim“

hlasom sa potom posudzuje dosiahnutie kvóra pre uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia ako
aj prijímania rozhodnutí na valnom zhromaždení. Teda iba hlasy, na ktoré sa po pozastavení výkonu
hlasovacieho práva podľa § 127 ods. 5 Obch. zák. nevzťahuje, tvoria „všetky hlasy“ v zmysle § 127
ods. 1 a ods. 6 Obch. zák., z ktorých sa určuje počet hlasov potrebných pro spôsobilosť valného
zhromaždenia robiť rozhodnutia podľa označeného ustanovenia, príp. podľa dojednaní obsiahnutých

v spoločenskej zmluve (100 % hlasov potom predstavujú zostávajúce hlasy ostatných spoločníkov, u
ktorých k pozastaveniu hlasovacieho práva nedošlo – v danom prípade teda 100% hlasov predstavovalo
hlasy druhého spoločníka čo bolo XXXXX R. a z tohoto počtu sa určovala 2/3-tinová väčšina hlasov
na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia v zmysle spoločenskej zmluvy). V opačnom prípade, ak
by o voľbe predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia sa malo rozhodnúť v tomto prípade 2/3-

novou väčšinou hlasov oboch spoločníkov (teda aj toho spoločníka, ktorý nemá hlasovacie právo),
došlo by k situácii, kedy by ani jeden z dvoch spoločníkov v prípade splnenia ďalších zákonných
podmienok nemohol rozhodnúť o podaní návrhu na vylúčenie druhého spoločníka zo spoločnosti, čím
by došlo k faktickému zamedzeniu realizácie zákonom zabezpečeného práva dožadovať sa zániku
účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným z dôvodu porušovania povinností závažným

spôsobom, keďže spoločník, ktorého by sa malo týkať vylúčenie súdom, by svojou činnosťou (či už
hlasovaním proti, alebo zdržaním sa hlasovania) práve rozhodovanie valného zhromaždenia o voľbe
predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa mohol neustále mariť. Po tom ako teda bolo prijaté
uznesenie, ktorým sa zvolil predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ potrebnou väčšinou, ktorá
sa v tomto prípade počítala len z hlasov spoločníkov, ktorý nemali obmedzené hlasovacie právo, ani

námietka ďalšieho spoločníka, že nebolo umožnené navrhnúť iného predsedu a zapisovateľa neobstojí
a nie je relevantná nakoľko bol predseda a zapisovateľ zvolený platne. Súd v tejto súvislosti poukazuje
aj na rozsudok B. H. I. J. P. K. XX.XX.XXXX, L. XXXX/XX/XXXX O. O. C. W. C. H. L. H.. XX X. XXXX/
XXXX zo dňa XX.XX.XXXX, ktorý sa taktiež zaoberá uvedenou problematikou.

23. Vzhľadom na skutočnosť, že súd považuje uznesenie o voľbe predsedu a zapisovateľa za platné, je
platné aj uznesenie č. X, ktorým sa rozhodlo, že dôjde k podaniu návrhu na súd na vylúčenie spoločníka,
teda žalobcu, zo spoločnosti žalovaného. V tomto prípade, keďže spoločník o ktorého vylúčenie alebo
podanie návrhu na vylúčenie zo spoločnosti sa má jednať, nemôže vykonávať hlasovacie právo, sapotrebnékvórumurčovalozozostávajúcichhlasov,teda100%hlasovpredstavovaloXXXXXR.druhého
spoločníka, ktorý hlasoval za podanie návrhu na súd na vylúčenie spoločníka – žalobcu zo spoločnosti
žalovaného, a teda sa s takýmto postupom vyslovene súhlasí, a toto uznesenie bolo prijaté 2/3 väčšinou

hlasov, tak ako to je dojednané v spoločenskej zmluve. Preto aj toto uznesenie bolo prijaté platne, a súd
z tohto dôvodu žalobu zamietol.

24. Súd v danom konaní odmietol vykonanie dôkazov, a to vyjadrenie žalovanej k žalobe o vylúčenie
spoločníka zo dňa XX.XX.XXXX, emailové správy zo dňa XX.XX.XXXX, zápisnica z rokovania VZ

zo dňa XX.XX.XXXX, zápisnica z rokovania VZ zo dňa XX.XX.XXXX, zápisnica z rokovania VZ zo
dňa XX.XX.XXXX, zápisnica z rokovania VZ zo dňa XX.XX.XXXX, zápisnica z rokovania VZ zo dňa
XX.XX.XXXX, zápisnica z rokovania VZ zo dňa XX.XX.XXXX, list zo dňa XX.XX.XXXX, podací lístok
k zásielke č. T., doklad o doručení zásielky č. T., I. svedkov N. M. D. B., výsluch svedka F. B., výsluch
svedka Q. B. a taktiež aj výsluch svedka p. R. a aj konateľa spoločnosti B., H..

25. Súd poukazuje na skutočnosť, že kým navrhovanie dôkazov je právom a zároveň procesnou
povinnosťou strán sporu, len súd rozhodne, ktorý z označených a navrhnutých dôkazov vykoná.
Uvedené predstavuje prejav zákonnej právomoci všeobecného súdu korigovať návrhy strán sporu
na vykonanie dokazovania sledujúc tak rýchly a hospodárny priebeh konania a súčasne zabezpečiť,
aby sa zisťovanie skutkového stavu dokazovaním držalo v mantineloch predmetu konania a aby

sa neuberalo smerom, ktorý z pohľadu podstaty prejednávanej veci nie je relevantný. Je pritom
jeho zákonnou povinnosťou v odôvodnení rozhodnutia uviesť, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté
dôkazy. V súvislosti s uvedeným súd uvádza, že považoval vykonanie ďalších dôkazov za nadbytočné
a nesúvisiace s konaní. Čo sa týka výsluchu konateľa žalovaného, súd vzhľadom na skutočnosť, že
tento sa nezúčastnil uvedeného valného zhromaždenia nevidel dôvod na jeho vypočutie, nakoľko by

sa nevedel vyjadriť k samotnému priebehu valného zhromaždenia. Výsluch N. M. D. B. H. považoval
vzhľadom na skutočnosť, že posúdil uznesenie o zvolení predsedu a zapisovateľa za platné, nevidel
dôvod, aby bolo vyjadrované ku skutočnosti, že tento namietal postup povereného splnomocnenca
druhéhospoločníkaspoločnostiohľadnevoľbypredseduazapisovateľavalnéhozhromaždenia,nakoľko
na platnosť uznesenie valného zhromaždenia táto skutočnosť nemala žiaden vplyv. Čo sa týka jeho

výsluchu k predchádzajúcim konaniam valných zhromaždení, tieto nemajú žiaden vplyv na konanie
predmetného valného zhromaždenia dňa XX.XX.XXXX O. na platnosť uznesení na ňom prijatých, táto
môže mať relevanciu skôr v konaní, v ktorom sa bude rozhodovať o vylúčení spoločníka zo spoločnosti,
preto súd nepripustil ani listinné dôkazy, navrhnuté žalobcom, ktoré sa týkali iných valných zhromaždení
spoločnosti, emaily,listyavýsluchysvedkýňQ.B.aF.B.,pretožetietonemajúžiadensúvisspredmetom

tohto konania, nebolo nimi možné preukázať žiadne skutočnosti relevantné na rozhodnutie v tomto
konaní. Taktiež za nadbytočný považoval súd výsluch N. R., C. jeho výsluchom by sa osvedčili len
skutočnosti, ktoré bolo možné preukázať a boli preukázané v konaní inými listinnými dôkazmi.

26. S poukazom na všetky vyššie uvedené skutočnosti súd žalobu zamietol.

27. Vo výroku o nároku na náhradu trov konania rozhodol súd podľa ustanovenia §255 ods.1 CSP, podľa
ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Žalovaný bol v konaní
v celom rozsahu úspešný, preto mu súd priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom
rozsahu, t.j. v rozsahu XXX%. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v lehote do

60 dní po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá
súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní na Okresný súd Žilina.

Odvolanie možno podať písomne, a to v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe.

Odvolanie podané v elektronickej podobe bez autorizácie podľa osobitného predpisu treba dodatočne
doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu; ak sa
dodatočne nedoručí súdu do desiatich dní, na podanie sa neprihliada. Súd na dodatočné doručenie

podania nevyzýva.Odvolanie podané v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov s prílohami tak, aby
sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší subjekt dostal jeden

rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie podania
na trovy toho, kto podanie urobil.

Podľa ustanovenia § 363 CSP v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 CSP,
teda ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis, spisová značka

konania) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa ustanovenia § 364 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do
uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa ustanovenia § 365 ods. 1 CSP odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa ustanovenia § 365 ods. 2 CSP odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým,
že právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu
uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Podľa ustanovenia § 365 ods. 3 CSP odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a
dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa ustanovenia § 366 CSP prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré

neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (zákon č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch
a exekučnej činnosti v znení neskorších predpisov); ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí,

návrh na súdny výkon rozhodnutia.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, pri ktorom vznikla poplatková
povinnosť zaplatiť súdne poplatky, trovy trestného konania, pokuty, svedočné, znalečné a iné náklady
súdneho konania, ktoré vznikli štátu, vedie sa výkon rozhodnutia z úradnej moci (zákon č. 65/2001 Z.z.

o správe a vymáhaní súdnych pohľadávok v znení neskorších predpisov).