Uznesenie – Spoločnosť s ručením obmedzeným ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 14. január 2026

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 4Cob/49/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1317211310
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 01. 2026

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Pastieriková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2026:1317211310.3

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a členiek
senátu JUDr. Eleny Kúšovej a JUDr. Dany Šiffalovič v právnej veci žalobcu: Y.. P. B., O.. XX.XX.XXXX, Y.
H.. XXXX/X, XXX XX M., zast. Advokátska kancelária Marko, s. r. o., Gróbska 19, 900 27 Bernolákovo,
IČO: 36 860 646, proti žalovanému v 1. rade: SUN lakes apartments I spol. s r.o., Mierové nám. 2, 903
01 Senec, IČO: 47 892 242, žalovanému v 2. rade: Y.. U. Č., O.. XX.XX.XXXX, W. XXXX/XX, XXX XX

V., obaja zast. KASATKIN & PARTNERS s. r. o., Záhradnícka 29, 811 07 Bratislava - mestská časť Staré
Mesto, IČO: 47 255 021, žalovanému v 3. rade: BABOLAD LTD, Prigkipissis Nte Tyras 16, Karantoki
Building, 5th floor, Flat/Office 14, 1065 Nikózia, Cyprus, IČO: HE 363327, zast. Advokátska kancelária
Mgr. Karol Haťapka, s. r. o., Vretenová 4, 841 04 Bratislava, IČO: 46 606 122, o určenie neplatnosti
uznesení valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade a o neplatnosti zmluvy, o odvolaní žalovaného
v 1., 2. a 3. rade proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III, č.k. 23Cb/190/2017-1221 zo dňa 26.

októbra 2022, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/190/2017-1221 zo dňa 26.
októbra 2022 zrušuje a vec vracia súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie (ďalej len súd) I. výrokom určil, že uznesenia č. 1, č. 2
a č. 3 prijaté dňa 15.03.2017 valným zhromaždením spoločnosti žalovaného v 1. rade sú neplatné.

II. výrokom určil, že zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 15.03.2017 uzatvorená medzi
žalovaným v 2. rade ako prevodcom a žalovaným v 3. rade ako nadobúdateľom, predmetom ktorej
je obchodný podiel v spoločnosti žalovaného v 1. rade vo veľkosti obchodného podielu 1 250,- eura,
predstavujúceho 25 % základného imania spoločnosti žalovaného v 1. rade, je neplatná.
III. výrokom zaviazal žalovaných v 1., 2. a 3. rade nahradiť žalobcovi trovy konania v plnej výške
s tým, že plnením jedného zo žalovaných zaniká v rozsahu plnenia povinnosť ostatných žalovaných

plniť, pričom o výške náhrady trov konania žalobcu rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Rozhodol tak s poukazom na §§ 1 ods.1, 2, 2 ods. 2 písm. a), 115 ods. 2, 122 ods. 1, 2, 125 ods. 1,
129 ods. 1, 131 ods. 1, 2, zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len OBZ), §§ 151 ods. 1, 2,
185 ods. 1, 77 ods. 1, 255 ods. 1, 262 ods. 1, 2 zák. č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej

len CSP).

V odôvodnení svojho rozhodnutia súd uviedol, že žalobou zo dňa 15.06.2017 sa žalobca domáhal, aby
súd určil neplatnosť uznesení č. 1 (ktorým bol schválený program valného zhromaždenia žalovaného
v 1. rade), č. 2 (ktorým bol schválený prevod obchodného podielu spoločníka Y.. U. Č. na cyperskú
spoločnosť BABOLAD LTD)

a č. 3 (ktorým bol žalobca odvolaný z pozície konateľa žalovaného v 1. rade) prijatých dňa 15.03.2017
valným zhromaždením žalovaného v 1. rade z dôvodu, že spoločnosť žalovaného vznikla zápisomdo Obchodného registra dňa 06.09.2014, pričom jej základné imanie predstavuje 5.000,- eura a
bolo v celom rozsahu splatené. Žalobca je spoločníkom žalovaného v 1. rade, ktorý sa podieľa na
základom imaní vkladom vo výške 1.250,- eura, ktoré je splatené v plnom rozsahu. Žalobcovi teda

patrí obchodný podiel v spoločnosti žalovaného v 1. rade vo výške 25 %. Žalobca bol rovnako
konateľom žalovaného v 1. rade a bol odvolaný z funkcie konateľa ku dňu 15.03.2017. Dňa 15.03.2017
sa uskutočnilo valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného v 1. rade, ktorého programom, podľa
zápisnice z valného zhromaždenia, bolo otvorenie valného zhromaždenia, zistenie účasti, počtu hlasov
a uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia, voľba predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,

schválenie programu valného zhromaždenia, prerokovanie a schválenie prevodu obchodného podielu
Y.. U. Č. na cyperskú spoločnosť BABOLAD LTD, odvolanie konateľa spoločnosti - žalobcu a záver
valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade zo dňa 15.03.2017 sa uskutočnilo
za účasti spoločníka Y.. U. Č. a druhého spoločníka E. M.. Tretí spoločník - žalobca sa tohto valného
zhromaždenia žalovaného v 1. rade nezúčastnil. V zápisnici z valného zhromaždenia žalovaného v
1. rade zo dňa 15.03.2017 sa uvádza, že žalobca ako spoločník sa valného zhromaždenia napriek

riadnemu doručeniu pozvánky nezúčastnil. Žalobca však o konaní tohto valného zhromaždenia nemal
vôbec vedomosť a žiadna pozvánka na valné zhromaždenie, ktoré sa malo konať dňa 15.03.2017
nebola žalobcovi doručená. Uznesenia č. 1, č. 2 a č. 3 prijaté na valnom zhromaždení žalovaného v
1. rade zo dňa 15.03.2017 sa dotýkajú práv žalobcu, nakoľko žalobca nemohol vykonávať svoje práva
spoločníka na valnom zhromaždení zo dňa 15.03.2017 a žalobca bol aj odvolaný z pozície konateľa

žalovaného v 1. rade a stratil tak faktický dosah na fungovanie a na vedenie žalovaného v 1. rade. O
konaní valného zhromaždenia zo dňa 15.03.2017 sa žalobca dozvedel až dňa 19.04.2017 z výpisu z
obchodného registra. Valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade zo dňa 15.03.2017 nebolo zvolané v
súlade s ustanovením § 129 ods. 1 OBZ. Žalobcovi nebol najmenej 15 dní pred dňom konania valného
zhromaždenia oznámený termín a ani program valného zhromaždenia. Žalobcovi nebola doručená

písomná pozvánka na konanie valného zhromaždenia, ktoré sa malo uskutočniť dňa 15.03.2017 a
ani nebol inak upovedomený o konaní tohto valného zhromaždenia, čím bolo porušené jeho právo
zúčastniť sa valného zhromaždenia a na tomto hlasovať. Aj keď v zápisnici z valného zhromaždenia
zo dňa 15.03.2017 sa uvádza, že žalobcovi bola pozvánka doručená, ide o nepravdivé tvrdenie. Je
teda zrejmé, že valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade konané dňa 15.03.2017 nebolo riadne

zvolané spôsobom vyžadovaným zákonom alebo spoločenskou zmluvou žalovaného v 1. rade. Valné
zhromaždenie žalovaného v 1. rade zo dňa 15.03.2017 sa konalo teda v príkrom rozpore so zákonom
a spoločenskou zmluvou žalovaného v 1. rade, a teda uznesenia na ňom prijaté sú neplatné.

Žalovaný v 1. rade sa k žalobe vyjadril tak, že koncom roka 2016 Y.. Č. zistil kontrolou účtovníctva, že

žalobca uskutočňoval vo viacerých spoločnostiach, v ktorých podnikal spoločne s Y.. Č. neoprávnené
transakcie, ktorých výsledkom bola rozsiahla škoda. Po týchto zisteniach a následných rokovaniach
nasledovalo zvolanie valných zhromaždení, na ktorých mal byť žalobca odvolaný z funkcie konateľa
všetkých spoločností, v ktorých podnikal spoločne s Y.. Č. (t.j. aj z funkcie konateľa žalovaného v 1.
rade). Pozvánky na valné zhromaždenie žalobca ako konateľ sám podpisoval a aj si ich ako spoločník

osobne prevzal s dostatočným predstihom dňa 21.02.2017 a toto prevzatie dokonca vlastnoručne
potvrdil. Samotných valných zhromaždení sa však nezúčastnil ani u žalovaného v 1. rade, ani v
ďalších spoločnostiach. Valné zhromaždenie dňa 15.03.2017 bolo zvolané riadne a včas, žalobca sám
podpisovalpozvánkyaajpotvrdilprevzatiepozvánkysnavrhovanýmprogramomvalnéhozhromaždenia
viac ako 15 dní vopred. Valné zhromaždenie dňa 15.03.2017 bolo uznášaniaschopné, pričom žalovaný

v 1. rade má 3 spoločníkov, z toho 2 spoločníci (disponujúci spolu 75 % hlasov všetkých spoločníkov) sa
zúčastnili zasadnutia valného zhromaždenia a žalobca svoje právo zúčastniť sa valného zhromaždenia
z vlastného rozhodnutia nevyužil. Uznesenia boli prijaté potrebnou väčšinou hlasov, pričom žalobca
disponoval pri hlasovaní valného zhromaždenia len 5 hlasmi (25 % hlasov všetkých spoločníkov). Pokiaľ
ide o napadnuté uznesenie č. 2, ktorým bol schválený prevod obchodného podielu spoločníka Y.. Č.

na cyperskú spoločnosť BABOLAD LTD, nie je zrejmé, ako sa uvedené uznesenie malo dotknúť práv
žalobcu. Neexistuje tak žiaden dôvod, pre ktorý by mali byť uznesenia prijaté na valnom zhromaždení
žalovaného v 1. rade dňa 15.03.2017 neplatné.

Žalobca písomným podaním zo dňa 11.06.2018 navrhol, aby súd okrem určenia neplatnosti uznesení

valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade určil neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu zo
dňa 15.03.2017 uzavretej medzi
Y.E.. U. Č. ako prevodcom a BABOLAD LTD ako nadobúdateľom, predmetom ktorej bol prevod
obchodného podielu žalovaného v 1. rade vo veľkosti obchodného podielu 1.250,- eura predstavujúceho25 % základného imania žalovaného v 1. rade za súčasného pripustenia Y.. U. Č., O.. XX.XX.XXXX a
spoločnosti BABOLAD LTD, IČO: HE 363327 do konania ako žalovaných v 2. a 3. rade. Žalobca svoj
návrh na zmenu (rozšírenie) žaloby odôvodnil tým, že ust. § 115 ods. 2 OBZ pripúšťa možnosť previesť

obchodný podiel na tretiu osobu výlučne za predpokladu pripustenia tejto možnosti v spoločenskej
zmluve žalovaného. Pokiaľ spoločenská zmluva neobsahuje žiadnu úpravu o prevode obchodného
podielu na tretiu osobu, prevod obchodného podielu spoločníka na tretiu osobu nie je možný.
Spoločenská zmluva žalovaného nepripúšťa možnosť prevodu obchodného podielu na tretiu osobu, a
tak prevod obchodného podielu spoločníka (prevodcu) Y.. U. Č. na cyperskú spoločnosť BABOLAD LTD

nebol možný.

Súd vydal dňa 11.06.2018 uznesenie č.k. 23Cb 190/2017-719, ktorým pripustil zmenu žaloby v časti
žalobného návrh tak, že: „Súd určuje, že uznesenia č. 1, 2 a 3 prijaté dňa 15.03.2017 valným
zhromaždením spoločnosti SUN lakes apartments I spol. s r.o., IČO: 47 892 242 sú neplatné“ a „Súd
určuje, že zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 15.03.2017 uzatvorená medzi Y.. U. Č. ako

prevodcom a BABOLAD LTD ako nadobúdateľom, predmetom ktorej je obchodný podiel v spoločnosti
SUN lakes apartments I spol. s r.o., IČO: 47 892 242 vo veľkosti obchodného podielu 1 250,- eura
predstavujúceho 25 % základného imania spoločnosti SUN lakes apartments I spol. s r.o., IČO: 47
892 242 je neplatná.“. Zároveň súd týmto uznesením pripustil, aby do konania vstúpil Y.. U. Č., O..
XX.XX.XXXX na stranu žalovaných ako žalovaný v 2. rade a spoločnosť BABOLAD LTD, IČO: HE

363327 tiež na stranu žalovaných ako žalovaný v 3. rade.

Žalobca uviedol, že pozvánky na valné zhromaždenie dňa 15.03.2017 nepodpisoval, pozvánka na
toto valné zhromaždenie mu nebola doručená a nepodpísal ani potvrdenie o osobnom prevzatí tejto
pozvánky.

Žalobca namietal a rozporoval Znalecký posudok č. 60/2018 vypracovaný Ústavom súdneho inžinierstva
Žilinskej univerzity v Žiline zo dňa 05.03.2018, pričom popieral pravosť súkromných listín, ktoré predložil
znaleckému ústavu žalovaný na expertízu a o ktorých žalovaný tvrdí, že mali byť údajne vlastnoručne
podpísané žalobcom. Žalobca namietal autenticitu výlučne žalovaným predložených ukážok podpisov
údajne patriacich žalobcovi. Znalecký ústav sa absolútne nezaoberal tým, ako sporný porovnávací

materiál vznikol, ale len alibisticky konštatoval, že vychádzal z podkladov predložených žalovaným.
Materiálom na komparáciu (porovnanie) však majú byť také písomnosti (ukážky podpisov, prípadne
písma), ktoré sú nesporne pravé a bezpochyby patria dotyčnému človeku - v danej právnej veci
žalobcovi, ktorého podpis bol spochybnený.
Valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade, na ktorom došlo k schváleniu predmetného prevodu sa

konalo dňa 15.03.2017, pričom úradne overený podpis za žalovaného v 3. rade bol na zmluve o
prevode obchodného podielu dňa 20.03.2017. Plnomocenstvo žalovaného v 3. rade je podpísané dňa
15.03.2017 v Nikózii, Cyprus, avšak až následne dňa 27.03.2017 bolo toto plnomocenstvo apostilované,
t.j. právne účinné aj mimo Cypru a slovenský preklad bol vyhotovený dňa 06.04.2017 na území SR, t.j.
v čase konania valného zhromaždenia a aj v čase podpísania zmluvy o prevode splnomocnencom za

žalovaného v 3. rade predmetné plnomocenstvo bolo iba podpísané. Apostilované a úradne preložené
bolo až po tom, ako splnomocnenec úradne overil svoj podpis na zmluve o prevode obchodného podielu,
pričom z iného právneho úkonu ani právnej skutočnosti mu oprávnenie konať za žalovaného v 3. rade
nevyplýva. Z uvedeného vyplýva, že valné zhromaždenie schvaľovalo prevod obchodného podielu bez
predloženia zmluvy o prevode obchodného podielu. Z uvedeného taktiež vyplýva, že v čase podpisu

zmluvy o prevode obchodného podielu splnomocnenec konajúci za žalovaného v 3. rade nedisponoval
apostilovaným plnomocenstvom s úradne overeným podpisom osoby oprávnenej konať za žalovaného
v 3. rade, teda splnomocnenec nemohol konať na základe predloženej plnej moci. Aj s poukazom na
tento deklarovaný právny názor žalobca rozšíril žalobný návrh o určenie neplatnosti Zmluvy o prevode
obchodného podielu, nakoľko žalobca sa valného zhromaždenia nezúčastnil a k prevodu obchodného

podielunemalmožnosťsanijakýmspôsobomvyjadriť,jepretootázne,čibolprevodobchodnéhopodielu
spoločníka na tretiu osobu schválený v zmysle ustanovení spoločenskej zmluvy a v súlade so zákonom.
Pretože uznesenia valného zhromaždenia, ktorých neplatnosti sa žalobca domáha, nie sú v zmysle
ustálenej judikatúry právnym úkonom, avšak v prípade vyslovenia neplatnosti týchto uznesení je tým
dotknutý aj takýto prevod obchodného podielu, je v záujme právnej istoty tak žalobcu, ako i žalovaného

v 1. rade a taktiež žalovaných v 2. a 3. rade vyslovenie právneho názoru súdu k platnosti takéhoto
prevodu, nakoľko sú tým jednoznačne dotknuté vzájomné práva sporových strán.Žalobca bol spoločne so svojou priateľkou U. P. od soboty dňa 18.02.2017 nepretržite až do dňa
22.02.2017 na dovolenke, dokonca v deň údajného podpisu pozvánok, t.j. dňa 21.02.2017, bol celý deň
s priateľkou na Štrbskom plese vo Vysokých Tatrách.

Žalovaný v 1. rade sa počas konania k veci vyjadril tak, že žalobca sa v minulosti úplne bežne podpisoval
rôznymi variantmi podpisov, aj skrátenými. Existuje k tomu nespočetné množstvo dôkazov, napr. aj v
podobe jeho nespochybniteľných podpisov v osvedčovacej knihe u rôznych notárov. Nakoľko žalobca
disponuje len 25 % všetkých hlasov, valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade je uznášaniaschopné a

schopné prijímať rozhodnutia aj bez účasti žalobcu. Argumentácia žalobcu o tom, ako sa
Y.. Č. zbavuje svojho majetku s cieľom ukrátiť žalobcu ako veriteľa je absurdná. Prioritne preto, lebo
žalobca nemá voči Y.. Č. žiadnu pohľadávku titulom zmluvy o pôžičke zo dňa 19.07.2011, resp. Notárskej
zápisnice č. N 21162/2011,
Nz 26943/2011, NCRls 27593/2011 zo dňa 22.07.2011, preto sa prevodom obchodného podielu na
cyperskú spoločnosť ani len nemohol snažiť ukrátiť žalobcu ako veriteľa.

V skutočnosti žalobca nikdy žiadnu pôžičku Y.. Č. neposkytol. Žalobca len sľúbil Y.. Č. poskytnutie
investície do jeho spoločnosti, pričom jeho požiadavkou bolo, aby mu vopred podpísal u notára uznanie
dlhu spolu s vyhlásením o súhlase s vykonateľnosťou notárskej zápisnice. Y.. Č. predmetnú notársku
zápisnicu podpísal, avšak financie žalobca Y.. Č. nikdy neodovzdal. Preto ani nedošlo k uzatvoreniu
platnej zmluvy o pôžičke, ktorá je reálnym kontraktom a k jej uzavretiu zákon vyžaduje i skutočné

odovzdanie predmetu pôžičky veriteľom dlžníkovi.
Fotografie predložené žalobcom, ktoré majú preukazovať, že dňa 21.02.2017 bol vo Vysokých Tatrách
so svojou priateľkou nie sú relevantné, nakoľko sú stiahnuté z galérie mobilného telefónu, pričom je
známe, že v tejto galérii sa dajú údaje o fotografiách meniť. Uvedené tvrdenie žalobcu zároveň vyvracia
faktúra č. 20174530, kde je pri dodacej pečiatke dňa 21.02.2017 podpis žalobcu.

Pokiaľ ide o Znalecký posudok č. 5/2017, znalkyňa skúmala len kópiu Kvitancie zo dňa 02.12.2016
(dokonca kópiu vyhotovenú z kópie) a sama skonštatovala, že skúmanie kópie nemá žiadnu výpovednú
hodnotu. Takže tento dôkaz je úplne irelevantný. Kvitancia aj tak nemá bezprostredný význam pre toto
konanie. Znalecký posudok
č. 12/2018 bol vypracovaný v rozpore so zaužívanými pravidlami a metodickými postupmi pri

vypracúvaní písmoznaleckých posudkov. Aj v tomto prípade sa skúmali kópie dokumentov, čo samo
osebe vyvracia jednoznačnosť záverov znaleckého skúmania.
Predmetom Znaleckého posudku č. 94/2018, vypracovaným Ústavom súdneho inžinierstva Žilinskej
univerzity v Žiline, bolo aj skúmanie podpisu žalobcu na origináli Pozvánky na valné zhromaždenie
žalovaného zo dňa 21.02.2017 (SM-8). Znalecký ústav jednoznačne skonštatoval, že podpis na

pozvánke je pravým podpisom žalobcu.
Kým v pôvodnom návrhu odvodzoval žalobca neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu z
toho, že údajne Spoločenská zmluva žalovaného v 1. rade nepripúšťala prevod obchodného podielu
na tretiu osobu, po 9 mesiacoch už zrazu žalobca tvrdí neplatnosť dotknutej zmluvy pre neskoršie
datovanú apostilu na plnomocenstve. K tejto zmene tvrdení žalobcu došlo po tom, čo bola súdu

predložená Spoločenská zmluva žalovaného v 1. rade podpísaná žalobcom, z ktorej vyplýva presný
opak, teda že Spoločenská zmluva prevod obchodného podielu na tretiu osobu umožňuje. Žalobca
dokonca na pojednávaní potvrdil, že mu je známy obsah Spoločenskej zmluvy žalovaného v 1.
rade. Plnomocenstvo udelené žalovaným v 3. rade bolo platné, prejav vôle žalovaného v 3. rade
bol uskutočnený dňa 15.03.2017 a v tento deň bol jeho podpis aj úradne osvedčený. Apostila, tak

ako je bežné, bola pripojená na dokument neskoršie, avšak treba dodať, že apostila len dodatočne
a spätne potvrdzuje, že osoba, ktorá vykonala overenie podpisu, bola k tomuto úkonu oprávnená.
Žalobca jednoznačne zavádza súd, keď tvrdí, že plnomocenstvo nemalo platnosť na území Slovenskej
republiky. Podľa čl. 5 Dohovoru o zrušení požiadavky vyššieho overenia zahraničných verejných listín
(Oznámenie Ministerstva zahraničných vecí Slovenskej republiky č. 213/2002 Z. z.) ak je osvedčenie

riadne vyplnené, osvedčuje hodnovernosť podpisu, funkciu osoby, ktorá listinu podpísala, a prípadne
pravosť pečate alebo odtlačku pečiatky na listine. Ďalšou dôležitou skutočnosťou je fakt, že pri konaní
valného zhromaždenia dňa 15.03.2017 vôbec nebolo potrebné mať k dispozícii plnomocenstvo. Na
samotnom valnom zhromaždení nebol predsa prítomný žalovaný v 3. rade, keďže v tom čase nebol
spoločníkom. Obchodný podiel nadobudol až na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. Žiaden

právny predpis neustanovuje, že súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu sa má
udeľovať až následne po podpise zmluvy o prevode obchodného podielu. Všetky zákonné podmienky
pre platný prevod obchodného podielu boli splnené, o čom svedčí samotný fakt, že Obchodný registervykonal zápis zmeny v osobe spoločníka žalovaného v 1. rade. Je evidentné, že žalobca nevie ustáť
svoje tvrdenia a skúša uplatniť prakticky akýkoľvek dôvod pre údajnú neplatnosť zmluvy.

Žalovaný v 2. rade sa počas konania k veci vyjadril tak, že žalobca tvrdil, že spoločenská zmluva
žalovaného v 1. rade údajne prevod obchodného podielu na tretiu osobu nepripúšťa. Preto bol
žalobca toho názoru, že takýto prevod obchodného podielu na tretiu osobu nebol možný a zmluva o
prevode obchodného podielu je neplatná. Tvrdenie žalobcu o neplatnosti predmetnej zmluvy o prevode
obchodného podielu z vyššie uvedených dôvodov je nepravdivé s odkazom na čl. VI. bod 3 Spoločenskej

zmluvy žalovaného v 1. rade, v zmysle ktorého „Obchodný podiel alebo jeho časť možno previesť na
iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia spoločnosti. Obchodný podiel alebo jeho časť
možno previesť na inú osobu so súhlasom valného zhromaždenia spoločnosti.“ Pokiaľ ide o určenie
neplatnostiuznesenívalnéhozhromaždeniažalovanéhov1.rade,žalovanýv2.radesavplnomrozsahu
stotožňuje s vyjadreniami žalovaného v 1. rade, ktoré doposiaľ v konaní uskutočnil. Valné zhromaždenie
prebehlo dňa 15.03.2017 v súlade so zákonom aj platnou spoločenskou zmluvou, bolo riadne a včas

zvolané. Pozvánky na toto valné zhromaždenie podpisoval žalovaný v 2. rade spolu s ďalšími dvoma
vtedajšími konateľmi - teda žalobcom a pánom M.. Pravosť podpisu žalobcu na pozvánke potvrdil aj
Ústav súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline v Znaleckom posudku č. 94/2018. Žalobca vedel
o konaní valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade dňa 15.03.2017 a v súčasnosti len účelovo tvrdí
opakapopierasvojevlastnépodpisy.Vkonaníneexistujerozporvtom,žepodpisnaPotvrdeníoprevzatí

pozvánok patrí žalobcovi, teda v súlade s ust. § 186 ods. 2 CSP je potrebné vychádzať z toho, že
podpis na Potvrdení o prevzatí pozvánok zo dňa 21.02.2017 je pravým podpisom žalobcu. Z uvedeného
potom vyplýva, že ak podpis na uvedenej listine je žalobcov pravý podpis, znamená to, že je nesporne
potvrdené, že si žalobca prevzal pozvánku na valné zhromaždenie, ktoré sa konalo dňa 15.03.2017,
inak povedané, žalobca vedel včas o termíne a programe valného zhromaždenia dňa 15.03.2017.

Originál predmetnej Pozvánky nie je možné do tohto súdneho konania doložiť, nakoľko Pozvánka je
potrebná aj v iných súdnych či trestných konaniach, ktoré generuje žalobca. Do konania bol predložený
Znalecký posudok č. 94/2018, ktorý bol vyhotovený z originálov listín sporného materiálu, teda aj
z originálu Pozvánky, čo vyplýva jednak z textu tohto znaleckého posudku a jednak to aj potvrdila
zamestnankyňa znaleckého ústavu vo svojej výpovedi pred súdom. V tomto znaleckom posudku bolo

konštatované, že Pozvánku žalobca podpísal.

Žalovaný v 3. rade sa počas konania k veci vyjadril tak, že samotný žalobca na pojednávaní dňa
25.03.2019 potvrdil, že pozná obsah Spoločenskej zmluvy žalovaného v 1. rade, teda mu je známy
aj článok VI. ods. 3, podľa ktorého obchodný podiel alebo časť možno previesť na iného spoločníka

so súhlasom valného zhromaždenia spoločnosti. Obchodný podiel alebo jeho časť možno previesť na
inú osobu so súhlasom valného zhromaždenia. Plná moc udelená splnomocnencovi žalovaného v 3.
rade v súvislosti s prevodom predmetného obchodného podielu spĺňa všetky zákonom požadované
náležitosti, a to z dôvodu, že bola vyhotovená v dvoch jazykoch (anglický a slovenský), z ktorých
bol jasný a zrozumiteľný prejav vôle splnomocniteľa a podpis splnomocniteľa bol úradne overený,

pričom dokument bol riadne opatrený aj apostilou. Nie je jasné, aký právny predpis vyžaduje, aby
bolo pri prerokovaní a schvaľovaní prevodu obchodného podielu na zasadnutí valného zhromaždenia
spoločnosti predložené splnomocnenie na zastupovanie nadobúdateľa, resp. už podpísaná zmluva
o prevode obchodného podielu. Žalovaní v 2. a v 3. rade v poukazom na ust. § 115 ods. 4 OBZ
platne uzatvorili zmluvu o prevode obchodného podielu, pričom tento prevod bol potvrdený obchodným

registrom vykonaním zápisu zmeny v osobe spoločníka žalovaného v. 1. rade. K ostatným bodom
vyjadrenia žalobcu sa odvolal na vyjadrenia žalovaných v 1. a 2. rade, pričom sa plne stotožnil s ich
tvrdeniami a argumentáciou, uskutočnenými v tomto konaní.

Žalovaný v 1. rade E. M. vo svojej výpovedi uviedol, že sa stretávali v reštaurácii Formula, podávali si

pozvánky, ktoré podpisovali a podľa neho žalobca pozvánky podpísal, ale on na toto dôraz nekládol,
pretože nevidel ďalšiu cestu podnikania so žalobcom, ale so žalovaným v 2. rade. Nevypracoval
pozvánkynavalnézhromaždeniedňa15.03.2017aninezadávalobsahtakéhotovalnéhozhromaždenia,
nevedel kto tak urobil, čo neznamená, že o tom nevedel, alebo s tým nesúhlasil. Všetko podpisoval v
bare Formula. Vznikali problémy medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade, tak spolu so žalovaným v 2.

rade vylúčili žalobcu. Vzhľadom na pomer hlasov by tak urobili aj teraz na dnešnom pojednávaní.

V konaní vypočutý žalovaný v 2. rade vo svojej výpovedi uviedol, že obdržali od Tatra banky čiastočný
úver na projekt, pričom tento úver žalobca podpísal. V určitom momente sa s p. M. rozhodli, že žalobcavystúpi z projektu. Všetka agenda išla cez neho, a valné zhromaždenie na deň 15.03.2017 pripravoval
on a pozvánky naň podpisovali ručne dňa 21.02.2017 rovnako ako dovtedy, pričom vzhľadom na veľkosť
obchodného podielu s p. M. mohli prijať akýkoľvek postup. Na valné zhromaždenie na deň 15.03.2017

žalobcovi poslali pozvánku poštou, ktorú prevzal, ale na toto valné zhromaždenie sa nedostavil, nakoľko
potrebovali navýšiť základné imanie pre právnu istotu, opäť potvrdili platnosť valného zhromaždenia
zo dňa 15.03.2017, pričom žalobca nesúhlasil s navýšením základného imania a aktuálne je 0,62 %
podielnikom spoločnosti. Žalovaný v 2. rade bral s p. M. valné zhromaždenie zo dňa 15.03.2017 tak,
že žalobcovi odobrali konateľstvo v spoločnosti žalovaného v 1. rade. Žalobca predo žalovaným v 2.

rade podpísal Pozvánku na valné zhromaždenie konané dňa 15.03.2017. Pri podpise zmluvy o prevode
obchodnéhopodielužalovanýv3.radepreukázaloprávnenienajejuzavretie,právepretosiplatiaslužby
advokátskej kancelárie, aby všetko bolo v súlade so zákonom.

Súdna znalkyňa Mgr. Zita Troščáková vo svojej výpovedi uviedla, že obidva znalecké posudky č.
60/2018 aj č. 94/2018 vypracovala osobne. Boli jej pri vypracovávaní týchto znaleckých posudkov

predložené originály listín v dostatočnom množstve, pričom išlo o ukážky písma a podpisov. Kritériá
množstva porovnávacieho materiálu spočívajú v tom, že je potrebné dodať cca 20 podpisov schopných
na porovnanie, ktoré musia byť vyhotovené porovnateľným druhom písma a mali by byť blízke času,
kedy vznikli sporné podpisy. V konkrétnom prípade predložených podpisov bolo viac ako 20 a boli blízke
dobe, kedy vznikli sporné podpisy. Nedá sa paušálne určiť dĺžka času, po ktorý sa dá stanoviť pravosť

podpisu, pretože to závisí od viacerých faktorov, napr. dĺžka mena a otázka, či ide o podpis alebo parafu.
Mieravariabilityskúmanýchpodpisovžalobcujeznačná,pričomajvporovnávanýchmateriálochpodpisy
žalobcu vykazovali značnú variabilitu, čo zvyšuje mieru pravosti skúmaných podpisov, nakoľko prípadný
falšovateľ by ťažko túto mieru variability dosiahol.

2. Súd vykonal dokazovanie výsluchom žalobcu, konateľa žalovaného v 1. rade E. M. a žalovaného v 2.
rade, svedkov U.. C.. R. V., C.. R. B. a M. T., súdnej znalkyne Mgr. Zity Troščákovej, a ďalšími listinnými
dôkazmi a zistil skutkový stav veci, preukázaný vykonaním týchto dôkazov.
Súd uviedol, že zo znaleckého posudku Ústavu súdneho inžinierstva č. 60/2018 zo dňa 05.03.2018
vyplynulo, že „pri analýze sporných písomnosti, na ktorých sú sporné podpisy nezistili stopy, ktoré

by nasvedčovali použitiu niektorej z metód technického falšovania podpisov. V okolí podpisov sa
nevyskytujú stopy po pretlačených, obkreslených ťahoch, resp. po ich mechanickom odstraňovaní
(napr. gumovaní). Na základe tohto zistenia konštatoval, že sporné podpisy sú výsledkom autentického
pisárskeho prejavu. Nie je možné potvrdiť ani vyvrátiť, že sporný podpis označený SM-1, vyhotovený k
zneniu priezviska „B.“ (ide o podpis na originály Pozvánky na valné zhromaždenie spoločnosti pozemné

stavby SC s.r.o. zo dňa 16.11.2016) je pravým podpisom P. B. z dôvodu zistených rozdielnych znakov
v spornom podpise, ktoré sa nenachádzajú v žiadnom z predložených porovnávacích podpisov P.
B.. Sporné podpisy označené SM-2 až SM-10, vyhotovené k zneniu priezviska „B.“ (konkrétne ide
o SM-7 - podpis na originály Potvrdenia o prevzatí pozvánok na valné zhromaždenie spoločnosti zo
dňa 21.02.2017), sú pravými podpismi P. B.. Sporné podpisy označené SM-11, SM-12, vyhotovené k

zneniu priezviska „B.“, sú pravdepodobne pravými podpismi P. B.M.. Pravdepodobný záver v tejto časti
znaleckého skúmania bol stanovený z dôvodu, že sporné podpisy sú vyhotovené v tvare skráteného
nacvičeného podpisu na rozhraní s parafou s jednoduchou konfiguráciou písmových ťahov, ktoré môžu
byť ľahko napodobiteľné.“. Ústav súdneho inžinierstva zároveň vyhlásil, že pri vypracovaní znaleckého
posudku vychádzal z podkladov predložených zadávateľom, ktorým bol žalovaný v 2. rade.

Ako dôkazy bol predložený Znalecký posudok znalkyne PhDr. PaedDr. Eriky Strakovej č. 12/2018 zo dňa
24.02.2018 z ktorého vyplynulo, že „podpis nachádzajúci sa na Potvrdení o prevzatí pozvánok na valné
zhromaždenie spoločnosti zo dňa 21.02.2017 v položke Y.. P. B. je pravdepodobne pravým podpisom Y..
P. B.. Podpis nachádzajúci sa na Pozvánke na valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného v 1. rade,

adresovanej E. M., konateľ, zo dňa 21.02.2017 v položke Y.. P. B., konateľ, nie je pravým podpisom Y..
P. B.R.. Podpis nachádzajúci sa na Pozvánke na valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného v 1. rade,
adresovanej Y.. P. B., konateľ, zo dňa 21.02.2017 v položke Y.. P. B., konateľ, nebolo možné adekvátne
skúmať a porovnávať metódami písmoznaleckého skúmania. Podpis nachádzajúci sa na Pozvánke na
valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného v 1. rade, adresovanej Y.. U. Č., konateľ, zo dňa 21.02.2017

v položke Y.. P. B., konateľ, nie je pravým podpisom Y.. P. B..“.

V konaní boli predložené znalecké posudky znalkyne Ing. Tatiany Dugovičovej
č. 5/2017 zo dňa 14.11.2017, Ing. Eleny Blahovej č. 3/2017 zo dňa 30.09.2017,Mgr. Aleny Najšlovej č. 24/2017 zo dňa 31.08.2017.

Zo Znaleckého posudku Ústavu súdneho inžinierstva č. 94/2018 zo dňa 19.03.2018 vyplynulo, že „pri

analýze sporných písomností, na ktorých sú sporné podpisy označené SM-1 až SM-11 (konkrétne ide
o SM-8 - podpis na originály Pozvánky na valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného v 1. rade zo
dňa 21.02.2017) nezistili stopy, ktoré by nasvedčovali použitiu niektorej z metód technického falšovania
podpisov. V okolí podpisov sa nevyskytujú stopy po pretlačených, obkreslených ťahoch, resp. po ich
mechanickom odstraňovaní (napr. gumovaní). Na základe tohto zistenia konštatovali, že sporné podpisy

označené SM-1 až SM-11 sú výsledkom autentického pisárskeho prejavu. Sporné podpisy SM-1, SM-2,
SM-3, SM-7, SM-8, SM-9, SM-11 sú pravými podpismi P. B..“.

Súd v konaní riešil dva žalobné nároky, a to:
1. neplatnosť uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 prijatých dňa 15.03.2017 valným zhromaždením spoločnosti
žalovaného v 1. rade, a

2. neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 15.03.2017 uzatvorenej medzi žalovaným
v 2. rade ako prevodcom a žalovaným v 3. rade ako nadobúdateľom, predmetom ktorej je obchodný
podiel v spoločnosti žalovaného v 1. rade vo veľkosti obchodného podielu 1.250,- eura, predstavujúceho
25 % základného imania spoločnosti žalovaného v 1. rade.

K neplatnosti uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 prijatých dňa 15.03.2017 valným zhromaždením spoločnosti
žalovaného v 1. rade súd uviedol, že žalobca ako dôvod neplatnosti uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 prijatých
dňa 15.03.2017 valným zhromaždením spoločnosti žalovaného v 1. rade uviedol ako dôvod to, že mu
žalovanýv1.radenedoručilpozvánkunatotovalnézhromaždenieaninebolinakupovedomenýokonaní
tohto valného zhromaždenia, čím bolo porušené jeho právo zúčastniť sa valného zhromaždenia a na

tomto hlasovať, pričom uznesenia č. 1, č. 2 a č. 3 prijaté na tomto valnom zhromaždení žalovaného v 1.
rade zo dňa 15. 03. 2017 sa dotýkajú práv žalobcu. Valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade zo dňa
15. 03. 2017 sa konalo v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou žalovaného v 1. rade.
Uvedené tvrdenie o doručení pozvánky na predmetné valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade
žalobcovi boli teda povinní v konaní preukázať žalovaní v 1. a 2. rade ako spoločnosť (žalovaný v 1.

rade) a druhý z jej konateľov (žalovaný v 2. rade).

Z výpisu z obchodného registra spoločnosti žalovaného vyplýva, že v rozhodnom období, kedy mala
byť pozvánka na valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade doručovaná a doručená žalobcovi, teda dňa
21.02.2017, až dňa, kedy sa predmetné valné zhromaždenie uskutočnilo (teda dňa 15.03.2017), boli

konateľmi žalovaného v 1. rade žalobca a súčasní konatelia žalovaného v 1. rade, a to žalovaný v 2.
rade a E. M.. Dôležitou skutočnosťou bolo, že konanie menom spoločnosti žalovaného v 1. rade v tomto
rozhodnom období bolo v obchodnom registri zapísané tak, že „konatelia konajú v mene spoločnosti
spoločne“. Z uvedeného vyplýva, že pozvánky na predmetné valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade
mali vyhotovovať buď všetci konateľa spoločne alebo v zmysle rozdelenie právomocí niektorý z nich,

avšak podpisovať ich mali spoločne.

Súd ďalej uviedol, že podľa výpovede konateľa žalovaného v 1. rade E. M. sa stretávali v reštaurácii
Formula, podávali si pozvánky, ktoré podpisovali a podľa neho žalobca pozvánky podpísal. Nevidel
ďalšiu cestu podnikania so žalobcom, ale so žalovaným v 2 rade. Žalovaný v 2. rade osobne pred

súdom uviedol, že sa s p. M. rozhodli, že žalobca vystúpi z projektu. Valné zhromaždenie na deň
15.03.2017 pripravoval on a pozvánky naň podpisovali ručne dňa 21.02.2017 rovnako ako dovtedy. Na
valné zhromaždenie na deň 15.03.2017 žalobcovi poslali pozvánku poštou, ktorú prevzal. Žalobca pred
žalovaným v 2. rade podpísal pozvánku na valné zhromaždenie konané dňa 15.03.2017. Z uvedených
osobných výpovedí konateľa žalovaného v 1. rade E. M. a žalovaného v 2. rade vyplynulo, že v

rozhodnom období februára 2017 ani jeden z nich už nechcel pokračovať v spolupráci so žalobcom,
pričom zhodne uviedli, že materiály na predmetné valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade, ktoré
sa konalo dňa 15.03.2017 pripravoval žalovaný v 2. rade. Otázku doručenia pozvánky žalobcovi ako
spoločníkovi na toto valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade zodpovedal žalovaný v 2. rade, ktorý
organizačne riešil zabezpečenie tohto valného zhromaždenia tak, že najprv uviedol, že predmetnú

pozvánku doručil žalobcovi poštou, ktorú žalobca prevzal, aby ešte počas výpovede zmenil spôsob
doručenia pozvánky žalobcovi tak, že žalobca predmetnú pozvánku podpísal osobne.
Z uvedeného absolútne si odporujúceho spôsobu doručenia pozvánky na predmetné valné
zhromaždenie žalovaného v 1. rade žalobcovi súd považoval práve tento spôsob doručenia pozvánkyna predmetné valné zhromaždenie žalobcovi za nejasný a samotnými žalovanými za nepreukázaný
z hľadiska povinnosti skutkových tvrdení v zmysle ust. § 151 CSP, navyše keď žalovaní v 1. a
2. rade nepreukázali žiadnym hodnoverným dôkazom doručenie predmetnej pozvánky žalobcovi

prostredníctvom pošty, pričom svoju argumentačnú rovinu a predkladané dôkazy zamerali iba na spôsob
doručenia tejto pozvánky žalobcovi osobne, načo predložili znalecké posudky
č. 60/2017 a č. 94/2017, v ktorých bolo konštatované, že podpisy na predmetnej pozvánke a potvrdenie
o prevzatí pozvánky sú žalobcove.

Ohľadom predložených znaleckých posudkov, a to nielen žalovaným v 1. rade predložených Znaleckých
posudkov č. 60/2017 a č. 94/2017, ale aj žalobcom v predložených Znaleckých posudkoch č. 12/2018,
č. 5/2017 vrátane jeho doplnenia,
č. 3/2017 a č. 24/2017 súd konštatoval, že so znaleckých posudkov predložených žalovaným v 1. rade
vyplývalo,žepredmetnúpozvánkuapotvrdenieoprevzatípozvánkynavalnézhromaždeniežalovaného
v 1. rade na deň 15.03.2017 potvrdil vlastnoručným podpisom žalobca, kdežto zo Znaleckého posudku

predloženého žalobcom č. 12/2018 vyplývalo, že na týchto listinách nie je vlastnoručný podpis žalobcu a
ostatné žalobcom predkladané znalecké posudky uvádzali pochybnosti, že na účtovných a evidenčných
dokladoch, ktorými disponovali žalovaný v 1. a 2. rade sú pravé podpisy žalobcu. Súd absolútne
nehodnotil spochybňovania kvality znaleckých posudkov či osobností znalcov ako takých protistranami.
V každom prípade išlo o natoľko veľký rozpor pri otázke, či sa na pozvánke zo dňa 21.02.2017 na

valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade, ktoré malo byť konané 15.03.2017 nachádza vlastnoručný
podpis žalobcu, teda že žalobca vlastnoručne tieto dokumenty podpísal, čím by svojím podpisom
potvrdil ich prevzatie a vedomosť o ich existencii, súd považoval otázku podpísania či nepodpísania
predmetnej pozvánky žalobcom za znaleckými posudkami za nezodpovedanú do takej miery, aby
mohol s odvolaním sa na nespochybniteľné závery znalca/znalcov konštatovať, že žalobca predmetnú

pozvánku vlastnoručne podpísal.

Z uvedeného dôvodu preto súd považoval obranu žalovaných v 1. a 2. rade za nepreukázanú v tom, že
žalobca predmetnú pozvánku na valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade skutočne prevzal. Nebolo to
jednoznačne a nespochybniteľne preukázané znaleckými posudkami ani výpoveďami svedkov, navyše

samotný žalovaný v 2. rade ako konateľ žalovaného v 1. rade, ktorý organizačne zabezpečoval valné
zhromaždenie žalovaného v 1. rade, konané dňa 15.03.2017, sám menil tvrdenie o spôsobe doručenia
pozvánky žalobcovi najprv z doručenia poštou na osobné prevzatie. Z uvedeného dôvodu mal súd za to,
že žalovaní v 1. a 2. rade nepreukázali nespochybniteľne a nevyvrátiteľne, že pozvánku dňa 21.02.2017
navalnézhromaždeniežalovanéhov1.rade,konanédňa15.03.2017doručiližalobcoviakospoločníkovi

žalovaného v 1. rade.

Na základe vyššie uvedeného skutkového stavu súd konštatoval, že žalobcovi nebola doručená
pozvánka na valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade, konané dňa 15.03.2017, čím boli porušené
podmienky pre riadne zvolanie valného zhromaždenia, predmetom ktorého malo byť hlasovanie o

odvolanížalobcuzpozíciekonateľažalovanéhov1.radeasúhlase,resp.nesúhlasesprevodompodielu
žalovaného v 2. rade na tretiu osobu. Týmto boli porušené zákonné ustanovenia týkajúce sa zvolávania
valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade konaného dňa 15.03.2017, konkrétne ust.
§ 115 ods. 2, § 122 ods. 1 a 2, § 125 ods. 1, § 129 ods. 1, § 131 ods. 1 a 2 OBZ. Vzhľadom na
opísaný skutkový a právny stav, najmä na vady zvolania valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade,

konané dňa 15.03.2017, nebolo toto valné zhromaždenie spôsobilé prijať akékoľvek uznesenia, a teda
napadnuté uznesenia č. 1,
č. 2 a č. 3 ním prijaté sú podľa názoru súdu v rozpore s uvedenými ustanoveniami OBZ, v dôsledku
čoho sú neplatné.

Otázka, kde sa v deň 21.02.2017 (kedy mala byť pozvánka na predmetné valné zhromaždenie
žalovaného v 1. rade doručovaná žalobcovi) žalobca nachádzal, nebola v konaní podľa názoru súdu
dôležitá, pretože ak by sa žalobca v daný deň aj skutočne fyzicky ocitol vo Vysokých Tatrách, ako tvrdil,
táto skutočnosť ešte neznamená, že v doobedňajších hodinách nemohol predmetnú pozvánku podpísať
aoniekoľkohodínnemoholbyťfyzickynainommiesteSlovenska,napríkladvTatrách.Uvedenétvrdenie

žalobcu preto súd nepreskúmaval a v konaní nevykonal ako navrhnutý dôkaz výpoveď jeho priateľky
ohľadom fyzického pobytu žalobcu dňa 21.02.2017.Ďalej súd uviedol, že Zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti žalovaného v 1. rade zo dňa
15.03.2017 na svoju platnosť vyžadovala v zmysle čl. VI bod 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného v 1.
rade a ust. § 115 ods. 2 OBZ súhlas valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade. Súhlas s uvedenou

zmluvou síce valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade na svojom zasadaní dňa 15.03.2017 dalo a
prevod obchodného podielu spoločníka žalovaného v 1. rade Y.. U. Č. ako žalovaného v 2. rade na
spoločnosť BABOLAD LTD ako žalovaného v 3. rade udelilo, avšak vzhľadom na skutočnosť, že súd
týmto rozsudkom rozhodol, že uznesenia č. 1,
č. 2 a č. 3 prijaté dňa 15.03.2017 valným zhromaždením spoločnosti žalovaného v 1. rade sú

neplatné (teda aj uznesenie č. 2), žalovaný v 2. rade nedisponuje platne vysloveným súhlasom valného
zhromaždenia žalovaného v 1. rade s prevodom svojho obchodného podielu v spoločnosti žalovaného
v 1. rade na žalovaného v 3. rade, čím bol porušený čl. VI bod 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného v
1. rade a ust. § 115 ods. 2 OBZ. Z uvedeného dôvodu súd zmluvu o prevode obchodného podielu zo
dňa 15.03.2017, uzatvorenú medzi žalovaným v 2. rade ako prevodcom a žalovaným v 3. rade ako
nadobúdateľom, predmetom ktorej je obchodný podiel v spoločnosti žalovaného v 1. rade vo veľkosti

obchodného podielu 1.250,- eura, predstavujúceho
25 % základného imania spoločnosti žalovaného v 1. rade, určil za neplatnú z dôvodu nedodržania
vyžadovaných náležitostí v zmysle čl. VI bod 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného v 1. rade a najmä ust.
§ 115 ods. 2 OBZ.

Pri rozhodovaní o tejto otázke súd neprihliadol na argumenty žalovaného spočívajúce v tom, že žalovaný
v 2. rade nemal na uzavretie takejto zmluvy oprávnenie, pretože v zmysle čl. VI bod 3 Spoločenskej
zmluvy žalovaného v 1. rade a ust. § 115 ods. 2 OBZ žalovaný v 2. rade takéto právo mal, iba bol povinný
tak urobiť so súhlasom valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade, ktorý žalovaný v 1. rade nedal
vzhľadom na určenie neplatnosti uznesenia č. 2 (okrem uznesenia č. 1 a č. 3), ktorým bol takýto súhlas

pôvodne udelený, ktoré i keď obsahovalo súhlas s prevodom obchodného podielu žalovaného v 2. rade
v spoločnosti žalovaného v 1. rade na žalovaného v 3. rade. Rovnako súd pri rozhodovaní o tejto otázke
súd neprihliadol na argument žalovaného spočívajúci v nedostatku plnomocenstva splnomocnenca
žalovaného v 3. rade, nakoľko otázka dostatku alebo nedostatku plnomocenstva splnomocnenca
žalovaného v 3. rade na kúpu obchodného podielu žalovaného v 2. rade v spoločnosti žalovaného

v 1. rade nemohla na rozhodnutí súdu o neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa
15.03.2017 nič zmeniť, nakoľko nemohla ovplyvniť neplatnosť uznesenia č. 2 valného zhromaždenia
žalovaného v 1. rade zo dňa 15.03.2017.

Vzhľadom na všetky vyššie uvedené skutočnosti a citované zákonné ustanovenia súd považoval nárok

žalobcu za dôvodný, nakoľko napadnuté valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade zo dňa 15.03.2017
malo vady jeho zvolania, takže súd určil, že uznesenia č. 1, č. 2 a č. 3 prijaté dňa 15.03.2017 valným
zhromaždením spoločnosti žalovaného v 1. rade sú neplatné podľa ust. § 129 ods. 1 a § 131 ods. 1 a
2 OBZ a Zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 15.03.2017, uzatvorená medzi žalovaným v 2.
rade a žalovaným v 3. rade je neplatná v zmysle ust. § 115 ods. 2 OBZ.

Súd nehodnotil pri svojom rozhodovaní tie vyjadrenia strán sporu ani nevykonal tie dôkazy navrhnuté
stranami sporu (podľa ust. § 185 ods. 1 CSP), ktoré sa priamo a bezprostredne netýkali základu
predmetu sporu (ktorým bola otázka neplatnosti predmetných uznesení valného zhromaždenia
žalovaného a otázka neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti žalovaného v 1.

rade uzavretej medzi žalovanými v 2. a 3. rade), pretože neboli spôsobilé privodiť zmenu rozhodnutia
súdu o samotnom základe sporu, ktorým bol fakt, že napadnuté valné zhromaždenie žalovaného v 1.
rade zo dňa 15.03.2017 malo vady jeho zvolania pre nedoručenie pozvánky žalobcovi na toto zasadanie.

Žalovaní v 1., 2. a 3. rade tvorili v zmysle ust. § 77 ods. 1 CSP nerozlučné procesné spoločenstvo,

nakoľkosarozhodnutieožalobnompetitetýkaloichprávapovinnostírovnako.Vzhľadomnaskutočnosť,
že žalobca mal v konaní plný úspech, keďže súd jeho žalobe vyhovel v plnom rozsahu, súd žalobcovi
priznal podľa ust. § 255 ods. 1 CSP v spojení s ust. § 262 ods. 1 CSP nárok na náhradu trov konania
v plnej výške od žalovaných v 1., 2. a 3. rade spoločne a nerozdielne ako členom nerozlučného
procesného spoločenstva s tým, že o výške nároku na náhradu trov konania žalobcu súd rozhodne

podľa ust. § 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti tohto rozsudku samostatným uznesením, ktoré vydá
súdny úradník.

3. Proti rozsudku podali v zákonnej lehote odvolanie žalovaní v 1. a 2. rade.Podľa ust. § 365 ods. 1 písm. f) a h) CSP „Odvolanie možno odôvodniť len tým, že:
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
h) rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.“.

Okresný súd Bratislava III ako súd prvej inštancie pri svojom rozhodovaní vyvodil závery zo skutkových
okolností, ktoré žalobca považuje za nesprávne a neprimerané, starostlivo neprihliadol na všetko,
čo vyšlo počas konania najavo. Napadnutý rozsudok nesprávne vyvodzuje závery zo skutočností a
dôkazov, ktoré uviedli a označili strany sporu a ktoré boli aj vykonané v konaní súdom. V tomto smere
je tu viacero nejasností a nepresností, ktorými sa súd buď nezaoberal alebo ich nesprávne vyhodnotil

samostatne a aj vo vzájomnej súvislosti.
V zmysle uvedeného je potrebné napadnutý rozsudok zrušiť a vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie
konanie a nové rozhodnutie.
II.
Súd v bode 11. napadnutého rozsudku opísal výsluch žalovaného v 2. rade nasledovne: „V konaní
vypočutý žalovaný v 2. rade vo svojej výpovedi uviedol, že obdržali od Tatra banky čiastočný úver na

projekt, pričom tento úver žalobca podpísal. V určitom momente sa s p. M. rozhodli, že žalobca vystúpi
z projektu. Všetka agenda išla cez neho a valné zhromaždenie na deň 15.03.2017 pripravoval on a
pozvánky naň podpisovali ručne dňa 21.02.2017 rovnako ako dovtedy, pričom vzhľadom na veľkosť
obchodného podielu s p. M. mohli prijať akýkoľvek postup. Na valné zhromaždenie na deň 15.03.2017
žalobcovi poslali pozvánku poštou, ktorú prevzal, ale na toto valné zhromaždenie sa nedostavil, nakoľko

potrebovali navýšiť základné imanie pre právnu istotu, opäť potvrdili platnosť valného zhromaždenia
zo dňa 15.03.2017, pričom žalobca nesúhlasil s navýšením základného imania a aktuálne je 0,62 %
podielnikom spoločnosti. Žalovaný v 2. rade bral s p. M. valné zhromaždenie zo dňa 15.03.2017 tak, že
žalobcovi odobrali konateľstvo v spoločnosti žalovaného
v 1. rade. Žalobca pred žalovaným v 2. rade podpísal Pozvánku na valné zhromaždenie konané dňa

15.03.2017. Pri podpise zmluvy o prevode obchodného podielu žalovaný
v 3. rade preukázal oprávnenie na jej uzavretie, práve preto si platia služby advokátskej kancelárie, aby
všetko bolo v súlade so zákonom.“.
V zápisnici z pojednávania dňa 25.03.2019, na ktorom bol vypočutý žalovaný v 2. rade je jeho výpoveď
zaznamenaná nasledovne: „Predstúpil žalovaný v 2 rade, kt. k veci uvádza: projekt odporučil p. M.,

kt. zabezpečoval stretávanie s obchodnými partnermi. Tento projekt sme kúpili najprv na spol. galeria
muzika a potom kvôli banke sme ho ustálil na spol. žalovaného v 1 rade v kt. mal p. M. 50% a ja so
žalobcom po 25%. Následne sme obdržali od Tatra banky čiastočný úver, kt. žalobca podpísal.
V určitom momente sme sa s p. M. rozhodli, že žalobca vystúpi z projektu. Všetka agenda išla cezo mňa
a VZ 15.3.2017 som pripravoval ja a pozvánky naň sme podpisovali ručne rovnako ako dovtedy, pričom

vzhľadom na veľkosť obchodného podielu sme s p. M. mohli prijať akýkoľvek postup VZ 29.11.2017
sme žalobcovi poslali pozvánku poštou kt. prevzal ale na toto VZ sa nedostavil, nakoľko sme potrebovali
navýšiť ZI pre právnu istotu sme opäť potvrdili platnosť VZ zo dňa 15.3.2017, pričom žalobca nesúhlasil
s navýšením ZI a aktuálne je 0,62% podielnikom spoločnosti. My sme brali s p. M. VZ 15.3.2017 tak, že
žalobca bude spol. a odobrali sme mu konateľstvo spol. žalovaného v 1 rade čo sme však nevedeli, že

žalobca podal trestné oznámenia na p. M. a mňa na zákl. čoho sme sa stali pre banku nespoľahlivým
subjektom a tak sme museli navyšovať ZI.“.
Na otázky PZ žalovaného v 1. a 2. rade, žalovaný v 2. rade uviedol: žalobca predo mnou podpísal
pozvánku na VZ konané 15.3.2017. Žalobca si prevzal pozvánku na toto VZ čo v praxi prebehlo tak, že
po podpísaní dokumentov sa tieto rozkôpkovali a každý si zobral svoju kôpku. Neviem prečo sa žalobca

nedostavil na VZ 15.3.2017, ale výsledok by bol rovnaký. Žalobca bol odvolaný z funkcie konateľa pre
jeho nekalú ekonomickú činnosť naprieč všetkými spoločnosťami. So súdnou znalkyňou p. Troščákovou
som nemal nikdy žiaden kontakt.“.
Vnahrávkezpredmetnéhopojednávaniadňa25.03.2019žalovanýv2.radeuviedolnasledovné:Vistom
momente sme sa rozhodli, že pán B. vystúpi z tohoto, ustálili sme, ako dovtedy, pozvánky, všetko som

pripravoval ja, pretože všetka papierová agenda išla cezo mňa, tak isto ako napríklad pri vybavovaní
podmienok pán M. to nastavoval po verbálnej stránke a ja po papierovej stránke, tak aj toto valné
zhromaždenie, sme pozvánky podpisovali štandardne rukou, tak ako x krát predtým. Nevidím nič na tom
podpise, že prečo by som dával tomu dôraz alebo význam, čo by som tým sledoval, keďže ako povedal
pán M., vždy sme mali 75 % väčšinu, takže vždy by sme si spravili, čo by sme uznali za vhodné, čo

aj následne sa potvrdilo. Pretože pri následnom valnom zhromaždení, ktoré sa dialo 29.11.2017, sme
pánovi B. poslali už teda pozvánku poštou, aj si ju prebral a opäť sa nedostavil na valné zhromaždenie.
No a pri valnom zhromaždení 29.11.2018 (pozn. 2017), sme potrebovali navýšiť základné imanie v
dôsledku dostavby projektu z vlastných zdrojov, sme na tomto valnom zhromaždení opäť väčšinou násdvoch a nesúhlasom pána B. sme potvrdili valné zhromaždenie z 15.03.2017 za účelom právnej istoty,
aby sme mohli urobiť navýšenie, čo sme my aj fyzicky spravili, pán B. to odmietol, pán B. je v súčasnosti
0,62 % podielnikom v tejto spoločnosti a vlastne to je všetko.“.

Na otázku PZ žalovaného v 1. a 2. rade, či si prevzal žalobca túto pozvánku žalovaný v 2. rade uviedol:
„Samozrejme, tak ako povedal pán M. už pred chvíľou, vždy keď sme niečo podpisovali, kolovalo to,
následne sa to rozkôpkovalo a každý si zobral svoje veci.“.
Na otázku PZ žalovaného v 1. a 2. rade, či vie žalovaný v 2. rade uviesť, prečo sa žalobca nezúčastnil
tohto valného zhromaždenia 15.03.2017 žalovaný v 2. rade uviedol: „Prečo sa nezúčastnil, to neviem

uviesť, ale výsledok by bol absolútne ten istý.“.
Na otázku žalobcu, kedy kde a kto bol prítomný pri prebratí pozvánky na valné zhromaždenie 15.03.2017
p. B., žalovaný v 2. rade uvádza: „Keďže sme boli traja spolumajitelia a traja spolukonatelia, keďže ide o
prísne obchodnú vec, boli sme tam traja, podklady, ktoré tam boli doručené, či už to bolo mojou osobou
alebo administratívou, na to si detailne nespomínam, ale pri samotných podpisoch sme boli len my traja,
dokonca pri prinesení kávy sme vždy počkali, kým dotyčná osoba kvôli obchodnému tajomstvu odíde z

miestnosti. Bolo to presne toho dňa, ktorý je uvedený na pozvánkach, 21.02.2017.“.
Žalovaní poukázali na bod 44. odôvodnenia rozsudku, pričom uviedli, že im nie je zrejmé, z akých
skutočností súd pri koncipovaní napadnutého rozsudku vychádzal, keď v bode 44. odôvodnenia
napadnutého rozsudku konštatuje, že si žalovaný v 2. rade vo výpovedi protirečil a tvrdil, že žalobcovi
doručovali pozvánku na valné zhromaždenie dňa 15.03.2017 poštou a následne zmenil spôsob

doručenia pozvánky žalobcovi tak, že žalobca predmetnú pozvánku podpísal osobne. Z výpovede
žalovaného v 2. rade jasne vyplynulo, že pozvánku na valné zhromaždenie na deň 15.03.2017
podpisovali všetci spoločníci spoločne dňa 21.02.2017, tak ako mali zaužívané a až na následné valné
zhromaždenie zvolané na deň 29.11.2017, vzhľadom na sled udalostí (podnety, trestné oznámenia
a žaloby zo strany žalobcu na adresu žalovaných), doručovali žalobcovi pozvánku poštou. Zo strany

žalovaného v 2. rade nejde o žiadne odporujúce si tvrdenia, žalovaný v 2. rade jasne a jednoznačne
uviedol, že pozvánky podpisovali spoločne všetci spoločníci dňa 21.02.2017, tak ako to dovtedy mali v
spoločnosti aj zaužívané. Uvedené tvrdenie žalovaného v 2. rade navyše potvrdil aj konateľ žalovaného
v 1. rade E. M. vo svojej výpovedi.
Súd pri rozhodovaní nesprávne interpretoval výpoveď žalovaného v 2. rade a na tejto nesprávnej

interpretácii postavil odôvodnenie napadnutého rozsudku. Súd prvej inštancie jednoznačne dospel na
základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam.
Poukázali aj na bod 45. odôvodnenia napadnutého rozsudku, v ktorom súd konštatuje, že žalovaní v
1. a 2. rade nepreukázali žiadnym hodnoverným dôkazom doručenie predmetnej pozvánky žalobcovi
prostredníctvom pošty, pričom svoju argumentačnú rovinu a predkladané dôkazy zamerali iba na spôsob

doručenia tejto pozvánky žalobcovi osobne, načo predložili znalecké posudky č. 60/2017 a č. 94/2017,
v ktorých bolo konštatované, že podpisy na predmetnej pozvánke a potvrdenie o prevzatí pozvánky sú
žalobcove.
K uvedenému uviedli, že znalecké posudky jasne preukázali, že podpis žalobcu je jeho vlastným.
Znalecké posudky v tomto smere boli podporným dôkazným prostriedkom na preukázanie, že podpis na

relevantných listinách je podpisom žalobcu. Realizáciu valných zhromaždení v spoločnosti žalovaného v
1.rade,akoajvinýchspoločnostiach,vktorýchfigurovalžalobcasožalovanýmv2.rade,malizaužívanú
spôsobom, že sa osobne stretávali a realizovali porady na pravidelnej báze a na takejto pravidelnej
porade si podpísali dokumenty k nastávajúcemu valnému zhromaždeniu.
Nakoľko žalovaní pred súdom jasne uviedli, ako mali zaužívanú realizáciu valných zhromaždení,

znalecké posudky predložené žalovanými považujeme za absolútne hodnotný a relevantný dôkaz o tom,
že žalobca bol v dostatočnom časovom predstihu informovaný o valnom zhromaždení konanom dňa
15.03.2017 a túto skutočnosť potvrdil na pozvánke a potvrdení o prevzatí pozvánky dňa 21.02.2017.
Navyše sa súd nezaoberal predloženými znaleckými posudkami jednotlivo. Ako je zrejmé aj z
napadnutého rozsudku, súd si osvojil konkrétne vety vytrhnuté z kontextu jednotlivých znaleckých

posudkov (podčiarknutie záverov Znaleckého posudku č. 12/2018, ktorý bol vypracovaný z kópií
dokumentov, o tom že podpis žalobcu na pozvánke nie je jeho pravým podpisom), a nevysporiadanie
sa so závermi Znaleckého posudku č. 60/2018 o pravosti podpisov žalobcu, ktorý bol vypracovaný
z originálov listín). Argumentáciou znalkyne v znaleckých posudkoch predložených žalovanými sa
žiadnym spôsobom súd nevysporiadal, a teda dôkazy nehodnotil každý jednotlivo a všetky v o vzájomnej

súvislosti.
Žalobca predložil do konania viaceré znalecké posudky, ktoré buď neboli posudzované z podpisových
originálov listín alebo nemajú bezprostrednú súvislosť s prejednávanou vecou a netýkajú sa sporných
listín z valného zhromaždenia konaného dňa 15.03.2017, a to:- Znalecký posudok č. 24/2017 zo dňa 31.08.2017 vypracovaný Mgr. Alenou Najšlovou, znalcom z
odboru: Písmoznalectvo, odvetvie: Ručné písmo, skúmal listiny, ktoré nesúvisia s prejednávanou vecou
a záver je nejednoznačný, nakoľko znalec konštatuje, že „ Y.. P. B. nie je možné jednoznačne určiť,

ale ani vylúčiť ako možného pisateľa sporného podpisu na Zmluve o zriadení záložného práva zo dňa
15.03.2017 a sporného podpisu na čestnom vyhlásení o nahradení škody spôsobenej spoločnosti zo
dňa 15.03.2017“. Tento posudok nie je pre toto konanie relevantný.
- Znalecký posudok č. 3/2017 zo dňa 30.09.2017 vypracovaný Ing. Elenou Blahovou, znalcom z odboru:
Kriminalistika, odvetvie: Grafická diagnostika, skúmal listiny, ktoré nesúvisia s prejednávanou vecou,

týkajú sa úplne iných dokumentov, ktoré nemajú žiadnu výpovednú hodnotu pre toto konanie, v ktorom
sa prejednáva neplatnosť uznesení valného zhromaždenia žalovaného.
- Znalecký posudok č. 12/2018 zo dňa 24.02.2018, všetky vypracované PhDr. PaeDr. Erikou Strakovou,
znalcom z odboru: Písmoznalectvo, odvetvie: Ručné písmo, skúmal v prevažnej miere listiny, ktoré
nesúvisia s prejednávanou vecou, navyše znalkyňa pri ich vypracovaní vychádzala z fotokópií
dokumentov, čo absolútne popiera všetky princípy, na ktorých stojí písmoznalectvo. Tento posudok nie

je možné považovať za relevantný dôkaz.
Znalecký posudok č. 60/2018 zo dňa 15.03.2018 a Znalecký posudok č. 94/2018 zo dňa
07.05.2018, oba vypracované Ústavom súdneho inžinierstva ŽU v Žiline, sekciou kriminalistických
expertíz, odborom: Písmoznalectvo, odvetvie: Ručné písmo, sú na rozdiel od znaleckých posudkov
žalobcu vypracované z originálov dokumentov. Znalec pri analýze sporných písomností nezistil stopy,

ktoré by nasvedčovali použitiu niektorej z metód technického falšovania podpisov. Zároveň dospel k
jednoznačnému záveru, že sporné podpisy sú pravými podpismi žalobcu.
Žalovaní v 1. a 2. rade poukázali na rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 23Cb/40/2017-548 zo
dňa22.09.2020ztohodôvodu,ževdanýdeňsakonaliviacerévalnézhromaždeniarôznychspoločností,
v ktorým je spoločníkom žalobca, a to okrem spoločnosti žalovaného v 1. rade aj spoločností BLADE

REAL ESTATES s.r.o., Pozemné stavby SC, s.r.o. a aj ďalších spoločností, v ktorých je spoločníkom
spoločnosť Pozemné stavby SC s.r.o., a to spoločnosti GALERIA MUZIKA s.r.o. Okresný súd Bratislava
II sa v predmetnom rozsudku jasne vysporiadal s dôkazmi predloženými stranami sporu, ktoré sa týkali
doručovania pozvánok na valné zhromaždenie dňa 15.03.2017 ako aj jednotlivých znaleckých posudkov
predložených stranami sporu, vec posúdil komplexne bez vytrhávania jednotlivých súvislostí z kontextu.

Okresnému súdu Bratislava II boli k rozhodnutiu predložené tie isté dôkazy ako v tomto konaní, nakoľko
sa valné zhromaždenia odohrávali v ten istý deň 15.03.2017, taktiež aj prevzatie pozvánky na valné
zhromaždenie strany sporu potvrdzovali v ten istý deň 21.02.2017. Máme za to, že súd prvého stupňa
predložené dôkazy nehodnotil jednotlivo a v ich vzájomných súvislostiach, tak ako to bolo v konaní pred
Okresným súdom Bratislava II.

V bode 51. odôvodnenia napadnutého rozsudku súd konštatoval, že zmluvu o prevode obchodného
podielu zo dňa 15.03.2017 určil za neplatnú z dôvodu nedodržania vyžadovaných náležitostí v zmysle
čl. VI bod 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného
v 1. rade a najmä ust. § 115 ods. 2 OBZ (vzhľadom na určenie neplatnosti uznesenia
č. 2 na valnom zhromaždení dňa 15.03.2017 súdom prvej inštancie, ktorým bol takýto súhlas pôvodne

udelený).
Mali za to, že valné zhromaždenie dňa 15.03.2017 bolo zvolané riadne a včas, bez vád jeho zvolania
(v tomto smere poukazujeme na argumentáciu uvedenú vyššie v tomto odvolaní) a na tomto valnom
zhromaždení boli riadne prijaté všetky uznesenia, vrátane uznesenia č. 2, teda zmluva o prevode
obchodného podielu je platná, nakoľko na prevod obchodného podielu spoločníka na tretiu osobu bol

riadne udelený súhlas ostatnými spoločníkmi žalovaného v 1. rade.
Na záver uviedli, že z dokumentov predložených v konaní jednoznačne vyplynulo, že žalobca bol
riadne a včas upovedomený o konaní valného zhromaždenia a taktiež prevzal oznámenie žalovaného
v 2. rade o zámere previesť obchodný podiel v spoločnosti žalovaného v 1. rade, svojho predkupného
práva sa vzdal podaním zo dňa 21.02.2017, všetky podpisy žalobcu boli znalkyňou určené ako pravé.

Z uvedeného vyplýva, že valné zhromaždenie zo dňa 15.03.2017 bolo zvolané v súlade s ustanovením
§ 129 ods. 1 OBZ a v súlade so spoločenskou zmluvou žalovaného v 1. rade. Termín a program
valného zhromaždenia určený na deň 15.03.2017 bol oznámený spoločníkom písomnou pozvánkou
v lehote 15 dní pred dňom jej konania, žalobca bol riadne a včas upovedomený o konaní tohto
valného zhromaždenia ako aj o jeho programe, čím nebolo porušené jeho právo zúčastniť sa valného

zhromaždenia a na tomto hlasovať. Žalobca sa však valného zhromaždenia žalovaného dňa 15.03.2017
nezúčastnil, a teda nevyužil svoje hlasovacie právo. Navyše jeho osobná účasť na valnom zhromaždení
nebola potrebná pre vykonanie zmien v spoločnosti žalovaného v 1. rade.S poukazom na všetky vyššie uvedené skutočnosti preto navrhujeme, aby odvolací súd vydal
nasledovný rozsudok:
Súd rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/190/2017-1221 zo dňa 26.10.2022 v celom

rozsahu zrušuje a vracia vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
Žalobcajepovinnýnahradiťžalovanémuv1.radeažalovanémuv2.radetrovykonaniavcelomrozsahu.

4. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný v 3. rade.
V zmysle § 365 ods. 1 písm. b) CSP: súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby

uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces,
v zmysle § 365 ods. 1 písm. f) CSP: súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k
nesprávnym skutkovým zisteniam,
v zmysle § 365 ods. 1 písm. h) CSP: rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci.

Súd v napadnutom rozsudku uviedol, že považoval obranu žalovaných za nepreukázanú v tom, že
žalobca predmetnú pozvánku na valné zhromaždení žalovaného v 1. rade skutočne prevzal. Nebolo to
jednoznačne a nespochybniteľne preukázané znaleckými posudkami ani výpoveďami svedkov, navyše
samotný žalovaný v 2. rade ako konateľ žalovaného v 1. rade, ktorý organizačne zabezpečoval valné
zhromaždenie žalovaného v 1. rade, konané dňa 15.03.2017, sám menil tvrdenie o spôsobe doručenia

pozvánky žalobcovi najprv z doručenia poštou na osobné prevzatie.
Konštatovanie súdu, že žalovaný v 2. rade v priebehu výsluchu menil svoje tvrdenia súvisiace s
doručovaním pozvánky na VZ žalobcovi sú nesprávne a nemajú oporu vo vykonanom dokazovaní.
Taktiež poukázal na zápisnicu z pojednávania zo dňa 25.03.2019, z ktorej vyplýva, že žalovaný v 2.
rade nemenil svoje tvrdenia, ale doručovanie pozvánky poštou sa týkalo VZ zo dňa 29.11.2017, pričom

pozvánku na VZ zo dňa 15.03.2017 si žalobca prevzal osobne.
Súd vo vzťahu k znaleckým posudkom predloženým stranami v konaní uviedol, že nehodnotil
spochybňovania kvality znaleckých posudkov či osobností znalcov ako takých protistranami. V každom
prípade išlo o natoľko veľký rozpor pri otázke, či sa na pozvánke zo dňa 21.02.2017 na valné
zhromaždenie žalovaného v 1. rade, ktoré malo byť konané 15.03.2017 nachádza vlastnoručný podpis

žalobcu, teda že žalobca vlastnoručne tieto dokumenty podpísal, čím by svojím podpisom potvrdil ich
prevzatie a vedomosť o ich existencii, súd považoval otázku podpísania či nepodpísania predmetnej
pozvánkyžalobcomzaznaleckýmiposudkaminezodpovedanúdotakejmiery,abymoholsodvolanímsa
na nespochybniteľné závery znalca/znalcov konštatovať, že žalobca predmetnú pozvánku vlastnoručne
podpísal.

Žalovaný v 3. rade mal za to, že bolo povinnosťou súdu zaoberať sa jednotlivými znaleckými posudkami
a hodnotiť ich kvalitu, nakoľko ide o kľúčové dôkazy preukazujúce tvrdenia žalovaných. Súd sa
nevysporiadal s argumentmi žalovaných súvisiacimi s predloženými znaleckými posudkami, čím došlo
k porušeniu práva žalovaných na spravodlivý proces.
Znalecký posudok č. 60/2018 bol vyhotovený znaleckým ústavom z originálov listín a z kvantitatívne aj

kvalitatívne vyhovujúceho porovnávacieho materiálu, pričom znalec vyhlásil, že si je vedomý následkov
vedome nepravdivého znaleckého posudku.
Znalecký posudok č. 94/2018 bol vyhotovený z originálov listín sporného materiálu, teda aj z originálu
Pozvánky na valné zhromaždenie žalovaného zo dňa 21.02.2017, čo vyplýva jednak z textu tohto
znaleckého posudku a jednak to aj potvrdila zamestnankyňa znaleckého ústavu vo svojej výpovedi pred

súdom. V tomto znaleckom posudku bolo konštatované, že Pozvánku žalobca podpísal.
Pokiaľ ide o Znalecký posudok č. 5/2017 predložený žalobcom, znalkyňa skúmala len kópiu Kvitancie
zo dňa 02.12.2016 (dokonca kópiu vyhotovenú z kópie) a sama skonštatovala, že skúmanie kópie nemá
žiadnu výpovednú hodnotu. Tento dôkaz je vo vzťahu k meritu veci irelevantný, nakoľko posudzovaný
materiál sa netýkal žiadnej z listín relevantných pre tento spor.

Znalecký posudok č. 12/2018 bol vypracovaný v rozpore so zaužívanými pravidlami a metodickými
postupmi pri vypracúvaní písmoznaleckých posudkov.
Pre toto súdne konanie majú význam skúmané dokumenty označené ako:
- SM3 (Potvrdenie o prevzatí pozvánok) - znalkyňa konštatuje, že to pravdepodobne je pravý podpis
žalobcu;

- SM9 (Pozvánka na valné zhromaždenie pre p. M.) - napriek skúmaniu kópie konštatuje, že to nie je
pravý podpis žalobcu;
- SM10 (Pozvánka na valné zhromaždenie pre žalobcu) - znalkyňa uvádza, že nebolo možné podpis
adekvátne skúmať a porovnávať metódami písmoznaleckého skúmania;- SM11 (Pozvánka na valné zhromaždenie pre Y.. Č.W.) - napriek skúmaniu kópie znalkyňa konštatuje,
že to nie je pravý podpis žalobcu.
Aj v tomto prípade sa skúmali kópie dokumentov, čo samo osebe vyvracia jednoznačnosť záverov

znaleckého skúmania.
Z originálnych podpisov sú len dva z porovnateľného časového obdobia, ostatné sú z rokov 2002 až
2011. Medzi predloženými neoverenými podpismi sú navyše aj podpisy na plnomocenstvách, udelených
žalobcovižalobcovoudcéroučijejkamarátkou-tedatietodokumentymohlibyťbezproblémovvytvorené
len na účely znaleckého skúmania.

Znalkyňa navyše porovnávala druhovo odlišné podpisy.
Pokiaľ ide o samotnú skúšku podpisov, táto bola takisto vykonaná v rozpore so zaužívanými pravidlami,
pretože žalobca si pri skúške bol vedomý toho, aké podpisy znalkyňa skúma, preto svoj podpis mohol
zámerne meniť.
Zároveň poukázal na Metodický materiál (s. 2-3, 5). Konštatoval, že skúšky podpisov, z ktorých
vychádzala znalkyňa pri vypracúvaní Znaleckého posudku č. 12/2018, boli v rozpore s vyššie uvedeným

postupom.
Paradoxne však napriek uvedeným skutočnostiam v Znaleckom posudku č. 12/2018 znalkyňa na strane
35 konštatuje, že podpis na Potvrdení o prevzatí pozvánok zo dňa 21.02.2017 je pravdepodobne pravým
podpisom žalobcu.
Je zrejmé, že v priebehu konania nebol preukázaný rozpor v tom, že podpis na Potvrdení o prevzatí

pozvánok patrí žalobcovi, teda v súlade s § 186 ods. 2 CSP je potrebné vychádzať z toho, že podpis
na Potvrdení o prevzatí pozvánok zo dňa 21.02.2017 je pravým podpisom žalobcu. Z uvedeného
následne vyplýva, že ak podpis na uvedenej listine je žalobcov pravý podpis, znamená to, že je nesporne
potvrdené, že si žalobca prevzal pozvánku na valné zhromaždenie, ktoré sa konalo dňa 15.03.2017,
inak povedané, žalobca vedel včas o termíne a programe valného zhromaždenia dňa 15.03.2017. Ak

podpis na uvedenej listine je žalobcov pravý podpis, znamená to, že je nesporne potvrdené, že žalobca
disponuje svojím rovnopisom pozvánky.
Ústavný súd vo viacerých rozhodnutiach tiež bližšie konkretizoval, čo znamená vyrovnať sa s
argumentmi. Poukázal na nález Ústavného súdu SR v náleze sp. zn.
IV. ÚS 296/09, sp. zn. III.ÚS 311 07, rozsudok Najvyššieho správneho súdu ČR sp. zn. 2 Afs 24/2005.

K hodnoteniu dôkazov poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn.
I. ÚS 114/08, nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 33/2012, rozhodnutie Ústavného súdu ČR sp.
zn. I. ÚS 2232/07.
Žalovaný v 3. rade sa s právnymi závermi súdu prvej inštancie v napadnutom rozsudku nestotožňuje,
považuje ich za nesprávne a dôvody, ktoré súd na ich podporu predniesol, za nedostatočné. Súd

sa nedostatočne vysporiadal s argumentmi žalovaných, dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam a napadnuté rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci.
Na základe vyššie uvedeného žalovaný navrhol, aby odvolací súd rozsudok Okresného súdu Bratislava
III pod sp. zn. 23Cb/190/2017-1221 zo dňa 26.10.2022 zrušil v zmysle ustanovenia § 391 CSP, vrátil

vec Okresnému súdu Bratislava III na ďalšie konanie a priznal žalovanému 3/ náhradu trov odvolacieho
konania.

5. K odvolaniam žalovaných v 1.-3. rade sa vyjadril žalobca.
Mal za to, že z vykonaného dokazovania je preukázané, že z časových súvislostí je zjavné, že žalobca

nemohol mať vedomosť o konaní predmetného valného zhromaždenia práve z dôvodu, že osoby
zúčastnené na valnom zhromaždení bez účasti žalobcu konali spôsobom, ktorým toto konanie zakryli
pred žalobcom, aby sa nemohol efektívne domáhať svojich práv. Okrem iného na túto skutočnosť
poukazuje aj dôkaz predložený žalobcom, z ktorého vyplýva vznesenie obvinenia proti žalovanému v 2.
rade, ktorý je zároveň štatutárom žalovaného v 1. rade za skutok proti žalobcovi, ktorého cieľom malo

byť odcudzenie dokladov, ktorými disponuje žalobca.
Tvrdenia žalovaných v 1. a 2. rade ohľadne doručovania pozvánky žalobcovi na valné zhromaždenie
snažiace sa spochybniť právne závery súdu prvej inštancie uvedené v bode 45. odôvodnenia odvolaním
napadnutého rozsudku sú vzájomne rozporné.
V bode 6 odvolania žalovaných v 1. a 2. rade síce na začiatku tvrdia, že im nie je zrejmé, z akých

skutočností súd prvej inštancie pri koncipovaní napadnutého rozsudku vychádzal, avšak okamžite
následne uvádzajú práve tie skutočnosti, ktoré súd prvej inštancie považoval pre svoje rozhodnutie za
relevantné. Ďalej v tomto bode sa žalovaní pokúšajú o interpretáciu vykonaného dokazovania tak, aby
dôkazy, na ktoré súd prvej inštancie odkazuje, vyznievali inak, ako boli preukázateľne vykonané.Nie je pravdou, že súd nesprávne interpretoval výpoveď žalovaného v 2. rade. Naopak, súd prvej
inštancie vykonal dôkaz a následne ho vyhodnotil plne v súlade s platnou legislatívou a jeho skutkové
zistenia sú správne.

Žalovaní v 1. a 2. rade opäť poukazujú na znalecké posudky, ktoré dal vypracovať žalovaný v 2.
rade, výlučne on predložil znalcovi porovnávací materiál a požiadal o „stotožnenie podpisov“, nie o
určenie ich pravosti. Je teda opäť nepravdivé tvrdenie žalovaných, že tieto znalecké posudky preukázali
pravosť podpisu žalobcu, pretože toto ani nebolo ich zadaním. Je diametrálny rozdiel „stotožniť podpis“ a
podpisom na porovnávacích materiáloch a určiť, že ide o vlastný podpis. Pri určení podpisu za vlastný je

totiž nevyhnutné, aby sa pisateľ/autor tohto podpisu priamo pred znalcom opakovane podpísal, prípadne
vyhotovil aj ďalší vlastnoručne písaný text. Len takto môže znalec nielen stotožňovať podpis, ale aj určiť,
že ide o vlastnoručný podpis pisateľa.
Považoval taktiež za zavádzajúce tvrdenie, podľa ktorého znalecké posudky vypracované Ústavom
súdneho inžinierstva ŽU v Žiline nezistili stopy nasvedčujúce použitie metód technického falšovania,
nakoľko to ani nebolo úlohou týchto posudkov. Rovnako ako ani určiť pravosť podpisu. Jedinou úlohou

týchto posudkov bolo stotožniť podpis žalobcu s podpismi, ktoré znalcovi predložil žalovaný v 2. rade.
Tvrdenie žalovaných v 1. a 2. rade, že je nedôveryhodné tvrdenie, že by viac ako 30 podpisov bolo
sfalšovaných je viac ako účelové. Žalovaný v 1. rade do konania nepredložil žiadne originály listín,
žiadne originály listín sa nenachádzajú ani v zbierke listín obchodného registra. Preto je dôvodné
predpokladať,žepodpisypredloženéžalovanýmv2.radeniesúpodpismižalobcu,obzvlášťspoukazom

na vznesenie obvinenia proti žalovanému v 2. rade za konanie proti žalobcovi, čo žalobca v konaní
preukázal uznesením o vznesení obvinenia NAKA.
Poukazovanie žalovaných na rozsudok Okresného súdu Bratislava II 23Cb/40/2017 má jednoznačne
vzťah aj k tejto právnej veci, nakoľko sa valné zhromaždenia mali uskutočniť následne za sebou,
avšak právny názor vyslovený Okresným súdom Bratislava II ani skutkové zistenia tohto súdu nie sú

právne záväzné pre súd prvej inštancie. Bude zrejme na odvolacom súde, prípadne na Najvyššom súde
Slovenskej republiky, aby rozhodli, závery ktorého súdu prvej inštancie sú správne.
K neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu uvádzajú žalovaní v 1. a 2. rade opätovne tie isté
argumenty ako pri neplatnosti uznesení valných zhromaždení.
Tvrdenia žalovaného v 3. rade ohľadne doručovania pozvánky žalobcovi na valné zhromaždenie

snažiace sa spochybniť právne závery súdu prvej inštancie uvedené v bode 45. odôvodnenia odvolaním
napadnutého rozsudku sú vzájomne rozporné.
Znalecké posudky č. 60/2018 a č. 94/2018 boli vyhotovované výlučne na základe objednávky
žalovaného v 2. rade a výlučne žalovaný v 2. rade predložil znalcovi všetok porovnávací materiál. V
konaní sme preukázali, že žalovaný v 2. rade je obvinený zo spáchania trestného činu proti žalobcovi,

ktorého podstata mala spočívať práve v odcudzení dokladov žalobcu.
Žalovaný v 3. rade uvádza, že v priebehu konania nebol preukázaný rozpor, že podpis na Potvrdení o
prevzatí pozvánok patrí žalobcovi - žalobca predsa toto rozporuje a má za to, že práve naopak, žiadnym
dôkazom v tomto konaní nebolo preukázané, že tento podpis je pravým podpisom žalobcu. Nie je predsa
možné preukazovať negatívnu skutočnosť, bolo teda na žalovaných, aby preukázali, že žalobcovi bola

pozvánka na valné zhromaždenie riadne doručená, čo sa v konaní nestalo a žalovaní ohľadne tohto
svojho tvrdenia neuniesli dôkazné bremeno.
Tvrdenie žalovaných, že podpis na pozvánke aj na potvrdení o jej prevzatí je vlastným podpisom
žalobcu nie je pravdivé a v konaní nebolo preukázané, nakoľko žalovanými predložené znalecké
posudky pravosť podpisu žalobcu neoverovali. Ich úlohou bolo výlučne stotožniť podpis s podpismi na

porovnávacích materiáloch, ktoré predložil žalovaný v 2. rade.
Záverom poukázal taktiež na skutočnosť, že tvrdenie žalovaných o údajnom podpise žalobcu na
pozvánke a potvrdení o prevzatí je taktiež v priamom rozpore s tvrdením žalobcu preukázanom ním
predloženou fotodokumentáciou, že v rozhodnom čase sa žalobca ani nenachádzal v Senci, teda tam
rozhodne nič podpísať z dôvodu svojej fyzickej neprítomnosti.

6. K vyjadreniu žalobcu sa vyjadrili žalovaní v 1. a 2. rade.
Uviedli, že v odvolaní poukázali na jednotlivé dôkazy - a to zápisnicu z pojednávania dňa 25.03.2019,
nahrávku z pojednávania dňa 25.03.2019, pozvánku na valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného v
1. rade zo dňa 21.02.2017, potvrdenie o prevzatí pozvánok na valné zhromaždenie zo dňa 21.02.2017

a znalecké posudky č. 60/2017 a č. 94/2017. Tieto dôkazy jednoznačne zneli inak, ako ich následne
vykonal súd prvej inštancie. V tomto smere opakovane poukázali na skutočnosť, že žalovaný v 2. rade
si v rámci konania pred súdom nijakým spôsobom neprotirečil, ako to uvádza súd. Žalovaný v 2. rade
jednoznačne uviedol, akým spôsobom bola žalobcovi pozvánka na valné zhromaždenie doručená. Spoukazom na ust. § 365 ods. 1 písm. f) CSP považujú žalovaní za legitímne poukázať na nesprávne
skutkové zistenia vykonaných dôkazov.
K tvrdeniu žalobcu, že nie je pravdou, že súd nesprávne interpretoval výpoveď žalovaného v 2. rade

uviedli, že pre ustálenie obsahu tejto výpovede je nevyhnutné vypočuť si nahrávku z pojednávania
konaného dňa 25.03.2019.
Žalobca ďalej vo vyjadrení uvádza, že zo strany žalovaných ide o nepravdivé tvrdenie o záveroch
pravosti podpisu žalobcu v znaleckých posudkoch predložených žalovaným v 2. rade. K tomu uviedli, že
v závere znaleckých posudkov je jasne uvedené, ktoré sporné podpisy žalobcu boli v rámci znaleckého

skúmania znalcom identifikované za „pravé“. Tvrdenie žalobcu, že predmetom znaleckých posudkov
nebolo skúmanie pravosti podpisov, ale ich stotožnenie, je absolútne zavádzajúce, nakoľko záver týchto
znaleckých posudkov je jednoznačný.
Poukázali na súlad znaleckých posudkov s ust. § 17 ods. 4 písm. e) zákona č. 382/2004 Z. z. o
znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov, na základe čoho je
možné znalecké posudky predložené žalovaným v 2. rade považovať za relevantný dôkaz, na rozdiel

od žalobcu, ktorý predložil do konania viaceré znalecké posudky, ktoré buď neboli posudzované z
podpisových originálov listín alebo nemajú bezprostrednú súvislosť s prejednávanou vecou a netýkajú
sa sporných listín z valného zhromaždenia konaného dňa 15.03.2017.
Znalecké posudky č. 60/2017 a č. 94/2017 jasne preukázali, že podpis žalobcu na predmetnej pozvánke
a na potvrdení o prevzatí pozvánky je jeho vlastným. Znalecké posudky v tomto smere boli podporným

dôkazným prostriedkom na preukázanie, že podpis na relevantných listinách je podpisom žalobcu,
napriek tomu sa súd s týmto dôkazom žiadnym spôsobom nevysporiadal.
K účelovosti tvrdenia žalovaných o tom, že sa jedná o nedôveryhodné tvrdenie, že by viac ako 30
podpisov bolo sfalšovaných uviedli, že uvedené tvrdili v súvislosti s vyjadreniami žalobcu, v ktorých
konštantne spochybňoval akýkoľvek dokument a akýkoľvek svoj podpis. Žalovaný v 2. rade predložil na

znalecké skúmanie výlučne originály dokumentov.
Žalobca uvádza, že v konaní preukázal, že žalovaný v 2. rade je obvinený zo spáchania trestného
činu proti žalobcovi, ktorého podstata mala spočívať práve v odcudzení dokladov žalobcu. V tomto
smere poukázali na prezumpciu neviny žalovaného v 2. rade, ako aj na skutočnosť, že uvedené trestné
konanie nesúvisí s prejednávanou vecou, nejedná sa o relevantný dôkaz. Súd je viazaný až rozhodnutím

príslušného orgánu o tom, že bol spáchaný trestný čin a o tom, kto ich spáchal, čo zo žalobcom
predložených dokumentov nevyplýva.
Naďalej zotrvali na podanom odvolaní v celom rozsahu jeho odôvodnenia, súd pri rozhodovaní
nesprávne interpretoval výpoveď žalovaného v 2. rade a na tejto nesprávnej interpretácii postavil
odôvodnenie napadnutého rozsudku. Súd prvej inštancie jednoznačne dospel na základe vykonaných

dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam.
Preto opätovne navrhli, aby odvolací súd vydal nasledovný rozsudok:
Súd rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/190/2017-1221 zo dňa 26.10.2022 v celom
rozsahu zrušuje a vracia vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
Žalobcajepovinnýnahradiťžalovanémuv1.radeažalovanémuv2.radetrovykonaniavcelomrozsahu.

7. K vyjadreniu žalovaných v 1. a 2. rade sa opätovne vyjadril žalobca.
K tvrdeniu žalovaných v 1. a 2. rade ohľadne toho, že: „Tieto dôkazy jednoznačne zneli inak ako ich
následne vykonal súd prvej inštancie“ (pozn.: zrejme ide o zvukový záznam z pojednávania zo dňa
25.03.2019 a znalecký posudok) uviedol, že tieto dôkazy boli súdom prvej inštancie vykonané riadne.

Všetky dôkazy jednotlivo aj vo vzájomných súvislostiach boli súdom vyhodnotené riadne a správne a
to, že to žalovaným nevyhovuje, neznamená, že súd naložil s dôkazmi nesprávne alebo v rozpore s
akoukoľvek právnou normou.
Má za to, že pokiaľ je podpis na listine sporný, najjednoduchším spôsobom ako zistiť jeho pravosť je
predložiťoriginállistinyvrámcisúdnehokonanianaznaleckéskúmanie,čomusažalobcanikdynebránil,

práve naopak, originály listín žiadal od žalovaných predložiť. Sám žalobca nimi nedisponuje, nakoľko
boli, proti jeho vôli krátko po napadnutom valnom zhromaždení „odobraté“ stále „neznámou osobou“
zo služobného bytu. Je tiež záhadou, ako mohol žalovaný predložiť na znalecké skúmanie originály
dokumentov, keď v konaní tvrdil, že ich predložiť nemôže, lebo mu boli zadržané OČTK a toto zadržanie
originálnych dokumentov malo nastať pred tým, ako ich údajne predložil znalcovi.

Všetky znalecké posudky týkajúce sa listín v spore predložených ako dôkazy boli v bodoch 44. -
47. odôvodnenia súdom vyhodnotené a súdom bol vyslovený jasný a zrozumiteľný záver, ktorý zo
znaleckého skúmania pre súd vyplynul a súd vyslovil aj právny názor, z akého dôvodu považuje zmluvu
o prevode obchodného podielu za neplatnú, a to pre nedodržanie náležitostí podľa čl. VI, ods. 3spoločenskej zmluvy žalovanej spoločnosti v 1. rade a pre rozpor s kogentnou normou Obchodného
zákonníka.
Ide o organizovanú skupinu osôb ohľadne majetku tak žalovanej spoločnosti, ako aj obchodnej

spoločnosti Pozemné stavby SC, s.r.o. a BLADE ESTATES, s.r.o., pričom v konaní predložil viaceré
dôkazy, z ktorých vyplýva, že žalovaná obchodná spoločnosť od roku 2017 prišla prakticky o
všetok, resp. najpodstatnejšiu časť majetku, čím došlo k prakticky úplnému znehodnoteniu žalobcovho
obchodného podielu v žalovanej spoločnosti. Cez obchodnú spoločnosť konateľa M. načerpala
organizovaná skupina osôb finančné prostriedky z bankového úveru za fiktívne práce, z ktorých podľa

názoru žalobcu financovala trestnú činnosť proti jeho osobe.
Mal za to, že vyššie uvedené skutočnosti jednoznačne preukazujú úmysel organizovanej skupiny osôb
ovládajúcej od roku 2017 obchodnú spoločnosť žalovaného v 1. rade túto spoločnosť vytunelovať
a z predložených dôkazov je zrejmé, že táto činnosť bola dlhodobo systematicky plánovaná a
uskutočňovaná.

8. Ďalšie vyjadrenie podané nebolo.

9. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací podľa § 34 CSP po preskúmaní obsahu spisu
a napadnutého rozsudku, odvolania žalovaných v 1.-3. rade, vyjadreniami žalobcu a žalovaných,
postupombeznariadeniaodvolaciehopojednávaniadospelkzáveru,žebolinaplnenéodvolaciedôvody.

10. Podľa § 389 ods. 1 písm. b) CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, ak súd
nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v
takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, ak tento nedostatok nemožno napraviť
v konaní pred odvolacím súdom.

11. Podľa § 391 ods. 1 CSP ak odvolací súd zruší rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec súdu
prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, prerušiť konanie, schváliť zmier, zastaviť konanie
alebo postúpiť vec orgánu, do ktorého právomoci vec patrí.

12. Podľa ust. § 115 ods. 2 OBZ spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to
spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na
inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

13. Podľa ust. § 122 ods. 1 OBZ spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a

kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve,
prípadne v stanovách.

14. Podľa ust. § 125 ods. 1 OBZ valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti.
Do jeho pôsobnosti patrí:

a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou

zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,

i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo
stanovy spoločnosti.

15. Podľa ust. § 129 ods. 1 OBZ termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom
v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné
zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.16. Podľa ust. § 131 ods. 1 OBZ každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

17. Podľa ust. § 131 ods. 2 OBZ súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

18. Odvolací súd konštatuje, že žaloba bola podaná v súlade s §131 ods.1 OBZ.

19. Z obsahu súdneho spisu vyplýva, že žalobca sa žalobou zo dňa 15.06.2017 domáhal, aby súd
určil neplatnosť uznesení č. 1 (ktorým bol schválený program valného zhromaždenia žalovaného v
1. rade), č. 2 (ktorým bol schválený prevod obchodného podielu spoločníka Y.. U. Č. na cyperskú
spoločnosť BABOLAD LTD) a č. 3 (ktorým bol žalobca odvolaný z pozície konateľa žalovaného v 1.
rade) prijatých dňa 15.03.2017 valným zhromaždením žalovaného v 1. rade. Žalobca je spoločníkom

žalovaného v 1. rade, ktorý sa podieľa na základom imaní vkladom vo výške 1.250,- eura, ktoré je
splatené v plnom rozsahu. Žalobcovi teda patrí obchodný podiel v spoločnosti žalovaného v 1. rade vo
výške 25 %. Žalobca bol rovnako konateľom žalovaného v 1. rade a bol odvolaný z funkcie konateľa ku
dňu 15.03.2017. Dňa 15.03.2017 sa uskutočnilo valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného v 1. rade,
ktorého programom, podľa zápisnice z valného zhromaždenia, bolo otvorenie valného zhromaždenia,

zistenie účasti, počtu hlasov a uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia, voľba predsedu valného
zhromaždenia a zapisovateľa, schválenie programu valného zhromaždenia, prerokovanie a schválenie
prevodu obchodného podielu Y.. U. Č. na cyperskú spoločnosť BABOLAD LTD, odvolanie konateľa
spoločnosti - žalobcu a záver valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade zo
dňa 15.03.2017 sa uskutočnilo za účasti spoločníka Y.. U. Č.W. a druhého spoločníka E. M.. Tretí

spoločník - žalobca sa tohto valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade nezúčastnil. V zápisnici z
valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa 15.03.2017 sa uvádza, že žalobca ako spoločník
sa valného zhromaždenia napriek riadnemu doručeniu pozvánky nezúčastnil. Žalobca však o konaní
tohto valného zhromaždenia nemal vôbec vedomosť a žiadna pozvánka na valné zhromaždenie, ktoré
sa malo konať dňa 15.03.2017 nebola žalobcovi doručená. Uznesenia č. 1, č. 2 a č. 3 prijaté na valnom

zhromaždení žalovaného v 1. rade zo dňa 15.03.2017 sa dotýkajú práv žalobcu, nakoľko žalobca
nemohol vykonávať svoje práva spoločníka na valnom zhromaždení zo dňa 15.03.2017 a žalobca bol aj
odvolaný z pozície konateľa žalovaného v 1. rade a stratil tak faktický dosah na fungovanie a na vedenie
žalovaného v 1. rade. Valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade zo dňa 15.03.2017 nebolo zvolané v
súlade s ustanovením § 129 ods. 1 OBZ. Žalobcovi nebol najmenej 15 dní pred dňom konania valného

zhromaždenia oznámený termín a ani program valného zhromaždenia. Žalobcovi nebola doručená
písomná pozvánka na konanie valného zhromaždenia, ktoré sa malo uskutočniť dňa 15.03.2017 a
ani nebol inak upovedomený o konaní tohto valného zhromaždenia, čím bolo porušené jeho právo
zúčastniť sa valného zhromaždenia a na tomto hlasovať. Aj keď v zápisnici z valného zhromaždenia zo
dňa 15.03.2017 sa uvádza, že žalobcovi bola pozvánka doručená, ide o nepravdivé tvrdenie. Žalobca

uviedol, že pozvánky na valné zhromaždenie dňa 15.03.2017 nepodpisoval, pozvánka na toto valné
zhromaždenie mu nebola doručená a nepodpísal ani potvrdenie o osobnom prevzatí tejto pozvánky.
Je teda zrejmé, že valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade konané dňa 15.03.2017 nebolo riadne
zvolané spôsobom vyžadovaným zákonom alebo spoločenskou zmluvou žalovaného v 1. rade. Valné
zhromaždenie žalovaného v 1. rade zo dňa 15.03.2017 sa konalo teda v príkrom rozpore so zákonom

a spoločenskou zmluvou žalovaného v 1. rade, a teda uznesenia na ňom prijaté sú neplatné.

20.Žalobcapísomnýmpodanímzodňa11.06.2018navrhol,abysúdokremurčenianeplatnostiuznesení
valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade určil neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu
zo dňa 15.03.2017 uzavretej medzi Y.. U. Č. ako prevodcom a BABOLAD LTD ako nadobúdateľom,

predmetom ktorej bol prevod obchodného podielu žalovaného v 1. rade vo veľkosti obchodného podielu
1.250,- eura predstavujúceho 25 % základného imania žalovaného v 1. rade za súčasného pripustenia
Y.. U. Č., O.. XX.XX.XXXX a spoločnosti BABOLAD LTD, IČO: HE 363327 do konania ako žalovaných
v 2. a 3. rade.21. Súd vydal dňa 11.06.2018 uznesenie č.k. 23Cb 190/2017-719, ktorým pripustil zmenu žaloby v
časti žalobného návrh tak, že: „Súd určuje, že uznesenia č. 1, 2 a 3 prijaté dňa 15.03.2017 valným

zhromaždením spoločnosti SUN lakes apartments I spol. s r.o., IČO: 47 892 242 sú neplatné“ a „Súd
určuje, že zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 15.03.2017 uzatvorená medzi Y.. U. Č.W. ako
prevodcom a BABOLAD LTD ako nadobúdateľom, predmetom ktorej je obchodný podiel v spoločnosti
SUN lakes apartments I spol. s r.o., IČO: 47 892 242 vo veľkosti obchodného podielu 1.250,- eura
predstavujúceho 25 % základného imania spoločnosti SUN lakes apartments I spol. s r.o., IČO: 47

892 242 je neplatná.“. Zároveň súd týmto uznesením pripustil, aby do konania vstúpil Y.. U. Č., O..
XX.XX.XXXX na stranu žalovaných ako žalovaný v 2. rade a spoločnosť BABOLAD LTD, IČO: HE
363327 tiež na stranu žalovaných ako žalovaný v 3. rade.

22. Súd v konaní riešil dva žalobné nároky, a to:
1. neplatnosť uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 prijatých dňa 15. 03. 2017 valným zhromaždením spoločnosti

žalovaného v 1. rade, a
2. neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 15.03.2017 uzatvorenej medzi žalovaným
v 2. rade ako prevodcom a žalovaným v 3. rade ako nadobúdateľom, predmetom ktorej je obchodný
podiel v spoločnosti žalovaného v 1. rade vo veľkosti obchodného podielu 1.250,- eura, predstavujúceho
25 % základného imania spoločnosti žalovaného v 1. rade.

23. K neplatnosti uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 prijatých dňa 15.03.2017 valným zhromaždením spoločnosti
žalovaného v 1. rade súd uviedol, že žalobca ako dôvod neplatnosti uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 prijatých
dňa 15.03.2017 valným zhromaždením spoločnosti žalovaného v 1. rade určil, že mu žalovaný v 1. rade
nedoručil pozvánku na toto valné zhromaždenie ani nebol inak upovedomený o konaní tohto valného

zhromaždenia, čím bolo porušené jeho právo zúčastniť sa valného zhromaždenia a na tomto hlasovať,
pričom uznesenia č. 1, č. 2 a č. 3 prijaté na tomto valnom zhromaždení žalovaného v 1. rade zo dňa
15.03.2017 sa dotýkajú práv žalobcu. Valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade zo dňa 15.03.2017
sa konalo v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou žalovaného v 1. rade. Uvedené tvrdenie o
doručení pozvánky na predmetné valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade žalobcovi boli teda povinní

v konaní preukázať žalovaní v 1. a 2. rade ako spoločnosť (žalovaný v 1. rade) a druhý z jej konateľov
(žalovaný v 2. rade).

24. Súd poukázal na to, že v rozhodnom období konanie menom spoločnosti žalovaného v 1. rade
mali konatelia žalovaného v 1. rade upravené tak, že „konatelia konajú v mene spoločnosti spoločne“.

Z uvedeného vyplýva, že pozvánky na predmetné valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade mali
vyhotovovať buď všetci konateľa spoločne alebo v zmysle rozdelenie právomocí niektorý z nich, avšak
podpisovať ich mali spoločne.

25. Bolo nesporné, čo uviedol aj súd, že konatelia žalovaného v 1. rade sa stretávali v reštaurácii

Formula, kde si odovzdávali pozvánky. Podľa pána M. žalobca pozvánky podpísal. Bolo taktiež
nesporné,ževalnézhromaždenienadeň15.03.2017pripravovalžalovanýv2.rade-pán.Č.apozvánky
naň podpisovali ručne dňa 21.02.2017 rovnako ako dovtedy.
Súd zároveň uviedol, že pán Č.G. na druhej strane vypovedal, že na valné zhromaždenie na deň
15.03.2017 žalobcovi poslali pozvánku poštou, ktorú prevzal. Podľa súdu si pán Č. protirečí, keď

najprv uviedol, že predmetnú pozvánku doručil žalobcovi poštou, ktorú žalobca prevzal, ale ešte počas
výpovede zmenil spôsob doručenia pozvánky žalobcovi tak, že žalobca predmetnú pozvánku podpísal
osobne.
Z uvedeného absolútne si odporujúceho spôsobu doručenia pozvánky na predmetné valné
zhromaždenie žalovaného v 1. rade žalobcovi súd považoval práve tento spôsob doručenia pozvánky

na predmetné valné zhromaždenie žalobcovi za nejasný a samotnými žalovanými za nepreukázaný
z hľadiska povinnosti skutkových tvrdení v zmysle ust. § 151 CSP, navyše keď žalovaní v 1. a
2. rade nepreukázali žiadnym hodnoverným dôkazom doručenie predmetnej pozvánky žalobcovi
prostredníctvom pošty, pričom svoju argumentačnú rovinu a predkladané dôkazy zamerali iba na spôsob
doručenia tejto pozvánky žalobcovi osobne, na čo predložili znalecké posudky č. 60/2017 a č. 94/2017,

v ktorých bolo konštatované, že podpisy na predmetnej pozvánke a potvrdenie o prevzatí pozvánky sú
žalobcu.

26. Odvolací súd s týmto tvrdením súdu nesúhlasí z nasledujúcich dôvodov:V zápisnici z pojednávania zo dňa 25.03.2019 je výpoveď žalovaného v 2. rade pána U. Č. zaevidovaná
takto:....“Všetka agenda išlo cezo mňa a VZ 15.3.2027 som pripravoval ja a pozvánky naň sme
podpisovali ručne rovnako ako dovtedy, pričom vzhľadom na veľkosť obchodného podielu sme s p.

M. mohli prijať akýkoľvek postup VZ 29.11.2017 sme žalobcovi poslali pozvánku poštou kt. prevzal
ale na toto VZ sa nedostavil, nakoľko sme potrebovali ZI pre právnu istotu sme opäť potvrdili platnosť
VZ zo dňa 15.3.2017.....“ Podľa odvolacieho súdu takýto zápis v zápisnici sa môže javiť ako nejasný
a nezrozumiteľný. Odvolací súd po vypočutí nahrávky z pojednávania zo dňa 25.03.2019 zistil, že
zapisovateľka do zápisnice nezapísala to, čo sudca diktoval. Z nahrávky z časti 1:07:00 až 17.20

vyplýva, že sudca diktoval: „Všetka agenda išlo cezo mňa a VZ 15.3.2027 som pripravoval ja a pozvánky
naň sme podpisovali ručne rovnako ako dovtedy, pričom vzhľadom na veľkosť obchodného podielu sme
s p. M. mohli prijať akýkoľvek postup. Na VZ 29.11.2017 sme žalobcovi poslali pozvánku poštou kt.
prevzal ale na toto VZ sa nedostavil, nakoľko sme potrebovali ZI pre právnu istotu sme opäť potvrdili
platnosť VZ zo dňa 15.3.2017...“
Podľa odvolacieho súdu súd pri výpovedi pána Č. vychádzal zo zápisnice a nie zo zvukového záznamu.

Na základe toho nesprávne interpretoval výpoveď pána Č.. Žalovaný v 2. rade nemenil svoje tvrdenie o
spôsobe doručenia pozvánky na valné zhromaždenie konané dňa 15.03.2017. Zo zvukového záznamu
totiž jednoznačne vyplýva, že na VZ dňa 29.11.2017 bola pozvánka pre pána B.H. poslaná poštou, ale
pokiaľ ide o pozvánku na VZ na deň 15.03.2017 túto si pán B. prevzal osobne v reštaurácii Formula
spolu s Potvrdením o prijatí pozvánky na VZ konané dňa 15.03.2017 vrátane ďalších dvoch pozvánok.

Táto skutočnosť vyplýva nielen z výpovede pána Č., ale aj z výpovede pána M.. Pán M. na pojednávaní
dňa 25.03.2017 uviedol, že všetko podpisovali v hoteli Formula.
Odvolací súd preto považoval výpovede žalovaného v 2. rade a pána M. za jasné a zrozumiteľné a
za preukázané, že pán B. si Pozvánku na VZ konané dňa 15.03.2017 spolu s Potvrdením o prevzatí
pozvánok na valné zhromaždenie prevzal osobne dňa 21.02.2017 v reštaurácii Formula, tam sa

stretávali a tam tie papiere boli k dispozícii.

27. Odvolací súd sa nestotožnil s právnym názorom súdu, ktorý uviedol, že pokiaľ ide o posudky č.
60/2018 zo dňa 05.03.2018 a č.94/2018 zo dňa 07.05.2018 vypracovaný Ústavom súdneho inžinierstva
Žilinskej univerzity v Žiline, išlo o natoľko veľký rozpor pri otázke, či sa na pozvánke zo dňa 21.02.2017

navalnézhromaždeniežalovanéhov1.rade,ktorémalobyťkonané15.03.2017,nachádzavlastnoručný
podpis žalobcu, teda že žalobca vlastnoručne tieto dokumenty podpísal, čím by svojím podpisom
potvrdil ich prevzatie a vedomosť o ich existencii, súd považoval otázku podpísania či nepodpísania
predmetnej pozvánky žalobcom za znaleckými posudkami za nezodpovedanú do takej miery, aby
mohol s odvolaním sa na nespochybniteľné závery znalca/znalcov konštatovať, že žalobca predmetnú

pozvánku vlastnoručne podpísal.

28. Podľa odvolacieho súdu znalecké posudky č. 60/2018 zo dňa 05.03.2018 a č. 94/2018 zo
dňa 07.05.2018 vypracované Ústavom súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline potvrdzujú
skutočnosť, že pán B. si Pozvánku na valné zhromaždenie konané dňa 15.03.2017 ako aj Potvrdenie

o prevzatí pozvánok na valné zhromaždenie prevzal osobne dňa 21.02.2017. Znalecké posudky
vypracovala za organizáciu
Mgr. Zita Troščáková, ktorá je pracovníkom ústavu súdneho inžinierstva.
Zo znaleckých posudkov je nesporné, že znalkyňa mala k dispozícii originál podpísanej Pozvánky na
VZ konané dňa 15.03.2017 ako aj originál Potvrdenia o prevzatí pozvánok na valné zhromaždenie.

Znalkyňa potvrdila, že mala pri vypracovávaní týchto znaleckých posudkov predložené originály listín
v dostatočnom množstve, pričom išlo o ukážky písma a podpisov. Kritériá množstva porovnávacieho
materiálu spočívajú v tom, že je potrebné dodať cca 20 podpisov schopných na porovnanie, ktoré musia
byť vyhotovené porovnateľným druhom písma a mali by byť blízke času, kedy vznikli sporné podpisy.
V konkrétnom prípade predložených podpisov bolo viac ako 20 a boli blízke dobe, kedy vznikli sporné

podpisy.

29. Žalobca namietal, že úlohou znaleckých posudkov, ktoré zadal vypracovať žalovaný v 2.rade, bolo
výlučne stotožniť podpis s podpismi na porovnávacích materiáloch, ktoré predložil žalovaný v 2. rade,
a nie overiť pravosť podpisov žalobcu.

K tomu odvolací súd na upresnenie dodáva, že pri stotožnení podpisov je cieľom zistiť, či dva alebo
viaceré podpisy vyhotovila tá istá osoba. Pri určení pravosti je cieľom určiť, či podpis na skúmanej listine
je pravým podpisom konkrétnej osoby (vlastnoručný podpis majiteľa mena). Je pravda, že zadávateľ pán
Č. dal vypracovať tieto znalecké posudky, v ktorých žiadal stotožniť podpisy Y.. P. B. na porovnávacíchmateriáloch v počte 23 kusov. Znalkyňa v posudku č. 94/2018 však konštatovala, že „Sporné podpisy
SM-1, SM-2, SM-3, SM-7, SM-8, SM-9, SM-11 sú pravými podpismi P. B.“. Pod označením SM-8 je
uvedený originál Pozvánky na valné zhromaždenie spoločnosti SUN lakes apartments I spol. s r.o. zo

dňa 21.02.2017. V posudku č. 60/2018 znalkyňa konštatovala, že „Sporné podpisy označené SM-2 až
SM-10, vyhotovené k zneniu priezviska „B.“, sú pravými podpismi P. B.“. Originál Potvrdenia o prevzatí
pozvánok na valné zhromaždenie, zo dňa 21.02.2017, je označený M-7.

30. Znalkyňa rozhodla o pravosti podpisu pána P. B. na obidvoch sporných dokladoch, napriek tomu,

že zadanie smerovalo k stotožneniu podpisov s podpismi na porovnacích materiáloch. Napriek tomu
odvolací súd skonštatoval, že znalecké posudky č. 60/2018 zo dňa 05.03.2018 a č. 94/2018 zo dňa
07.05.2018 vypracované Ústavom súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline sú jednoznačným
dôkazom o pravosti podpisu pána P. B.Č.M. na Pozvánke na valné zhromaždenie spoločnosti SUN
lakes apartments I spol. s r.o. zo dňa 21.02.2017, ako aj na Potvrdení o prevzatí pozvánok na valné
zhromaždenie, zo dňa 21.02.2017.

31. Pokiaľ ide o Znalecký posudok č. 12/2018 vypracovaný PhDr. PaedDr. Erikou Strakovou,
rozhodujúca je tá skutočnosť, že znalkyňa potvrdila, že pokiaľ ide o podpis Y.. P.G. B. na Potvrdení o
prevzatí pozvánok na valné zhromaždenie zo dňa 21.2.2017, ten je pravdepodobne pravým podpisom
Y.. P.X. B.. Pri podpise pána B. na Pozvánke na valné zhromaždenie spol. SUN lakes apartments I spol

s r.o. zo dňa 21.2.2017 znalkyňa uviedla, že podpis v položke Y.. P. B. nebolo možné adekvátne skúmať
a porovnávať metódami písmoznaleckého skúmania.
32. Znalecké posudky č. 24/2017, č. 3/2017, č. 5/2017 sú pre posúdenie oprávnenosti nároku žalobcu
irelevantné a nemajú žiadnu výpovednú hodnotu. Posudzovali sa úplne iné dokumenty, aj to len
fotokópie, ktoré neboli podpísané v rozhodnom čase, t.j. v roku 2017.

33. Preto pre odvolací súd boli smerodajné najmä posudky č. 94/2018 a 60/2018 vypracované Ústavom
súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline, ktoré jednoznačne určili pravosť podpisu P. B. na
obidvoch sporných dokumentoch.

34. K tvrdeniu súdu, že v rozhodnom období mali konatelia žalovaného v 1. rade konať v mene
spoločnosti spoločne, a preto pozvánky na predmetné valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade mali
vyhotovovať buď všetci konateľa spoločne alebo v zmysle rozdelenie právomocí niektorý z nich, avšak
podpisovať ich mali spoločne, odvolací súd dodáva, že nakoľko považuje za preukázanú prítomnosť
všetkých troch konateľov pri podpisovaní Pozvánky na VZ, ako aj Potvrdenie o prevzatí pozvánky na VZ,

je nesporné, že boli všetci traja uzrozumení o konaní Valného zhromaždenia dňa 15.03.2017, v rátane
programu valného zhromaždenia.

35. Na základe vyššie uvedeného odvolací súd konštatuje, že žalobca predmetnú pozvánku na valné
zhromaždeniežalovanéhov1.radekonanéhodňa15.03.2017prevzal.Bolotojednoznačnepreukázané

znaleckými posudkami č. 94/2018 a 60/2018 ako aj výpoveďami pána Č. a M..

36. Pokiaľ ide o určenie neplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu, súd uviedol, že táto na svoju
platnosť vyžadovala v zmysle čl. VI bod 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného v 1. rade a ust. § 115 ods.
2 OBZ súhlas valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade. Súhlas s uvedenou zmluvou síce valné

zhromaždenie žalovaného v 1. rade na svojom zasadaní dňa 15.03.2017 dalo, a prevod obchodného
podielu spoločníka žalovaného v 1. rade Y.. U. Č. ako žalovaného v 2. rade na spoločnosť BABOLAD
LTDakožalovanéhov3.radeudelilo,avšakvzhľadomnaskutočnosť,žesúdtýmtorozsudkomrozhodol,
že uznesenia č. 1, č. 2 a č. 3 prijaté dňa 15.03.2017 valným zhromaždením spoločnosti žalovaného v 1.
rade sú neplatné (teda aj uznesenie č. 2), žalovaný v 2. rade nedisponuje platne vysloveným súhlasom

valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade s prevodom svojho obchodného podielu v spoločnosti
žalovaného v 1. rade na žalovaného v 3. rade, čím bol porušený čl. VI bod 3 Spoločenskej zmluvy
žalovaného v 1. rade a ust. § 115 ods. 2 OBZ. Z uvedeného dôvodu súd Zmluvu o prevode obchodného
podielu zo dňa 15.03.2017, uzatvorenú medzi žalovaným v 2. rade ako prevodcom a žalovaným v 3.
rade ako nadobúdateľom, predmetom ktorej je obchodný podiel v spoločnosti žalovaného v 1. rade

vo veľkosti obchodného podielu 1.250,- eura, predstavujúceho 25 % základného imania spoločnosti
žalovaného v 1. rade, určil za neplatnú z dôvodu nedodržania vyžadovaných náležitostí v zmysle čl. VI
bod 3 Spoločenskej zmluvy žalovaného v 1. rade a najmä ust. § 115 ods. 2 OBZ.37. Nakoľko odvolací súd skonštatoval, že Valné zhromaždenie nariadené na deň 15.03.2017 bolo
zvolané riadne, a podľa súdu bol daný súhlas s prevodom obchodného podielu v súlade s čl. VI bod 3
Spoločenskej zmluvy, bude jeho úlohou sa vysporiadať s argumentami sporových strán.

38. Odvolací súd dáva do pozornosti, že všeobecne platí, že súhlas valného zhromaždenia sa má udeliť
pred tým, ako nastanú účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti. Ak sa samotná zmluva o
prevode obchodného podielu podpisuje zmluvným stranami skôr, účinky prevodu voči spoločnosti a tým
aj zmena spoločníka nemôže nastať skôr, ako je udelený súhlas valného zhromaždenia. Nie je však

vylúčené, keď sa zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorí až po súhlase valného zhromaždenia.
Ak zmluvu podpisuje splnomocnenec, aj podpis splnomocnenca a nadobúdateľa na plnej moci musí byť
overený. Ak je plná moc podpísaná a overená v zahraničí, pre jej použitie na Slovensku sa vyžaduje
tzv. vyššie overenie.
KeďžeCyprusjezmluvnoustranouHaagskehodohovoru,dokumentznehomusíbyťopatrenýapostilou.
Bez apostilu sa táto zahraničná plná moc nepovažuje za dokument spĺňajúci formálne náležitosti podľa

slovenského práva.
V danom prípade predmetná zmluva o prevode obchodného podielu sa v súdnom spise nenachádza
a nie je možné zistiť, kedy bola uzatvorená a či pri jej podpise boli splnené podmienky vyžadované
zákonom.

39. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu zrušil a vec súdu prvej inštancie v súlade s
§ 388 CSP vrátil na ďalšie konanie s tým, že nakoľko valné zhromaždenie bolo na deň 15.03.2017 riadne
zvolané, bude musieť posúdiť platnosti uznesení č. 1., 2. a 3. prijatých na valnom zhromaždení dňa
15.03.2017, pričom sa bude musieť vysporiadať s vyjadreniami sporových strán. Takisto bude musieť
posúdiť, či zmluva o prevode obchodného podielu bola uzatvorená platne.

40. Podľa § 220 ods. 2 CSP, v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké
skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril
žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné
skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré

dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté
dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby
odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.

41. Súd vec opätovne prejedná vo vyššie naznačenom smere a svoje rozhodnutie riadne odôvodní

v zmysle § 220 ods. 2 CSP, pričom prihliadne na argumentáciu oboch sporových strán a s touto sa
vysporiada. V novom rozhodnutí súd zároveň rozhodne podľa § 396 ods. 3 CSP aj o náhrade trov
odvolacieho konania.

42. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).