Rozsudok – Spoločnosť s ručením obmedzeným ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 9. október 2024

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 65Cb/14/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6124212360
Dátum vydania rozhodnutia: 09. 10. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tadeáš Kertys

ECLI: ECLI:SK:OSBB:2024:6124212360.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Banská Bystrica v konaní pred sudcom JUDr. Tadeášom Kertysom v právnej veci žalobcu:

HOFERA s.r.o., so sídlom Pribinova 25, 811 09 Bratislava, IČO: 36 375 721, pr. zast.: iTRUST Legal,
s.r.o., so sídlom Trnavská cesta 50A, 821 02 Bratislava, IČO: 36 808 181, proti žalovanému: PAVING,
s.r.o., so sídlom Skuteckého 6864/17, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 46 765 921, pr. zast.: URBÁNI &
Partnerss.r.o.,sosídlomSkuteckého17,97401BanskáBystrica,IČO:36646181,ourčenieneplatnosti
uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd určuje, že uznesenie č. 1 prijaté rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti PAVING, s.r.o.,
so sídlom Skuteckého 6864/17, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 46 765 921, zapísanej v obchodnom

registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel Sro, vložka 48257/S zo dňa 04.12.2023, ktorým valné
zhromaždenie schválilo za svojho predsedu A. B. a za zapisovateľa C. B., je neplatné.

II. Súd určuje, že uznesenie č. 2 prijaté rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti PAVING, s.r.o.,
so sídlom Skuteckého 6864/17, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 46 765 921, zapísanej v obchodnom
registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel Sro, vložka 48257/S zo dňa 04.12.2023, ktorým valné
zhromaždenie schválilo zmenu sídla spoločnosti z pôvodného sídla: Pri Rajčianke 8913/25, 010 01

Žilina, na nové sídlo na adrese: Skuteckého 6864/17, 974 01 Banská Bystrica, je neplatné.

III. Súd určuje, že uznesenie č. 3 prijaté rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti PAVING, s.r.o.,
so sídlom Skuteckého 6864/17, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 46 765 921, zapísanej v obchodnom
registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel Sro, vložka 48257/S zo dňa 04.12.2023, ktorým valné
zhromaždenie schválilo nové úplné znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti, ktoré v plnom rozsahu
nahrádza pôvodné znenie spoločenskej zmluvy a ktoré sa tým zároveň v celom rozsahu zrušilo, je
neplatné.

IV. Žalovaný j e p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania v rozsahu 100 % do troch dní od
právoplatnosti uznesenia, ktorým súd prvej inštancie rozhodne o ich výške.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 25.01.2024 domáhal určenia neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia žalovaného konaného dňa 04.12.2023 ako spoločník žalovaného vlastniaci obchodný
podiel, ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 2 450 Eur v pomere k výške základného
imania v sume 5 000 Eur. Žalobca je teda spoločníkom v žalovanej s obchodným podielom vo

výške 49 %. V žalobe uviedol, že na základe uvedeného valného zhromaždenia došlo k zmene
zapísaného sídla žalovanej na adresu Skuteckého ulica 6864/17, 974 01 Banská Bystrica. Program a
priebeh valného zhromaždenia, ako aj prijaté uznesenia, je opísaný v zápisnici z rokovania valného
zhromaždenia žalovaného zo dňa 04.12.2023 (ďalej len „Zápisnica“). O konaní valného zhromaždeniažalovaného sa žalobca dozvedel dňa 13.01.2024 z údajov dostupných na stránke obchodného registra
Slovenskej republiky. Podľa Zápisnice sa valného zhromaždenia žalovaného zúčastnil len spoločník
A. B., nar. XX.XX.XXXX, bytom XXX XX D. XXX. V Zápisnici sa ďalej konštatuje neprítomnosť

žalobcu, zvolanie valného zhromaždenia v súlade so spoločenskou zmluvou a uznášaniaschopnosť
valného zhromaždenia, nakoľko hlasy prítomného spoločníka A. B. predstavujú nadpolovičnú väčšinu
z celkového počtu hlasov v žalovanej spoločnosti. Valné zhromaždenie žalovaného schváleným
uznesením č. 1 zvolilo za svojho predsedu A. B. a za zapisovateľa C. B.. Ďalej bolo na valnom
zhromaždení schválené aj uznesenie č. 2, ktorým došlo k zmene sídla žalovaného a uznesenie č.

3, ktorým valné zhromaždenie hlasmi spoločníka A. B. schválilo nové úplné znenie spoločenskej
zmluvy v plnom rozsahu nahrádzajúce jej pôvodné znenie zo dňa 01.10.2018. Všetky tri predmetné
uznesenia žalobca napadol pre ich neplatnosť z dôvodu nedodržania príslušných ustanovení zákona č.
513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj „Obchodný zákonník“ alebo „ObZ“) v spojení s jednotlivými
článkami spoločenskej zmluvy žalovaného v znení zo dňa 01.10.2018, keď žalobcovi konanie valného
zhromaždenia nebolo vôbec oznámené, pričom sa zároveň na zmenu spoločenskej zmluvy vyžaduje

aspoň 2/3 súhlas všetkých hlasov spoločníkov, t. j. aj hlasov žalobcu. Napadnuté uznesenia č. 1 až 3
sú podľa žalobcu neplatné pre rozpor so zákonom a spoločenskou zmluvou a zasahujú do práv žalobcu
ako spoločníka žalovaného, a to najmä do práva účasti na valnom zhromaždení, zahŕňajúce právo
spoločníka vyjadriť sa k bodom jeho programu a k jeho priebehu, do práva hlasovania a rozhodovania
na valnom zhromaždení, do práva podieľať sa na riadení spoločnosti podľa § 122 ods. 1 Obchodného

zákonníka a do práva požadovať od konateľa vysvetlenia a informácie v súlade s ust. § 122 ods. 2
Obchodného zákonníka. Na preukázanie svojich tvrdení priložil k žalobe výpis z obchodného registra
žalobcu a žalovaného, zápisnicu z valného zhromaždenia z 04.12.2023, spoločenskú zmluvu v úplnom
znení k 01.10.2018.

2. Vo vyjadrení žalovaný v prvom rade uviedol, že nie je naplnená podmienka na podanie žaloby
uvedená v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka a teda, že žalobou napadnuté uznesenia nie sú
spôsobilé obmedziť spoločníka na jeho právach. Poukázal aj na to, že žalobca je menšinovým
spoločníkom, ktorý by aj v prípade účasti na valnom zhromaždení bol prehlasovaný spoločníkom A. B.
s podielom vo výške 51 %. V tomto smere žalovaný poukázal na to, že kľúčovým uznesením prijatým

na valnom zhromaždení bolo uznesenie č. 2 o zmene sídla žalovaného, ktoré podľa názoru žalovaného
nijakým spôsobom nezasiahlo do práv žalobcu ako spoločníka žalovaného. Poprel aj tvrdenie žalobcu
o neoznámení konania valného zhromaždenia a uviedol, že konateľ žalovaného zasielal pozvánku
s programom v časovom predstihu, pričom žalobca si zásielku neprevzal. Žalovaný nesúhlasí ani
s tvrdením žalobcu, že na zmenu sídla ako zmenu spoločenskej zmluvy sa v súlade s Obchodným

zákonníkom a spoločenskou zmluvou vyžaduje súhlas 2/3 väčšiny všetkých spoločníkov. Zmena sídla
je formou rozhodnutia, s ktorou zákon spája zmenu spoločenskej zmluvy bez toho, aby túto zmenu
bolo potrebné potvrdzovať samotným rozhodnutím o zmene spoločenskej zmluvy. Valné zhromaždenie
nerozhodovalo a neprijalo rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy spočívajúcej v zmene sídla
spoločnosti,alevalnézhromaždenieschváliloaprijalokonkrétnerozhodnutieozmenesídlažalovaného,

pri ktorom zmena spoločenskej zmluvy nastáva ex lege. V takom prípade podľa žalovaného nie je
potrebná 2/3 väčšina všetkých hlasov spoločníkov, ale stačila nadpolovičná väčšina.

3. Pojednávania konaného dňa 09.10.2024 sa zúčastnil právny zástupca žalobcu a právny zástupca
žalovaného. Zástupca žalobcu sa vo svojom prednese pridržal žaloby a k vyjadreniu žalovaného zo dňa

29.04.2024 uviedol, že žalovaný žiadne skutkové okolnosti neuviedol, pričom neuniesol ani dôkazné
bremeno o odoslaní pozvánky na valné zhromaždenie. Ďalej uviedol, že s tvrdením žalovaného o zmene
spoločenskej zmluvy ex lege pri zmene sídla spoločnosti sa nestotožňuje a trvá na tvrdení, že na zmenu
spoločenskej zmluvy sa vyžaduje 2/3 väčšina všetkých hlasov spoločníkov. V závere prednesu uviedol,
že zmena sídla zasahuje do práv spoločníka, nakoľko sa nejedná len o formálne sídlo spoločnosti, ale

adresa sídla je dôležitá z hľadiska uplatňovania ďalších práv žalobcu ako spoločníka, ako aj z hľadiska
príslušnosti súdov a iných orgánov štátnej moci. Zástupca žalovaného v prednese uviedol, že sa v celom
rozsahu pridržiava vyjadrenie zo dňa 29.04.2024. Nad rámec uviedol, že sídlo žalovaného je len údaj
určený pre registrový súd na účely obchodného registra Slovenskej republiky. V tejto súvislosti zároveň
uviedol, že Okresný súd Žilina by ako registrový súd zmenu nevykonal, ak by nebola splnená zákonná

podmienka týkajúca sa potrebného počtu hlasov na schválenie zmeny spoločenskej zmluvy. Záverom
opätovne navrhol výsluch strany žalovaného za účelom preukázania doručenia pozvánky, ktorého účasť
na pojednávaní nezabezpečil.4. Podľa § 125 ods. 1 písm. d) ObZ, valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti.
Do jeho pôsobnosti patrí rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo
spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia.

5. Podľa § 141 ObZ, na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem
prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon
neustanovuje inak.

6. Podľa § 127 ods. 4 ObZ, na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d) a e) je vždy potrebný
súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší
počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

7. Podľa § 129 ods. 1 ObZ, termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote
určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa

zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

8. Podľa § 131 ods. 1 ObZ, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

9. Podľa § 131 ods. 2 ObZ, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

10. Vo veci súd vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi nachádzajúcimi sa v súdnom spise, t. j.

zápisnica z rokovania valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného konaného dňa 04.12.2023 a úplné
znenie spoločenskej zmluvy žalovaného k 01.10.2018.

11. Z obsahu podaní sporových strán a predložených dôkazných prostriedkov súd zistil nasledovný
skutkový stav. Z predloženej spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti žalovaného v úplnom znení

ku dňu 01.10.2018 má súd za preukázané a za nesporné medzi stranami, že v spoločnosti žalovaného
sú celkovo dvaja spoločníci, žalobca s obchodným podielom vo výške 49 % a p. A. B. s obchodným
podielom vo výške 51%. Súd poznamenáva, že v predloženom znení spoločenskej zmluvy bol
žalobca uvedený pod pôvodným obchodným menom AIRVATA HOLDING s.r.o., ku zmene ktorého
podľa výpisu z Obchodného registra SR došlo dňa 26.10.2022. Ďalej z predloženej spoločenskej

zmluvy k 01.10.2018 vyplýva, že sídlom spoločnosti žalovaného bolo Pri Rajčianke 8913/25, 010 01
Žilina. Z čl. IV bol 4.1 spoločenskej zmluvy ďalej vyplývajú práva spoločníka spoločnosti, kde okrem
iného je zároveň uvedené právo podieľať sa v súlade so zákonom, spoločenskou zmluvou a podľa
veľkosti jeho obchodného podielu na riadení a kontrole spoločnosti, smie pritom vstupovať do sídla
a prevádzkarní spoločnosti, nahliadať do jej obchodných kníh, spisov, archívov, účtovných dokladov

a oboznamovať sa s výsledkami hospodárenia spoločnosti, predkladať návrhy orgánov spoločnosti
a požadovať od nich informácie a vysvetlenia; tieto oprávnenia môže vykonávať sám alebo na svoj
účet aj prostredníctvom splnomocnených zástupcov. Podľa čl. VI bod 6.1 a 6.1.3 úplného znenia
spoločenskej zmluvy k 01.01.2018 valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného je najvyšším orgánom
spoločnosti a do jeho pôsobnosti okrem iného patrí rozhodovať o zmene spoločenskej zmluvy. Zároveň

z bodu 6.4 totožného článku predloženej spoločenskej zmluvy vyplýva, že valné zhromaždenie, ak
je uznášania schopné, rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, pričom v súlade
s ust. § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka na rozhodovanie podľa § 125 ods. 1 písm. a), c),
d), e) a i) Obchodného zákonníka je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých
hlasov spoločníkov. Podľa bodu 6.5 totožného článku predloženého znenia spoločenskej zmluvy valné

zhromaždenie zvoláva konateľ najmenej raz za rok, termín a program rokovania valného zhromaždenia
je konateľ povinný oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred plánovaným dňom konania do vlastných
rúk alebo osobne oproti jeho podpisu a spoločníci sa môžu práva na doručenie pozvánky na valné
zhromaždenie vzdať. Ďalej za nesporné skutkové zistenia súd považuje, že na základe zápisnicez rokovania valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného sa dňa 04.12.2023 uskutočnilo valné
zhromaždenia, kde nebol prítomný žalobca len druhý väčšinový spoločník žalovaného. V časti zápisnice,
kde je konštatovaná prítomnosť spoločníkov je pri žalobcovi uvedené len neprítomný. Nesporné je

taktiež to, že na uskutočnenom valnom zhromaždení boli prijaté uznesenia, ktorými bol za predsedu
valného zhromaždenia zvolený p. A. B., za zapisovateľa C. B.. V poradí druhým uznesením valné
zhromaždenie rozhodlo o zmene sídla spoločnosti na adresu Skuteckého 6864/17, 974 01 Banská
Bystrica a posledným uznesením bolo schválenie nového úplného znenia spoločenskej zmluvy. Za
sporné skutkové tvrdenia považoval súd skutočnosť, či zo strany žalovaného bola zasielaná žalobcovi

písomná pozvánka a či prijatím napadnutých uznesení boli porušené práva žalobcu ako spoločníka.

12. Z ustanovení Obchodného zákonníka vyplýva, že žalobu o vyslovenie neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia môže podať každý spoločník, ak je uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami. Pri návrhu na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia na návrh
spoločníka však musí byť splnený aj ďalší zákonný predpoklad a to, že prijatými uzneseniami mohol byť

spoločník obmedzený na jeho právach.

13. V konaní mal súd za preukázanú aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu na podanie žaloby,
keďže žalobca je spoločník spoločnosti žalovaného, ktorý sa podanou žalobou domáha vyslovenia
neplatnosti uznesení riadneho valného zhromaždenia. Zároveň možno skonštatovať, že je naplnená aj

pasívna vecná legitimácia žalovaného, keďže ide o obchodnú spoločnosť, ktorej valné zhromaždenie
prijalo napadnuté uznesenia, a v ktorej je žalobca spoločníkom. Napádané uznesenia boli valným
zhromaždením prijaté dňa 04.12.2023 a žalobca podal žalobu dňa 25.01.2024, teda bola zachovaná aj
trojmesačná prekluzívna lehota na podanie predmetnej žaloby podľa § 131 ods. 1 ObZ. S prihliadnutím
na charakter samotnej žaloby súd zároveň konštatuje, že bol preukázaný aj naliehavý právny záujem

žalobcu, nakoľko ten sa predpokladá priamo ustanovením § 131 ObZ.

14. Žaloba o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia je osobitným typom žaloby. V tomto
prípade boli napadnuté uznesenia prijaté valným zhromaždením žalovaného, spoločnosti s ručením
obmedzeným, teda je potrebné aplikovať ustanovenie § 131 ObZ. Ustanovenie § 131 obsahuje výpočet

aktívne legitimovaných osôb na podanie takejto žaloby, pričom v prípadoch keď žalobu na určenie
neplatnosti podáva spoločník, súd môže o návrhu rozhodnúť len v prípade, keď napadnutým uznesením,
ktorým bol porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy, mohli byť obmedzené práva spoločníka,
ktorý návrh na určenie neplatnosti podal. Z dôvodovej správy k ustanoveniu § 131 ObZ vyplýva, že zákon
spoločníkovi vôbec neumožňuje podať návrh na určenie neplatnosti v prípade, ak by síce napadnuté

uznesenie bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, no spoločníka,
ktorý je navrhovateľom, by takéto uznesenie v jeho právach nemohlo obmedziť. V tomto konaní je
potrebné osobitne preukázať len skutočnosti vyžadované § 131 ObZ, teda okrem toho, že napadnuté
uznesenia boli prijaté v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou aj to, že ich prijatím mohli byť
ohrozené práva spoločníka. Žalobou o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia možno

uznesenia napadnúť pre vecnoprávne, ako aj formálnoprávne alebo procesné vady. Z obsahu žaloby
vyplýva, že žalobca napáda uznesenia prijaté žalovaným z dôvodu formálnoprávnych a procesných
vád spočívajúcich v spôsobe zvolania valného zhromaždenia, nedodržania postupu pri zvolaní valného
zhromaždenia, dodržania lehoty na zvolanie valného zhromaždenia a v spôsobe schválenie zmeny sídla
žalovaného s čím je obligatórne spojená aj zmena spoločenskej zmluvy.

15. Článok VI, bod 6.3 úplného znenia spoločenskej zmluvy žalovaného v znení k 01.10.2018 (ďalej
len ako „SZ“), valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň
51% všetkých hlasov. Každý zo spoločníkov má pri rozhodovaní valeného zhromaždenia 1 hlas na 1%
veľkosti svojho obchodného podielu.

16. Článok VI, bod 6.4 SZ, valné zhromaždenie, ak je uznášaniaschopné, rozhoduje prostou väčšinou
hlasov prítomných spoločníkov, pričom v súlade s § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka na rozhodnutia
podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) Obchodného zákonníka je vždy potrebný súhlas aspoň
dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov.

17. Článok VI, bod 6.5 SZ, valné zhromaždenie zvoláva konateľ najmenej raz za rok. Termín a program
rokovania valného zhromaždenia je konateľ povinný oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred
plánovaným dňom konania valného zhromaždenia písomnou pozvánkou. Pozvánka sa spoločníkovidoručuje do vlastných rúk alebo osobne oproti podpisu. Spoločníci sa môže práva na doručenie
pozvánky na valné zhromaždenie vzdať.

18. Z vykonaného dokazovania súd zistil, že uznesenia, ktorých vyslovenia neplatnosti sa žalobca
domáha, boli prijaté na valnom zhromaždení, ktoré sa konalo dňa 04.12.2023 s miestom konania v sídle
žalovaného, t. j. Pri Rajčianke 9813/25, 010 01 Žilina. Nesporné bolo aj to, že valného zhromaždenia na
zúčastnil len jeden spoločník žalovaného a to A. B. s obchodným podielom vo výške 51 %.

19. Vo vzťahu k tvrdeniu žalobcu, že o konanom valnom zhromaždení nemal vedomosť, súd uvádza,
že zo SZ (článok VI, bod 6.5) v spojení s § 129 ods. 1 ObZ jednoznačne vyplýva, že pozvánka
na riadne valné zhromaždenie alebo mimoriadne valné zhromaždenie má byť písomná a má byť
doručovaná spoločníkovi do vlastných rúk, alebo priamo osobe proti jeho podpisu. V danom prípade
sa písomná pozvánka mala zaslať spoločníkom spôsobom, ktorý by bol písomne preukázaný, keďže
zásielky do vlastných rúk sa cez poštového doručovateľa zasielajú cez podací lístok a doručovateľ

zároveň poskytuje do určitej lehoty aj elektronické potvrdenie o doručení, prípadne mohla byť pozvánka
doručená osobne na proti podpis. Vo vyjadrení k žalobe žalovaný uviedol, že pozvánku zaslal
a žalobca ju neprevzal v odbernej lehote, teda s prihliadnutím na uvedené, by žalovaný mal disponovať
listinným dôkazom na preukázanie zasielania pozvánky žalobcovi. Na pojednávaní uviedol, že za
účelom preukázania uvedeného navrhuje vykonanie výsluchu strany žalovaného, ktorého účasť však

na termín pojednávania nezabezpečil. S prihliadnutím na dohodnutý spôsob doručovania oznámenie
o konaní valného zhromaždenia sporovými stranami v spoločenskej zmluvy má súd za to, že vykonanie
navrhnutého dôkazu by nebolo účelné. Napriek § 150 ods. 1 CSP by z vykonaného dokazovania
bolo možné zistiť len tvrdenia o prípadnom zasielaní pozvánky, čo by však nepreukazovalo stranami
dohodnutý formálny spôsob zasielania pozvánky vyplývajúci zo SZ. S prihliadnutím na skutkové tvrdenia

žalobcu o nedoručení pozvánky a nevedomosti o VZ zaťažovalo dôkazné bremeno žalovaného, ktorý
mal náležitým spôsobom preukázať zaslanie pozvánky, čo sa mu však v konaní nepodarilo. Za dôkaz
môže v súdnom konaní slúžiť všetko čo môže prispieť k náležitému objasneniu veci, pričom podľa
súdu uvedené predpoklady dôkazný prostriedok nespĺňal s prihliadnutím na skutkové tvrdenia uvádzané
stranami a charakter konania, keďže zmyslom úpravy zvolávania VZ je ochrana záujmov spoločníkov

za účelom umožnenia ich účasti na VZ. Z uvedeného dôvodu je preto potrebné v prípade, ak by mohli
žalobcu napadnuté uznesenia VZ obmedziť na jeho právach, trvať aj na dodržaní formálnych náležitostí
spôsobu zvolania VZ a preukázania zaslania pozvánky na VZ spôsobom podľa spoločenskej zmluvy.
Žalovaný v konaní nepreukázal ani jeden z uvedených spôsobov doručenia písomnej pozvánky na VZ
a preto súd konštatuje, že vo vzťahu k ním uvedeným tvrdeniam neuniesol dôkazné bremeno.

20. Vo vzťahu k tvrdeniu žalovaného, resp. s jeho výkladom ustanovení ObZ o zmene spoločenskej
zmluvy v súvislosti so zmenou sídla spoločnosti súd nesúhlasí. V súvislosti s tým odkazuje na
rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1M Obdo V 7/2008, podľa ktorého je
prvou z podstatných náležitostí spoločenskej zmluvy uvedenie sídla spoločnosti a preto zmena sídla

spoločnostijevždyzmenouspoločenskejzmluvy.Vzmysle§141ObZvspojenís§127ods.4ObZsana
rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy na valnom zhromaždení (§ 125 ods. 1 písm. d) ObZ) vždy
vyžaduje súhlas 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak SZ alebo stanovy neurčujú vyšší počet
hlasov. Z uvedeného teda vyplýva, že kvalifikovaná 2/3 väčšina je zákonné minimum na rozhodovanie
o zmene spoločenskej zmluvy, pričom zákon umožňuje v SZ zakotviť len vyšší počet hlasov potrebných

na rozhodnutie o zmene SZ. Podľa článku VI. bod 6.1.3 SZ žalovaného do výlučnej pôsobnosti valného
zhromaždenia spoločnosti patrí rozhodovanie o zmenách spoločenskej zmluvy. Podľa článku VI bod
6.4 SZ na rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. d) ObZ je vždy potrebný súhlas aspoň 2/3 väčšiny
všetkých hlasov spoločníkov. Z uvedeného je zrejmé, že SZ vyžaduje na schválenie rozhodnutia, ktorým
sa zmení spoločenská zmluva v časti, kde sa uvádza sídlo spoločnosti aspoň 2/3 väčšiny všetkých

hlasov spoločníkov, čo v danom prípade nebolo splnené, keď uznesenie č. 3 o schválení nového úplného
znenia SZ bolo prijaté jednoduchou väčšinou.

21. Zmyslom právnej úpravy zvolávania VZ je ochrana záujmov spoločníkov, v tom, že každý z nich má
reálnu možnosť zúčastniť sa VZ a uplatniť svoje základné právo. Už len skutočnosť, že žalobca nemal

vedomosť o konaní VZ, keďže v konaní nebolo preukázané, že by mu bola doručovaná pozvánka, má
za následok, že jeho právo zúčastniť sa VZ bolo porušené, nakoľko tam nemohol vykonávať ďalšie jemu
zákonom priznané práva spoločníka. Samotný Obchodný zákonník v ust. § 122 ods. 1 upravuje právo
spoločníkov zúčastňovať sa na riadení spoločnosti a jej kontroly tak, že toto právo vykonávajú zásadneiba na valnom zhromaždení a v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne
v stanovách spoločnosti (výnimkou z tejto zásady je iba hlasovanie per rollam v zmysle § 130 ObZ).
Skutočnosť, že žalobca počtom svojich hlasov nemohol ovplyvniť výsledok hlasovania nie je sama

o sebe dôvodom k záveru, že porušenie zákona alebo SZ nemalo závažné právne dôsledky.

22. Záverom vo vzťahu k tvrdeniu žalovaného o formálnosti adresy sídla spoločnosti súd uvádza, že
sídlo spoločnosti má dopad na rôzne skutočnosti týkajúce sa jej činnosti a to prípadne súdnych sporov,
kde práve sídlo je určujúce pre príslušnosť súdov, daňovej rezidencie, teda vo vzťahu k príslušnosti

správcu dane a bez pochýb súvisí aj s bežnou činnosťou. Súd ma za to, že ide o podstatnú zmenu, ku
ktorej sa spoločníci majú právo vyjadriť a preto uvedená zmena v spojení s absenciou pozvánky na VZ
pre žalobcu spôsobili porušenie práva žalobcu ako spoločníka obchodnej spoločnosti žalovaného.

23. Podľa § 255 ods. 1 zákona č. 160/2005 Z. z. Civilný sporový poriadok, v znení neskorších predpisov
(ďalej len „CSP“), súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

24. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo
veci. Nakoľko súd návrhu žalobcu vyhovel v celom rozsahu, žalobcovi voči žalovanému priznal náhradu
trov konania v rozsahu 100 % tak, ako je uvedené v druhom odseku výroku tohto rozhodnutia. Podľa
§ 262 ods. 1 a 2 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,

ktorým sa konanie končí. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. (výrok II.
tohto rozsudku).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je prípustné odvolanie, ktoré môže podať strana, v ktorej neprospech bolo

rozhodnutie vydané, v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia na súde, proti ktorého rozhodnutiu
smeruje. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia
len v rozsahu vykonanej opravy. Odvolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na
príslušnom odvolacom súde. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje

za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa
rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že neboli splnené procesné podmienky, súd nesprávnym
procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere,

že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne
obsadený súd, konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza
z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada

mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej. Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť
a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.