Rozsudok – Obchodné spoločnosti ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 7. jún 2023

Súd: Okresný súd Trnava
Spisová značka: 36Cb/31/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2122205004
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 06. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Martin Smolko

ECLI: ECLI:SK:OSTT:2023:2122205004.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trnava v konaní pred sudcom JUDr. Martinom Smolkom, v právnej veci žalobcu: BILLA

s.r.o., IČO: 31 247037, so sídlom Bajkalská 19/A, 821 02 Bratislava - Ružinov, právne zastúpený:
Advokátska kancelária SOUKENÍK - ŠTRPKA, s.r.o., so sídlom Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava, proti
žalovaným v 1. rade: ISLAND plus, s.r.o., IČO: 53 782 208, so sídlom Strojárenská 1C, 917 02 Trnava,
v 2. rade: ISMONT, s.r.o., IČO: 45 593 141, so sídlom Strojárenská 1C, 917 02 Trnava, obaja právne
zastúpení: Advokátska kancelária SOPKO & Partners s.r.o. so sídlom Paulínska 24, 917 01 Trnava, o
určenie neúčinnosti právnych úkonov, takto

r o z h o d o l :

I.Žaloba sa z a m i e t a.

II. Žalobca j e p o v i n n ý zaplatiť žalovaným náhradu trov konania v celom rozsahu s tým, že o výške
náhrady trov konania bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1.Žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 2.8.2022 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil
neúčinnosť:
- kúpnej zmluvy uzavretej medzi ISLAND plus, s.r.o. ako kupujúcim a ISLAND, s.r.o. ako predávajúcim
zo dňa 24.8.2021
- kúpnej zmluvy uzavretej medzi ISLAND plus, s.r.o. ako kupujúcim a ISLAND plus, s.r.o. ako

predávajúcim zo dňa 24.8.2021
- zmluvy o postúpení práv a povinností uzavretej medzi ISLAND plus, s.r.o. ako postupníkom a ISLAND,
s.r.o. ako postupcom dňa 7.6.2021
- zmluvy o postúpení práv a povinností uzavretej medzi ISLAND plus, s.r.o. ako postupníkom a ISLAND,
s.r.o. ako postupcom dňa 11.8.2021
V žalobe uviedol, že dňa 22.8.2018 uzatvoril žalobca - spoločnosť BILLA s.r.o. ako budúci nájomca so
spoločnosťou ISLAND, s.r.o. ako budúcim prenajímateľom zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy o nájme

nebytových priestorov (v znení dodatku č. 1). Predmetom Zmluvy je záujem spoločnosti ISLAND, s.r.o.,
dať žalobcovi, ako budúcemu nájomcovi, do prenájmu budúci predmet nájmu - nebytový priestor s
plánovanou výmerou 1.284 m2, ktorého pôdorysy a umiestnenie sú vyznačené v Prílohe č. 1 zmluvy,
nachádzajúci sa v stavbe obchodného centra „Komerčno - podnikateľská zóna Trnava, Mikovíniho -
Zelenečská ulica“, ktoré bude postavené na definovaných pozemkoch v katastrálnom území Trnava a
súčasne záujem žalobcu prenajať si od spoločnosti ISLAND, s.r.o. budúci predmet nájmu. Za týmto
účelom, za podmienok a spôsobom dohodnutým v zmluve, sa zmluvné strany zaviazali uzavrieť budúcu

nájomnú zmluvu. ISLAND, s.r.o. sa zmluvne zaviazal nadobudnúť pozemky špecifikované v zmluve a
postaviť na nich OC Mikovíniho a budúci predmet nájmu, vrátane komunikácií, do dňa jeho odovzdania
žalobcovi, ktorý mal následne v lehote 90 dní vykonať tzv. práce budúceho nájomcu súvisiace so
zariadením budúceho predmetu nájmu. ISLAND, s.r.o. bol povinný tri mesiace vopred informovaťžalobcu o plánovanom termíne odovzdania budúceho predmetu nájmu a tento mu odovzdať v termíne
do 15.1.2022 (bod 5.1 Zmluvy). Stavba OC Mikovíniho mala byť postavená na pozemkoch uvedených
nižšie, ktoré boli v čase uzatvorenia Zmluvy vo vlastníctve tretej fyzickej osoby. ISLAND, s.r.o. sa

však zaviazal, že do dňa odovzdania budúceho predmetu nájmu, najneskôr však do 15.1.2020, bude
výlučným vlastníkom pozemkov (bod 2.1 Zmluvy). Podľa bodu 5.1. Zmluvy: „5.1 Budúci prenajímateľ je
povinný informovať Budúceho nájomcu o predbežnom termíne odovzdania Budúceho predmetu nájmu 3
mesiace vopred. Budúci prenajímateľ je povinný odovzdať Budúci predmet nájmu Budúcemu nájomcovi
najneskôr dňa 15. 1. 2022. Budúci prenajímateľ je povinný najmenej 20 dní pred odovzdaním Budúceho

predmetu nájmu písomne oznámiť túto skutočnosť Budúcemu nájomcovi, a to za účelom prípravy
Budúceho nájomcu na vykonanie a/alebo dokončenie Prác Budúceho nájomcu. V prípade ak bude mať
BudúciprenajímateľzáujemodovzdaťBudúcipredmetnájmuBudúcemunájomcoviskôr,najneskôrvšak
dňa 15.9.2021, je o tomto úmysle povinný informovať Budúceho nájomcu najneskôr do 30.4.2021.“
ISLAND, s.r.o. do dňa podania žaloby neodovzdal Budúci predmet nájmu žalobcovi, hoci na to bol podľa
bodu 5.1 Zmluvy povinný najneskôr do 15. 1. 2022. ISLAND, s.r.o. do dnešného dňa ani neinformoval

žalobcu o predbežnom termíne odovzdania budúceho predmetu nájmu.
Podľa čl. XII. bod 12.5. Zmluvy: „Ak Budúci prenajímateľ riadne a včas nesplní svoju povinnosť podľa
bodu 5.1 tejto Zmluvy (odovzdanie Budúceho predmetu nájmu), má Budúci nájomca nárok na zmluvnú
pokutu vo výške 500,- Eur za každý deň omeškania Budúceho prenajímateľa so splnením si tejto
povinnosti.“

NakoľkoISLAND,s.r.o.neodovzdalBudúcipredmetnájmužalobcovivčas,dostalsadoomeškaniaaodo
dňa1.2.2022vznikložalobcoviprávouplatniťsizmluvnúpokutupočítanúodjedenástehodňaomeškania
v zmysle bodu 12.5 Zmluvy. Listom zo dňa 28. 3. 2022 si žalobca uplatnil voči ISLAND, s.r.o. zmluvnú
pokutu vypočítanú za obdobie omeškania od 26.1.2022 do 27.3.2022 v celkovej výške 30.500 eur. V
nadväznosti na uplatnenie nároku na vyplatenie zmluvnej pokuty žalobca podal dňa 19.4.2022 návrh

na vydanie platobného rozkazu v upomínajúcom konaní na Okresný súd Banská Bystrica, ktorý dňa
11.5.2022 vydal platobný rozkaz na zaplatenie zmluvnej pokuty za obdobie omeškania od 26.1.2022 do
27.3.2022vcelkovejvýške30.500eur.Vzhľadomnazmluvnépodmienkydohodnutévzmluve,žalobcovi
vzniklo právo požadovať od spoločnosti ISLAND, s.r.o. zmluvnú pokutu za omeškanie so splnením si
povinností vyplývajúcich zo zmluvy voči žalobcovi, ktorá ku dňu 29.7.2022 predstavuje sumu 222.350

eur.
Z listu vlastníctva č. 10679 vyplýva, že ISLAND, s.r.o. nadobudol pozemky od fyzickej osoby titulom
kúpnej zmluvy v súlade so Zmluvou ešte v roku 2018. Následne, na jeseň 2021 na základe kúpnej
zmluvy previedol pozemky na žalovaného v 2. rade.
ISLAND, s.r.o. pôvodne vystupoval aj ako stavebník v stavebnom konaní ohľadne OC Mikovíniho.

Avšak dňa 7.6.2021 a dňa 11.8.2021 boli medzi ISLAND, s.r.o. ako postupcom a žalovaným v 1.
rade ako postupníkom uzavreté zmluvy o postúpení práv a povinností týkajúce sa stavby „Komerčno-
podnikateľskej zóny Trnava, Mikovíniho - Zelenečská ulica“ a jej jednotlivých stavebných objektov.
Z vyššie uvedeného je zrejmé, že v roku 2021 sa spoločnosť ISLAND, s.r.o. zbavovala majetku
(pozemkov), ktorý bol relevantný pre účely splnenia jej záväzkov zo Zmluvy uzavretej so žalobcom,

a to najmä tým, že previedla pozemky na jej spriaznené osoby, ktoré nie sú viazané povinnosťami
zo zmluvy a zároveň umožňujú pôvodnému konateľovi spoločnosti ISLAND, s.r.o. dokončiť zamýšľaný
projekt výstavby OC Mikovíniho bez nutnosti dodržať ním prevzaté záväzky vyplývajúce pre spoločnosť
ISLAND, s.r.o. zo zmluvy. ISLAND, s.r.o. najskôr v roku 2018 pozemky kúpila od tretej osoby a následne
v septembri 2021 tieto pozemky previedla na svoje spriaznené spoločnosti s jasným úmyslom vyhnúť sa

plneniu svojich záväzkov vyplývajúcich zo zmluvy. Z výpisov z obchodného registra zároveň vyplývajú
jasné prepojenia medzi ISLAND, s.r.o., žalovanými v 1. a 2. rade v čase uzatvorenia kúpnych zmlúv
a zmlúv o postúpení práv a povinností. Konateľom všetkých troch spoločností bol pán H.. Konateľkou
ISLAND, s.r.o. a žalovaného v 1. rade bola aj pani MH.V súlade s § 42a nasl. Občianskeho zákonníka
sú podmienky odporovateľnosti nasledovné:

a) existencia veriteľsko-dlžníckeho vzťahu
b) existencia ukracujúceho právneho úkonu medzi dlžníkom a osobou jemu blízkou
c) ukracujúci úmysel alebo prezumpcia ukracujúceho úmyslu dlžníka
Existenciu veriteľsko-dlžníckeho záväzkového vzťahu preukazuje žalobca zmluvou uzavretou medzi
žalobcom a spoločnosťou ISLAND, s.r.o. v zmysle ktorej mala ISLAND, s.r.o. povinnosť dokončiť stavbu

OC Mikovíniho a následne uzavrieť so žalobcom budúcu nájomnú zmluvu, ktorej predmetom nájmu
mali byť nebytové priestory v OC Mikovíniho špecifikované v zmluve. Žalobca má v zmysle zmluvy
vymáhateľnú pohľadávku voči spoločnosti ISLAND, s.r.o. v podobe záväzkov na dokončenie predmetnej
stavby, odovzdanie budúceho predmetu nájmu a následné uzavretie budúcej nájomnej zmluvy.Druhý predpoklad na uplatnenie práva odporovateľnosti je ukracujúci právny úkon medzi dlžníkom
a kvalifikovanou treťou osobou, v prospech ktorej bol predmetný právny úkon vykonaný. Žalobca
poukazuje na Kúpne zmluvy, ktoré boli uzatvorené medzi spoločnosťou ISLAND, s.r.o. ako predávajúcim

a žalovanými ako kupujúcimi, na základe ktorých došlo k prevodu vlastníckych práv k pozemkom
na žalovaných. Tieto prevody sa uskutočnili v roku 2021 následne po ich nadobudnutí spoločnosťou
ISLAND, s.r.o. v roku 2018, ktorá ich nadobudla od tretej osoby, aby splnila svoje záväzky voči žalobcovi
vyplývajúce zo Zmluvy. Dňa 7.6.2021 a dňa 11.8.2021 došlo medzi spoločnosťou ISLAND, s.r.o. ako
postupcom a žalovaným v 1. rade ako postupníkom k uzavretiu Zmlúv o postúpení práv a povinností

týkajúcich sa výstavby OC Mikovíniho, pričom tieto postúpenia boli oznámené Mestu Trnava ako
príslušnému stavebnému úradu dňa 24.9.2021. Vykonaním týchto úkonov, t. j. uzavretím Kúpnych zmlúv
a Zmlúv o postúpení práv a povinností týkajúcich sa výstavby OC Mikovíniho dlžník - ISLAND, s.r.o.
spôsobil nemožnosť splnenia svojich záväzkov zo zmluvy voči žalobcovi. Splnenie pohľadávok žalobcu
na odovzdanie budúceho predmetu nájmu a uzavretia Budúcej nájomnej zmluvy medzi spoločnosťou
ISLAND, s.r.o. ako prenajímateľom a žalobcom ako nájomcom v súlade s podmienkami dohodnutými v

zmluve bolo zmarené. Vzhľadom na to Žalobca tvrdí, že kúpne zmluvy ako aj zmluvy o postúpení práv
a povinností predstavujú ukracujúce právne úkony.
V zmysle preukázania posledného predpokladu na uplatnenie odporovateľnosti poukázal žalobca
na charakter odporovateľného právneho úkonu s cieľom identifikovať ukracujúci úmysel dlžníka. V
tomto kontexte považuje za nevyhnutné vyhodnotiť predmetný úmysel v nadväznosti na majetkovú

a personálnu previazanosť spoločnosti ISLAND, s.r.o. a žalovaných. Osoby vo funkcii štatutárnych
orgánov žalovaných a ISLAND, s.r.o. nepochybne mali vedomosť o skutkovom stave, preto zmluvné
strany predmetných kúpnych zmlúv nepochybne konali na základe vedomosti ukrátiť žalobcu.
Existenciu ukracujúceho úmyslu potvrdzuje aj skutočnosť, že priestory v OC Mikovíniho budú prenajaté
významnému konkurentovi žalobcu (Lidl). Po skutkovej stránke celá konštrukcia prevodu Pozemkov a

následne aj práv a povinností súvisiacich s výstavbou OC Mikovíniho zo spoločnosti ISLAND, s.r.o. na
žalovaných bola vykonaná s jasným úmyslom zabrániť žalobcovi v uzavretí budúcej nájomnej zmluvy.

2. Žalovaní vo vyjadrení k žalobe zo dňa 12.9.2022 (č.l. 113 spisu) uviedli, že s právnym názorom
žalobcu sa nestotožňujú, považujú ho za nesprávny, rozporujú ho v celom jeho rozsahu a uplatnený

nárok pokladajú za nedôvodný. Inštitút odporovateľnosti právnych úkonov má za cieľ zabrániť úkonom
dlžníka,ktorýmismerujekzmenšeniusvojhomajetku,atonaúkorsvojichveriteľov.Podstatnéje,abyišlo
o také právne úkony, ktorými sa zhoršuje možnosť veriteľa na uspokojenie jeho pohľadávky, a teda tieto
právne úkony zmenšujú majetkovú podstatu dlžníka práve na úkor veriteľa. Z citovanej právnej normy
jednoznačne vyplýva, že ide o úkony dlžníka, ktoré ukracujú uspokojenie takej pohľadávky veriteľa, ktorá

je vymáhateľná. S poukazom na pohľadávky voči žalovaným, ktoré označuje žalobca vo svojej žalobe
a ktoré sa týkajú peňažných pohľadávok na zaplatenie zmluvných pokút je potrebné zdôrazniť, že tieto
pohľadávky nemožno považovať za vymáhateľné, nakoľko v čase uzavretia právnych úkonov, ktorým
žalobca podanou žalobou odporuje, t.j. v čase 7.6.2021 a 11.8.2021 v prípade vyššie označovaných
zmlúvopostúpeníprávapovinnostíavčaseseptember2021vprípadekúpnychzmlúv,tietopohľadávky

neboli vymáhateľné, ba dokonca ani vôbec neexistovali. Nebola splnená základná zákonná podmienka,
spočívajúca práve v existencii pohľadávky žalobcu. Žalobca sa domáha vyslovenia neúčinnosti takého
právneho úkonu, resp. právnych úkonov, v čase realizácie ktorých nemal žiadnu vymáhateľnú alebo
splatnú pohľadávku, ba ani akúkoľvek pohľadávku voči dlžníkovi, t.j. voči spoločnosti ISLAND s.r.o.
Naviac v tomto čase nebola spoločnosť ISLAND s.r.o. ani v omeškaní s plnením svojich záväzkov podľa

zmluvy, ktoré by zakladalo žalobcovi nárok na zmluvnú pokutu, alebo akékoľvek iné vecné plnenie zo
strany spoločnosti ISLAND s.r.o.
Aktuálne stavebné a dispozičné riešenie obchodného centra, ktoré má byť v zmysle zmluvy vystavané
a je už vo vysokom štádiu výstavby, je diametrálne odlišné od Zmluvy uzavretej medzi žalobcom a
spoločnosťou ISLAND s.r.o. K uvedeným zmenám v stavebno-dispozičnej rovine došlo ešte predo

dňom 26.1.2022 (prvý deň, za ktorý si Žalobca uplatňuje zmluvnú pokutu), t.j. už v čase, kedy boli
zhotovené základové dosky jednotlivých budov a kedy bol vymedzený pôdorys, daný umiestnením
vnútorných priečok. Aktuálna podoba obchodného centra, a teda aj budúceho predmetu nájmu, ktorý
má byť v rámci neho umiestnený, vylučuje, aby bol žalobcovi odovzdaný budúci predmet nájmu v takej
podobe, v akej bol v zmluve definovaný, pretože takýto budúci predmet nájmu neexistuje a ani existovať

nebude. Žalovaní poukázali na ustanovenia § 575 ods. 1 Občianskeho zákonníka: „Ak sa plnenie stane
nemožným, povinnosť dlžníka plniť zanikne.“3. Žalobca vo vyjadrení zo dňa 5.10.2022 (č.l. 122 spisu) uviedol, že v zmysle zmluvy, má žalobca voči
spoločnosti ISLAND, s.r.o. nasledovné pohľadávky:
i) peňažné pohľadávky na zmluvné pokuty, na ktoré žalobcovi vzniklo, resp. vznikne nárok v súvislosti

s porušením Zmluvy zo strany spoločnosti ISLAND, s.r.o.
ii) nepeňažná pohľadávka žalobcu na uzatvorenie budúcej nájomnej zmluvy na budúci predmet nájmu
v OC Mikovíniho,
iii) nepeňažná pohľadávka žalobcu na odovzdanie predmetu nájmu v OC Mikovíniho - pôvodne bola
dohodnutá lehota do 15.1.2020 a táto bola dodatkom č. 1 predĺžená do 15. 1. 2022.

Žalobcapreukázalskutočnosť,žejehopeňažnéanepeňažnépohľadávkyvyplývajúcezozmluvyspĺňajú
definíciu „vymáhateľnej pohľadávky“ na účely uplatnenia odporovateľnosti.
Vlastnícke právo spoločnosti ISLAND, s.r.o. k OC Mikovíniho je vysoko relevantné na splnenie jej
zmluvného záväzku voči žalobcovi, t.j. uzatvorenie Budúcej nájomnej zmluvy. Spoločnosť ISLAND, s.r.o.
musí nevyhnutne disponovať vecným právom k nehnuteľnostiam (predmetom nájmu v OC Mikovíniho),
aby mohla uzatvoriť ako prenajímateľ Budúcu nájomnú zmluvu so žalobcom ako nájomcom.

Pojem „zánik záväzku“ nezahrňuje ako dôvod zjavné a účelové porušenie zmluvy dlžníkom. Jednou z
hlavných zásad súkromného práva, ktorá sa uplatňuje už od čias rímskeho práva a na ktorej spočíva aj
Obchodný zákonník, je zásada, že „zmluvy sa majú dodržiavať“ - pacta sunt servanda. Podstatou danej
zásady je, že dohodnuté zmluvné podmienky musia byť záväzné pre všetky zmluvné strany. Žalobca
preto trvá na tom, že záväzky spoločnosti ISLAND, s.r.o. vyplývajúce zo Zmluvy musia byť riadne

splnené, a v prípade, že z dôvodu porušenia záväzných zmluvných podmienok spoločnosť ISLAND,
s.r.o. neposkytne žalobcovi plnenie, na ktoré je povinná, musí niesť voči žalobcovi následky (zmluvné
a zákonné) za takéto konanie. Napriek prevodu pozemkov a OC Mikovíniho zo spoločnosti ISLAND,
s.r.o. na žalovaných mohla spoločnosť ISLAND, s.r.o., aj s prihliadnutím na prepojenosť subjektov
zabezpečiť splnenie svojich záväzkov zo zmluvy tým, že by sa so žalovanými zmluvne dohodla, že

budúcipredmetnájmusiprenajmeanáslednenatentopriestoruzavriepodnájomnúzmluvusožalobcom
ako podnájomcom.

4.Žalovanívovyjadrenízodňa30.11.2022(č.l.158spisu)sapodrobnevyjadrujekjednotlivýmžalobcom
vyššie zadefinovaným pohľadávkam a ďalej uvádza, že záväzky zo Zmluvy na plnenie zo strany ISLAND

v prospech žalobcu zanikli, pretože v dôsledku odlišného spôsobu vybudovania OC Mikovíniho nedošlo
k vytvoreniu budúceho predmetu nájmu a vytvoril sa stav, kedy sa plnenie zo zmluvy na pozemkoch,
na ktorých sa OC Mikovíniho podľa zmluvy malo umiestniť, stalo dodatočne nemožným. Bez právneho
významu je to, či tak ISLAND urobil vedome a úmyselne, pretože ani vedomosť a ani prípadný úmysel
ISLANDvzmysleustanoveníOZaOBZnenegujenevyhnutnýnásledokdodatočnejnemožnostiplnenia-

a to zánik záväzku ex lege. Záväzok zo Zmluvy nepretrvá len preto, že vyvolaním dodatočnej nemožnosti
plnenia došlo k porušeniu zásady pacta sunt servanda. Plnenie ISLAND voči žalobcovi zo zmluvy nie
je možné ani za sťažených podmienok, ani s väčšími nákladmi a ani po dojednanom čase, pretože
ISLAND ako nevlastník OC Mikovíniho nemá zo strany žalovaného v 1. rade oprávnenie na vykonávanie
stavebných zmien OC Mikovíniho a zároveň, v OC Mikovíniho je už zakontrahovaný iný nájomca, a to

spoločnosť Lidl. Keďže k OC Mikovíniho má platné užívacie právo Lidl, nemožno udeliť žalobcovi toto
užívacie právo duplicitne. Záväzok ISLAND je preto objektívne nesplniteľný, a to ani prostredníctvom
žalovaného v 1. rade.
Tvrdená pohľadávku na zmluvnú pokutu, na dokončenie stavby, na odovzdanie a uzavretie nájomnej
zmluvy ani jedna z týchto údajných pohľadávok nie je vymáhateľná a nebola vymáhateľnou ani v

dňoch 7.6.2021, 11.8.2021 a 6.9.2021. Pri uplatňovaní inštitútu odporovacej žaloby podľa § 42a OZ
sa vyžaduje, aby bola ukrátená pohľadávka vymáhateľnou, t.j. aby bola priznaná exekučným titulom,
ktorý v danom prípade absentuje. To znamená, že nepostačuje, aby pohľadávka existovala, resp. aby
bola splatná či nesplatná, ale musí byť zároveň aj exekvovateľná. Poukazujúc na rozsudok Najvyššieho
súdu SR z 24.6.2020, sp.zn. 6Cdo/237/2017 (tiež uznesenie Ústavného súdu SR zo dňa 1.7.2015,

PL.ÚS 39/2015), „ účelom odporovacej žaloby je ochrana veriteľa spočívajúca v možnosti dosiahnuť
rozhodnutie súdu, ktorým by bolo určené, že dlžníkom urobený právny úkon je voči veriteľovi neúčinný.
Rozhodnutie súdu, ktorým bolo odporovacej žalobe vyhovené, potom predstavuje podklad na to, že
sa veriteľ môže na základe exekučného titulu, vydaného proti dlžníkovi, domáhať vykonania exekúcie
postihnutím toho, čo odporovateľným (právne neúčinným) právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku,

a to nie proti dlžníkovi, ale voči osobe, v prospech ktorej bol právny úkon urobený. Odporovacia žaloba
je teda právnym prostriedkom slúžiacim k uspokojeniu vymáhateľnej pohľadávky veriteľa v exekučnom
konaní, a to postihnutím vecí alebo iných majetkových hodnôt, ktoré odporovateľným právnym úkonom
ušli z dlžníkovho majetku, prípadne vymožením peňažnej náhrady vo výške zodpovedajúcej prospechuzískanému z odporovateľného právneho úkonu. Z takto vymedzeného účelu a zmyslu odporovacej
žaloby vyplýva, že vymáhateľnou pohľadávkou v zmysle ustanovenia § 42a ods. 1 Občianskeho
zákonníka sa rozumie taká pohľadávka, ktorej splnenie možno vynútiť exekúciou, t. j. pohľadávka, ktorá

bola veriteľovi priznaná vykonateľným rozhodnutím alebo iným titulom, podľa ktorého možno nariadiť
exekúciu. Ak slúži odporovacia žaloba - ako bolo uvedené vyššie - k uspokojeniu pohľadávky veriteľa
v exekučnom konaní, nezodpovedalo by tomuto jej účelu, keby pohľadávka veriteľa nebola priznaná
vykonateľným rozhodnutím alebo iným titulom, a keby išlo len o pohľadávku „dospelú“ či splatnú,
teda žalovateľnú. Aktuálna rozhodovacia prax najvyššieho súdu, ako ani občianskoprávna doktrína,

nezotrváva na takom výklade pojmu „vymáhateľná pohľadávka“, aký vyplýva z rozhodnutia R 44/2001,
aktuálna rozhodovacia prax najvyššieho súdu, ako aj občianskoprávna doktrína, sa od tohto výkladu
zásadne odchyľuje.“ Ak by sme sa aj pripustila aplikovateľnosť záverov v zmysle uznesenia Najvyššieho
súdu SR zo dňa 17.5.2022, sp.zn. 1Vdo/1/2022 (čo žalovaní nepripúšťajú), potom z týchto záverov
vyplýva, že pohľadávka musí v čase vykonania právneho úkonu dlžníka prinajmenšom existovať.
Žalovaní do pozornosti súdu dali uznesenie Ústavného súdu SR zo dňa 31.8.2017, sp.zn. I. ÚS

419/2017-21, ktorým bola odmietnutá ústavná sťažnosť sťažovateľa zastúpeného rovnakým právnym
zástupcom, aký zastupuje žalobcu v tomto konaní. Z uznesenia Ústavného súdu SR, ktoré príkladmo
odkazuje aj na ustálenú súdnu judikatúru všeobecných súdov (17/1972, rozhodnutie najvyššieho súdu
Slovenskej republiky publikované v časopise Zo súdnej praxe pod č. 40/1996, uznesenie Najvyššieho
súdu Slovenskej republiky sp.zn. 4 Cdo 105/2013 z 24. júna 2015) vyplýva právna veta, podľa ktorej

„za nedovolenú možno považovať určovaciu žalobu, pokiaľ neslúži potrebám praktického života, ale
len k zbytočnému rozmnožovaniu sporov.“ S ohľadom na predmet žaloby v tomto konaní je nesporné,
že ak by aj došlo k určeniu neúčinnosti právnych úkonov ISLAND, nebolo by na základe žalobcom
zvoleného petitu možné dosiahnuť dokončenie stavby do podoby predmetu nájmu dohodnutého
zmluvou, ani uzavretie nájomnej zmluvy a ani odovzdanie (neexistujúceho) predmetu nájmu žalobcovi.

Je preto zjavné, že žalobcom podaná žalobca neslúži potrebám praktického života, vytvára priestor
pre rozmnožovanie súdnych sporov a nie je spôsobilá odstrániť stav právnej neistoty tvrdený žalobcom
(nemení sa právne a ani faktické postavenie žalobcu), pretože sa na základe žalobcom navrhnutého
petitu nemožno domôcť splnenia žalobcom tvrdených porušených záväzkov spoločnosti ISLAND voči
žalobcovi.

5. Žalobca vo vyjadrení zo dňa 21.12.2022 (č.l. 173 spisu) zotrval na svojej predošlej právnej
argumentácii.

6.Súdvovecivykonaldokazovanieoboznámenímsaslistinnýmidôkazmiatopredovšetkýmsozmluvou

o uzavretí budúcej zmluvy o nájme nebytových priestorov, zmluvami o postúpení práv a povinností,
kúpnymi zmluvami ako i s celým obsahom spisového materiálu a zistil nasledujúci skutkový a právny
stav:

7. Právna zástupkyňa žalobcu na pojednávaní uviedla, že dňa 22.8.2018 bola medzi spoločnosťou

ISLAND s.r.o. ako budúcim prenajímateľom a žalobcom ako budúcim nájomcom uzavretá zmluva o
budúcej zmluve o nájme nebytových priestorov na základe ktorej sa dlžník ISLAND zaviazala dať
žalobcovi ako budúcemu nájomcovi do prenájmu budúci predmet nájmu nebytový priestor v obchodnom
centre Mikovíniho a pre tento účel uzatvoriť nájomnú zmluvu. ISLAND sa zaviazala odovzdať budúci
predmet nájmu žalobcovi v termíne do 15.1.2022. V roku 2018 nadobudla ISLAND pozemky, na ktorých

malapostaviťOCMikovínihovsúladesbudúcouzmluvou.Vroku2021bolipostúpenéprávaapovinnosti
z územného rozhodnutia a stavebných povolení a prevedené vlastnícke právo k dotknutým pozemkov
zo spoločnosti ISLAND na jej spriaznené spoločnosti oboch žalovaných. ISLAND a žalovaný boli v
čase týchto úkonov personálne majetkovo prepojení, najmä osobou pána Ivana Slíža. Až vo februári
2022 bol obchodný podiel v spoločnosti ISLAND prevedený z pána Slíža na tretiu osobu a tiež sa

zmenil aj štatutárny orgán tejto spoločnosti. Žalovaný v 1. rade postavil na pozemkoch OC Mikovíniho
podľa projektu, ktorý bez vedomia žalobcu zmenil a následne prenajal nebytový priestor zameraný
na maloobchodný predaj potravín spoločnosti LIDL. Ani ISLAND ani žalovaný neinformovali žalobcu o
týchto významných zmenách, nechávali ho v domnienke že mu budúci predmet nájmu bude odovzdaný.
ISLAND sa dostala do omeškania so splnením si povinnosti odovzdať budúci predmet nájmu žalobcovi

k čomu doposiaľ nedošlo. Žalobca si za porušenie tejto povinnosti uplatnil zmluvnú pokutu zatiaľ vo
výške 30.500 eur, ktorá mu bola medzičasom súdom priznaná. Žalovaní nevyvinuli snahu ponúknuť
prenájom nebytového priestoru OC Mikovíniho žalobcovi a tiež nie je sporné že zmluva nebola zo strany
žalobcu ani ISLAND vypovedaná ani od nej žiadna strana neodstúpila. Medzi stranami sporu je spornéprávne posúdenie tohto skutkového stavu, ktoré ponechávajú na rozhodnutí súdu. Spomínané právne
úkony by mali byť vyhlásené za neúčinné z dôvodu odporovateľnosti podľa § 42a Občianskeho zák.
nakoľko sú dané predpoklady odporovateľnosti: 1. existuje tu veriteľsko-dlžnícky vzťah čo preukazuje

zmluvou o budúcej zmluve, kedy na jednej strane má žalobca pohľadávku na odovzdanie budúceho
predmetu nájmu a následné uzavretie budúcej nájomnej zmluvy čomu zodpovedá záväzok spoločnosti
ISLAND. 2. ukracujúci právny úkon vzhľadom na to že na základe odporovaných právnych úkonov došlo
k úbytku majetku dlžníka a síce došlo k prevodu pozemkov a jeho pohľadávok z územného a stavebného
rozhodnutia. 3. ukracujúci úmysel alebo prezumpcia ukracujúceho úmyslu dlžníka čo dokumentuje že

napr. prevod vlastníckeho práva k pozemkom je nelogický, keď na jednej strane ISLAND najskôr v
roku 2018 nadobudla a následne v roku 2021 tieto pozemky previedla na svoje spriaznené právnické
osoby. Tieto osoby museli mať vedomosť o záväzkoch dlžníka a o následkoch týchto prevodov keďže
boli prepojení osobou pána Slíža. Dlžník a ani žalovaní žalobcu o týchto úkonoch neinformovali, všetko
vykonávali v akomsi utajení. ISLAND ani nezaviazala žalovaných k tomu, aby prevzali záväzky zo
zmluvy o budúcej zmluve. Žalovaní ani neponúkli žalobcovi možnosť uzavrieť novú zmluvu, Čo sa týka

následkov prípadného vyslovenia neúčinnosti napadnutých právnych úkonov zo strany súdu máme za
to, že hoci žalovaní považujú návrh riešenia za nepraktický, žalobca má za to, že je možné poskytnúť
náhradu žalobcovi v zmysle § 42b ods. 4 Obchodného zák., ktorý predpokladá aj situácie kedy nie
je úplne možné uspokojiť pohľadávku priamo z toho ukracujúceho úkonu. Na otázka súdu z čoho by
mala vychádzať následne výška poskytnutej náhrady a čo by malo byť pre ňu určujúce odpovedala,

že vodítkom môžu byť zmluvné pokuty, ktoré môžu byť za nedodržanie záväzkov a prípadne aj ušlý
zisk nakoľko žalobcovi bolo znemožnené prevádzkovať maloobchodnú predajňu. V závere uviedla,
že konanie žalobcu a žalovaných by mohlo byť klasifikované aj ako konanie v rozpore s poctivým
obchodným stykom.

8. Právny zástupca žalovaných na pojednávaní uviedol, že jedným z elementárnych predpokladov pre
úspešnosť odporovacej žaloby podanej podľa § 42a Občianskeho zák. je existencia pohľadávky, o ktorej
žalobca tvrdí, že jej uspokojenie bolo ukrátené a to aj v čase rozhodovania súdu o podanej žalobe.
Žalobca sám v žalobe uvádza, že vykonaním napadnutých právnych úkonov spoločnosťou ISLAND
s.r.o. t.j. uzavretím kúpnych zmlúv a zmlúv o postúpení práv a povinností spôsobila nemožnosť splnenia

záväzkov ISLAND s.r.o., ktorá nie je stranou tohto konania voči žalobcovi. Inak povedané žalobca sám
konštatujeauznávažesplnenietýchtozáväzkovsastalododatočnenemožným.Uzavretímtýchtozmlúv
ex lege bez potreby osobitného úkonu žalovaných resp. ISLAND s.r.o. zanikli záväzky na dokončenie
stavby, na odovzdanie budúceho predmetu nájmu ako i záväzok na uzavretie nájomnej zmluvy. Z
dôvodu zániku týchto záväzkov nemohol žalobcovi vzniknúť ani nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty,

všetky dohodnuté zmluvné termíny plnenia totiž boli neskoršie (2022) než kedy došlo k dodatočnej
nemožnosti plnenia a k zániku záväzkov (2021). V tomto čase t.j. k dohodnutému termínu už ISLAND
s.r.o. rozostavané nehnuteľnosti nevlastnil a preto ich objektívne nemohol odovzdať ani skolaudovať.
Keďže záväzky ISLAND s.r.o. z dôvodu dodatočnej nemožnosti plnenia zanikli, nemohla vzniknúť a
nemôže narastať ani zmluvná pokuta pre ich nesplnenie. Žalobca síce tvrdí že záväzok je stále možné

splniť prostredníctvom žalovaného v 1. rade tým že ISLAND s.r.o. si nehnuteľnosti prenajme a dá ich
do podnájmu žalobcovi, no takáto argumentácia obstáť nemôže. Po 1. záväzok ISLAND s.r.o. znel
na uzavretie nájomnej zmluvy a nie podnájomnej zmluvy t.j. uzavretím podnájomnej zmluvy by nebol
splnený a splniteľný záväzok na uzavretie nájomnej zmluvy. Po 2. ani uzavretie nájomnej zmluvy medzi
ISLAND s.r.o. a žalovaným v 1. rade nie je objektívne možné a nebolo by platné pretože žalovaný v

1. rade má nehnuteľnosti prenajaté inej osobe. Po 3. v súčasnosti neexistuje predmet nájmu v podobe
ako bola dohodnutý. Nakoľko zo žalobcom navrhovaného petitu nemožno vynútiť splnenie údajne
ukráteného nároku žalobcu exekúciou t.j. žalobca si nevie vymôcť ani odovzdanie predmetu nájmu, ani
uzavretie nájomnej zmluvy a už vôbec nie na predmet nájmu, ktorý v dohodnutej podobe neexistuje
čo robí určovaciu žalobcu nedovolenou. Exekučný poriadok neobsahuje taký spôsob výkonu exekúcie,

ktorý by mohol nadväzovať na žalobný petit. Navrhol, aby súd žalobu zamietol v celom rozsahu a priznal
žalovaným voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

9. Zo zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o nájme nebytových priestorov zo dňa 22.8.2018 (č.l. 34 spisu)
súd zistil, že spoločnosť ISLAND, s.r.o. ako budúci prenajímateľ a spoločnosť BILLA, s.r.o., žalobca ako

budúci nájomca uzavreli v tento deň v zmysle § 289 a nasl. Obchodného zákonníka písomnú Zmluvu
o uzatvorení budúcej zmluvy o nájme nebytových priestorov, na základe ktorej má budúci prenajímateľ
záujem dať budúcemu nájomcovi do prenájmu budúci predmet nájmu a budúci nájomca má záujem
prenajať si od budúceho prenajímateľa budúci predmet nájmu na účel podľa nájomnej zmluvy. Za týmúčelom sa strany zaväzujú uzavrieť nájomnú zmluvu (Článok I. zmluvy). Budúci prenajímateľ sa zaviazal
zabezpečiť, že do dňa odovzdania budúceho predmetu nájmu, najneskôr však do 15.1.2020 bude
výlučným vlastníkom pozemkov (Článok II., bod 2.2.), na ktorých bude postavená stavba obchodného

centra, v ktorom sa bude nachádzať budúci predmet nájmu (nebytový priestor). Budúci prenajímateľ sa
zaviazal dokončiť budúci predmet nájmu najneskôr do dňa odovzdania (Článok IV, bod 4.1.). Budúci
prenajímateľ bol povinný informovať budúceho nájomcu o predbežnom termíne odovzdania budúceho
predmetu nájmu 3 mesiace vopred a bol povinný ho odovzdať najneskôr dňa 15.1.2020 (Článok V., bod
5.1.). Strany sa sa zaviazali, že za podmienok čl. VIII. uzatvoria nájomnú zmluvu. Budúci prenajímateľ

bol povinný doručiť výzvu budúcemu nájomcovi spolu s oznámením o právoplatnosti kolaudačného
rozhodnutia s prílohou textom nájomnej zmluvy. Budúci prenajímateľ a budúci nájomca sa zaviazali, že
nájomnú zmluvu uzatvoria do 5 pracovných dní od doručenia výzvy (Článok VIII., bod 8.1.,8.2., 8.3.). Ak
v zmluve nie je uvedené inak, budúci prenajímateľ nie je oprávnený postúpiť a previesť svoje práva a
povinnostiztejtozmluvyapreviesťvlastníckeprávokcentrualebokbudúcemupredmetunájmunatretie
osoby (Článok X, bod 10.2.). Ak budúci prenajímateľ riadne a včas nesplní svoju povinnosť podľa bodu

5.1. tejto zmluvy (odovzdanie budúceho predmetu nájmu), má budúci prenajímateľ nárok na zmluvnú
pokutu vo výške 500 eur za každý deň omeškania (Článok XII., bod 12.5.). Ak budúci prenajímateľ poruší
zákaz uvedený v bode 10.2. tejto zmluvy, má budúci nájomca nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty vo
výške 150.000 eur a to jednotlivo za každé porušenie (Článok XII. Bod 12.8.)

10. Zo zmluvy o postúpení práv a povinností stavebníka zo dňa 7.6.2021 (č.l. 180) súd zistil, že
spoločnosť ISLAND, s.r.o. ako postupca a spoločnosť ISLAND plus, s.r.o. ako postupník uzatvorili
zmluvu o postúpení práv a povinností stavebníka stavby „Komerčno-podnikateľská zóna Trnava,
Mikovíniho - Zelenečská ulica, Hlavný stavebný objekt SO 01.1.“. Zmluvou sa postúpili všetky práva
a povinnosti vyplývajúce pre postupcu ako navrhovateľa, stavebníka, povinného resp. žiadateľa z

územného rozhodnutia a stavebného povolenia, ako aj z iných rozhodnutí a iných individuálnych
správnych aktov.

11. Zo zmluvy o postúpení práv a povinností stavebníka zo dňa 11.8.2021 (č.l. 183) súd zistil, že
spoločnosť ISLAND, s.r.o. ako postupca a spoločnosť ISLAND plus, s.r.o. ako postupník uzatvorili

zmluvu o postúpení práv a povinností stavebníka stavby „Komerčno-podnikateľská zóna Trnava,
Mikovíniho - Zelenečská ulica, Hlavný stavebný objekt SO 01.2. a SO 01.3“. Zmluvou sa postúpili všetky
práva a povinnosti vyplývajúce pre postupcu ako navrhovateľa, stavebníka, povinného resp. žiadateľa
z územného rozhodnutia a stavebného povolenia, ako aj z iných rozhodnutí a iných individuálnych
správnych aktov.

12. Z kúpnej zmluvy zo dňa 24.8.2021 (č.l. 136) súd zistil, že spoločnosť ISLAND, s.r.o., ako predávajúci
aspoločnosťISLANDplus,s.r.o.uzatvorilikúpnuzmluvu,predmetomktorejječasťpozemkov,naktorých
malo stáť obchodné centrum s nebytovými priestormi, ktoré boli predmetom zmluvy o budúcej nájomnej
zmluve uzatvorenej medzi žalobcom a predávajúci.

13. Z kúpnej zmluvy zo dňa 24.8.2021 (č.l. 1141) spoločnosť ISLAND, s.r.o., ako predávajúci a
spoločnosť ISMONT, s.r.o. uzatvorili kúpnu zmluvu (č.l. 141), predmetom ktorej je časť pozemkov na
ktorých malo stáť obchodné centrum s nebytovými priestormi, ktoré boli predmetom zmluvy o budúcej
nájomnej zmluve uzatvorenej medzi žalobcom a predávajúci.

14. Podľa § 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka veriteľ sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove
právne úkony podľa odsekov 2 až 5, ak ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, sú voči
nemu právne neúčinné. Toto právo má veriteľ aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného
právneho úkonu už vymáhateľný alebo ak už bol uspokojený.

15. Podľa § 575 ods. 1 Občianskeho zákonníka ak sa plnenie stane nemožným, povinnosť dlžníka plniť
zanikne.

16. Podľa § 575 ods. 2 Občianskeho zákonníka plnenie nie je nemožné, najmä ak ho možno uskutočniť

aj za sťažených podmienok, s väčšími nákladmi alebo až po dojednanom čase.17. Podľa § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna
alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený
aspoň všeobecným spôsobom.

18. Podľa § 290 ods. 2 Obchodného zákonníka ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu
podľa odseku 1, môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená
v zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu.
Nárok na náhradu škody popri určení obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade,

keď zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy.

19. Podľa § 292 ods. 5 Obchodného zákonníka záväzok uzavrieť budúcu zmluvu alebo doplniť chýbajúci
obsah zmluvy tiež zaniká, ak okolnosti, z ktorých strany zrejme vychádzali pri vzniku tohto záväzku, sa
do tej miery zmenili, že nemožno od zaviazanej strany rozumne požadovať, aby zmluvu uzavrela. K
zániku však dochádza, len keď zaviazaná strana túto zmenu okolností oznámila bez zbytočného odkladu

oprávnenej strane.

20. Podľa § 352 ods. 1 Obchodného zákonníka záväzok sa považuje za splniteľný aj v prípade, ak ho
možno splniť pomocou inej osoby.

21. Podľa § 353 Obchodného zákonníka dlžník, ktorého záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia, je
povinný uhradiť škodu tým spôsobenú veriteľovi, ibaže nemožnosť plnenia bola spôsobená okolnosťami
vylučujúcimi zodpovednosť (§ 374). Pre náhradu škody sa použije obdobne ustanovenie § 373 a nasl.

22. Podľa § 373 Obchodného zákonníka kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný

nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené
okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

23. Podľa § 544 ods. 1 Občianskeho zákonníka ak strany dojednajú pre prípad porušenia zmluvnej
povinnosti zmluvnú pokutu, je účastník, ktorý túto povinnosť poruší, zaviazaný pokutu zaplatiť, aj keď

oprávnenému účastníkovi porušením povinnosti nevznikne škoda.

24. Podľa § 265 Obchodného zákonníka výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.

25. Podľa č.l. 8 CSP strany sporu sú povinné označiť skutkové tvrdenia dôležité pre rozhodnutie vo veci
a podoprieť svoje tvrdenia dôkazmi, a to v súlade s princípom hospodárnosti a podľa pokynov súdu.

26. Podľa § 185 ods. 1 CSP súd rozhodne, ktoré z navrhnutých dôkazov vykoná.

27. Podľa § 191 ods. 1 CSP dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky
dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo.

28. Podľa § 217 ods. 1, prvá veta CSP pre rozsudok je rozhodujúci stav v čase jeho vyhlásenia.

29. Navrhovanie dôkazov má priamu súvislosť s povinnosťou tvrdenia. Dôkaznú povinnosť môže
účastník v konaní plniť od jeho samotného začiatku, pričom povinnosť označiť dôkazy sa vzťahuje na
všetky tvrdenia účastníka s tým, že nesplnenie dôkaznej povinnosti prináša so sebou hrozbu takého
rozhodnutia súdu, ktoré vychádza so skutkového základu zisteného z dôkazov navrhnutých účastníkom
v opačnom procesnom postavení než je účastník, ktorý nesplnil alebo dostatočne nesplnil svoju dôkaznú

povinnosť.Dôkaznýmbremenompritomrozumiemezodpovednosťúčastníkazavýsledokkonania,ktorý
závisí od zistení z navrhnutých a vykonaných dôkazov. V prípade dôkaznej núdze sa neúspech pričíta
tomu účastníkovi, na ktorom podľa predpisov hmotného práva leží dôkazné bremeno, t.j. zodpovednosť
za preukázanie skutočností významných z hľadiska hmotného práva.

30. Nie je medzi stranami sporné, že spoločnosť ISLAND, s.r.o. ako budúci prenajímateľ a spoločnosť
BILLA, s.r.o., žalobca ako budúci nájomca uzavreli dňa 22.8.2018 písomnú Zmluvu o uzatvorení
budúcej zmluvy o nájme nebytových priestorov, na základe ktorej má budúci prenajímateľ záujem dať
budúcemu nájomcovi do prenájmu budúci predmet nájmu a budúci nájomca má záujem prenajať si odbudúceho prenajímateľa budúci predmet nájmu na účel podľa nájomnej zmluvy. Za tým účelom sa strany
zaväzujú uzavrieť nájomnú zmluvu (Článok I. zmluvy). Budúci prenajímateľ sa zaviazal zabezpečiť, že
do dňa odovzdania budúceho predmetu nájmu, najneskôr však do 15.1.2020 bude výlučným vlastníkom

pozemkov(ČlánokII.,bod2.2.),naktorýchbudepostavenástavbaobchodnéhocentra,vktoromsabude
nachádzať budúci predmet nájmu (nebytový priestor). Budúci prenajímateľ sa zaviazal dokončiť budúci
predmet nájmu najneskôr do dňa odovzdania (Článok IV, bod 4.1.). Budúci prenajímateľ bol povinný
informovaťbudúcehonájomcuopredbežnomtermíneodovzdaniabudúcehopredmetunájmu3mesiace
vopred a bol povinný ho odovzdať najneskôr dňa 15.1.2020 (Článok V., bod 5.1.). Strany sa zaviazali,

že za podmienok čl. VIII. uzatvoria nájomnú zmluvu. Budúci prenajímateľ bol povinný doručiť výzvu
budúcemu nájomcovi spolu s oznámením o právoplatnosti kolaudačného rozhodnutia s prílohou textom
nájomnej zmluvy. Budúci prenajímateľ a budúci nájomca sa zaviazali, že nájomnú zmluvu uzatvoria do
5 pracovných dní od doručenia výzvy (Článok VIII., bod 8.1.,8.2., 8.3.). Ak v zmluve nie je uvedené
inak, budúci prenajímateľ nie je oprávnený postúpiť a previesť svoje práva a povinnosti z tejto zmluvy
a previesť vlastnícke právo k centru alebo k budúcemu predmetu nájmu na tretie osoby (Článok X,

bod 10.2.). Ak budúci prenajímateľ riadne a včas nesplní svoju povinnosť podľa bodu 5.1. tejto zmluvy
(odovzdanie budúceho predmetu nájmu), má budúci prenajímateľ nárok na zmluvnú pokutu vo výške
500 eur za každý deň omeškania (Článok XII., bod 12.5.). Ak budúci prenajímateľ poruší zákaz uvedený
v bode 10.2. tejto zmluvy, má budúci nájomca nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 150.000
eur a to jednotlivo za každé porušenie (Článok XII. Bod 12.8.)

31. Z listinných dôkazov je preukázané, že dňa 7.6.2021 a 11.8.2021 spoločnosť ISLAND, s.r.o.
ako postupca a spoločnosť ISLAND plus, s.r.o. ako postupník uzatvorili zmluvy o postúpení práv
a povinností stavebníka (č.l. 180, 184). Zmluvou sa postúpili všetky práva a povinnosti vyplývajúce
pre postupcu ako navrhovateľa, stavebníka, povinného resp. žiadateľa z územného rozhodnutia a

stavebného povolenia, ako aj z iných rozhodnutí a iných individuálnych správnych aktov. Dňa 24.8.2021
spoločnosť ISLAND, s.r.o., ako predávajúci a spoločnosť ISLAND plus, s.r.o. uzatvorili kúpnu zmluvu
(č.l. 136), predmetom ktorej je časť pozemkov na ktorých malo stáť obchodné centrum s nebytovými
priestormi, ktoré boli predmetom zmluvy o budúcej nájomnej zmluve uzatvorenej medzi žalobcom a
predávajúci. Dňa 24.8.2021 spoločnosť ISLAND, s.r.o., ako predávajúci a spoločnosť ISMONT, s.r.o.

uzatvorili kúpnu zmluvu (č.l. 141), predmetom ktorej je časť pozemkov na ktorých malo stáť obchodné
centrum s nebytovými priestormi, ktoré boli predmetom zmluvy o budúcej nájomnej zmluve uzatvorenej
medzi žalobcom a predávajúci.

32. Nebolo ďalej sporné, že spoločnosť ISLAND, s.r.o. ako budúci prenajímateľ si nesplnila svoje

povinnosti so zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy o nájme nebytových priestorov zo dňa 22.8.2018 a
to najmä odovzdanie predmetu nájmu žalobcovi a uzatvorenie nájomnej zmluvy.

33. Žalobca sa v konaní domáha určenia neúčinnosti právnych úkonov: zmlúv o postúpení práv a
povinností stavebníka zo dňa 7.6.2021 a 11.8.2021 a oboch kúpnych zmlúv zo dňa 24.8.2021 z dôvodu

ich odporovateľnosti v zmysle § 42a Občianskeho zákonníka s tvrdením, že dlžníkove (ISLAND s.r.o.)
právne úkony ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky. Vymáhateľnými pohľadávkami sú
podľa žalobcu jeho pohľadávky voči spoločnosti ISLAND, s.r.o. vyplývajúce zo zmluvy o uzatvorení
budúcej zmluvy o nájme nebytových priestorov a to na dokončenie predmetu stavby, odovzdanie
budúceho predmetu nájmu a následné uzatvorenie nájomnej zmluvy. Žalovaný v konaní tvrdí, že žaloba

je podaná nedôvodne a žiadal ju preto zamietnuť. V konaní tak zostalo medzi stranami sporné, či ide
o odporovateľné právne úkony alebo nie.

34. V konaní je preukázané, že budúci prenajímateľ ISLAND, s.r.o. ako účastník zmluvy o uzavretí
budúcej zmluvy o nájme previedol vec (pozemky, na ktorých mala stáť stavba OC s nebytovými

priestormi, t.j. predmet budúceho nájmu) na tretie osoby v danom prípade na spoločnosti ISLAND plus,
s.r.o. a ISMONT, s.r.o. čím práva a povinnosti zo zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy zanikli v zmysle
§ 575 ods. 1 Občianskeho zákonníka a 292 ods. 5 Obchodného zákonníka pre nemožnosť plnenia a
medzi účastníkmi zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy vznikol zodpovednostný vzťah. Plnenie sa stalo
objektívne nemožným, nakoľko ISLAND, s.r.o. nie je vlastníkom predmetu budúceho nájmu (nebytových

priestorov).

35. Nemožnosť plnenia priznáva dokonca sám žalobca ak uvádza: „Vykonaním týchto úkonov, t. j.
uzavretím Kúpnych zmlúv a Zmlúv o postúpení práv a povinností týkajúcich sa výstavby OC Mikovínihodlžník - ISLAND, s.r.o. spôsobil nemožnosť splnenia svojich záväzkov zo zmluvy voči žalobcovi.
Splnenie pohľadávok žalobcu na odovzdanie budúceho predmetu nájmu a uzavretia budúcej nájomnej
zmluvy medzi spoločnosťou ISLAND, s.r.o. ako prenajímateľom a žalobcom ako nájomcom v súlade s

podmienkami dohodnutými v zmluve bolo zmarené...“ a na inom mieste ...“Vlastnícke právo spoločnosti
ISLAND, s.r.o. k OC Mikovíniho je vysoko relevantné na splnenie jej zmluvného záväzku voči žalobcovi,
t.j. uzatvorenie budúcej nájomnej zmluvy. Spoločnosť ISLAND, s.r.o. musí nevyhnutne disponovať
vecným právom k nehnuteľnostiam (predmetom nájmu v OC Mikovíniho), aby mohla uzatvoriť ako
prenajímateľ Budúcu nájomnú zmluvu so žalobcom ako nájomcom“.

36. Žalobca ako budúci nájomca sa nemôže domáhať splnenia zmluvných povinností voči tretím
osobám, na ktoré povinná osoba ISLAND, s.r.o. previedla predmet zmluvy o budúcej zmluve. Rovnako
tak budúci prenajímateľ ISLAND, s.r.o. nemôže vynucovať od tretieho subjektu, proti jeho vôli, zmluvnej
voľnosti, slobode, aby plnila pôvodné povinnosti, záväzky budúceho prenajímateľa ISLAND, s.r.o. zo
zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o nájme. V tejto súvislosti je opäť nutné poukázať na vyjadrenie

samotného žalobcu keď uviedol, že: „Podstatou zásady „zmluvy sa majú dodržiavať“ - pacta sunt
servanda“ je, že dohodnuté zmluvné podmienky musia byť záväzné pre všetky zmluvné strany“. Takže
aj zmluvné podmienky zo zmluvy o budúcej zmluve sú záväzne len voči zmluvným stranám (ISMONT
s.r.o. a žalobca) a nie už voči tretím osobám, ktoré zmluvnou stranou zmluvy o budúcej zmluve neboli
(žalovaní).

37. V danom prípade uplatnenej odporovateľnosti ide o osobité, špecifické okolnosti, ktorými sú
predovšetkým charakter zmluvy (z ktorej majú vyplývať pohľadávky majúce byť ukrátené), ktorou je
zmluva o budúcej zmluve a skutočnosť, že budúci prenajímateľ previedol vlastnícke právo k budúcemu
predmetu nájmu, objektívne tak stratil s predmetom nájmu dispozíciu. Ako už súd uviedol budúci

prenajímateľ ISLAND, s.r.o. si nemôže vynucovať od žalovaných proti ich vôli, zmluvnej voľnosti,
slobode, aby plnili pôvodné povinnosti, záväzky budúceho prenajímateľa ISLAND, s.r.o. zo zmluvy o
uzavretí budúcej zmluvy o nájme (pozn. predmet nájmu je dokonca v súčasnosti zazmluvnený už s
iným obchodným reťazcom a aj z tohto dôvodu je nájom žalobcu nerealizovateľný). Preto záväzok nie
je objektívne splniteľný ani pomocou inej osoby (§ 352 ods. 1 Obch. zák). Porušenie povinností zo

zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy má právne dôsledky len pre účastníkov tejto zmluvy. V dôsledku
nemožnosti plnenia povinnosti dlžníka (budúceho prenajímateľa ISLAND, s.r.o.) plniť zo zmluvy o
budúcej zmluve zanikli. Zanikli povinnosti budúceho prenajímateľa najmä dokončiť stavbu OC, odovzdať
budúci predmet nájmu, uzatvoriť budúcu nájomnú zmluvu a ďalšie zmluvné povinnosti. Zánikom
zmluvných povinností budúceho prenajímateľa (jeho záväzkov) došlo zároveň na druhej strane k zániku

zmluvných pohľadávok budúceho nájomcu t.j. žalobcu, o ktorých tvrdil, že boli napadnutými úkonmi
ukrátené.

38. Jedným zo základných všeobecných predpokladov odporovateľnosti je v zmysle § 42a OZ existencia
vymáhateľnej pohľadávky, ktorej uspokojenie by malo byť ukrátené napadnutým právnym úkonom. Súd

má preukázané, že pohľadávky žalobcu majúce byť ukrátené zanikli, neexistujú a nie je tak naplnený
základný zákonný všeobecný predpoklad odporovateľnosti. Naviac ak pohľadávka žalobcu neexistuje,
zanikla tak ju nie je možné logicky už ani vymáhať. V zmysle vyššie uvedeného zákonného ustanovenia
tak nie je naplnený ako predpoklad existencie pohľadávky, tak ani predpoklad jej vymáhateľnosti, keďže
odporovateľnosťou je možné sa domáhať neúčinnosti iba takých právnych úkonov, ktoré ukracujú

uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky. V danom prípade, ale už neexistuje ani pohľadávka (povinnosť),
keďže zanikla pre nemožnosť plnenia a logicky potom neexistuje ani jej vymáhateľnosť.

39.Trebadodať,žezánikpovinností,záväzkovbudúcehoprenajímateľazdôvodunemožnostiplneniasa
nijakonedotkneprípadnýchnárokovbudúcehonájomcu(žalobcu)nanáhraduškody(§§290ods.2,353,

373 Obch. zák.), vydanie bezdôvodného obohatenia, zaplatenie zmluvnej pokuty (v prípade porušenia
povinnosti včas odovzdať predmet nájmu, previesť vlastnícke právo k centru alebo k budúcemu
predmetu nájmu na tretie osoby) a pod.. Peňažná pohľadávka na zaplatenie zmluvnej pokuty (§ 544
ods. 1 Občianskeho zákonníka) preto existuje aj naďalej a jej uspokojenie nie je žiadnym z napadnutých
právnych úkonov ukrátené. Vykonané napadnuté právne úkony nebránia žiadnym spôsobom v tom, aby

si žalobca túto pohľadávku uplatňoval a domáhal sa jej splnenia. Zánik iných zmluvných záväzkov zo
zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o nájme nebytových priestorov sa tejto zmluvnej povinnosti nedotkol,
nakoľko tento záväzok je možné plniť aj naďalej, rovnako ako ho aj vymáhať. Prevod vlastníctva
budúceho predmetu nájmu nemá na tento záväzok spoločnosti ISLAND, s.r.o., vplyv, na rozdiel odiných záväzkov (ako sú vyššie uvedené). Nedošlo k jeho ukráteniu a teda ani pri tejto pohľadávke nie je
naplnený predpoklad úspešnej odporovateľnosti a to ukrátenie pohľadávky.

40. Súd má za to, že konanie žalovaných ani budúceho prenajímateľa pri realizovaní jednotlivých
právnych úkonov nie je v rozpore s poctivým obchodným stykom ani s dobrými mravmi. Ide o zákonne
dovolené konanie, v súlade so zákonom s tým, že subjekty, ktoré sa prípadne cítia dotknuté na právach
z týchto úkonov ako napr. žalobca majú zachované aj naďalej právne a zákonné inštitúty, nástroje na
domáhanie sa ochrany svojich práv, tak ako sú súdom naznačené vyššie.

41. V priebehu konania žalobca navrhol zaviazať žalovaných predložiť projektovú dokumentáciu, na
základe ktorej došlo k zmene projektu OC Mikovíniho, rozhodnutie príslušného stavebného úradu o
zmene Stavby OC Mikovíniho, zmluvu o budúcej nájomnej zmluve a nájomnú zmluvu so spoločnosťou
Lidl za účelom preukázania stavebno-dispozičných zmien OC Mikovíniho. Vzhľadom na vyššie uvedený
právny názor súdu a právne posúdenie súd tieto dôkazy nevykonal a ani ich nenariadil predložiť

žalovaným keďže vykonanie týchto dôkazov nemá pre rozhodnutie súdu žiaden význam, nie sú
rozhodujúce a zásadné.

42. Na základe vyššie uvedeného má súd za to, že nie sú splnené predpoklady odporovateľnosti
napadnutých právnych úkonov a žaloba je podaná nedôvodne. V závere nedá súdu uviesť, že

žalobca podľa názoru súdu nezvolil najvhodnejší právny inštitút ochrany svojich práv a záujmov
(odporovateľnosť), ktoré má možnosť chrániť použitím iných účelnejších zákonných právnych inštitútov
ako vyššie naznačil už súd.

43. Podľa § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

44. Podľa § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

45. Podľa § 262 ods. 2 CSP o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti

rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

46. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 262 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1
CSP tak, že procesne plne úspešným žalovaným priznal náhradu trov konania v celom rozsahu (trovy
právneho zastúpenia), uložil žalobcovi povinnosť ich žalovaným zaplatiť s tým, že o výške náhrady

trov konania rozhodne súd až po právoplatnosti rozsudku samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník (§ 262 ods. 2 CSP). Súd nezistil žiadne dôvody hodné osobitného zreteľa, ktoré by odôvodňovali
výnimočne náhradu trov konania nepriznať (§ 257 CSP).

Poučenie:

Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde,

proti ktorého rozsudku smeruje (§ 355, § 362 CSP)
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné (§ 358 CSP).
Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 359 CSP).
V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)

a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) (§ 365 CSP).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania (§ 364 CSP).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 CSP).
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.
Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na

podanie odvolania.
Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za

následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej
inštancie (§ 366 CSP).
Exekúciu možno vykonať na návrh toho, kto je oprávnený požadovať splnenie nároku z exekučného
titulu preto, že povinný dobrovoľne nesplnil to, čo mu exekučný titul ukladá (§ 48 zák. č. 233/1995 Z.z.).

Exekúciu vykoná exekútor, ktorého na vykonanie exekúcie poverí súd (§ 55 ods.1 zák. č. 233/1995 Z.z.),
kauzálne príslušným je Okresný súd Banská Bystrica (§ 49 zákona č. 233/1995 Z.z.).“