Uznesenie ,
Odmietajúce odvolanie Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 5. február 2026

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 4Co/17/2026

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1425210829
Dátum vydania rozhodnutia: 05. 02. 2026

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Ingrid Degmová Pospíšilová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2026:1425210829.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Ingrid Degmovej Pospíšilovej a
sudcov JUDr. Dariny Kuchtovej a JUDr. Miroslavy Saxovej v právnej veci žalobkyne: G.. F. A., rod. Q.,
dátum narodenia: XX.XX.XXXX, bydlisko: U. XXXX/XX, XXX XX W.-T.A. A. Q., zastúpená advokátskou
kanceláriou Valko & Volný, s.r.o., so sídlom Porubského 2, 811 06 Bratislava, IČO: 35 916 192, proti
žalovaným: 1/ P.. P. A., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, bydlisko: X. XXXX/X, XXX XX W.-X. P., 2/ MPN

Invest s.r.o., sídlo: Staromestská 3, 811 03 Bratislava, IČO: 54 317 347, obaja zastúpení advokátskou
kanceláriou CONSULTA s.r.o., so sídlom Šafárikovo námestie 4, 811 02 Bratislava, IČO: 31 318 495,
o určenie vlastníctva, o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, na odvolanie žalovaných proti
uzneseniu Mestského súdu Bratislava IV zo dňa 28. novembra 2025 č. k. 7C/80/2025-71 takto

r o z h o d o l :

I. Odvolanie žalovaného 1/ o d m i e t a .

II. Vo vzťahu k žalovanému 2/ napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie m e n í tak, že návrh žalobkyne
na nariadenie neodkladného patrenia z a m i e t a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie nariadil neodkladné opatrenie, ktorým žalovanému 2/
uložil povinnosť zdržať sa úkonov, ktoré by smerovali k nakladaniu s nasledovnými akciami spoločnosti
Crowdberry a.s., so sídlom Staromestská 3, 811 03 Bratislava, IČO: 48236993, zapísaná v Obchodnom

registri vedenom Mestským súdom Bratislava III, oddiel: Sa, vložka číslo: 6178/B:
- 6.571 kusov kmeňových akcií - emisia 2 vydaných na meno v zaknihovanej podobe s menovitou
hodnotou jednej akcie 1 EUR a celkovou menovitou hodnotou 6.571 EUR (ISIN: SK1000022071),
-208kusovkmeňovýchakcií-emisia1vydanýchnamenovzaknihovanejpodobesmenovitouhodnotou
jednej akcie 25 EUR a celkovou menovitou hodnotou 5.200 EUR (ISIN: SK1000022089), a to najmä
k ich scudzovaniu, prevodu na tretiu osobu na základe akejkoľvek zmluvy, darovaniu, zaťaženiu v

prospech tretej strany a zriadeniu práva tretej osoby alebo podieľaniu sa na podnikaní inej osoby, a to
až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej, ktorej predmetom je určenie, že tieto akcie patria do
bezpodielového spoluvlastníctva manželov žalobkyne a žalovaného 1/. Zároveň rozhodol, že o trovách
konania rozhodne v rozhodnutí vo veci samej.

2. Vychádzal z návrhu žalobkyne na nariadenie neodkladného opatrenia doručeného súdu prvej

inštancie spoločne so žalobou o určenie, že akcie patria do bezpodielového spoluvlastníctva manželov,
ktorým návrhom žalobkyňa žiadala nariadenie neodkladného opatrenia v znení uvedenom vo výroku
napadnutého uznesenia, skutkovo odôvodneného tým, že žalovaný 1/ účelovo previedol akcie z masy
BSM a tým akcie vylúčil z vyporiadania v rámci vyporiadavania BSM žalobkyne a žalovaného 1/.
Skutočnosť, že žalovaný 1/ previedol akcie na žalovaného 2/, ktorý je v 100 % vlastníctve žalovaného
1/, a v ktorom žalovaný 1/ vykonáva funkciu jediného štatutára, potvrdzuje podľa žalobkyne skutočnosť,

že konanie žalovaného 1/ bolo účelové a protiprávne, s cieľom previesť akcie mimo BSM, ale zároveň
ich ponechať v plnej dispozícii žalovaného 1/ ako vlastníka a osobu 100 % ovládajúcu žalovaného 2/.Podľa žalobkyne je nepochybné, že žalovaný 2/ nenadobudol akcie dobromyseľne a teda sa nemohol
stať oprávneným nadobúdateľom, ktorého vlastníctvo by bolo chránené. S poukazom na ochranu
dobromyseľného nadobúdateľa, ako aj v zmysle § 19 ods. 3 ZoCP však mala za to, že by pri následnom

prevode akcií zo žalovaného 2/ na tretí subjekt už mohlo byť ohrozené resp. sťažené preukazovanie
nedobromyseľnosti nadobúdateľa, resp. preukázanie, že nadobúdateľ ako kupujúci v čase prevodu
vedel alebo musel vedieť, že predávajúci nemá právo cenný papier previesť. Vyporiadanie akcií v rámci
konania o vyporiadanie BSM by tak podľa nej nebolo možné a právo žalobkyne domôcť sa vlastníctva
akcií ako bezpodielová spoluvlastníčka by bolo znemožnené. Nakoľko žalovaný 1/ už raz previedol akcie

z BSM, existuje podľa nej obava, že žalovaný 2/, v mene ktorého koná žalovaný 1/ ako jeho štatutár,
bude pokračovať v protiprávnej činnosti a prevedie akcie následne ďalej na tretiu osobu.

3. Žalobkyňa zároveň uviedla, že z celkového počtu akcií spoločnosti Crowdberry, ktoré boli ku dňu
zániku manželstva v BSM, bola časť prevedená na žalovaného 2/, pričom ostatná časť akcií spoločnosti
Crowdberry bola žalovaným 1/ bez súhlasu žalobkyne prevedená na tretiu osobu personálne prepojenú

sožalovaným1/,atospoločnosťCBF(CrowdberrySK42j.s.a.,pozmeneobchodnéhomenaCBFellows
j.s.a.). V spoločnosti CBF je žalovaný 1/ členom štatutárneho orgánu s oprávnením samostatne za
predmetnú spoločnosť konať, ako vyplýva z výpisu z obchodného registra spoločnosti CBF (Dôkaz
N-7). Uvedené žalobkyňa uvádzala na osvedčenie skutočnosti, že žalovaný 1/ koná účelovo a porušuje
práva žalobkyne vo vzťahu k ich nevyporiadanému BSM, keďže všetky akcie Crowdberry, ktoré ku dňu

zániku manželstva boli v BSM, boli žalovaným 1/ po rozvode manželstva prevedené na tretie osoby,
prepojené so žalovaným 1/. Uviedla, že aktuálne sa tak v nevyporiadanom BSM žalobkyne a žalovaného
1/ nenachádzajú žiadne akcie spoločnosti Crowdberry, ktoré žalobkyňa a žalovaný 1/ vlastnili ku dňu
zániku manželstva, resp. zániku ich BSM. Z uvedených dôvodov mala žalobkyňa za danú naliehavú
potrebu bezodkladnej úpravy pomerov navrhovaným neodkladným opatrením, ktorým bude zamedzená

ďalšia dispozícia s akciami a ich prípadný prevod zo žalovaného 2/ na tretiu osobu. Za žalovaného 2/
koná žalovaný 1/, pričom žalovaný 1/ majetkovo aj personálne ovláda žalovaného 2/ a teda existuje
podľa nej dôvodná obava, že akcie budú prevedené zo žalovaného 2/ ďalej na tretie subjekty.

4. Žalobkyňa k návrhu pripojila listiny, ktorými osvedčovala, že akcie boli počas manželstva v BSM

žalobkyne a žalovaného 1/ a žalovaný 1/ bol vedený ako majiteľ akcií v spoločnosti Crowdberry
(Dôkaz N-3). Žalobkyňa pripojila Návrh dohody, v ktorom žalovaný 1/ uviedol, že akcie previedol
na žalovaného 2/ (Dôkaz N-4). Žalobkyňa taktiež pripojila listinu - „Aktuálna vlastnícka štruktúra k
17.06.2024“ spoločnosti Crowdberry, ktorá uvádza akcionárov spoločnosti Crowdberry a z ktorej podľa
žalobkyne vyplýva, že k tomuto dátumu boli akcie už prevedené zo žalovaného 1/ na žalovaného

2/ a spoločnosť CBF (Dôkaz N-8). Zároveň žalobkyňa žiadala súd prvej inštancie, aby prihliadol na
skutočnosť,žesakciamidisponovalžalovaný1/bezsúhlasužalobkyneaztohodôvodunemážalobkyňa
k dispozícii zmluvu o prevode akcií medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/.

5. O žalobkyňou navrhovanom neodkladnom opatrení rozhodol súd prvej inštancie podľa § 324 ods. 1,

3 CSP, § 325 ods. 1, 2 CSP a § 326 ods. 1 CSP.
6. Za základný predpoklad pre nariadenie neodkladného opatrenia označil existenciu potreby
neodkladne upraviť pomery alebo existenciu obavy, že exekúcia bude ohrozená. Považoval za potrebné
skúmať, či je nárok žalobcu osvedčený a či je neodkladné opatrenie potrebné. Mal za to, že musí ísť
o taký stav právnych vzťahov medzi stranami, ktorý nevyhnutne vyžaduje rýchlu súdnu ochranu, keď

potreba úpravy pomerov musí byť bezodkladná, s tým, že súd v konaní o nariadenie neodkladného
opatrenia nevykonáva dôkazy, rozhoduje iba na základe skutočností a tvrdení uvedených v návrhu
na nariadenie neodkladného opatrenia a pripojených listinných dôkazov, ktoré by mali hodnoverne
osvedčovať stav tvrdený v návrhu.

7. Vychádzajúc z obsahu návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia a z predložených listinných
dôkazov mal súd prvej inštancie za osvedčené, že je potrebné bezodkladne upraviť pomery a vydať
navrhované neodkladné opatrenie. Mal za to, že vzhľadom na podanú žalobu o určenie vlastníctva a
vyporiadaniebezpodielovéhospoluvlastníctvamanželovjedanánaliehavápotrebabezodkladnejúpravy
pomerov navrhovaným neodkladným opatrením, ktorým bude zamedzená ďalšia dispozícia s akciami a

ichprípadnýprevodzožalovaného2/natretiuosobu.Prihliadolnato,žezažalovaného2/konážalovaný
1/, pričom žalovaný 1/ majetkovo aj personálne ovláda žalovaného 2/ a teda podľa súdu prvej inštancie
existuje dôvodná obava, že akcie budú prevedené zo žalovaného 2/ ďalej na tretie subjekty. Súd
prvej inštancie mal za to, že zákonom definované predpoklady nariadenia neodkladného opatrenia, súpredloženými listinnými dôkazmi a osvedčené v maximálnej možnej miere a nad akúkoľvek pochybnosť
tak, ako to vyžaduje zákonná úprava inštitútu neodkladného opatrenia, preto návrhu vyhovel.

8.Protitomutouzneseniusúduprvejinštanciepodaliriadneavčasodvolanieobajažalovaní.Skutočnosti
vedúce k vydaniu neodkladného opatrenia napádaným uznesením zhrnuli nasledovne:
a) Žalobkyňa dôvodila, že úkon žalovaného 1/ spočívajúci v prevedení Akcií Crowdberry na žalovaného
2/ (ktorý je v 100 % vlastníctve žalovaného 1/, pričom žalovaný 1/ vykonáva aj funkciu jediného konateľa
tejto spoločnosti) potvrdzuje, že:

• konanie žalovaného 1/ malo byť účelové a protiprávne s cieľom vyviesť Akcie Crowdberry z masy BSM
tak, aby ostali v plnej dispozícii žalovaného 1/, a
• je nepochybné, že žalovaný 2/ nenadobudol Akcie Crowdberry dobromyseľne a teda sa nemohol stať
oprávneným ich (Akcií Crowdberry) oprávneným nadobúdateľom.
b) V nadväznosti na tvrdené skutočnosti žalobkyňa poukazuje, že v zmysle ochrany dobromyseľného
nadobúdateľa a § 19 ods. 3 ZoCP by následný prevod Akcií Crowdberry zo žalovaného 2/ na tretí subjekt

ohrozil, resp. minimálne sťažil preukázanie nedobromyseľnosti takéhoto prevodu a vyporiadanie Akcií
Crowdberry by tak nebolo možné.
c) Žalobkyňa tiež poukázala, že žalovaný 1/ v minulosti, t. j. dňa 21.12.2023 (už po zániku manželstva)
previedol časť Akcií Crowdberry z BSM, z čoho je možné sa domnievať, že bude pokračovať vo
vyvádzaní Akcií Crowdberry z BSM. Tento prevod časti Akcií však nie je predmetom tohto konania ale

žalobkyňa to uvádza ako príklad možného účelového konania žalovaného 1/ (mutatis mutandis bod 57.
žaloby).

9. Žalovaní v odvolaní zopakovali, že na základe uvedených skutočností tak súd prvej inštancie
konštatoval, že (vzhľadom na podanú žalobu o určenie vlastníctva a vyporiadanie bezpodielového

spoluvlastníctva manželov) je daná naliehavá potreba bezodkladnej úpravy pomerov navrhovaným
neodkladným opatrením, ktorým bude zamedzená ďalšia dispozícia s akciami a ich prípadný prevod zo
žalovaného 2/ na tretiu osobu, pretože žalovaný 1/ majetkovo aj personálne ovláda žalovaného 2/ a má
preto existovať dôvodná obava, že akcie budú prevedené zo žalovaného 2/ ďalej na tretie subjekty. Na
základe toho tak súd prvej inštancie napádaným uznesením usúdil, že uvedené skutočnosti, tvoriace

zákonom definované predpoklady nariadenia neodkladného opatrenia, sú predloženými listinnými
dôkazmi osvedčené v maximálnej možnej miere a nad akúkoľvek pochybnosť.

10. Žalovaní sa v spoločnom odvolaní stotožnili s argumentáciou žalobkyne, ako aj s názorom súdu prvej
inštancie, že základným predpokladom pre nariadenie neodkladného opatrenia je existencia potreby

neodkladne upraviť pomery alebo existencia obavy, že exekúcia bude ohrozená (§ 325 ods. 1 a ods.
2 CSP). Žalovaní však kategoricky nesúhlasili s argumentáciou žalobkyne a s názorom súdu prvej
inštancie, že nakoľko žalovaný 1/ už raz previedol Akcie Crowdberry z BSM, mala by existovať obava, že
žalovaný 2/, v mene ktorého koná žalovaný 1/ ako jeho štatutár, bude pokračovať v údajnej „protiprávnej
činnosti“ a prevedie Akcie Crowdberry následne ďalej na tretiu osobu, čím má byť daná potreba dočasne

upraviť pomery strán sporu. Skutočnosť, že v prípade prevodov Akcií Crowdberry nešlo o žiadnu
protiprávnu činnosť, žalovaní v odvolaní vysvetľovali následne. Uviedli tiež, že okolnosti predchádzajúce
podaniu návrhu nesvedčia o takomto zámere, ale naopak, podľa nich preukázateľne to bola práve
žalobkyňa, ktorá zmarila dohodu medzi ňou a žalovaným 1/ deklarujúcu zahrnutie Akcií Crowdberry do
masy BSM (hoci na to nebol žiadny dôvod, lebo Akcie Crowdberry do masy BSM nemali byť podľa

žalovaných zahrnuté).

11. Žalovaní 1/, 2/ v spoločne podanom odvolaní dali do pozornosti, že podľa odbornej literatúry
„reálne vyhodnotenie potreby bezodkladne upraviť pomery je otázkou voľnej úvahy súdu, ktorá však
musí byť objektívne preskúmateľná na základe odôvodnenia rozhodnutia. Neodkladné opatrenie bude

spravidla opodstatnené, ak navrhovateľovi hrozí vznik alebo rozširovanie škody či inej ujmy, dochádza
k porušovaniu alebo ohrozovaniu jeho práv a oprávnených záujmov, prípadne hrozí zhoršenie jeho
právnej pozície do takej miery, že sa mu viac neoplatí uchádzať o konečnú súdnu ochranu (napr. v
konaní o ochranu proti nekalej súťaži, v odporovacom konaní, v konaniach o ochranu vlastníckeho
práva a pod.)“. Namietali, že žalobkyňa sa vo svojom návrhu ani nesnaží uviesť akýkoľvek argument, z

ktorého by mal vyplývať zámer žalovaného 2/ akýmkoľvek spôsobom s Akciami Crowdberry nakladať.
Paradoxne ale sama žalobkyňa predložila súdu prvej inštancie ako dôkaz návrh Dohody o vyporiadaní
BSM medzi žalobkyňou a žalovaným 1/, deklarujúcu zahrnutie Akcií Crowdberry do masy BSM (hoci na
to nebol žiadny dôvod, lebo Akcie Crowdberry do masy BSM nemali byť podľa žalovaných zahrnuté).Uviedli, že obsah návrhu uvedenej dohody bol pritom oboma zmluvnými stranami odsúhlasený a
žalobkyňa jej uzavretie (resp. podpísanie) doslova zmarila krátko predtým, ako podala návrh na
nariadenieneodkladnéhoopatrenia.Zpriloženeje-mailovejkomunikáciemalizazrejmé,žetobolapráve

žalobkyňa, ktorá bezprostredne pred podpisom Dohody o vyporiadaní BSM zmenila svoj postoj a bez
deklarovania akéhokoľvek dôvodu odmietala podpísať už vzájomne odsúhlasený text dohody. Dali do
pozornosti, že konkrétne právny zástupca žalovaného 1/ oznamuje dňa 06. októbra 2025 právnemu
zástupcovi žalobkyne, že akceptovali všetky posledné úpravy s inštrukciou podpísania dohody po
doplnení čísla účtu žalobkyne. Následne žalobkyňa od súdu prvej inštancie požadovala garanciu vo

forme neodkladného opatrenia, ktorú mala úplne na dosah vo forme už schváleného textu dohody.
K odvolaniu doložili Návrh dohody o vyporiadaní BSM (založený do súdneho spisu ako už samotnou
žalobkyňou ako dôkaz k Návrhu ako Dôkaz N-4), e-mailovú správu právneho zástupcu žalobkyne zo
dňa 18.09.2025 a e-mailovú správu právneho zástupcu žalovaného 1/ zo dňa 6.10.2025. Mali za to,
že za takýchto skutkových okolností nie je možné tvrdiť, že z ich konania by akýmkoľvek spôsobom
malo dochádzať hoci aj k podozreniu zo snahy porušovať alebo ohrozovať práva žalobkyne alebo

zhoršovať jej právnu pozíciu. Naopak žalovaný 1/ ako účastník dohody o vyporiadanie BSM predniesol
garanciu, že do masy BSM sa zahrnú aj Akcie Crowdberry (hoci na to nebol žiadny dôvod, lebo Akcie
Crowdberry do masy BSM podľa žalovaných nemali byť zahrnuté). V odvolaní vytkli súdu prvej inštancie,
že napriek tomu, že návrh dohody o vyporiadaní BSM sama žalobkyňa priložila ako dôkaz (a teda súd
prvej inštancie sa s ním mal možnosť rovnako oboznámiť), je viac ako absurdné tvrdenie žalobkyne

(s ktorým sa súd prvej inštancie stotožnil), že by tu mala existovať obava z činnosti (ktorú žalobkyňa
rovnako bez akéhokoľvek zdôvodnenia označuje ako protiprávnu), spočívajúcu v ďalšom nakladaní s
Akciami Crowdberry. Zdôraznili, že zmarenie možnosti tejto zmluvnej garancie bolo pritom zavinené
len a výlučne žalobkyňou a teda je podľa nich nepochopiteľné jej tvrdenie (s ktorým sa súd prvej
inštancie stotožnil), že žalovaní mali nejakým spôsobom ohrozovať jej právne postavenie vo vzťahu k

nevyporiadanej mase BSM. Žalovaní kategoricky nesúhlasili s tvrdením žalobkyne, že žalovaný 1/ po
zániku manželstva previedol majetok patriaci do nevysporiadaného BSM žalobkyne a žalovaného 1/
na tretí subjekt - žalovaného 2/ bez súhlasu žalobkyne. Uviedli, že žalobkyňa od počiatku pôsobenia
žalovaného 1/ v Crowdberry a. s. mala vedomosť o tom, že toto pôsobenie súviselo s jeho pôsobením
ako výkonného manažéra, že akcionársku štruktúru tvorili výkonnostné akcie výkonných manažérov

(ktorým bol a je aj žalovaný 1/) a investičné akcie investorov. Tieto skutočnosti nie sú ani sporné, nakoľko
sama žalobkyňa ich takto popisuje aj vo svojom návrhu a žalobe. Žalobkyňa v tejto súvislosti udelila
žalovanému 1/ dňa 18.12.2017 svoj bezpodmienečný písomný súhlas cit.: „s podmienkami Akcionárskej
zmluvy, týkajúce sa úpravy záležitostí spoločnosti Crowdberr y a.s., so sídlom Galvaniho 17/B, 821
04 Bratislava, IČO: 48 236 993, ktorú má môj manžel... (pozn. žalovaný 1/) záujem podpísať a stať

sa zmluvnou stranou tejto Akcionárskej zmluvy. Týmto zároveň súhlasím s nadobúdaním a prevodom
akcií môjho manžela v Spoločnosti uskutočneného v súlade s podmienkami Akcionárskej zmluvy“. K
odvolaniu doložili Písomný súhlas žalobkyne zo dňa 18.12.2017. Upozornili, že žalobkyňa vo svojom
Návrhu/žalobe nijako nenamieta nadobúdanie Akcií Crowdberry žalovaným 1/, ktoré ako sama uvádza
cit.: „súviselo s výkonom funkcie žalovaného 1/ ako manažéra v spoločnosti Crowdberry a prebiehalo v

súlade so zmluvami medzi akcionármi a investičnými zmluvami“. Úplným paradoxom preto podľa nich
je, že žalobkyňa namieta iba prevody Akcií Crowdberry, nie ich nadobúdanie, pričom ako nadobúdanie,
tak ich prevody prebiehali vždy v súlade so zmluvami medzi akcionármi a investičnými zmluvami, k
čomu sama žalobkyňa udelila žalovanému 1/ svoj bezpodmienečný písomný súhlas. Žalovaným nie
je zrejmé, z akého dôvodu žalobkyňa zatajila súdu prvej inštancie svoj písomný bezpodmienečný

súhlas s nadobúdaním a prevodom Akcií Crowdberry, v súlade so zmluvou medzi akcionármi. Žalovaní
poukázali na skutočnosť, že zmluvy medzi akcionármi Crowdberry a.s. boli dve. Jedna bola uzavretá dňa
19.12.2017 (ďalej len „Prvá akcionárska zmluva“) a druhá dňa 14.06.2021 (ďalej len „Druhá akcionárska
zmluva“). Druhá akcionárska zmluva bola privátnou nováciou Prvej akcionárskej zmluvy, t. j. nahrádzala
ju v celom rozsahu. K odvolaniu doložili Prvú aj Druhú akcionársku zmluvu. Z týchto dôkazov vyvodili, že

žalobkyňa už pred uzatvorením Prvej akcionárskej zmluvy si bola vedomá toho, že žalovaný 1/ bude v jej
intenciách nadobúdať a prevádzať Akcie Crowdberry a udelila mu k tomu výslovný a bezpodmienečný
písomný súhlas.
Bod 16.1 Druhej akcionárskej zmluvy podmieňoval akýkoľvek priamy a nepriamy prevod Akcií
Crowdberry súhlasom dozornej rady spoločnosti Crowdberry a.s., pričom v prípade tzv. Povoleného

prevodu bola dozorná rada povinná súhlas udeliť. Druhá akcionárska zmluva okrem iného považovala
za tzv. „Povolený prevod“ aj prevod Akcií Crowdberry medzi „Aktívnymi akcionármi“ navzájom (viď
bod 16.1 písm. (b) odrážka (i) Druhej akcionárskej zmluvy). Medzi tzv. „Aktívnych akcionárov“ patrili
aj žalovaný 1/ ako „akcionár 3“ a p. T. L., nar. XX.XX.XXXX, bytom O. XX, XXX XX W. (ďalej len„T. L.“) ako „akcionár 2“ (viď bod 1.1 Druhej akcionárskej zmluvy - DEFINÍCIE A VÝKLAD). Tiež
uviedli, že prevody Akcií Crowdberry, ktoré sú predmetom nariadeného neodkladného opatrenia aj
samotnej žaloby, boli riadne schválené dozornou radou spoločnosti Crowdberry a.s., ktorá sa konala

dňa 26.01.2023 o 13:00 hod. a schválila prevod 208 ks a 6.571 ks Akcií Crowdberry (t. j. predmet sporu)
zo žalovaného 1/ na T. L.Š. (a následne na ním ovládanú spoločnosť jahn capital s.r.o.) ako povolený
prevodmedziAktívnymiakcionármivsúladesustanoveniamiDruhejakcionárskejzmluvy.Vnadväznosti
na súhlas dozornej rady Crowdberry a.s. bola medzi žalovaným 1/ a T. L. ovládanou jahn capital s.r.o.
uzavretá dňa 09.02.2023 zmluva o prevode akcií ako tzv. povolený prevod medzi Aktívnymi akcionármi

v zmysle Druhej akcionárskej zmluvy. K odvolaniu doložili Zápisnicu zo zasadnutia dozornej rady
Crowdberry a.s. zo dňa 26.01.2023 a Zmluvu o prevode akcií zo dňa 09.02.2023. Uviedli, že žalobkyňa
bola o akcionárskych zmluvách v spoločnosti Crowdberry a.s. vždy riadne zo strany žalovaného 1/
informovaná, o čom svedčí aj fakt, že sama text Druhej akcionárskej zmluvy priložila k svojmu Návrhu/
žalobeakodôkaz.Odobrejznalostipomerovzostranyžalobkynesvedčípodľažalovanýchajskutočnosť
ňou samou uvedeného podrobného popisu fungovania nadobúdania Akcií Crowdberry žalovaným 1/.

Napokon uviedli, že pokiaľ žalobkyňa tvrdí, že nadobúdanie Akcií Crowdberry žalovaným 1/ počas
trvania manželstva prebehlo „v súlade so zmluvami medzi akcionármi a investičnými zmluvami“, musí si
byť vedomá aj ust. bodu 26. Prvej akcionárskej zmluvy a bodu 23.1 Druhej akcionárskej zmluvy, podľa
ktorých podmienkou akéhokoľvek nadobudnutia akcií v Crowdberry a.s. je pristúpenie nadobúdateľa k
akcionárskej zmluve. Ak teda žalobkyňa uviedla, že nadobúdanie Akcií Crowdberry žalovaným 1/ bolo v

súlade so zmluvami medzi akcionármi a sama pritom k Druhej akcionárskej nepristúpila, nemôže tvrdiť,
že aj ona je akcionárkou Crowdberry a.s. (k čomu sama udelila svoj vlastný písomný súhlas). Mali za to,
že Akcie Crowdberry z právneho hľadiska nemôžu patriť do BSM a skutočnosť, že žalobca ich v návrhu
Dohody o vyporiadanie BSM do jeho masy zahrnul, bola výlučne jeho dobrá vôľa, nie povinnosť.

12. Napriek tomu, že podľa žalovaných všetky prevody Akcií Crowdberry prebehli v súlade dohodami
medzi akcionármi, k čomu žalobkyňa udelila svoj písomný a bezpodmienečný súhlas, poukázali
aj na ďalšie aspekty týchto prevodov, aby sa akýmkoľvek spôsobom rozptýlili podozrenia o akejsi
ich účelovosti. Uviedli, že akcionárska štruktúra v Crowdberry a.s. bola rozdelená medzi aktívnych
akcionárov - t. j. výkonných manažérov a investičných akcionárov.

Vzhľadom na zhodné vyjadrenie sporových strán mali za nesporné, že žalovaný 1/ bol a aj doteraz
je výkonným manažérom a teda aktívnym akcionárom Crowdberry a.s. v zmysle bodu 1.1 Druhej
akcionárskej zmluvy. Všetky nadobúdania a prevody akcií museli mať konkrétny status. Mohlo ísť o tzv.
povolené prevody, čo bol aj prípad prevodu sporných Akcií Crowdberry (bod 16.1 Druhej akcionárskej
zmluvy). Ďalej mohlo ísť o prevody tretím osobám s využitím predkupného práva ostatných akcionárov

(bod 16.2 a 16.3 Druhej akcionárskej zmluvy), osobitným spôsobom je v Druhej akcionárskej zmluve
riešené právo na nadobúdanie investičných akcií, právo a povinnosť pridať sa k predaju, právo investora
na vykúpenie akcií a pod. Nakoľko podľa žalovaných sporné prevody Akcií Crowdberry patrili medzi
tzv. „povolené prevody“ medzi aktívnymi akcionármi v zmysle bodu 16.1 Druhej akcionárskej zmluvy,
prevody akcií medzi aktívnymi akcionármi boli vždy a za akýchkoľvek okolností povolené prevody

a dozorná rada Crowdberry a.s. k nim bola povinná udeliť súhlas s prevodom. Dôvodom takejto
zmluvnej úpravy bola skutočnosť, že akcie aktívnych akcionárov (t. j. výkonných manažérov) boli vždy
výkonnostné akcie, t. j. akcie viazané na výkon toho ktorého aktívneho akcionára. V prípade ak niektorý
aktívny akcionár mal záujem úplne prestať vykonávať funkciu manažéra alebo pokiaľ mal záujem
vykonávať ju menej aktívne, bol povinný dohodnúť sa s ostatnými akcionármi na povolenom prevode.

Takýchto povolených prevodov bolo viacero, napr.:
a) Prevod 3.333 kusov akcií T. U. na Crowdberry a.s. (T. U. z akcionárskej štruktúry vystúpil ešte
počas účinnosti Prvej akcionárskej zmluvy, v ktorej ešte nebol zaužívaný termín „aktívny akcionár“, ale
„manažér“ a kde v prípade úplného odchodu zo spoločnosti bola povinnosť previesť výkonnostné akcie
na spoločnosť - bod 22. Prvej akcionárskej zmluvy).

b) Prevod 1.667 kusov akcií M. W. (M. W. z akcionárskej štruktúry vystúpil ešte počas účinnosti Prvej
akcionárskej zmluvy, v ktorej ešte nebol zaužívaný termín „aktívny akcionár“, ale „manažér“ a kde v
prípade úplného odchodu zo spoločnosti bola povinnosť previesť výkonnostné akcie na spoločnosť -
bod 22. Prvej akcionárskej zmluvy).
c) Prevod 833 kusov akcií U. P. na Crowdberry a.s. (U. P. z akcionárskej štruktúry vystúpil ešte

počas účinnosti Prvej akcionárskej zmluvy, v ktorej ešte nebol zaužívaný termín „aktívny akcionár“, ale
„manažér“ a kde v prípade úplného odchodu zo spoločnosti bola povinnosť previesť výkonnostné akcie
na spoločnosť - bod 22. Prvej akcionárskej zmluvy).K odvolaniu doložili Zápisnicu zo zasadnutia dozornej rady zo dňa 23.01.2019 a k tomu zodpovedajúce
zmluvy o prevode akcií a dohody o ukončení člena výkonného manažmentu.
Následne po prijatí Druhej akcionárskej zmluvy medzi aktívnych akcionárov pribudol P. E. a opäť sa

medzi nich vrátil aj M. W.. Považovali za zrejmé, že okruh výkonných manažérov, resp. aktívnych
akcionárov v Crowdberry, a.s. bola dynamicky sa vyvíjajúca a meniaca sa skupina ľudí, ktorých
vlastníctvo akcií a ich množstvo záviselo výlučne od výkonu. Aktívni akcionári nemôžu akcie v
Crowdberry a.s. vlastniť pasívne (bez výkonu), takéto vlastnenie akcií by bolo v rozpore s dohodami
medzi akcionármi. Uviedli, že žalovaný 1/ prevádzal svoje Akcie Crowdberry v čase, keď sa mu

rozpadávalo manželstvo so žalobkyňou a popritom riešil aj jej zdravotné problémy. Táto osobná situácia
viedla do veľmi zložitej situácie, kedy mal rovnako ako predtým T. U. a U. P. úplne opustiť pozíciu
výkonného manažéra, nakoľko nebol schopný svoje manažérske schopnosti vykonávať v takej miere,
ako na to boli ostatní aktívni akcionári zvyknutí. Po viacerých rozhovoroch sa dohodol so svojím
dlhodobým spolupracovníkom a rovnako aktívnym akcionárom T. L., že Akcie Crowdberry prevedie na
jehojednoosobovúspoločnosťjahncapitals.r.o.(t.j.žalovaný2/)asámsazpozícieaktívnehoakcionára

(výkonného manažéra) utiahol do ústrania, aby si dokončil vybavenie svojich rodinných záležitostí.
Žalobca 1/ T. L. dôveroval a tento mu sľúbil, že v prípade, ak by sa mu podarilo prekonať „vyhorenie“
a dostať sa „späť“, Akcie Crowdberry mu opäť prevedie späť. To sa napokon aj stalo tak, že T. L.
mu začiatkom roka 2024 previedol celý obchodný podiel v spoločnosti žalovaného 2/ (v súčasnosti s
obchodným menom MPN Invest s. r. o.). Prevod Akcií Crowdberry zo žalobcu 1/ na žalovaného 2/

teda nebolo žiadnym účelovým a už vôbec nie protiprávnym konaním. V čase svojej indispozície ako
výkonného manažéra pri poklese svojej výkonnosti bol povinný Akcie Crowdberry previesť na iného
aktívneho akcionára alebo na spoločnosť, ktorá by hľadala nového aktívneho akcionára. Takýto postup
bol v súlade s uzavretými dohodami medzi akcionármi ako aj so zaužívanou obchodnou praxou a teda za
žiadnych okolností ho podľa žalovaných nie je možné pokladať za účelové alebo dokonca za protiprávne

konanie.

13. Žalovaní v odvolaní opätovne zdôraznili, že žalobkyňa nemala akýkoľvek dôvod obávať sa, že
Akcie Crowdberry budú predmetom nejakých ďalších prevodov. Žalobkyňa si bola vedomá skutočnosti,
že žalovaný 1/ sa opätovne naplno venuje svojej činnosti v skupine Crowdberry. Žalobkyňa rovnako

mala vedomosť o tom, že Akcie Crowdberry boli zahrnuté do návrhu dohody o vyporiadaní BSM,
ktorú prostredníctvom svojho právneho zástupcu aj odsúhlasila. Podľa žalovaných na takéto zahrnutie
Akcií Crowdberry do masy BSM v rámci jeho vyporiadania dohodou pritom nebol žiadny dôvod,
resp. bola to len dobrá vôľa žalovaného 1/ ako bývalého manžela, že ich do masy BSM zahrnul.
Tejto otázke sa pokladajú žalovaní za potrebné stručne zaoberať aj v odvolaní voči nariadenému

neodkladnému opatreniu, hoci ide o otázku, ktorá sa týka konania vo veci samej. Vo veci samej sa totiž
žalobkyňa domáha určenia vlastníckeho práva k Akciám Crowdberry s tým, že súd sa musí prejudiciálne
vysporiadať s otázkou, či prevod Akcií Crowdberry medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ mohol spĺňať
pojmové znaky relatívne neplatného právneho úkonu v zmysle ust. § 145 Občianskeho zákonníka
(vybavenie inej ako bežnej veci jedným z manželov bez súhlasu druhého manžela).

Odvolaním mali za preukázané, že nielen nadobúdanie, ale aj prevody Akcií Crowdberry sa realizovali
s písomným a bezpodmienečným súhlasom žalobkyne a v súlade s uzavretými dohodami medzi
akcionármi. Žalovaný 1/ uviedol, že bude v konaní vo veci samej preukazovať, že Akcie Crowdberry
neboli nadobúdané z prostriedkov patriacich do BSM, ale z prostriedkov patriacich do jeho výlučného
vlastníctva. Finančná situácia bývalých manželov (žalovaného 1/ a žalobkyne) totiž neumožňovala

nadobudnutie Akcií Crowdberry z príjmov generovaných počas manželstva. Prostriedky, ktoré boli
použité na nadobudnutie Akcií Crowdberry, žalovaný 1/ (bývalý manžel) do manželstva priniesol a
pochádzali od jeho rodičov. Žalovaný 1/ k uvedenému dodatočne doloží relevantné dôkazy. Vzhľadom
na relevantné obdobie trvania manželstva, pôsobenie žalovaného 1/ v Rakúsku a na Slovensku,
ako aj vzhľadom na potrebu vyžiadania výpisov z bankových účtov zo slovenských bánk a rakúskej

banky, nebolo možné žalovanému 1/ v zákonom stanovenej lehote na podanie odvolania zostaviť
prehľad vnosov zo svojho výlučného vlastníctva, za ktoré boli Akcie Crowdberry nadobudnuté, no
spraví tak v dohľadnej dobe v rámci konania vo veci samej. Navyše podľa Prvej akcionárskej zmluvy
a bodu 23.1 Druhej akcionárskej zmluvy podmienkou akéhokoľvek nadobudnutia akcií v Crowdberry
a.s. je pristúpenie nadobúdateľa k akcionárskej zmluve. Bez takéhoto pristúpenia k akcionárskej

zmluve, by bolo nadobudnutie akcií neplatné. Nakoľko žalobkyňa nikdy k žiadnej akcionárskej zmluve
nepristúpila, nemohla sa stať akcionárom Crowdberry, a.s. a teda Akcie Crowdberry ako také nemohli
byť nadobudnuté do BSM so žalobkyňou. Samotný písomný súhlas žalobkyne je formulovaný tak,
že žalobkyňa súhlasí s nadobúdaním a prevádzaním akcií svojho manžela v Crowdberry, a.s. Inýmislovami povedané, ak žalobkyňa tvrdí, že Akcie Crowdberry boli žalovaným 1/ nadobudnuté v súlade s
dohodami medzi akcionármi (bod 11. Návrhu/žaloby), tak zároveň potvrdzuje aj to, že akcionárom bol
výlučne žalovaný 1/, nie žalobkyňa (ktorá k akcionárskej zmluve nikdy nepristúpila). Podľa žalovaných

k uvedenému záveru je potrebné dospieť aj na základe ustálenej judikatúry. Základná premisa
právnych viet ustálenej judikatúry najvyšších súdnych autorít spočíva v tom, že, cit.: „obchodný podiel
nadobudnutý manželmi alebo jedným z nich za trvania manželstva a z prostriedkov patriacich do
bez podielového spoluvlastníctva manželov, predstavuje majetok (hodnotu), ktorý sa v rámci konania
vyporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželov vyporiadava“ (Rozsudok Najvyššieho súdu

Slovenskej republiky z 31. marca 2006, sp. zn.: 2Cdo/168/2005 zverejneného v Zbierke súdnych
rozhodnutí pod č. R-27/2007). V rozhodovacej praxi bola táto základná premisa rozvinutá v rozhodnutí
Najvyššieho súdu SR sp. zn. 6 Obdo 30/2009 tak, že, cit.: obchodný podiel nepatrí do bez podielového
spoluvlastníctva manželov, aj keď je nadobudnutý za trvania manželstva a vklad spoločníka je zaplatený
z peňazí patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva, pretože spoločníkom spoločnosti môže byť
výhradne ten z manželov, ktorý uzavrel spoločenskú zmluvu, je majiteľom obchodného podielu a

nositeľom práv a povinností spoločníka. Všetky práva a povinnosti spoločníka sú upravené Obchodným
zákonníkom ako lex specialis a spoločenskou zmluvou. Preto nikto iný ako spoločník, ani manžel
spoločníka, nemôže zasahovať do práv spoločníka vo vzťahu k obchodnému podielu. Súčasťou bez
podielovéhospoluvlastníctvamanželovbysamoholstaťibapodielnazisku,vyporiadacípodielvprípade
zániku účasti manžela (spoločníka) v spoločnosti za trvania manželstva alebo pri prevode obchodného

podielu vyplatená cena obchodného podielu. Vyššie uvedená rozhodovacia prax najvyšších súdnych
autorít nie je pritom podľa žalovaných dichotómna ani rozporuplná. Rovnako v prvom, tak aj v druhom
judikovanom prípade sa totiž predmetom vyporiadania BSM stáva majetková hodnota obchodného
podielu (akcie), nie však
obchodný podiel (akcia) ako taká. Takouto majetkovou hodnotou môže byť napr. podiel na zisku,

vyporiadací podiel v prípade zániku účasti manžela (spoločníka) v spoločnosti za trvania manželstva
alebo pri prevode obchodného podielu/akcie vyplatená cena obchodného podielu/akcie. Z vyššie
uvedených skutočností vyvodili, že samotná určovacia žaloba vo veci samej, ktorou sa žalobkyňa
domáha určenia, že Akcie Crowdberry patria do nevyporiadanej masy BSM žalobkyne a žalovaného 1/
je neprípustná. Tomuto nasvedčuje aj rozhodovacia prax odvolacieho súdu, podľa ktorej „v prípade, že

v čase vyporiadania BSM obchodný podiel je už v dispozičnej sfére tretej osoby, rovnako nie je možné
prikázať uvedený obchodný podiel jednej zo strán sporu“ (uznesenie Krajského súdu v Bratislave sp.
zn. 5Co/106/2024).

14. Namietli tiež neexistenciu naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení, avšak bez

ďalšieho, s tým, že tomuto sa vyjadria vo vyjadrení vo veci samej. Z vyššie uvedených skutočností
označili napadnuté napádané uznesenie súdu prvej inštancie za neudržateľné. Navrhli, aby odvolací
súd zmenil uznesenie Mestského súdu Bratislava IV zo dňa 28. novembra 2025, sp. zn. 7C/80/2025-71
tak, že žalobkyňou podaný návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne a prizná žalovaným
nárok na náhradu konania v rozsahu 100 %.

15. Žalobkyňa vo svojom vyjadreniu k odvolaniu žalovaných uviedla, že ňou namietaný prevod Akcií je v
rozpore s dobrými mravmi a z toho dôvodu neplatný. K zmareniu dohody o vyporiadaní BSM súhlasila,
že medzi žalobkyňou a žalovaným 1/, resp. ich právnymi zástupcami prebiehala komunikácia k Návrhu
dohody. Nebola to však žalobkyňa, ktorá by akýmkoľvek spôsobom marila vzájomné rokovania. Naopak,

právny zástupca žalovaného 1/ celé mesiace napriek množstvu výziev nereagoval na otázky právneho
zástupcu žalobkyne týkajúce sa Návrhu dohody, ako vyvodila z e-mailu bývalého právneho zástupcu
žalobkyne (p. JUDr. Poslucha) zo dňa 27.08.2025, ktorý doložila. Uviedla, že majetok BSM žalobkyne a
žalovaného 1/ tvorili najmä a predovšetkým akcie spoločnosti Crowdberry, vrátane Akcií, iný majetok sa
v BSM žalobkyne a žalovaného 1/ nenachádzal (s výnimkou motorového vozidla, ktoré bolo žalovaným

1/ predané po rozvode manželstva za sumu 15.000 EUR, ktorú drží žalovaný 1/). Predmetom Návrhu
dohody bolo teda primárne vyporiadanie akcií Crowdberry. Návrh dohody predložený žalovaným 1/ mal
však viaceré právne nedostatky a zároveň spôsob vyporiadania akcií Crowdberry nebol v súlade so
zákonnými princípmi vyporiadania BSM k akciám; Návrh dohody určoval, že Akcie mali byť vyporiadané
do výlučnej dispozície žalovaného 1/ tým, že by boli Akcie určené do výlučného vlastníctva žalovaného

2/ ovládaného žalovaným 1/, pričom žalobkyni nepriznávali vyrovnávací podiel ako nárok z vyporiadania
Akcií ako takých, ale iba akýsi prípadný nárok na zisk (výnosy) z Akcií, plne v dispozícii žalovaného
1/. Žalobkyňa mala za to, že takto navrhovaný spôsob vyporiadania Akcií je pre ňu neprijateľný. Z
Návrhu dohody nevznikal žalobkyni nárok na úhradu vyrovnávacieho podielu, ktorý by bolo ku dňuuzatvorenia dohody možné vyčísliť, ako ani lehota, v ktorej by jej mal byť vyplatený. Vyrovnávací podiel
bol určený len ako nejaký hypotetický či špekulatívny nárok, závisiaci od množstva faktorov, na ktoré
by nemala žalobkyňa žiaden vplyv ani dosah. Žalovaný 1/ síce v Návrhu dohody deklaroval, že „bývalej

manželke vzniká právo voči spoločnosti MPN Invest na 30 % podiel z Výnosov z akcií a to do výšky
až 30 % zo sumy 1.699.832,49 EUR v hrubom“, avšak spôsob, ako by sa mohla žalobkyňa tejto sumy
domôcť, resp. kedy by jej mala byť vyplatená, bol stanovený neurčitým a nevykonateľným spôsobom,
ktorý žalobkyňa nemohla akceptovať. Návrh dohody je súdu prvej inštancie k dispozícii a o jeho obsahu
si môže vytvoriť právny názor. Namietala, že návrh dohody nedával žalobkyni žiadne garancie ani

práva, aby sa k predmetnej sume vôbec niekedy dostala alebo sa svojho nároku domohla. Na druhej
strane, žalovaný 1/ by sa v zmysle Návrhu dohody prostredníctvom žalovaného 2/, ktorého ovláda,
stal výlučným vlastníkom Akcií. Komunikácia predchádzajúcich právnych zástupcov, p. JUDr. Ďuriana
(za žalovaného 1/) a p. JUDr. Poslucha (za žalobkyňu) k Návrhu dohody bola v priebehu roka veľmi
sporadická, prevažne e-mailová, spočívajúca v zaslaní Návrhu dohody, pričom ako uvedené vyššie, na
otázky právneho zástupcu žalobkyne právny zástupca žalovaného 1/ celé mesiace vôbec nereagoval,

napriek opakovaným žiadostiam. Zároveň, komunikácia bola viac-menej iba informačná, bývalí právni
zástupcovia sa nepreukázali udeleným splnomocnením na zastupovanie v danej veci, právny zástupca
žalobkyne nemal oprávnenie nič za žalobkyňu schvaľovať. Žalobkyňa svoje obavy a námietky k zneniu
Návrhu dohody žalovanému 1/ jednoznačne komunikovala, a to priamo v správe, v ktorej žalovanému 1/
uviedla, že dohodu v takomto znení nepodpíše, že sa v nej necíti bezpečne a jej znenie neschválila ani

neschvaľuje, čo osvedčovala predložením predmetnej komunikácie. Z predmetnej komunikácie podľa
žalobkyne vyplýva, že žalovaný 1/ na žalobkyňu tlačil, aby dohodu v ním navrhovanom znení podpísala,
pričom zároveň uviedol, že on z predmetného znenia Návrhu dohody „neuhne“. Bol to teda žalovaný
1/, kto nebol otvorený žiadnej komunikácii či kompromisom, aby bolo znenie dohody o vyporiadaní
BSM akceptovateľné a spravodlivé pre obe strany. Súbežne s komunikáciou žalobkyne a žalovaného

1/ oslovil e-mailom zo dňa 24.10.2025 právny zástupca žalobkyne právneho zástupcu žalovaného 1/
s návrhom na spoločné stretnutie, kde by si znenie Návrhu dohody a námietky žalobkyne vzájomne
prešli a odkomunikovali. Keďže právny zástupca žalovaného 1/ nereagoval, právny zástupca žalobkyne
sa dňa 27.10.2025 spojil s právnym zástupcom žalovaného 1/ telefonicky, pričom sa informoval, či má
protistrana záujem o spoločné stretnutie k zneniu Návrhu dohody. Právny zástupca žalovaného 1/ v

predmetnom telefonickom hovore uviedol, že o Návrhu dohody nie sú ochotní rokovať a ak žalobkyňa
nepodpíše znenie, ktoré odsúhlasil žalovaný 1/, nech si podá návrh na súd. Zároveň uviedol, že ak si
žalobkyňa podá návrh na vyporiadanie BSM súdom, žalovaný 1/ bude tvrdiť, že akcie nie sú v BSM
(čo sa v zmysle znenia Odvolania aj potvrdilo). Návrh na spoločné stretnutie k rokovaniu o Návrhu
dohody, spolu s udeleným plnomocenstvom na zastupovania v predmetnej veci, prišiel až od aktuálneho

právneho zástupcu žalobkyne zo dňa 24.10.2025. Žalovaný 1/ odmietol o znení Návrhu dohody
rokovať, návrh na spoločné stretnutie zamietol, rovnako, ako uviedol žalovaný 1/ priamo žalobkyni
v ich komunikácii. Žalobkyni teda neostávalo nič iné ako domáhať sa svojich práv prostredníctvom
súdneho konania. K vyjadreniu doložila Komunikáciu žalobkyne a žalovaného 1/ k uzatvoreniu dohody
o vyporiadaní BSM a Komunikáciu právnych zástupcov k uzatvoreniu dohody o vyporiadaní BSM.

16.Žalobkyňavovyjadrenínesúhlasila,žebyuzatvoreniedohodyovyporiadaníBSMzmarilažalobkyňa.
Práve naopak, žalobkyňa prostredníctvom svojho právneho zástupcu navrhovala spoločné stretnutie,
kde by boli odkomunikované jej námietky k Návrhu dohody. Avšak žalovaný 1/ odmietol o akýchkoľvek
námietkach žalobkyne, ktoré by mohli predstavovať zmenu ním pripraveného a odsúhlaseného Návrhu

dohody, diskutovať a tlačil na žalobkyňu, aby podpísala dohodu v danom znení, alebo si dala návrh na
súd, pričom v tom prípade bude žalovaný 1/ tvrdiť, že akcie Crowdberry do BSM nepatria. Bol to podľa
nej žalovaný 1/, ktorý zmaril uzatvorenie dohody, keďže nebol ochotný „uhnúť“ z ním pripraveného
a odsúhlaseného Návrhu dohody. Dohoda je podľa nej však prejav vôle dvoch zmluvných strán tak,
aby bolo znenie akceptovateľné pre obe strany dohody. Pripomenula, že predmetom vyporiadania BSM

sú Akcie, ktoré sa však aktuálne nachádzajú vo vlastníctve tretej osoby - žalovaného 2/. Žalobkyňa
sa tak súčasne s návrhom na vyporiadanie BSM musí návrhom v tomto konaní domáhať určenia
vlastníckeho práva k Akciám, keďže v konaní o vyporiadanie BSM nie je možné vyporiadavať majetok
vo vlastníctve tretích osôb. Zároveň, keďže žalobkyňa nemala vedomosť, kedy žalovaný 1/ previedol
Akcie na žalovaného 2/, žalobkyňa z dôvodu plynutia trojročnej premlčacej lehoty na dovolanie sa

relatívnej neplatnosti právneho úkonu podala z opatrnosti návrh podľa možnosti čo najskôr, aby si
nezmarila možnosť domáhať sa neplatnosti právneho úkonu a určenia vlastníctva k Akciám. Ako sa
ukázalo predložením Zmluvy o prevode Akcií medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ v rámci podaného
Odvolania, k podpisu došlo dňa 09.02.2023, čiže žalobkyňa si stihla uplatniť nárok na uplatnenierelatívnej neplatnosti tesne pred uplynutím premlčacej lehoty. Mala za to, že uplatnenie práva žalobkyne
súdnou cestou jej teda nemôže byť dávané na ťarchu, keďže v prípade, ak by si svoje právo neuplatnila
včas, nemohla by sa ho následne domôcť z dôvodu námietky premlčania. Právo patrí bdelým, pričom

žalobkyňa je stále otvorená možnosti dohody s žalovaným 1/, a to mimosúdne alebo súdnym zmierom.
Keďže komunikácia zo strany žalovaného 1/ po tom, ako žalobkyňa odmietla podpísať ním pripravený
a odsúhlasený Návrh dohody sa vyostrila, spolu s uvedením, že sa žalobkyňa k akciám Crowdberry
nedostane, mala žalobkyňa reálnu obavu, že vzhľadom na predchádzajúce konanie žalovaného 1/,
ktorý previedol všetky akcie Crowdberry na tretie osoby, budú Akcie prevedené ďalej na tretie osoby,

čím bude znemožnené žalobkyni domôcť sa jej práva. Žalovaný 1/ ovláda žalovaného 2/ ako jeho
jediný spoločník a zároveň za žalovaného 2/ koná ako jeho jediný štatutár. Zároveň mala za to, že
konanie žalovaného 1/ pri prevodoch Akcií nebolo dobromyseľné. Pokiaľ žalovaní v Odvolaní uvádzajú,
že žalobkyňa dala k prevodu Akcií svoj „bezpodmienečný písomný súhlas“, udelený dňa 18.12.2017
(ďalej aj „Súhlas“), dala do pozornosti, že v Súhlase sa uvádza, že žalobkyňa „týmto udeľujem svoj
bezpodmienečný súhlas s podmienkami Akcionárskej zmluvy, týkajúce sa spoločnosti Crowdberry [...]“,

ktorú mal žalovaný 1/ podpísať. V Súhlase sa uvádzal zároveň súhlas s nadobudnutím a prevodom akcií
v súlade s podmienkami Akcionárskej zmluvy. Keďže v zmysle § 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka
(ďalej len „OZ“) „Bežné veci týkajúce sa spoločných vecí môže vybavovať každý z manželov. V ostatných
veciach je potrebný súhlas oboch manželov; inak je právny úkon neplatný“, na prevod Akcií z BSM
žalobkyne a žalovaného 1/ na tretiu osobu bol potrebný súhlas žalobkyne v zmysle § 145 ods. 1

OZ, nakoľko sa jednalo o nakladanie so spoločnou vecou, pričom nešlo o bežné veci. Žalobkyňa
uviedla, že predmetný Súhlas predložený žalovanými nie je súhlasom v zmysle § 145 ods. 1 OZ, ktorý
bol potrebný na prevod Akcií zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/, a to z nasledovných dôvodov: Na
nakladanie so spoločnými vecami, teda vecami patriacimi do BSM, je potrebný súhlas oboch manželov,
pokiaľ nejde o bežné veci. Prevod Akcií z BSM na tretiu osobu nie je bežnou vecou a preto je k

takémuto prevodu potrebný súhlas oboch manželov, resp. bývalých manželov, pokiaľ ide o nakladanie
s vecami z nevyporiadaného BSM. V zmysle aplikovateľnej súdnej praxe „Ustanovenie § 145 ods.
1 OZ, ktoré je systematicky zaradené v časti týkajúcej sa vlastníckych práv a konkrétne v hlave
upravujúcej spoluvlastníctvo, sa týka práve nakladania s majetkom, ktorý je súčasťou bezpodielového
spoluvlastníctva manželov. Ide teda najmä o veci, ktoré manželia už vlastnia. Nedotýka sa teda právnych

úkonov jedného či druhého manžela vo všeobecnosti.“ (rozsudok Vrchného súdu v Prahe sp. zn. 5
Cmo 604/94). Taktiež, v zmysle rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 2 Cdon 177/1997 bol ustálený
výklad ustanovenia § 145 ods. 1 OZ tak, že právny úkon, ktorým má byť vec ešte len získaná do
bezpodielového spoluvlastníctva manželov, nemožno považovať za právny úkon týkajúci sa spoločnej
veci. Za podmienku udelenia súhlasu s právnym úkonom týkajúcim sa spoločnej veci podľa § 145

ods. 1 OZ označila skutočnosť, že táto vec už musí byť vo vlastníctve manželov, teda musí už byť
súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Na úkony, ktorými má byť vec do bezpodielového
spoluvlastníctva manželov ešte len nadobudnutá, sa ustanovenie § 145 ods. 1 OZ nevzťahuje. Podľa
výkladu § 145 ods. 1 OZ sa teda súhlas na nakladanie s vecami BSM týka spoločných vecí, ktorí
manželia už vlastnia. Požiadavka súhlasu manžela na právne úkony týkajúce sa inej ako bežnej veci

v zmysle § 145 ods. 1 OZ chráni manžela pred dôsledkami svojvoľnej dispozície druhého manžela so
spoločným majetkom, ktorý už v danom čase je súčasťou ich BSM. Považovala za nepochybné, že ku
dňu 18.12.2017 žalobkyňa a žalovaný 1/ ešte žiadne akcie Crowdberry nevlastnili a v tomto čase ani
nebolomožnévedieť,čiavakompočteakcieCrowdberrynadobudnú.Akýsi„bianko“súhlasčigenerálny
súhlas, ktorým by sa manžel dopredu vzdal svojho zákonom chráneného práva garantovaného v zmysle

§ 145 ods. 1 OZ disponovať s akýmkoľvek spoločným majetkom, ktorý manželia ešte len (prípadne)
nadobudnú do BSM v budúcnosti, je preto pre jeho rozpor s kogentnými ustanoveniami OZ podľa nej
neplatný. Uvedeným spôsobom by bolo možné podľa nej obchádzať zákon a príslušné ustanovenia
týkajúce sa bezpodielového spoluvlastníctva manželov, kedy by dispozícia celého majetku BSM, resp.
aj toho, ktorý manželia nadobudnú až v budúcnosti, pripadla iba jednému z manželov. Mala za to,

že uvedené je možné iba modifikáciou BSM prenechaním správy spoločného majetku iba jednému z
manželov v zmysle § 143a OZ. Pripomenula, že Akcie boli nadobúdané v období od 31.01.2018 do
16.12.2020. Dňa 18.12.2017 teda v BSM žalobkyne a žalovaného 1/ ešte žiadne akcie Crowdberry
neboli a v tom čase ani nebolo známe, aké a koľko akcií Crowdebrry manželia nadobudnú v budúcnosti,
počas nasledujúcich rokov. Žalobkyňa tak nemohla dať súhlas k nakladaniu so spoločnými vecami, ktoré

v danom čase ešte spoločne so žalovaným 1/ nevlastnila. Zároveň sa teda Súhlas z roku 2017 nemôže
vzťahovať na prevody uskutočnené o vyše 5 rokov neskôr, ktoré v danej dobe ani neboli žalobkyni
známe. Súhlas v zmysle § 145 ods. 1 OZ sa musí týkať „spoločnej veci“, ktorú manželia vlastnia. Ku
18.12.2017 Akcie ako spoločná vec, resp. spoločné veci ešte v BSM neexistovali a teda Súhlas saneviaže ku žiadnej veci, ktorú by ku 18.12.2017 manželia vlastnili. Súhlas preto označila vo vzťahu
k namietanému prevodu Akcií pre svoju neurčitosť a neaplikovateľnosť v zmysle § 145 ods. 1 OZ za
neplatný. Tvrdenie žalovaných, že žalobkyňa nenamietala nadobúdanie akcií Crowdberry a namietala

iba ich prevod, čo nazývajú žalovaní „úplným paradoxom“, je podľa nej v rozpore s ustanovením § 145
ods. 1 OZ a s ním súvisiacou súdnou praxou, ktorá jednoznačne konštatuje, že súhlas v zmysle § 145
ods. 1 OZ sa nevzťahuje na nadobúdanie vecí do BSM. Argumentácia žalovaných je teda podľa nej v
rozpore s výkladom § 145 ods. 1 OZ, týkajúcim sa nakladania so spoločnou vecou, ktorú manželia už
vlastnia, a nie s jej nadobúdaním do BSM. Súhlas žalobkyne zo dňa 18.12.2017 predložený žalovanými

tak vzhľadom na jeho obsah a skutkový stav nepovažovala za súhlas s prevodom Akcií uskutočneným
dňa 09.02.2023, ktorého neplatnosti sa žalobkyňa dovolala.

17. Žalobkyňa vo vyjadrení k odvolaniu ďalej argumentovala, že Správa spoločných vecí patrí v zmysle
kogentných ustanovení OZ obom manželom. Zákon v zmysle kogentných ustanovení neumožňuje vzdať
saprávanasprávuspoločnejveciinak,akomodifikáciouBSMvzmysle§143aOZ,atovýlučnevoforme

notárskej zápisnice. Ak by teda mala správa majetku patriaceho do BSM, t. j. Akcie, patriť výlučne iba
jednému z manželov, t. j. žalovanému 1/, bola by k tomu potrebná dohoda manželov spĺňajúca formálne
zákonné požiadavky v zmysle § 143a OZ, teda formu notárskej zápisnice. Súhlas žalobkyne tieto
požiadavky pre nedostatok obsahových ako i formálnych náležitostí v žiadnom prípade nespĺňa. Taktiež
mala za potrebné v zmysle zákonných ustanovení týkajúcich sa nakladania so spoločným majetkom v

BSM rozlišovať udelenie súhlasu s podnikaním podľa § 148a ods. 1 OZ, v zmysle ktorého na použitie
majetku v bezpodielovom spoluvlastníctve manželov potrebuje manžel - podnikateľ pri začatí podnikania
súhlas druhého manžela a na ďalšie právne úkony súvisiace s podnikaním už súhlas druhého manžela
nepotrebuje. V ustanovení § 148a ods. 1 OZ sa tak jednoznačne uvádza, že súhlas je potrebné udeliť
vopred a na ďalšie právne úkony súvisiace s podnikaním sa už súhlas nevyžaduje; uvedené sa vzťahuje

výlučne na podnikanie a na právne úkony súvisiace s podnikaním. Ustanovenie § 145 ods. 1 OZ týkajúce
sa nakladania so spoločnou vecou však takúto možnosť nedáva a preto je súhlas potrebný vždy pred
uskutočnením právneho úkonu týkajúceho sa spoločnej veci, ktorý nie je bežnou vecou. Ak by taká
možnosť „generálneho“ súhlasu bola možná aj vo vzťahu k § 145 ods. 1 OZ, zákonodarca by ju podľa
žalobkyne určite uviedol rovnako ako pri § 148a ods. 1 OZ druhá veta. Zároveň, uvedené je tak výrazným

zásahom do zákonnej úpravy týkajúcej sa BSM, že zákon v prípade udelenia súhlasu na podnikanie
hneď v nasledujúcom ustanovení § 148a ods. 2 OZ poskytuje druhému manželovi ochranu vo forme
možnosti zrušenia BSM za trvania manželstva, keďže „Súd na návrh zruší bezpodielové spoluvlastníctvo
manželov v prípade, že jeden z manželov získal oprávnenie na podnikateľskú činnosť. Návrh môže
podať ten z manželov, ktorý nezískal oprávnenie na podnikateľskú činnosť.“ Považovala za potrebné

rozlišovať súhlas na nakladanie so spoločnou vecou v zmysle § 145 ods. 1 OZ, ktorý sa týka konkrétneho
právneho úkonu so spoločnou vecou, ktorá už je v BSM, pričom nejde o bežný úkon, a súhlas v zmysle
§ 148a ods.2 OZ na použitie majetku v BSM pred začatím podnikania, ktorý je generálny, musí sa dať
vopred a na ďalšie úkony týkajúce sa podnikania už súhlas druhého manžela nie je potrebný. V zmysle
súdnej praxe, možnosť negatívnych dopadov podnikateľskej činnosti jedného manžela na majetkové

pomery druhého manžela sa považuje za tak významnú, že v prípade podania návrhu na zrušenie
bezpodielového spoluvlastníctva manželov neponecháva rozhodnutie na úvahe súdu, ale mu priamo
ukladá, aby bezpodielové spoluvlastníctvo manželov zrušil (Rozsudok KS Žilina sp. zn. 9Co/90/2023).
Ak by bolo možné dať dopredu generálny či „bianko“ súhlas aj v zmysle § 145 ods. 1 OZ, ako sa
snažia žalovaní navodiť predložením Súhlasu žalobkyne zo dňa 18.12.2017, zákonodarca by rovnako

ako v prípade súhlasu v zmysle § 148a ods. 1 OZ dal možnosť zrušenia BSM ako ochranu pre druhého
manžela. Zákon však takúto možnosť generálneho súhlasu podľa § 145 ods. 1 OZ podľa žalobkyne
nepripúšťa. Prenechať správu majetku v BSM iba jednému z manželov je možné iba modifikáciou BSM
v zmysle § 143a OZ, a to výlučne vo forme notárskej zápisnice. Na Súhlas žalobkyne zo dňa 18.12.2017
zároveň nie je možné prihliadať ani ako na súhlas v zmysle § 148a ods. 1 OZ, nakoľko podmienkou tohto

súhlasu je použitie majetku BSM na podnikanie, pričom aj ďalšie právne úkony musia súvisieť výlučne
s podnikaním druhého manžela. Vlastníctvo Akcií, resp. ich prevody, nie sú podľa názoru žalobkyne
právnymiúkonmisúvisiacimispodnikaním,aledisponovanímsvlastníctvomanakladanímsospoločnou
vecouvzmysle§145ods.1OZ.Žalobkyňazároveňzdôraznila,žežiadensúhlasnapodnikanievzmysle
§ 148a ods. 1 OZ žalovanému 1/ neudelila. Vlastníctvo akcií podľa nej nie je podnikaním, keďže samotné

nadobudnutie akcií či postavenia akcionára v akciovej spoločnosti neoprávňuje k podnikaniu. Uvedené
mala za potvrdené početnou súdnou praxou, ktorá podľa nej jednoznačne uvádza, že účasť fyzickej
osoby v kapitálovej spoločnosti a výkon s tým súvisiacich práv akcionára v akciovej spoločnosti alebo
spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným nie je podnikaním ani uskutočňovaním obchodnejčinnosti. Uvedený záver podľa nej potvrdzuje ustálená rozhodovacia súdna prax najvyšších súdnych
autorít „Samotná účasť žalobcu ako spoločníka v obchodných spoločnostiach s ručením obmedzeným
nie je vykonávaním jeho vlastnej podnikateľskej činnosti, ale je len určitou formou dispozície s vlastným

majetkom, oprávňujúcou ho podieľať sa na výkone práv a povinností vyplývajúcich z jeho kapitálovej
účasti v spoločnosti.“ (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5 Cdo 109/2003 a obdobne rozsudok
Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Cdo 11/2000).Rovnako a konštantne rozhoduje aj Najvyšší súd ČR
„Obchodní společnost je samostatný subjekt práva, který nelze ztotožňovat s jejími společníky, a nelze
proto dovozovat, že společníci společnosti s ručením omezeným by se mohli stát z duvodu své účasti

ve společnosti podnikateli ve smyslu obchodního zákoníku. Ani výkon práv a povinností společníka ve
společnosti s ručením omezeným vyplývajících z pouhé kapitálové účasti ve společnosti není sám o
sobé výdélečnou činností.“ (rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 33 Cdo 7/2014 a obdobne rozsudky
Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 2 Cdon 1652/97 a sp. zn. 21 Cdo 4060/2007). Súhlas žalobkyne z
18.12.2017 predložený žalovanými, kedy ešte v BSM žalobkyne a žalovaného 1/ neboli žiadne akcie
Crowdberry, nemá podľa nej vo vzťahu k prevodu Akcií z BSM uskutočnenom 09.02.2023 žiadnu právnu

relevanciu a nepovažuje ho za súhlas v zmysle § 145 ods. 1 OZ týkajúceho sa nakladania so spoločnou
vecou, ktoré nie je bežným úkonom. Súhlas žalobkyne nepovažuje ani za súhlas s podnikaním v zmysle
§ 148a ods. 1 OZ, keďže vlastníctvo Akcií a ich nakladanie nespadá pod podnikanie, pričom žalovaný
1/ nadobudnutím Akcií nebol oprávnený podnikať a nie je v zmysle zákona považovaný za podnikateľa.
Súhlas žalobkyne z 18.12.2017 nepovažuje ani za modifikáciu BSM týkajúcu sa správy spoločných vecí

v otázke nakladania s Akciami, kedy by toto právo bolo udelené výlučne žalovanému 1/, keďže uvedené
podľa nej nevyplýva z jeho obsahu a zároveň nebola dodržaná zákonom vyžadovaná forma notárskej
zápisnice v zmysle § 143a OZ.
18. Ak žalovaní v odvolaní uvádzajú, že prevod Akcií sa uskutočnil v súlade s tzv. Druhou Akcionárskou
zmluvou Crowdberry a spadá pod tzv. povolený prevod, a zároveň žalovaní tvrdia, že prevod Akcií bol

uskutočnený z dôvodu, že žalovaný 1/ sa údajne utiahol do ústrania z pozície výkonného manažéra
a aktívneho akcionára v Crowdberry, žalobkyňa zdôraznila, že právne vzťahy upravené akcionárskymi
zmluvami Crowdberry, resp. investičnými zmluvami Crowdberry, slúžia výlučne na úpravu vzťahov vo
vnútrispoločnostiCrowdberry.Vnútrospoločenskévzťahyobchodnejspoločnostivšaknemôžuanemajú
vplyv na kogentné ustanovenia OZ týkajúce sa BSM. V opačnom prípade by dohody akcionárov mali

prednosť pred kogentnými zákonnými ustanoveniami upravujúcimi režim BSM, čím by dochádzalo k
obchádzaniu zákona a bolo by možné vylúčiť jedného z manželov z nadobúdania vecí do BSM resp.
ich spoločnú správu oboma manželmi, ako stanovuje zákon. Možnosti, ako BSM modifikovať, t. j. zúžiť,
rozšíriť alebo dohodnúť sa o správe spoločného majetku inak, ako stanovujú kogentné ustanovenia
OZ, je možné len v súlade s § 143a OZ. Možnosť manželov dohodnúť správu spoločnej veci inak, ako

ustanovujú kogentné ustanovenia, je tak výslovne uvedená v § 143a ods. 1 OZ, druhá veta: „Manželia
môžu dohodou rozšíriť alebo zúžiť zákonom určený rozsah bezpodielového spoluvlastníctva. Obdobne
sa môžu dohodnúť aj o správe spoločného majetku.“ Zákon v § 143a ods. 3 OZ pre tieto dohody
vyžaduje striktne formu notárskej zápisnice, v opačnom prípade by išlo o absolútnu neplatnosť dohody
v zmysle § 40 ods. 1 OZ. Vyjadrila názor, že ak by sa teda žalobkyňa a žalovaný 1/ ako manželia

mali dohodnúť, že správa spoločného majetku, teda akcií Crowdberry, prináleží výlučne žalovanému
1/, musela by mať takáto dohoda formu notárskej zápisnice a spĺňať podmienky stanovené v § 143a
OZ. Uvedená skutočnosť však nenastala a preto mala za potrebné na predmetnú situáciu aplikovať
všeobecné zákonné ustanovenia týkajúce sa nakladania so spoločnou vecou v BSM.
I napriek tomu, že akcionárske zmluvy Crowdberry resp. iné dojednania akcionárov spoločnosti

Crowdberry, nemohli mať podľa žalobkyne vplyv na jej práva k jej zákonom garantovaným nárokom k
BSM, žalobkyňa poukázala na skutočnosť, že prevod Akcií zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/ nebol
ani v súlade s akcionárskymi zmluvami Crowdberry, ako tvrdia žalovaní.
Žalobkyňa mala vedomosť o Akcionárskej zmluve zo dňa 19.12.2017 (ďalej aj „Akcionárska zmluva
2017“), ku ktorej sa viazal aj Súhlas žalobkyne zo dňa 18.12.2017. Žalovaný 1/ zaslal žalobkyni znenie

Akcionárskej zmluvy 2017 e-mailom zo dňa 05.12.2017 a 12.12.2017, teda tesne pred jej podpisom,
spolu s textom predmetného Súhlasu. K tomuto tvrdeniu doložila E-mailovú komunikáciu žalovaného
1/ adresovaná žalobkyni zo dňa 05.12.2017 a 12.12.2017 Dala do pozornosti, že v zmysle bodu 14.3
písm. b) Akcionárskej zmluvy 2017, povolený prevod predstavoval „prevod medzi Akcionárom a jeho
Prepojenou osobou“. Prepojená osoba bola pritom v zmysle definície v bode 1.1 Akcionárskej zmluvy

2017 osobou „vo vzťahu k subjektu (i) ovládaná alebo ovládajúca osoba v zmysle § 66a Obchodného
zákonníka a (ii) osoba blízka, v zmysle § 116 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, subjektu, ktorý
je ovládajúca osoba.“ Prevod Akcií sa však v zmysle Zmluvy o prevode akcií z 09.02.2023 uskutočnil
medzi žalovaným 1/ ako akcionárom a spoločnosťou v danom čase pod obchodným menom jahn capitals.r.o., vo vlastníctve p. T. L., ktorý bol v danom čase 100 % spoločníkom a taktiež jediným štatutárom
predmetnej spoločnosti jahn capital s.r.o.. Spoločnosť jahn capital s.r.o. teda ku dňu prevodu, teda ku
09.02.2023 nespĺňala podmienky povoleného prevodu, nakoľko nebola prepojenou osobou žalovaného

1/ ako akcionára, ale bola prepojenou osobou p. T. L.. Prevod teda podľa žalobkyne nespĺňal podmienky
povoleného prevodu v zmysle bodu 14.3 písm. b) Akcionárskej zmluvy 2017. K tvrdeniu žalovaných, že
prevodAkciísauskutočnilzdôvodu,žežalovaný1/údajneprestalvykonávaťprespoločnosťCrowdberry
činnosť ako člen výkonného manažmentu, k čomu predložili žalovaní listinné dôkazy týkajúce sa
prípadov prevodov akcií p. T. U., p. M. W. a p. U. P., čím sa snažili žalovaní preukázať, že prevod

Akcií bol štandardný a v spoločnosti Crowdberry bežný, žalobkyňa poukázala na podstatné rozdiely pri
prevodoch akcií pánov U., W. a P. ako členov výkonného manažmentu a prevodu Akcií zo žalovaného
1/ na žalovaného 2/. V zmysle bodu 22.1 Akcionárskej zmluvy 2017 bol presne stanovený spôsob
prevodu akcií pri odchode člena výkonného manažmentu; prevod mohol byť uskutočnený výlučne na
spoločnosť Crowdberry. V prípade pánov U., W. a P. sa tak skutočne stalo a títo páni previedli svoje
akcie na spoločnosť Crowdberry, v zmysle Akcionárskej zmluvy 2017. To, že páni U., W. a P. aj ukončili

svoju činnosť ako členovia výkonného manažmentu, bolo zároveň vo vzťahu k týmto pánom preukázané
ich Dohodami o ukončení činnosti člena výkonného manažmentu, ktoré žalovaní predložili. Na druhej
strane, žalovaný 1/ pri údajnom ukončení jeho činnosti ako člen výkonného manažmentu nepreviedol
Akcie na spoločnosť Crowdberry, ako páni U., W. a P., ale na žalovaného 2/, čím by porušil podmienky
Akcionárskej zmluvy. Zároveň žalovaný 1/ ani nepredložil žiadnu dohodu o ukončení jeho činnosti člena

výkonného manažmentu ako páni U., W. a P.r. Žalobkyňa označila za zrejmé, že k ukončeniu činnosti
žalovaného 1/ v spoločnosti v skutočnosti vôbec nedošlo. Žalovaný 1/ tak podľa nej zavádza a účelovo
uvádza nepravdivé tvrdenia, keď poukázal na prevody akcií pánov U., W. a P., ktorí svoju činnosť ako
členovia výkonného manažmentu skutočne ukončili a svoje akcie previedli na spoločnosť Crowdberry,
v zmysle Akcionárskej zmluvy 2017. Uvedené však podľa žalobkyne nemá žiaden vplyv na skutočnosti

týkajúce sa tohto súdneho konania a právne skutočnosti týkajúce sa zákonného režimu BSM. Žalobkyňa
uviedla, že na ne reaguje len s účelom preukázať, že žalovaní účelovo zavádzajú a uvádzajú nepravdivé
tvrdenia, čím sa stávajú vo svojich vyjadreniach nedôveryhodní. Uviedla, že žalovaný 1/ nepretržite
v spoločnosti Crowdberry aktívne pôsobil a nikdy svoju činnosť ako člen výkonného manažmentu
neukončil, ani sa z činnosti pre Crowdberry neutiahol do ústrania, ako tvrdí v odvolaní. V období

počas rozvodového konania, ako aj po ňom, sám žalovaný 1/ žalobkyni opakovane komunikoval, že je
veľmi pracovne zaneprázdnený pracovnou činnosťou pre Crowdberry. Skutočnosť, že žalovaný 1/ svoju
činnosť v spoločnosti Crowdberry v období, keď uskutočnil prevod Akcií, neukončil, vyvodila aj z jeho
početných vystúpení v rôznych podcastoch, panelových diskusiách, seminároch v tomto období, kedy
sa žalovaný 1/ vždy a opakovane prezentoval ako aktívny člen výkonného manažmentu pôsobiaceho

v spoločnosti Crowdberry. Rovnako to vyvodila z jeho aktívnych príspevkov na platforme Linkedln vo
vzťahu k činnosti vykonávanej pre Crowdberry v predmetnom období, teda po prevode Akcií až do
opätovného nadobudnutia plnej dispozície s Akciami nadobudnutím obchodného podielu v žalovanom
2/. Z verejne dostupných zdrojov mapujúcich pracovnú činnosť žalovaného 1/ vyvodila, že žalovaný 1/
vykonávalaktívnučinnosťpreCrowdberrynepretržiteodccaroku2015ažposúčasnosťanikdysaztejto

činnosti (ani dočasne) nestiahol. Argument žalovaných, že prevod Akcií zo žalovaného 1/ na žalovaného
2/ bol v súvislosti s ukončením činnosti žalovaného 1/ pre Crowdberry, tak podľa žalobkyne neobstojí
a mala za zrejmé, že jediný dôvod dočasného prevodu Akcií bolo previesť ich z BSM žalobkyne a
žalovaného 1/ v čase rozvodového konania až do doby zániku BSM po právoplatnosti rozvodu a teda do
výlučnej dispozície žalovaného 1/. Žalobkyňa doložila podklady z obdobia prevodu Akcií ako aj po ňom,

teda počas obdobia, kým boli Akcie držané žalovaným 2/ ešte pod názvom jahn capital s.r.o., z ktorých
mala za zrejmé, že žalovaný 1/ svoju aktívnu činnosť ako člen výkonného manažmentu neukončil a stále
aktívne pôsobil v spoločnosti Crowdberry. O tom, že svoju činnosť žalovaný 1/ v spoločnosti Crowdberry
neukončil, svedčí podľa žalobkyne aj to, že žalovaný 1/ nepredložil žiadnu dohodu o ukončení činnosti
člena výkonného manažmentu Crowdberry, ako to bolo v prípade pánov U., W. a P., ako aj jeho

verejne prezentovaná činnosť pre spoločnosť Crowdberry v predmetnom období. Od začiatku pôsobenia
žalovaného 1/ v spoločnosti Crowdberry bol žalovaný 1/ aktívny v činnosti pre spoločnosť Crowdberry a
zároveň nepretržite zastával v spoločnosti funkciu buď štatutára ako člen predstavenstva, alebo funkciu
člena dozornej rady spoločnosti Crowdberry, ako vyplýva z úplného výpisu z obchodného registra
spoločnosti Crowdberry vo vzťahu k žalovanému v1/. Ako dôkazy doložila Aktívnu činnosť žalovaného 1/

pre Crowdberry v období tesne pred ako aj po prevode Akcií z verejne dostupných zdrojov, prezentovanú
žalovaným 1/ a Úplný výpis z OR spoločnosti Crowdberry a.s. Napriek tomu, že dojednania medzi
akcionármi nemôžu mať vplyv na zákonný rozsah a podmienky BSM ako formu vlastníctva, žalobkyňa
týmto poukázala na to, že žalovaní účelovo zavádzajú a prevod Akcií zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/nespadal dokonca ani pod povolený prevod, keďže nespĺňal podmienky Akcionárskej zmluvy. Zároveň
nešlo v prípade žalovaného 1/ ani o prevod odchádzajúceho člena výkonného manažmentu, keďže v
tom prípade by museli byť Akcie prevedené na spoločnosť Crowdberry, rovnako ako v prípade pánov

U., W. a P.. Žalovaný 1/ však previedol Akcie na žalovaného 2/, pričom po právoplatnosti rozvodu 100
% obchodný podiel v žalovanom 2/ nadobudol a stal sa jeho jediným štatutárom. Súhlasila, že žalovaný
1/ prevádzal Akcie Crowdberry v čase, keď sa mu rozpadávalo manželstvo so žalobkyňou. Mala za
zrejmé, že keď sa manželom rozpadáva manželstvo, ich vzťahy sú hlboko narušené, čo môže mať vplyv
aj na ich konanie týkajúce sa dispozície so spoločným majetkom a jeho „ochranou“ či zabezpečením

mimo sféry vplyvu druhého manžela. Uviedla, že žalovaný 1/ podal návrh na rozvod dňa 12.12.2022 a
v zapätí na to previedol Akcie z BSM na tretí subjekt - obchodnú spoločnosť (žalovaného 2/), pričom po
právoplatnosti rozvodu následne nadobudol 100 % obchodný podiel v žalovanom 2/. Je preto zrejmé, že
žalovaný 1/ v čase, keď už vedel, že je v rozvodovom konaní so žalobkyňou, sa snažil previesť majetok
BSM spočívajúci v Akciách mimo vplyv a dosah žalobkyne. Skutočnosť, že prevod Akcií, ktoré tvorili
v podstate celý majetok žalovaného 1/ a žalobkyne, sa uskutočnil za kúpnu cenu 1 EUR, podľa nej

potvrdzuje, že išlo o účelové konanie, pričom jeho načasovanie presne sedí s rozvodovým konaním.
Žalovaný 1/ Akcie po rozvode nadobudol, avšak nie na seba ako fyzickú osobu, ale na ním ovládanú
obchodnú spoločnosť, ktorej 100 % obchodný podiel nadobudol po právoplatnosti rozvodu. Obchodný
podiel v žalovanom 2/ bol nadobudnutý žalovaným 1/ teda už mimo BSM do jeho výlučného vlastníctva.
Aktuálny skutkový stav podľa nej sám o sebe preukazuje účelovosť a nedobromyseľnosť konania

žalovaných, ktoré nemôže byť spochybnené s poukazom na časový súvis s rozvodovým konaním
žalobkyne a žalovaného 1/. Čo sa týka Akcionárskej zmluvy zo dňa 14.06.2021 v znení jej Dodatku
č. 1 zo dňa 20.12.2021 (ďalej aj „Akcionárska zmluva 2021“), žalobkyňa uviedla, že o jej uzatvorení
nemala vedomosť, žalovaný 1/ pred uzatvorením Akcionárskej zmluvy 2021 žalobkyňu o jej obsahu
neinformoval a žalobkyňa ani nikdy nedala súhlas k jej uzatvoreniu či súhlas s jej podmienkami. Preto

odvolávanie sa žalovaných na Akcionársku zmluvu 2021 či prevody na jej základe, resp. súhlas dozornej
rady udelený podľa Akcionárskej zmluvy 2021 považuje žalobkyňa za nerelevantné. Žalobkyňa obdržala
už podpísanie znenie Akcionárskej zmluvy 2021 až emailom zo dňa 17.06.2024 v rámci komunikácie o
vyporiadaní BSM, ktoré si vyžiadala žalobkyňa od žalovaného 1/, keďže žiadala dokumenty k majetku
nadobudnutému v rámci BSM za účelom prípravy jeho vyporiadania. Predmetná Akcionárska zmluva

2021 obsahovala podiely vlastníctva akcií Crowdberry jednotlivými akcionármi a ich ohodnotenie,
z ktorého sa vychádzalo pri Návrhu dohody. Žalobkyňa opakovane zdôraznila, že dohody medzi
akcionármi nemôžu mať vplyv na kogentné zákonné ustanovenie týkajúce sa majetku v BSM a vylúčiť
žalobkyňu so správy spoločného majetku, vrátane nakladania so spoločným majetkom v zmysle § 145
ods. 1 OZ, čo by bolo možné iba modifikáciou BSM týkajúcu sa správy spoločného majetku v zmysle

§ 143a ods. 1 OZ, k čomu by však bola potrebná dohoda manželov vo forme notárskej zápisnice v
zmysle § 143a ods. 3 OZ, k čomu však v danom prípade nedošlo. Žalobkyňa uviedla, že sa vyjadrila
k súvislostiam týkajúcim sa prevodov akcií Crowdberry v zmysle Akcionárskej zmluvy iba z dôvodu
argumentáciežalovanýchapreukázania,žežalovanízavádzajú,keďžeprevodAkcií,ktorýjepredmetom
tohto konania, nebol ani v súlade s Akcionárskou zmluvou 2017, práve naopak, jej podmienky nespĺňal

a bol s ňou v rozpore.
19. Pokiaľ žalovaní 1/, 2/ v odvolaní uvádzajú, že v konaní vo veci samej bude žalovaný 1/ preukazovať,
že Akcie neboli nadobúdané z prostriedkov patriacich do BSM, ale z prostriedkov patriacich do
jeho výlučného vlastníctva, ktoré pochádzali od jeho rodičov, poukázala na to, že ako vyplýva
z akcionárskych zmlúv spoločnosti Crowdberry, ako aj Investičnej zmluvy spoločnosti Crowdberry,

samotných tvrdení žalovaného 1/ ako i žalobkyne, mala za nesporné, že Akcie boli nadobúdané
za výkon činnosti žalovaného 1/ ako člena výkonného manažmentu spoločnosti Crowdberry, ako
výkonnostné akcie. Akcionárska zmluva 2017 definuje túto činnosť v časti 1.1. Definície ako „Aktívne
pôsobenie“, čo v zmysle definície znamená „poskytovanie služieb ktorejkoľvek spoločnosti v rámci
Skupiny spoločnosti v pracovnoprávnom vzťahu, ako člen štatutárneho orgánu alebo v inom obdobnom

postavení alebo iné poskytovanie služieb spoločnosti (priamo alebo prostredníctvom Prepojenej osoby
príslušnej osoby) v rámci Skupiny spoločností na základe zmluvy, pričom rozsah týchto služieb bude
pokrývať väčšinu pracovného času príslušnej osoby.“ Akcie boli do BSM nadobudnuté v období od
31.01.2018 do 16.12.2020, pričom žalovaný 1/ pracoval pre spoločnosť Crowdberry od roku 2015, a
bol v spoločnosti Crowdberry členom štatutárneho orgánu ako člen predstavenstva od 30.07.2016 a je

členom predstavenstva aj ku dnešnému dňu, ako vyvodila z výpisu z obchodného registra spoločnosti
Crowdberry. Od začiatku pôsobenia žalovaného 1/ v spoločnosti Crowdberry bol žalovaný 1/ aktívny
v činnosti pre spoločnosť Crowdberry a zároveň nepretržite zastával funkciu buď štatutára ako člen
predstavenstva, alebo funkciu člena dozornej rady spoločnosti Crowdberry, ako preukázané výpisom zobchodného registra spoločnosti Crowdberry a.s. V zmysle § 143 OZ, v bezpodielovom spoluvlastníctve
manželov je všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva a čo nadobudol niektorý z manželov za
trvania manželstva. V zmysle § 9 ods. 2 zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch v znení

neskorších predpisov (ďalej aj „ZoCP“) „Na cenné papiere sa vzťahujú ustanovenia Občianskeho
zákonníka o hnuteľných veciach, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.“ Medzi
stranami považovala za nesporné, že Akcie boli nadobudnuté počas trvania manželstva žalobkyne a
žalovaného 1/. Taktiež považovala za nesporné, že na akcie ako cenné papiere sa vzťahujú ustanovenia
OZ o hnuteľných veciach, ktoré patria do BSM. Skutočnosť, že sám žalovaný 1/ považoval Akcie za

súčasť jeho BSM so žalobkyňou, vyvodila zo samotného konania žalovaného 1/, keď žalovaný 1/:
1.1. sám zahrnul Akcie do masy BSM v ním predloženom Návrhu dohody, v ktorej zároveň navrhoval ich
vyporiadanie; ak by mal za to, že Akcie do BSM nepatria, tak by ich do vyporiadania vôbec nezahrnul;
1.2. tlačil na žalobkyňu, aby podpísala dohodu o vyporiadaní BSM, ktoré tvoria najmä Akcie; ak by bol
žalovaný 1/ skutočne presvedčený, že Akcie sú v jeho výlučnom vlastníctve, nepotreboval Akcie z BSM
vyporiadavať a netlačil by tak nástojčivo na žalobkyňu, aby si Akcie vyporiadali písomnou dohodou tak,

že Akcie budú v plnej dispozícii žalovaného 1/;
1.3. skutočnosť, že žalovaný 1/ dal ešte 18.12.2017 podpísať žalobkyni súhlas s podmienkami
akcionárskej zmluvy svedčí o tom, že sám žalovaný 1/ mal za to, že akcie nadobúdané v zmysle
akcionárskej zmluvy budú nadobúdané do BSM žalovaného 1/ a žalobkyne; ak by mal žalovaný 1/
za to, že akcie nadobúda do svojho výlučného vlastníctva, predmetný súhlas by žalobkyni vôbec

nedával podpisovať. Aj keď ako uvádza žalobkyňa vyššie, Súhlas zo dňa 18.12.2017 nemá vo vzťahu
k prevodom Akcií žiadnu právnu relevanciu, žalobkyňa na tento dokument poukazuje v súvislosti s
konaním žalovaného 1/, ktorý mal sám za to, že akcie budú nadobúdané do BSM a teda budú spoločnou
vecou, ktorej správa patrí obom manželom.
Uvedené podľa nej preukazuje, že žalovaný 1/ účelovo tvrdí, že Akcie do BSM nepatria. Žalovaný 1/

od roku 2017, kedy mal Akcie nadobúdať, až do doručenia žaloby v tejto veci tvrdil a svojím konaním
potvrdzoval, že Akcie do BSM patria. Tvrdenie žalovaného 1/ teda považuje žalobkyňa za snahu ukrátiť
žalobkyňu o jej zákonné nároky vyplývajúce z BSM so žalovaným 1/. Túto účelovosť tiež podľa nej
potvrdzuje výrok predchádzajúceho právneho zástupcu žalovaného 1/, že ak žalobkyňa dohodu o
vyporiadaní BSM nepodpíše, nech si dá návrh na súd, pričom v tom prípade bude žalovaný 1/ tvrdiť,

že Akcie do BSM nepatria. Žalovaný 1/ teda koná tak, ako dopredu avizoval a účelovo spochybňuje
nárok žalobkyne. Žalobkyňa mala za to, že tvrdenie žalovaných ohľadom príjmov rodičov žalovaného
1/ nemá žiaden súvis s prejednávanou vecou, keďže Akcie boli nadobúdané do BSM v súvislosti s
výkonom činnosti žalovaného 1/ ako člena výkonného manažmentu spoločnosti Crowdberry, čo nie
je medzi stranami sporné. Argument žalovaných uvedený v Odvolaní, týkajúci sa potreby pristúpenia

nadobúdateľa k akcionárskej zmluve v zmysle Akcionárskej zmluvy 2021, s tým, že žalobkyňa k
akcionárskej zmluve nepristúpila a teda akcie nemohli byť nadobudnuté do BSM, považuje žalobkyňa
za úplne irelevantné a v rozpore so samotnou definíciou BSM uvedenou v § 143 OZ, ktorá výslovne
uvádza, že „V bezpodielovom spoluvlastníctve manželov je všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva
a čo nadobudol niektorý z manželov za trvania manželstva.“ Napriek tomu, že dojednania akcionárskej

zmluvy o pristúpení nemôžu meniť kogentné zákonné ustanovenia týkajúce sa BSM, samotná zákonná
definícia BSM určuje, že v BSM je všetko, čo nadobudol „niektorý z manželov“ za trvania manželstva. V
danom prípade teda úplne postačovalo, aby Akcie nadobudol za trvania manželstva žalovaný 1/, ktorý
ako zmluvná strana akcionárskych zmlúv bol účastníkom týchto zmlúv a teda nemal povinnosť k nim
opakovane pristupovať. Argument žalovaných o nepristúpení žalobkyne k akcionárskej zmluve označila

zaúplneirelevantnýanemáanemôžemaťvplyvnanadobudnutieAkciídoBSMžalobkyneažalovaného
1/ v zmysle zákonnej definície § 143 OZ. Zároveň, v zmysle zákonnej úpravy § 105 ZoCP, týkajúcej sa
vedenia zaknihovaných cenných papierov, cenné papiere sú v evidencii centrálneho depozitára vedené
na meno jednej osoby, aj keď v skutočnosti patria do BSM manželov, resp. nevyporiadaného BSM
bývalých manželov. Preto aj manžela, ktorý v evidencii cenných papierov ako majiteľ zapísaný nie je,

možno z hľadiska vecno-právneho za majiteľa cenného papiera považovať.

20. Žalobkyňa vo vyjadrení dala do pozornosti, že ak žalovaní v závere odvolania argumentujú
neprípustnosťou určovacej žaloby a vyporiadania Akcií s odkazmi na súdnu prax týkajúcu sa
vyporiadavania BSM k obchodnému podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, slová „obchodný

podiel“ a „akcie“ stotožňujú, resp. zamieňajú. Žalobkyňa vyjadrila názor, že právnu úpravu a s tým
súvisiacu rozhodovaciu súdnu prax týkajúcu sa BSM k obchodnému podielu v spoločnosti s ručením
obmedzeným nie je možné aplikovať na právnu úpravu BSM k akciám. Obchodný podiel predstavuje
„inú majetkovú hodnotu“, pričom na akcie sa ako na cenné papiere v zmysle § 9 ods. 2 ZoCPvýslovne vzťahujú ustanovenia o hnuteľných veciach: „Na cenné papiere sa vzťahujú ustanovenia
Občianskeho zákonníka o hnuteľných veciach, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje
inak.“ Žalovaní podľa nej mylne resp. účelovo zamieňajú vyporiadanie BSM k akciám v akciovej

spoločnosti k obchodnému podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, na ktorého vyporiadanie
sa vzťahuje iný právny režim. Akcie, na ktoré sa vzťahuje režim hnuteľných vecí, je podľa nej
možné vyporiadať do výlučného vlastníctva jedného z manželov za peňažnú náhradu, alebo ich
pomerným rozdelením podľa počtu medzi manželov. Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s.,
ako subjekt vedúci evidenciu vlastníkov akcií, dokonca ako možnosť vyporiadania akcie z BSM pripúšťa

aj vyporiadanie akcie do podielového spoluvlastníctva bývalých manželov, ako vyplýva z informácie
na jeho webstránke: „K vzniku podielového spoluvlastníctva cenných papierov dochádza najčastejšie
v rámci konania o dedičstve alebo v rámci vyporiadania bezpodielového spoluvlastníctva manželov po
rozvode“. Nesúhlasila s tvrdením žalovaných, že v prípade vyporiadania akcií z BSM sa vyporiadava iba
ich majetková hodnota, a nie samotné akcie, čo potvrdzuje aj samotná prax vedenia akcií ako cenných
papierov v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s. pri ich vyporiadavaní z BSM. Ako dôkaz

doložila Informáciu z webstránky CDCP SR, a.s. k vyporiadaniu BSK k akciám. Uviedla, že ustálená
rozhodovacia súdna prax podľa nej považuje priamo akcie za súčasť BSM, a nie len ich majetkovú
hodnotu. Odkazy žalovaných na právnu úpravu a rozhodovaciu súdnu prax týkajúcu sa obchodného
podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý je „inou majetkovou hodnotou“ mala teda na
predmetnú situáciu posudzovanú v tomto konaní za úplne irelevantné. Uviedla, že taktiež postavenie

akcionára v akciovej spoločnosti je iné ako postavenie spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným.
Súdy pri vyporiadaní BSM k cenným papierom podľa nej vyporiadavajú priamo tieto cenné papiere, a nie
ich majetkovú hodnotu, ako vyvodila z ustálenej rozhodovacej praxe súdov (napr. rozsudok KS Trenčín
p. zn. 4Co/757/2013, rozsudok OS Banská Bystrica sp. zn. 7C/210/2009, rozsudok KS Žilina sp. zn.
6Co/145/2020,rozsudokMSBratislavaIVsp.zn.4C/7/2018,kdesavovšetkýchprípadochvyporiadavali

a prikazovali do výučného vlastníctva jedného z manželov samotné akcie). Argumentácia žalovaných s
odkazom na súdnu prax vo vzťahu k obchodnému podielu teda nie je podľa nej aplikovateľná na akcie
ako cenné papiere, na ktoré sa vzťahujú ustanovenia OZ o hnuteľných veciach. Tvrdenie žalovaných,
že samotná určovacia žaloba, ktorou sa žalobkyňa domáha, že Akcie patria do BSM žalobkyne a
žalovaného 1/, je neprípustná, tak podľa nej nemá oporu v zákonných ustanoveniach týkajúcich sa

samotnej definície Akcií v zmysle § 9 ods. 2 ZoCP ako aj definície BSM podľa § 143 OZ, rovnako podľa
nej nemá táto argumentácia žalovaných oporu ani v rozhodovacej súdnej praxi týkajúcej sa BSM k
akciám ako cenným papierom. Žalobkyňa má dôvodne za to, že konaním žalovaných pri prevode Akcií
zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/ došlo k hrubému porušeniu dobrých mravov. V zmysle rozhodnutia
NajvyššiehosúduSRsp.zn.8Cdo/288/2019,zakonaniehruboporušujúcedobrémravytrebapovažovať

konanie, pri ktorom druhý manžel konal s nekalým úmyslom v snahe hrubo poškodiť majetkové práva
druhého z manželov. Taktiež v zmysle nálezu Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 26/2010 je potrebné
prihliadať na konanie jedného z manželov a s tým súvisiaci nepriaznivý dopad na BSM, keďže „pri
interpretácii obsahu normatívneho textu - vybavovanie vecí týkajúcich sa spoločných vecí - pritom
podľa ústavného súdu všeobecné súdy nemôžu vychádzať len z bezprostredného (priameho) vzťahu k

spoločným veciam, ale musia zohľadniť aj možné právne účinky konkrétneho právneho úkonu vo sfére
spoločných vecí.“
Ďalej sa v náleze Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 26/2010 uvádza, že „Ústavný súd Slovenskej
republiky považuje za samozrejmé a určujúce pri hľadaní práva, že v každej veci je potrebné
vychádzať z individuálnych okolností každého jednotlivého prípadu, ktoré vychádzajú zo skutkových

zistení všeobecných súdov. Je povinnosťou všeobecného súdu zohľadniť všetky relevantné individuálne
okolnosti súdenej veci a prihliadnuť na ne aj cez prizmu dobrých mravov, keďže nesúlad právneho
úkonu s nimi vedie k jeho neplatnosti. Povinnosť všeobecného súdu posúdiť obsah zmluvy aj z hľadiska
súladu s dobrými mravmi je zvýraznená v tých prípadoch, keď ju účastník konania výslovne namieta.“
Právny úkon mala preto za potrebné posúdiť aj z hľadiska jeho súladu s dobrými mravmi, pričom

právny úkon, ktorý sa prieči dobrým mravom, je absolútne neplatný a na túto absolútnu neplatnosť
prihliada súd z úradnej povinnosti. Žalobkyňa má dôvodne za to, že konanie žalovaného 1/ spočívajúce v
prevode Akcií na žalovaného 2/ bez jej súhlasu a bez adekvátnej protihodnoty, je protiprávne a žalovaní
konali s nekalým úmyslom v snahe hrubo poškodiť majetkové práva žalobkyne. Konanie žalovaných
tak malo nepriaznivý dopad na BSM žalobkyne a žalovaného 1/, nakoľko konaním žalovaných boli

Akcie z BSM prevedené do výlučnej sféry žalovaného 1/, a to bez relevantnej protihodnoty, čo sa prieči
dobrým mravom. V zmysle Zmluvy o prevode akcií zo dňa 09.02.2023 uzatvorenej medzi žalovaným
1/ a žalovaným 2/ boli Akcie prevedené na žalovaného 2/ za kúpnu cenu 1 EUR. Hodnota Akcií v
BSM žalobkyne a žalovaného 1/ stanovená v zmysle Akcionárskej zmluvy 2021 bola určená vo výške1.699.808 EUR. V zmysle Návrhu dohody stanovil žalovaný 1/ hodnotu Akcií na sumu 1.699.832,49
EUR, teda v obdobnej výške. Akcie tvorili všetok majetok BSM žalovaného 1/ a žalobkyne (okrem
motorového vozidla, ktoré bolo po rozvode predané za sumu 15.000 EUR). Žalovaný 1/ pracoval pre

spoločnosť Crowdberry nepretržite dlhé roky, zastával v spoločnosti funkciu člena štatutárneho orgánu
alebo člena dozornej rady a majetok, ktorý počas manželstva so žalobkyňou nadobudli, bol sústredený
práve v Akciách. Žalovaný 1/ previedol na žalovaného 2/ Akcie, ktorých hodnotu sám stanovil na sumu
1.699.832,49 EUR (ako vyplýva z Návrhu dohody), za sumu 1 EUR (!). Považovala za nepochybné,
že jediným účelom tohto prevodu bolo vyviesť Akcie z BSM mimo dosah žalobkyne a následne ich

nadobudnúť do výlučnej sféry žalovaného 1/, ale už mimo režim BSM. Samotný skutkový stav a časový
sled udalostí vo vzťahu k rozvodovému konaniu týkajúci sa prevodu Akcií a následného prevodu
obchodného podielu v žalovanom 2/ podľa nej jednoznačne preukazuje, že jediným cieľom týchto
právnych úkonov bolo hrubo poškodiť majetkové práva žalobkyne a previesť majetok BSM mimo jej
sféru vplyvu a vylúčiť ju z vyporiadania. Konaním žalovaných nastala situácia, keď boli Akcie z BSM
prevedené jednak bez súhlasu žalobkyne, a jednak bez adekvátnej protihodnoty. Skutočnosť, že p. T. L.,

ktorý bol v čase prevodu Akcií jediným spoločníkom a akcionárom v žalovanom 2/, ešte pod obchodným
menom jahn capital s.r.o., o nedobromyseľnosti žalovaného 1/ vedel, svedčí podľa nej aj skutočnosť,
že Akcie pre žalovaného 1/ „držal“ počas rozvodového konania a následne previedol celý obchodný
podiel v žalovanom 2/ na žalovaného 1/. Žalobkyňa nemá vedomosť, za akú sumu bol obchodný
podiel v žalovanom 2/ prevedený z p. T. L. na žalovaného 1/, ale predpokladá, že to nebolo za sumu

zodpovedajúcu hodnote Akcií. Ak by nebol p. T. L. na predmetných protiprávnych úkonoch so žalovaným
1/ vopred dohodnutý a so situáciou oboznámený, žiadal by za prevod obchodného podielu v spoločnosti,
ktorá drží akcie v hodnote 1.699.832,49 EUR, adekvátnu kúpnu cenu. Žalobkyňa nepredpokladá, že
obchodný podiel v žalovanom 2/ bol prevedený do vlastníctva žalovaného 1/ za sumu 1.699.832,49
EUR a že táto suma bola aj reálne vyplatená. Uvedené tak bolo možné z jediného z dôvodu, a to, že

celý postup bol vopred dohodnutý. V rámci konania vo veci samej preto žalobkyňa navrhuje predloženie
Zmluvy o prevode obchodného podielu v žalovanom 2/ z pána T. L. na žalovaného 1/. Ako dôkaz
žalobkyňa doložila Zmluvu o prevode obchodného podielu spoločnosti jahn capital s.r.o. z pána T. L. na
žalovaného 1/ - pána P. A..

21. Žalobkyňa na dokreslenie situácie vo vyjadrení k odvolaniu žalovaných uviedla, že pán T. L. je
blízkym osobným priateľom žalovaného 1/, s ktorým sa žalovaný 1/ pozná dlhé roky, podľa vedomosti
žalobkyne ešte od strednej školy. Pán T. L. bol na svadbe žalobkyne a žalovaného 1/, chodili spolu na
výlety a spoločné dovolenky, so žalovaným 1/ chodia na spoločné rybačky. Žalobkyňa tiež pána T. L.
osobne pozná ako blízkeho priateľa žalovaného 1/, keďže v čase, keď žalobkyňa a žalovaný 1/ spolu žili

ako manželia, chodili spolu na rodinné dovolenky. Pán T. L. ako blízky priateľ žalovaného 1/ vedel, že
sa žalovaný 1/ so žalobkyňou rozvádza. Ako dôkaz doložila Spoločné súkromné fotografie p. L. a p. A..
Pán T. L. bol tiež aktívnym akcionárom v spoločnosti Crowdberry a členom výkonného manažmentu. O
hodnote Akcií, resp. hodnote akcií Crowdberry, mal teda vedomosť. Mala za nepravdepodobné, aby sa
majetku tak vysokej hodnoty, akým sú Akcie v hodnote 1.699.832,49 EUR, vzdali žalovaný 1/ či p. T. L.

bezprotihodnoty,atedaprevádzaliAkcie,resp.obchodnýpodielvspoločnostivlastniacejAkcie,zasumu
1 EUR, ak by dopredu nevedeli, že ide len o fingovaný dočasný prevod. Uvedené sa týka prevodu Akcií
zožalovaného1/nažalovaného2/,ktoréhovtomčasevlastnilpánT.L.anásledneprevoduobchodného
podielu v spoločnosti vlastniacej Akcie v hodnote 1.699.832,49 EUR za inú sumu, ako je ich hodnota, z
pána T. L. na žalovaného 1/, ktorý sa stal 100 % spoločníkom v žalovanom 2/ po prevode obchodného

podielu. Hodnota Akcií vyplývala napr. z Prílohy 1 Dodatku č. 1 zo dňa 20.12.2021 k Akcionárskej zmluve
zo dňa 14.06.2021, ktorého zmluvnými stranami boli ako žalovaný 1/, tak i pán T. L.. T. L. bol a je
aktívnym akcionárom a členom výkonného manažmentu spoločnosti Crowdberry rovnako ako žalovaný
1/. Obom stranám teda bolo známe, akú hodnotu Akcie majú a ich prevod za sumu 1 EUR medzi
stranami tak vo svetle týchto vedomostí nemožno podľa nej považovať za iné, ako zastrený protiprávny

úkon priečiaci sa dobrým mravom, s cieľom poškodiť žalobkyňu. Žalobkyňa má za to, že konanie
žalovaných pri prevode Akcií zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/ bolo účelové a protiprávne. Žalovaný
1/ po iniciovaní rozvodového konania previedol Akcie z BSM mimo sféry vplyvu žalobkyne, čím ju vylúčil
z ich vypriadania, pričom následne, po rozvode manželstva, ich nadobudol späť formou nadobudnutia
spoločnosti,ktoráAkcievlastnila.Týmtokonanímžalovaný1/vylúčil,žebyobchodnýpodielvžalovanom

2/, ktorý vlastní Akcie, prípadne samotné Akcie, mohli byť súčasťou BSM a ich následného vyporiadania
so žalobkyňou. Uviedla, že žalovaný 1/ si je vedomý, že Akcie patria do BSM a z toho dôvodu tlačil
na žalobkyňu, aby podpísala písomnú dohodu o vyporiadaní BSM. Keďže žalobkyňa odmietla dohodu
podpísať, nakoľko ju nepovažovala za spravodlivú, má žalobkyňa dôvodne za to, že žalovaní by mohlipokračovať v protiprávnej činnosti s cieľom ju poškodiť. Žalovaný 1/ už Akcie z BSM previedol počas
rozvodového konania. Žalobkyňa má dôvodnú obavu, že ak by žalovaný 2/, ktorý aktuálne Akcie vlastní
a ktorého ovláda a za ktorého koná žalovaný 1/, Akcie opätovne previedol, jej právo domôcť sa určenia,

že Akcie patria do BSM žalobkyne a žalovaného 1/, bude sťažené, resp. znemožnené. Z konania
žalovaných mala za zrejmé, že sa za každú cenu snažia dostať Akcie mimo sféru vplyvu žalobkyne, a
to či už ich protiprávnym prevodom z BSM v minulosti, alebo tvrdením, že Akcie do BSM nemajú byť
zahrnuté, napriek tomu, že sám žalovaný 1/ ich za súčasť BSM považoval až do doby, kedy žalobkyňa
odmietla podpísať ním pripravenú a ním odsúhlasenú dohodu o ich vyporiadaní, v zmysle ktorej sa

mal stať výlučným vlastníkom Akcií bez adekvátneho protiplnenia v prospech žalobkyne. Označila za
potrebné, aby do právoplatného rozhodnutia vo veci samej bolo žalovanému 2/ znemožnené disponovať
s Akciami. S poukazom na ochranu dobromyseľného nadobúdateľa, ako aj v zmysle § 19 ods. 3 ZoCP
by pri následnom prevode Akcií zo žalovaného 2/ na tretí subjekt mohlo byť ohrozené resp. sťažené
preukazovanie nedobromyseľnosti nadobúdateľa, resp. preukázanie, že nadobúdateľ ako kupujúci v
čase prevodu vedel alebo musel vedieť, že predávajúci nemá právo cenný papier previesť. Vyporiadanie

Akcií v rámci konania o vyporiadanie BSM medzi žalobkyňou a žalovaným 1/ by tak nebolo podľa nej
možné. Žalobkyňa mala za preukázané, že žalovaní účelovo uviedli v odvolaní zavádzajúce a klamlivé
tvrdenia, ktoré sú v rozpore so skutkovým stavom. Skutočnosť, že žalovaní vedome zavádzajú, ich robí
nedôveryhodnými v ich vyjadreniach a zároveň indikuje, že žalovaní nie sú v držbe Akcií dobromyseľní.
Bez súdnej intervencie formou nariadeného Neodkladného opatrenia tak podľa nej existuje dôvodná

obava, že výkon práv žalobkyne vo vzťahu k vyporiadaniu BSM bude ohrozený. Žiadala odvolací súd,
aby odvolanie žalovaných zamietol a potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie, ktorým bolo nariadené
neodkladné opatrenie.

22. Na vyjadrenie žalovaných k vyjadreniu žalobkyne doručené odvolaciemu súdu dňa 12. 02.2026 a na

následné vyjadrenie žalobkyne k vyjadreniu žalovaných, doručené odvolaciemu súdu dňa 16. 02. 2026,
odvolací súd neprihliadol, nakoľko mu boli jednak doručené po jeho rozhodnutí, navyše presahujú rámec
daný ustanovením § 373 ods. 3 CSP a § 374 CSP, keďže napadnuté uznesenie nie je rozhodnutím vo
veci samej.

23. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (ust. § 34 CSP) preskúmal vec podľa § 379 a § 380 ods.
1 CSP. Z obsahu podaného odvolania zistil, že ho podali obaja žalovaní. Dospel k záveru, že odvolanie
žalovaného1/jepotrebnéodmietnuťaodvolaniežalovaného2/jedôvodnéanapadnutéuzneseniesúdu
prvej inštancie nariadené vo vzťahu k nemu je potrebné zmeniť a návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia proti žalovanému 2/ zamietnuť.

24.Pokiaľideoodvolaniežalovaného1/protiuzneseniusúduprvejinštancie,ktorýmnariadilneodkladné
opatrenie zakazujúce žalovanému 2/ nakladať s akciami v jeho vlastníctve, odvolací súd vychádzal z
procesného ust. § 359 CSP, podľa ktorého odvolanie môže podať strana, v neprospech ktorej bolo
rozhodnutie vydané. Citované procesné ustanovenie rieši problematiku aktívnej procesnej legitimácie na

iniciovanie odvolacieho konania, teda ktoré subjekty sú oprávnené uplatniť odvolanie. Ide o subjektívnu
podmienku predpísanú CSP, ktorá musí byť splnená na to, aby odvolanie mohlo byť prejednané
odvolacím súdom. Pokiaľ ide o samostatné spoločenstvo na jednej z procesných strán, každý spoločník
koná sám za seba a každý z takýchto spoločníkov podáva odvolanie len proti výroku, ktorý sa ho týka.

25. Podľa § 386 písm. b) CSP odvolací súd odmietne odvolanie, ak bolo podané neoprávnenou osobou.

26. Bez toho, aby odvolací súd skúmal obsah napadnutého rozhodnutia, v prípade odvolania podaného
neoprávnenou osobou toto odmietne. Vzhľadom na to, že napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie
nebolo vydané v neprospech žalovaného 1/, keďže mu neukladá žiadnu povinnosť ani obmedzenie,

odvolací súd dospel k záveru, že žalovaný 1/ nie je subjektívne oprávnený na podanie odvolania proti
nemu a z uvedeného dôvodu odvolanie žalovaného 1/ ako podané neoprávnenou osobou podľa § 386
písm. b) CSP odmietol.

27. Vo vzťahu k voči žalovanému 2/ súdom prvej inštancie nariadenému neodkladnému opatreniu

napadnutému odvolaním žalovaného 2/ odvolací súd uvádza, že účelom inštitútu neodkladného
opatrenia je poskytnúť dočasnú ochranu ohrozeným alebo porušeným právnym pomerom strán sporu
dovtedy, kým tieto nepodajú žalobu vo veci samej, resp. kým súd svojím meritórnym rozhodnutím
neposkytne stranám definitívnu ochranu. Pre aplikáciu inštitútu neodkladného opatrenia sa vyžadujenaliehavosť potreby predbežnej úpravy, ktorá musí byť osvedčená. Uvedený inštitút teda plní
zabezpečovaciu a preventívnu funkciu a predstavuje prostriedok na dočasné riešenie situácie, ktorá
nastala v pomere medzi stranami sporu, ak je obava, že by bol výkon súdneho rozhodnutia ohrozený,

resp. že by strane vznikla ujma, a to nenahraditeľná, prípadne už vzniknutá ujma sa nenahraditeľne
zväčšovala. Jeho základným atribútom (pre daný typ neodkladného opatrenia navrhovaného do
skončenia konania vo veci samej) je dočasnosť a provizórnosť. Jeho zmyslom je rýchlo a pružne riešiť
situáciu, ktorá si vyžaduje okamžitý zásah súdu v jej priebehu, odôvodnený spomenutou nevyhnutnou
potrebou dočasnej úpravy pomerov strán sporu a obavou z ohrozenia výkonu súdneho rozhodnutia. Pri

rozhodovaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia súd musí skúmať naplnenie zákonných
formálnych a vecných predpokladov pre jeho nariadenie. Úspech navrhovateľa neodkladného opatrenia
si vyžaduje osvedčenie danosti hmotnoprávneho nároku ( práva) medzi stranami sporu a aby neboli
žiadne vážnejšie pochybnosti o potrebe úpravy pomerov. Podmienkou pre vyhovenie návrhu na jeho
nariadeniejeosvedčenie,žebezokamžitej,ikeďlendočasnejúpravypomerov,byboloprávožalobcuna
riadny výkon exekúcie očakávaného súdneho rozhodnutia ohrozené. Je potrebné, aby boli osvedčené

aspoň základné skutočnosti potrebné pre záver o pravdepodobnosti nároku, ktorému sa má poskytnúť
neodkladná ochrana, ako aj osvedčenie existencie hrozby zmarenia exekúcie, alebo existencia hrozby
nenahraditeľnej ujmy. Osvedčovanie neznamená preukázanie, ide o menej prísnu formu dokazovania,
avšak pokiaľ id o nárok vo veci samej, musí byť osvedčená vyššia miera pravdepodobnosti úspechu v
nej než neúspechu. Aj v prípade, ak sú splnené formálne a vecné predpoklady vyžadované zákonom

pre nariadenie neodkladného opatrenia, súd musí zvažovať, či v prípade jeho nariadenia nedôjde k
nevyváženému zásahu do vzťahov strán sporu alebo tretích osôb, a teda posúdiť primeranosť zásahu,
ktorý nariadenie neodkladného opatrenia predstavuje.

28. O potrebe neodkladnej úpravy teda nesmú byť vážnejšie pochybnosti. Procesnú zodpovednosť

za výsledok konania (dôkazné bremeno) v tomto smere má navrhovateľ neodkladného opatrenia.
Neodkladným opatrením je teda možné obmedziť aj výkon vlastníckeho práva, avšak len za predpokladu
splnenia vyššie uvedených zákonných predpokladov pre jeho nariadenie.

29. V danej veci má odvolací súd na rozdiel od súdu prvej inštancie za to, že žalobkyňa vo vzťahu

k žalovanému 2/ splnenie zákonných predpokladov pre nariadenie požadovaného neodkladného
opatrenia vymedzeného petitom jeho návrhu neosvedčila.

30. Podľa § 325 ods. 1 písm. c) CSP neodkladným opatrením možno strane uložiť, aby nenakladala s
určitými vecami alebo právami.

Podľa § 325 ods. 1 písm. d) CSP neodkladným opatrením možno strane uložiť, aby niečo vykonala,
niečoho sa zdržala alebo niečo znášala.

31. Pokiaľ ide o danosť hmotnoprávneho nároku medzi stranami vo veci samej je samozrejmé, že
pri určovacej žalobe je na jej úspech prioritne potrebná existencia naliehavého právneho záujmu na

požadovanom určení, pričom žalovaný 2/ jeho existenciu namietol, avšak absolútne stroho bez ďalšieho
a s vysvetlením, že touto námietkou sa bude zaberať v rámci vyjadrenia v merite veci. I keď prvou
podmienkou pre vyhovenie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia je osvedčenie danosti nároku
vo veci samej, ktorý determinuje existencia naliehavého právneho záujmu v prípade určovacej žaloby,
odvolacísúdvzáujmeneprejudikovaniasporuvovecisamejsaktomutonevyjadrujeanezaujímažiaden

právny názor, nakoľko danosť nároku vo veci samej má za osvedčenú pre účely konania o návrhu na
nariadenie neodkladného opatrenia dostatočne, keďže z návrhu a doložených listín niet pochybností o
tom, že relevantné akcie boli nadobudnuté počas trvania manželstva žalobkyne a žalovaného 1/.

32. Pokiaľ ide o ďalšie zákonné požiadavky nevyhnutné pre vyhovenie návrhu na nariadenie

neodkladného opatrenia, ich splnenie však žalobkyňa neosvedčila. Neosvedčila totiž možnosť zmarenia
výkonu rozhodnutia vo veci samej, nakoľko predmetom sporu nie je zrušenie a vyporiadanie BSM
žalobkyne a žalovaného 1/, ale určovacia žaloba o určenie, že akcie patria do ich BSM, keď výkon takto
zvolenej určovacej žaloby nie je ohrozený. Taktiež žalobkyňa žiadnym spôsobom, napr. konkrétnym
správaním sa žalovaného 2/ spočívajúcim v rokovaniach s nejakým právnym subjektom, neosvedčila

záujem žalovaného 2/ zmluvne previesť relevantné akcie na tretie osoby, čoho zákazu sa požadovaným
neodkladným opatrením domáha. Neosvedčila hrozbu zväčšovania jej ujmy spočívajúcej v zmenšovaní
majetku podľa nej patriaceho do BSM, nakoľko aj za situácie, že tieto budú prevedené na tretiu osobu,
v prípadnom spore o zrušenie a vyporiadanie BSM bude, resp. vzhľadom na dôkaznú povinnosťstrán sporu môže byť, predmetom dokazovania, či v čase zániku BSM žalobkyne a žalovaného 1/
existovali akcie do BSM patriace a tvoriace tak jeho masu, bude tiež predmetom dokazovania, akú mali
hodnotu v čase zániku BSM, nezávisle od výšky kúpnej ceny v prípade ich dovtedajšieho eventuálneho

predaja tretej osobe a táto hodnota teda bude môcť byť predmetom vyporiadania BSM žalobkyne a
žalovaného 1/. Za kumulácie dôvodov, pre ktoré mal odvolací súd splnenie zákonných podmienok pre
vyhovenie návrhu žalobkyne na nariadenie navrhovaného neodkladného opatrenia za neosvedčené,
dospel odvolací súd k záveru, že o potrebe zastabilizovania pomerov medzi žalobkyňou a žalovaným
2/ obmedzením výkonu jeho vlastníckeho práva k akciám existujú vážnejšie pochybnosti. Navrhované

neodkladné opatrenie tak nie je proporcionálne pokiaľ ide o ochranu žalobkyne a obmedzenie
žalovaného 2/. Inštitút neodkladného opatrenia je mimoriadny procesný inštitút civilného konania,
ktorý je namieste použiť tam, keď sa „niečo deje“, pričom žalobkyňa takýto bezprostredne hroziaci
stav neosvedčila. Obmedzenie výkonu vlastníckeho práva žalovaného 2/ za tohto stavu správania
sa žalovaného 2/ v miere navrhovanej žalobkyňou sa odvolaciemu súdu nejaví ako proporcionálne k
tvrdeniu žalobkyne o bezprostrednej hrozbe ujmy, ktorá by nemala byť riešiteľná inak ako navrhovaným

neodkladným opatrením, z ktorého dôvodu mal potrebu neodkladnej úpravy pomerov medzi žalobkyňou
a žalovaným 2/ za neosvedčenú a návrh žalobkyne na nariadenie neodkladného opatrenia za
nedôvodný.

33. Na základe vyššie uvedeného odvolací súd vyhodnotil odvolacie námietky žalovaného 2/ za dôvodné

a napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie podľa § 388 CSP zmenil, keďže neboli splnené podmienky
na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie, a to tak, že návrh žalobkyne na jeho nariadenie zamietol.

34. O nároku na náhradu trov aj tohto odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v konečnom
rozhodnutí o veci (§ 262 ods. 1 CSP).

35. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolaciemu súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).