Uznesenie – Náhrada škody ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 17. február 2026

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 5Obdo/27/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6121229782
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 02. 2026

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivana Nemčeková
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2026:6121229782.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ivany Nemčekovej a
členiek senátu JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD. a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore žalobcu +ULTRA
asset&debtrecovery,s.r.o.,Grösslingova56,Bratislava,IČO:35800054,zastúpenéhoJUDr.Róbertom
Šimkom, advokátom, Grösslingova 56, Bratislava, proti žalovanému N. K., narodený XX.XX.XXXX,
bytom G., zastúpenému ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA JUDr. E. Mišíková & JUDr. Ing. R. Cádra, s.r.o.,

Partizánska 2, Bratislava, IČO: 50 469 738, o zaplatenie 45 138 eur s príslušenstvom, vedenom na
Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. B2-26Cb/3/2021, konajúc o dovolaní žalobcu proti rozsudku
Krajského súdu v Bratislave č. k. 3Cob/154/2022-187 zo dňa 31.01.2024, takto

r o z h o d o l :

I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a .

II. Žalovaný m á n á r o k voči žalobcovi na plnú náhradu trov dovolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava II (ďalej len „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 26Cb/3/2021-124 zo dňa
24.02.2022 rozhodol prvým výrokom tak, že žalobu žalobcu zamietol. Druhým výrokom žalovanému
priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

2. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že žalobca sa domáhal voči žalovanému

zaplateniasumy45138eurspríslušenstvomanáhradytrovkonania.Žalobcauplatnenýnárokodôvodnil
tým, že žalovaný ako konateľ obchodnej spoločnosti AUTO LESK s. r. o., IČO: 46 016 856 (ďalej tiež
„AUTO LESK s.r.o.“ alebo „spoločnosť“) vypovedal nájomnú zmluvu na nebytové priestory slúžiace na
výkon podnikateľskej činnosti spoločnosti (údržba motorových vozidiel bez zásahu do motorickej časti a
opravy karosérií, ďalej tiež „prevádzka autolakovne“) bez toho, aby vypovedaniu zmluvy predchádzalo
odsúhlasenie väčšinou konateľov a zároveň zabezpečenie náhradných priestorov. Týmto žalovaný

porušil svoje povinnosti konateľa, v dôsledku čoho vznikla spoločnosti škoda vo forme ušlého zisku
(vyčísleného za roky 2018 a 2019), ktorú bol žalovaný povinný nahradiť spoločnosti, resp. aktuálne,
vzhľadom na postúpenie tejto pohľadávky, žalobcovi.

3. Súd prvej inštancie konštatoval, že žalovaný bol od 27.01.2011 do 22.11.20217 konateľom spoločnosti
AUTO LESK s.r.o., ktorá za účelom výkonu svojej podnikateľskej činnosti uzavrela ako nájomca zmluvu

o nájme, predmetom ktorej boli nebytové priestory špecifikované v žalobe, a to na dobu neurčitú
s trojmesačnou výpovednou lehotou. Žalovaný ako konateľ spoločnosti AUTO LESK, s.r.o. nájomnú
zmluvu vypovedal listom zo dňa 29.05.2017 a nájomný vzťah skončil dňa 31.08.2017.

4. Súd prvej inštancie doloženú zmluvu o postúpení predmetnej pohľadávky z titulu škody voči
žalovanému, uzavretú medzi AUTO LESK, s.r.o. a Y.T. (druhou konateľkou a spoločníčkou) považoval

za neplatnú, za neplatné považoval aj následné zmluvné postúpenie medzi Y.T. a žalobcom, a to zviacerých právnych dôvodov uvedených v odôvodnení prvoinštančného rozhodnutia (ods. 17 až 26
odôvodnenia).

5. Súd prvej inštancie skončenie nájmu nebytových priestorov dňom 31.08.2017, v ktorých spoločnosť
vykonávala svoju činnosť, nepovažoval za skutočnosť, ktorá by následne spoločnosti znemožňovala
výkon akejkoľvek ďalšej podnikateľskej činnosti a znemožnila jej dosiahnuť zisk. V tejto súvislosti
vypovedanie zmluvy o nájme žalovaným ako konateľom spoločnosti AUTO LESK, s.r.o., listom z
29.05.2017, súd nepovažoval za rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti v zmysle § 134 ObZ,

keďže rozhodnutie vypovedať nájomnú zmluvu k nebytovým priestorom nie je možné stotožňovať s
rozhodnutím o ukončení podnikateľskej činnosti. Dospel k záveru, že nemožno dávať do príčinnej
súvislosti vypovedanie nájomnej zmluvy a nemožnosť spoločnosti v rozhodnom (tu žalovanom) období
dosahovať zisk, čo žalobca ani nepreukázal.

6. Ďalej súd prvej inštancie uviedol, že žalobca výšku škody na ušlom zisku (pôvodne na strane AUTO

LESK, s.r.o.) uplatnenej voči žalovanému vyčíslil iba na základe hospodárskych výsledkov celkom inej
obchodnej spoločnosti, a to AUTO LESK SK, s.r.o. (IČO: 48 134 180), pričom vychádzal zo záverov
znaleckého posudku č. 5/2020 zo dňa 14.12.2020, vypracovaného spoločnosťou Ústav pre výskum,
vedu a znalectvo, s.r.o., Sekurisova 12, Bratislava, IČO: 35 865 954. Konštatoval, že znalec neuviedol,
na základe akých vstupov dospel k záveru, že pokiaľ by nedošlo k ukončeniu nájomného vzťahu, tak by

AUTO LESK, s.r.o. dosiahla rovnaké výsledky v podnikaní ako AUTO LESK SK, s.r.o.

7. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca ako postupník nepreukázal existenciu svojej
aktívnej vecnej legitimácie v konaní z dôvodu neplatného postúpenia žalovanej peňažnej pohľadávky
s príslušenstvom (§ 524 ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka). Súčasne žalobu zamietol z dôvodu

nepreukázania existencie samotného peňažného nároku, keďže žalobca v konaní nepreukázal ušlý zisk
spoločnosti, a teda splnenie všetkých atribútov náhrady škody (§ 135a ObZ) kumulatívne stanovených
pre vznik zodpovednosti žalovaného (bývalého) konateľa za škodu (existencia protiprávneho konania,
vznik škody a jej výška, príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti konateľa a vznikom škody). Za
nepreukázané považoval aj tvrdenie o porušení povinnosti pri prijímaní rozhodnutí v rámci obchodného

vedenia spoločnosti konaním žalovaného (§ 134 ObZ) v súvislosti s vypovedaním nájomnej zmluvy.

8. Proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie podal žalobca odvolanie, o ktorom Krajský súd v Bratislave
(ďalej aj „odvolací súd“) rozhodol tak, že rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil (§
387 ods. 1, 2 CSP).

9. Uviedol, že súd prvej inštancie správne zistil skutkový stav a jeho rozhodnutie je vo výroku
vecne správne. Taktiež sa stotožnil s odôvodnením prvoinštančného rozhodnutia, na ktoré odkázal
(§ 387 ods. 2 CSP), okrem dôvodov týkajúcich sa záveru o nedostatku aktívnej vecnej legitimácie
žalobcu, založenom na konštatovaní neplatnosti doložených zmlúv o postúpení žalovanej pohľadávky

zo 17.05.2018 a 27.08.2018, pričom odvolací súd tento svoj odlišný právny záver skutkovo a právne
odôvodnil (ods. 21, 22 odôvodnenia).

10.Vozvyšnejčasti,vktorejsastotožnilsoskutkovýmiaprávnymizávermisúduprvejinštancievedúcimi
k zamietnutiu celej žaloby, odvolací súd na doplnenie a zdôraznenie vecnej správnosti napadnutého

rozhodnutia považoval za určujúci záver o nepreukázaní ušlého zisku spoločnosti, existencie samotnej
škody a nároku na jej náhradu (§ 135a ObZ). Odvolací súd taktiež zhodne so súdom prvej inštancie
nepovažoval za preukázané porušenie povinnosti žalovaného ako konateľa podľa § 135a ObZ, ani z
hľadiska úpravy obsiahnutej v § 134 ObZ.

11. Odvolací súd ďalej poukázal na to, že žalobca svoj nárok odôvodňoval obídením zabezpečenia
súhlasu väčšiny konateľov pri vypovedaní nájomnej zmluvy (porušenie § 134 ObZ) a konaním v rozpore
so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov (§ 135a ObZ), čím mal žalovaný porušiť svoje
zákonné povinnosti vyplývajúce mu z funkcie konateľa a v dôsledku tohto porušenia má žalovaný
povinnosť nahradiť škodu, ktorá týmto nezákonným konaním vznikla (pôvodne) spoločnosti AUTO LESK

s.r.o.

12.Odvolacísúdvovšeobecnostivysvetlilpojem„obchodnévedeniespoločnosti“.Uviedol,žeObchodný
zákonník pojem obchodné vedenie nedefinuje, keďže ide o koncept naviazaný na konkrétnu spoločnosť,a preto je potrebné ho analyzovať v rámci konkrétneho prípadu. V súlade s názorom súdu prvej inštancie
konštatoval, že v danom prípade nejde o také konanie žalovaného, ktoré by bolo možné subsumovať
pod pojem obchodné vedenie spoločnosti v zmysle § 134 ObZ, na ktoré by sa vyžadoval súhlas väčšiny

konateľov spoločnosti. V konaní nebolo preukázané, že spoločnosť AUTO LESK, s.r.o. vykonávala
reálne činnosť auto lakovne ako svoju podnikateľskú činnosť a výpoveď z nájomnej zmluvy nie je možné
považovať za vec vnútornej prevádzky podniku, či otázku organizačného charakteru. Preto zo strany
žalovaného nemohlo dôjsť k porušeniu povinnosti konateľa s odkazom na § 134 ObZ.

13. Odvolací súd za podstatné považoval to, že žalobca uplatnený nárok odvodzoval od ustanovenia
§ 135a ObZ, v ktorom je konateľom uložená povinnosť nahradiť škodu, ktorú porušením povinnosti
spoločnosti spôsobili. Keďže vo veci samej išlo o náhradu škody podľa § 135a ObZ, mal žalobca
preukázať porušenie povinnosti žalovaného ako konateľa, pričom v tomto smere bol v konaní zaťažený
dôkazným bremenom, ktoré neuniesol. Dodal, že: „Vzhľadom na nepreukázanie porušenia povinnosti
žalovaného ako konateľa sa odvolací súd samotným nárokom na náhradu škody, t. j. existenciou

vzniknutej škody v podobe ušlého zisku nezaoberal“.

14. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal dovolanie žalobca (ďalej tiež „dovolateľ“), prípustnosť
ktorého vyvodzoval z dôvodov podľa § 420 písm. f) CSP a podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, pričom
dovolaciemu súdu navrhol, aby napadnutý rozsudok, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vrátil

vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

15. Dovolateľ videl naplnenie dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP v tom, že napadnuté
rozhodnutie odvolacieho súdu je prekvapivé. Dôvodil, že odvolací súd rozhodnutie založil na právnom
posúdení, ku ktorému sa ako žalobca v odvolacom konaní nemohol vyjadriť. V tejto súvislosti namietal,

že podľa odvolacieho súdu sa v posudzovanom prípade nejedná o rozhodnutie o obchodnom vedení
spoločnosti a teda o porušenie § 134 ObZ, ale o náhradu škody podľa § 135a ObZ. Žalobca sa k otázke
nenaplnenia predpokladov pre vznik zodpovednosti za škodu podľa 135a ObZ a k interpretácii uvedenej
právnej normy odvolacím súdom nemohol vyjadriť, nakoľko uvedená otázka nebola pred súdom prvej
inštancie riešená. V konaní pred súdom prvej inštancie boli riešené otázky aktívnej vecnej legitimácie

žalobcu, platnosti zmlúv o postúpení pohľadávky, správnosť vyčíslenia škody, ktorá predstavuje ušlý zisk
a okrajovo bola riešená otázka konania žalovaného vo vzťahu k obchodnému vedeniu spoločnosti podľa
§ 134 ObZ vo vzťahu rozporu konania žalovaného so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

16. Dovolateľ ďalej uviedol, že žalovaný v konaní pred súdom prvej inštancie „relevantne a účinne

nepoprel obídenie zabezpečenia súhlasu väčšiny konateľov (§ 134 Obchodného zákonníka) a
relevantne nepoprel ani to, že jeho konanie bolo v rozpore so záujmami spoločnosti a všetkých jej
spoločníkov (§ 135a ods. 1 Obchodného zákonníka)“. Preto ako žalobca toto nepovažoval v konaní
za sporné a rovnako zo strany súdov malo byť posudzované ako nesporné podľa § 151 ods. 1
CSP. Napadnutým procesným postupom odvolacieho súdu bol podľa dovolateľa porušený princíp

kontradiktórnosti konania a rovnosti zbraní, ako aj zákaz prekvapivých súdnych rozhodnutí. Tým došlo k
porušeniu práva dovolateľa na spravodlivý proces. Namietal, že odvolací súd založil svoje rozhodnutie
na iných právnych záveroch než súd prvej inštancie bez toho, aby podľa § 382 CSP vyzval žalobcu, aby
sa k možnému použitiu ustanovení všeobecne záväzného právneho predpisu, na ktorých založil svoje
rozhodnutie, vyjadril.

17. Prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP dovolateľ odôvodnil námietkou nesprávneho
právneho posúdenia veci odvolacím súdom „vyriešením právnej otázky, od ktorej záviselo rozhodnutie
súdu, či rozhodnutie žalovaného ako konateľa o vypovedaní zmluvy, ktorou bolo pre spoločnosť AUTO
LESK, s.r.o. zabezpečované užívanie priestorov, v ktorých táto spoločnosť vykonávala celú svoju

obchodnú činnosť je možné v kontexte všetkých v relevantnom čase prebiehajúcich udalostí, považovať
za obchodné vedenie spoločnosti, na ktoré sa vyžaduje v zmysle ust. § 134 Obchodného zákonníka
súhlasväčšinykonateľovspoločnosti.“Zasprávneprávneposúdeniepovažujedovolateľzáver,žetakéto
rozhodnutie žalovaného o vypovedaní nájomnej zmluvy, ktorá rozhodujúcim spôsobom determinuje
reálne fungovanie spoločnosti, je rozhodnutím o obchodnom vedení spoločnosti, na ktoré je v zmysle §

134 ObZ vyžadovaný súhlas nadpolovičnej väčšiny konateľov spoločnosti.

18. Dovolateľ vyjadril vlastný názor na výklad pojmu obchodné vedenie spoločnosti v zmysle § 134 ObZ.
V tejto súvislosti poukázal na ním preferované závery rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky,sp. zn. 31Cdo/1993/2019 zo dňa 11.09.2019, z ktorých zvýraznil, že pod obchodné vedenie spoločnosti
možno zaradiť aj rozhodovanie o premiestnení prevádzkarne spoločnosti do nových priestorov, pokiaľ sú
existujúce nevyhovujúce. Ďalej uviedol, že žalovaný ako konateľ vypovedal nájomnú zmluvu bez toho,

aby boli zabezpečené iné priestory pre výkon podnikateľskej činnosti spoločnosti, ktorá tak bola zbavená
možnosti podnikať a dosahovať zisk. V čase vypovedania nájomnej zmluvy bol žalovaný jedným z dvoch
konateľov spoločnosti, napriek tomu k vypovedaniu zmluvy pristúpil bez predchádzajúceho rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti, ako aj bez predchádzajúceho súhlasu druhého konateľa.

19. Žalovaný vo vyjadrení k dovolaniu uviedol, že dovolací dôvod podľa 420 písm. f) CSP daný nie
je, keďže napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu nie je prekvapivým rozhodnutím. Žalobca už v
rámci podanej žaloby odôvodňoval svoj nárok podľa § 135a ods. 1 a 2 ObZ, pričom argumentoval
porušením povinnosti na strane žalovaného zabezpečiť si súhlas väčšiny spoločníkov pri rozhodnutí
o ukončení nájomnej zmluvy, keďže tento úkon považuje za obchodné vedenie spoločnosti. Žalobca
neargumentoval, že by zo strany žalovaného išlo o zanedbanie konania s odbornou starostlivosťou, a k

tomuto ani neprodukoval žiadne dôkazy, zároveň ani na relevantné otázky v tomto smere na nariadenom
pojednávaní nevedel doplniť dôležité skutkové tvrdenia. Súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd, tak
mohol posúdiť a rozhodnúť spor výlučne v intenciách predostretých žalobcom, čo aj oba súdy urobili.
Odvolací súd teda nepoužil doposiaľ nepoužité ustanovenie všeobecne záväzného právneho predpisu,
ktoré by odôvodňovalo postup podľa § 382 CSP. Vo svojom rozhodnutí len poukázal na absenciu

argumentácie (skutkovej a právnej) k predpokladom zodpovednosti konateľa za škodu uvedených v
žalobe použitom ustanovení § 135a ods. 1 ObZ a preukázanie naplnenia predpokladov uvedených v
§ 135a ods. 2 ObZ. Preto nemožno hovoriť o prekvapivom rozhodnutí odvolacieho súdu, ale len o
nedostatočnom odôvodnení žaloby.

20. K dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP žalovaný uviedol, že posúdenie obsahu
pojmu obchodné vedenie spoločnosti je potrebné vykladať vždy osobitne s ohľadom na konkrétne
skutkové okolnosti toho - ktorého prípadu. Podľa neho už súd prvej inštancie správne vyhodnotil
skutkové okolnosti, keď rozhodol, že rozhodnutie o vypovedaní nájmu nemožno subsumovať pod
pojem obchodné vedenie spoločnosti. Keďže rozhodnutie konateľa vypovedať nájomnú zmluvu je podľa

dovolateľa potrebné posúdiť „v kontexte všetkých v relevantnom čase prebiehajúcich udalostí“, ide v
podstate o posúdenie všetkých skutkových okolností a posúdenie, či tieto napĺňajú pojem obchodné
vedenie spoločnosti. Nejde teda o vyriešenie právnej otázky, ktorej zodpovedanie je potrebné na
rozhodnutie v predmetnej veci, a teda nejde ani o naplnenie dovolacieho dôvodu podľa § 421 CSP a
dovolanie navrhol zamietnuť.

21. Dovolateľ reagoval vo svojom následnom vyjadrení a uviedol, že súd prvej inštancie žalobu zamietol
z dôvodu absencie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu. Konaniu s odbornou starostlivosťou podľa §
135 a ods. 1 ObZ sa v rámci dokazovania, ani vo svojom rozhodnutí nevenoval. V rozhodnutí uviedol
iba citáciu uvedeného ustanovenia a k pojmu obchodného vedenia spoločnosti vytýkal žalobcovi ako

nadobúdateľovi pohľadávky, že k výkonu podnikateľskej činnosti spoločnosti nevedel uviesť bližšie
okolnosti, či mala zamestnancov alebo túto činnosť vykonával niektorý z konateľov. Až odvolací
súd postavil svoj potvrdzujúci rozsudok na údajnom neunesení dôkazného bremena žalobcu pokiaľ
ide o preukázanie porušenia povinnosti žalovaného ako konateľa obchodnej spoločnosti. Dovolateľ
zduplikoval, že ním tvrdené skutočnosti ohľadom vypovedania nájomnej zmluvy a nezabezpečenia

nových priestorov na výkon podnikateľskej činnosti, bez súhlasu druhého konateľa, žalovaný v konaní
nerozporoval, a preto ich mal súd prvej inštancie považovať za nesporné v zmysle § 151 ods. 1 CSP.
Podľa dovolateľa k dovolaciemu dôvodu podľa § 421 CSP žalovaný vo vyjadrení k dovolaniu neuviedol
žiadnu argumentáciu.

22. Žalovaný v následnom vyjadrení na doplnenie svojej už vyššie uvedenej argumentácie uviedol, že
v zmysle § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne. Prípadná vecná nesprávnosť odôvodenia napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie
nebráni tomu, aby odvolací súd v konečnom dôsledku rozhodnutie potvrdil, a to aj z odlišných právnych
dôvodov, než na ktorých založil svoje rozhodnutie súd prvej inštancie. Žalovaný poukázal na to, že

odvolací súd sa stotožnil so závermi súdu prvej inštancie o nemožnosti subsumovania vypovedania
nájomnej zmluvy pod obchodné vedenie v zmysle § 134 ObZ, čo nemožno považovať za nesprávny
procesný postup. Uviedol, že dovolateľ sa vo svojej argumentácii vracia k rozhodnutiu súdu prvej
inštancie, jeho správnosti a v ňom obsiahnutej argumentácii, hoci dovolacie konanie je prostriedkomna prieskum výlučne rozhodnutí odvolacieho súdu z hľadiska nesprávneho procesného postupu alebo
nesprávneho právneho posúdenia. Všetky dovolateľom tvrdené nesprávnosti a nedostatky rozhodnutia
súduprvejinštanciemalnamietaťvrámcipodanéhoodvolania.Rozhodnutieodvolaciehosúdunemožno

považovať za prekvapivé, aj keď odvolací súd svoj záver založil na preukázaní porušenia povinnosti
žalovaného ako konateľa obchodnej spoločnosti podľa § 135a ObZ, nakoľko odvolací súd postupoval
v súlade s § 387 ods. 1 CSP, pričom sa opieral o právnu normu, ktorá bola v konaní používaná nielen
súdom prvej inštancie, ale aj žalobcom.

23. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „dovolací súd“ alebo „najvyšší súd“) ako súd dovolací
(§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo rozhodnutie
vydané (§ 424 CSP), zastúpená v dovolacom konaní v zmysle § 429 ods. 1 CSP advokátom, skúmal,
či sú splnené aj ďalšie podmienky dovolacieho konania a predpoklady prípustnosti dovolania, pričom
dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je potrebné odmietnuť.

K právnej úprave prípustnosti dovolania

24. Podľa § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.
Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu - ktorému rozhodnutiu
odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia

odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421
CSP.

25. Podľa § 420 CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, pokiaľ trpí niektorou z procesných vád konania vymenovaných v písm.

a) až f) predmetného ustanovenia (zakotvujúce tzv. vady zmätočnosti).

26. Podľa § 420 písm. f) CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý

proces.

27. Podľa § 431 ods. 1, 2 CSP, dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní
došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie v čom
spočíva táto vada.

28. Podľa § 421 ods. 1 CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa
potvrdilo, alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od
vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe
dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je

dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

29.Podľa§432ods.1,2CSP,dovolanieprípustnépodľa§421možnoodôvodniťibatým,žerozhodnutie
spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie
právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho

posúdenia (§ 432 ods. 1, 2 CSP).

30. Z hľadiska posúdenia prípustnosti dovolania je podstatné správne vymedzenie dovolacích dôvodov
spôsobom upraveným v zákone (§ 431 až § 435 CSP), a to v nadväznosti na konkrétne, dovolaním
napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu. Pokiaľ nie sú splnené procesné podmienky dovolacieho

konania a predpoklady prípustnosti dovolania, nemožno dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho
súdu podrobiť vecnému preskúmaniu v dovolacom konaní.

K prípustnosti dovolania z dôvodov podľa § 421 ods. 1 CSP

31. Dovolateľ prípustnosť dovolania odôvodnil podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP tým, že rozhodnutie
odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu
ešte nebola vyriešená.32. Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 CSP, má viazanosť
dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie
prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, akodovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite

doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky
a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie.

33. Právna otázka, na vyriešení ktorej nespočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu (vyriešenie ktorej
neviedlo ku kľúčovým záverom vyjadreným v rozhodnutí odvolacieho súdu), i keby bola prípadne v

priebehu konania súdmi posudzovaná, nemôže byť považovaná za významnú z hľadiska ustanovenia
§ 421 ods. 1 CSP.

34. Nesprávne právne posúdenie veci dovolateľ vzhliadol v tom, že odvolací súd v danom prípade
nepovažoval vypovedanie nájomnej zmluvy žalovaným konateľom za rozhodnutie o obchodnom vedení
spoločnosti. Na podporu svojho opačného názoru dovolateľ poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu

Českej republiky sp. zn. 31Cdo/1993/2019, v zmysle ktorého pod pojem obchodné vedenie spoločnosti
možno zaradiť aj rozhodovanie o premiestnení prevádzkarne spoločnosti do nových priestorov, pokiaľ
existujúce sú nevyhovujúce. Dovolateľ podradenie predmetného konania žalovaného pod obchodné
vedenie spoločnosti zakladá na skutočnosti, že išlo o nebytové priestory, v ktorých spoločnosť reálne
vykonávala celú svoju podnikateľskú činnosť a vypovedaním nájomnej zmluvy žalovaný zamedzil

spoločnosti vykonávať jej podnikateľskú činnosť, a tým dosahovať zisk. Právnu otázku naformuloval tak,
„či rozhodnutie žalovaného ako konateľa o vypovedaní nájomnej zmluvy, ktorou bolo pre spoločnosť
AUTO LESK, s.r.o. zabezpečované užívanie priestorov, v ktorých táto spoločnosť vykonávala celú svoju
obchodnú činnosť je možné, v kontexte všetkých v relevantnom čase prebiehajúcich udalostí, považovať
za obchodné vedenie spoločnosti, na ktoré sa vyžaduje v zmysle ustanovenia § 134 Obchodného

zákonníka súhlas väčšiny konateľov spoločnosti.“ Argumentácia dovolateľa smerujúca k správnemu
právnemu posúdeniu veci spočívala v kladnej odpovedi na túto ním formulovanú otázku, a teda, že
vypovedanie zmluvy o nájme priestorov, v ktorých spoločnosť vykonáva svoju podnikateľskú činnosť,
spadápodobchodnévedeniespoločnosti,apretonavykonanietohtoprávnehoúkonujepotrebnýsúhlas
väčšiny konateľov spoločnosti.

35. Po preskúmaní obsahu dovolania z hľadiska jeho prípustnosti podľa § 421 ods. 1 CSP, dospel
dovolací súd k záveru, že dovolanie v tejto časti nie je prípustné.

36. V danom prípade zodpovedanie dovolateľom nastolenej právnej otázky smerujúcej k ustáleniu

názoru, či v zmysle § 134 ObZ do obchodného vedenia spoločnosti možno zahrnúť aj vypovedanie
zmluvy o nájomne priestorov, v ktorých spoločnosť vykonáva podnikateľskú činnosť, by nebolo spôsobilé
zmeniťrozhodnutieodvolaciehosúdupotvrdzujúcerozhodnutiesúduprvejinštancieozamietnutížaloby.
Aj keď sa k uvedenej parciálnej otázke, vzhľadom na obsah odvolacích námietok žalobcu, odvolací súd
v napadnutom rozhodnutí vyjadril, od jej vyriešenia kľúčovo nezáviselo jeho rozhodnutie o potvrdení

prvoinštančnéhorozhodnutiaozamietnutížaloby.Žalobcasatotižžalobnýmnávrhomvýslovnedomáhal
zaplatenia peňažného nároku titulom náhrady škody voči žalovanému ako konateľovi spoločnosti vo
forme ušlého zisku (§ 135a ObZ). Pritom dovolateľom nastolená otázka k výkladu § 134 ObZ na ním
predostretý skutkový stav, sa prejudiciálne viazala na tvrdenie o splnení len jedného z atribútov vzniku
zodpovednosti konateľa za škodu spôsobenú spoločnosti, a to porušenia jeho právnej povinnosti. Z

odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu, ako aj súdu prvej inštancie vyplýva, že súdy posudzovali
aj otázku vzniku a existencie škody na tvrdenom ušlom zisku spoločnosti a jeho výšky, ako aj príčinnej
súvislosti medzi porušením právnej povinnosti konateľa a vznikom škody. V tomto smere dospeli zhodne
ku kľúčovému záveru, ktorý viedol k zamietnutiu žaloby, že z hľadiska žalobou uplatneného nároku
žalobca neuniesol svoje dôkazné bremeno v konaní.

37. Odvolací súd prevzatím relevantnej časti odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie v zmysle §
387 ods. 2 CSP v napadnutom rozhodnutí aproboval závery, podľa ktorých „samotnú výpoveď nájomnej
zmluvy nemožno bez ďalšieho označiť za conditio sine qua non, ktorý by spôsobila, že žalobca by
už ďalej nebol schopný vykonávať predmetnú podnikateľskú činnosť a dosahovať v nej zisk. Žalobca

navyše výšku ušlého zisku vyčíslil v podstate iba na základe hospodárskych výsledkov celkom inej
obchodnej spoločnosti AUTO LESK, s.r.o., keďže takto bol ušlý zisk vyčíslený v znaleckom posudku
č. 5/2020“ (ods. 31 odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie). Z rozhodnutia súdu prvej inštancie
ďalej vyplýva, že žalobca tvrdený ušlý zisk (vznik a výšku škody) opieral o závery znaleckého posudkupredloženého v konaní, ktoré však neboli relevantné z dôvodu, že predmetom znaleckého dokazovania
a podkladom pre znalecké posúdenie neboli hospodárske výsledky poškodenej spoločnosti AUTO
LESK, s.r.o., ktoré žalobca v konaní ani nedoložil, ale inej spoločnosti. Súd prvej inštancie poukázal

na to, že „aj sám znalec uvádza, že mu nie sú známe hospodárske výsledky spoločnosti AUTO LESK,
s.r.o. Nie je teda zrejmé, či predmetná spoločnosť pre(d) ukončením nájomnej zmluvy dosahovala zisk
a či sa jej hospodárske výsledky po 31.08.2017 vôbec zhoršili“. Súd prvej inštancie tak uzavrel, že
žalobca nepreukázal existenciu svojej aktívnej vecnej legitimácie v konaní a „nepreukázal ani existenciu
samotného nároku na náhradu škody, keďže nepreukázal existenciu protiprávneho konania na strane

žalovaného, samotnú existenciu škody, resp. vznik ušlého zisku a nepreukázal ani príčinnú súvislosť
medzi tvrdeným protiprávnym konaním žalovaného uplatneným nárokom“ (ods. 32, 33 odôvodnenia).

38. Z napadnutého rozhodnutia vyplýva, že odvolací súd sa (s výnimkou ním konštatovaného
nesprávnehoposúdeniaotázkyaktívnejlegitimáciežalobcuzhľadiskapostúpeniažalovanejpohľadávky
na žalobcu), so závermi a názorom súdu prvej inštancie stotožnil a rozhodnutie považoval v tejto časti

za vecne správne. K vypovedaniu nájomnej zmluvy žalovaným uviedol, že „v konaní nebolo preukázané
zo strany žalobcu, že sa jedná o rozhodovanie o vnútorných záležitostiach spoločnosti“ a že „zo strany
žalovaného nemohlo dôjsť k porušeniu povinnosti konateľa s odkazom na ust. § 134 Obch. zák.“.
Zdôraznil, že žalobca svoj nárok vyvodzoval z § 134 ObZ v nadväznosti na § 135a ObZ, pričom odvolací
súd sa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia zameral na jeden z viacerých atribútov pre vznik nároku

žalobcu voči žalovanému na náhradu uplatnenej škody podľa 135a ObZ, a to „nekonanie s odbornou
starostlivosťou“, ktorý nepovažoval za preukázaný a k ostatným sa už osobitne nevyjadril. Vo vzťahu k
nim však platí, že v rámci potvrdenia vecnej správnosti rozhodnutia v celej výrokovej časti a v zreteľne
vymedzenej časti odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie (§ 387 ods. 1 a 2 CSP), sa odvolací
súd stotožnil aj s tými závermi súdu prvej inštancie, ktoré sa týkali neunesenia dôkazného bremena -

nepreukázania samotnej skutkovej okolnosti ušlého zisku a následkom toho ani existencie škody na
strane spoločnosti, a to z hľadiska tvrdeného vzniku a výšky ušlého zisku za žalovanú dobu. To, že
odvolací súd sa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia detailnejšie zameral (aj) na otázku porušenia
povinnosti žalovaného ako konateľa v zmysle § 134 ObZ, v spojení s vytýkanou absenciou tvrdenia a
preukázania porušenia jeho konania s odbornou starostlivosťou v zmysle § 135a ObZ, neznamená, že

išlo o odlišné či nové právne posúdenie založené na iných než prvoinštančným súdom aplikovaných
zákonných ustanoveniach. Je zrejmé, že odvolací súd sa stotožnil aj so záverom súdu prvej inštancie o
nepreukázaní skutkových tvrdení žalobcu, že spoločnosti v žalovanej dobe ušiel zisk, uplatňovaný voči
žalovanému ako nárok na náhradu škody podľa § 135a ObZ, a to vo výške vyjadrenej v petite žaloby.
Keďže vznik zodpovednosti konateľa za škodu ním spôsobenú spoločnosti je viazaný na kumulatívne

splnenieviacerýchpodmienok(vznikavýškaškody,porušenieprávnejpovinnosti,kauzálnynexusmedzi
vznikom škody a porušením povinnosti), pri nepreukázaní ktorejkoľvek z nich nie je možné náhradu
škody voči konateľovi priznať. Uvedené bolo pre zamietnutie žalobou uplatneného nároku kľúčové a
dostačujúce.

39. Dovolací súd v nadväznosti na vyššie uvedené primerane poukazuje na svoju skoršiu už ustálenú
rozhodovaciu prax, tvoriacu recentnú judikatúru, podľa ktorej: „I. Ak pre priznanie nároku je relevantné
naplnenie viacerých hmotnoprávnych predpokladov súčasne, pričom v konaní súd zistí neexistenciu čo i
len jedného z nich, postačuje v odôvodnení zrozumiteľne vysvetliť túto skutočnosť a nie je potrebné sa s
ďalšími predpokladmi v odôvodnení rozhodnutia súdu zaoberať. II. Právna otázka smerujúca v dovolaní

k jednému z hmotnoprávnych predpokladov, ktorému sa súd nemusel venovať, pre absenciu iného z
viacerých hmotnoprávnych predpokladov pre vznik nároku (na jeho splnení nezaložil svoje rozhodnutie),
nezakladá prípustnosť dovolania podľa § 421 CSP.“ (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
sp. zn. 4Obdo/2/2024 z 20. februára 2025, publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a
rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 6/2025 pod č. R 42/2025, ktoré bolo predmetom ústavnej

sťažnosti odmietnutej Ústavným súdom Slovenskej republiky pod sp. zn. III. ÚS 416/2025).

40. Z vyššie uvedeného vyplýva, že aj keď sa odvolací súd v napadnutom rozhodnutí vyjadroval k
otázke, či vypovedanie nájomnej zmluvy žalovaným v danom prípade predstavovalo porušenie § 134
ObZ, nešlo o právnu otázku kľúčovú pre rozhodnutie vo veci. Pre zamietnutie žaloby bolo totiž v

konečnom dôsledku primárne, podstatné a postačujúce to, čo zreteľne vyplýva z rozhodnutí oboch
súdov nižších inštancií, že žalobca neuniesol svoje dôkazné bremeno k samotnému tvrdeniu o vzniku a
výškeušléhozisku(škody).Dôkaznébremenoznamená,žestranasporumusípreukázaťsvojetvrdenia.
Strana, ktorá neunesie svoje dôkazné bremeno, sa vystavuje nepriaznivému rozhodnutiu, pretože súdpri rozhodovaní vychádza len z dôkazov, ktoré navrhli protistrany (obdobne uznesenia najvyššieho súdu
sp. zn. 9Cdo/271/2020 z 24.10.2022, sp. zn. 1ObdoV/4/2023 z 26.06.2025). K otázke, na koho strane
spočíva dôkazné bremeno v prípade nároku na náhradu škody voči konateľovi spoločnosti uplatňovanej

podľa úpravy obsiahnutej v § 135a ObZ (v spojení s § 373 a nasl. ObZ) sa najvyšší súd komplexne
vyjadril v skoršom rozhodnutí, a to v uznesení sp. zn. 5Obdo/7/2023 zo 14.09.2023 (publikované v
ZbierkestanovísknajvyššiehosúduarozhodnutísúdovSlovenskejrepublikyč.1/2024podč.R10/2024;
tu viď najmä ods. 79), z ktorého vyplýva, že dôkazné bremeno preukázania vzniku a existencie škody
uplatňovanej voči konateľovi, spočíva primárne na poškodenej spoločnosti.

41. Otázka, či strana unesie svoje dôkazné bremeno v konaní, a teda preukáže tvrdenia, o ktoré opiera
svoje právo a z neho vyplývajúci uplatnený nárok, je v prvom rade otázkou skutkovou, a nie právnou.
„Treba zdôrazniť, že o otázku relevantnú z hľadiska ustanovenia § 421 ods. 1 CSP sa nejedná pri riešení
otázky, či strana sporu (ne)uniesla dôkazné bremeno, ktoré ju v tom ktorom spore zaťažovalo, spočívalo
v každom jednotlivom prípade (v každom jednotlivom civilnom sporovom konaní) na posúdení vysoko

individuálnych konkrétnych skutkových okolnostiach, ktoré súd posudzuje v rámci voľného hodnotenia
dôkazov. Pri hodnotení dôkazov nemožno odvolaciemu súdu vyčítať pochybenia a preto ani nemožno
polemizovať s jeho závermi, ktoré dovolatelia namietajú. Dovolací súd totiž nie je v rámci dovolacieho
konania oprávnený prehodnocovať vykonané dôkazy, keďže je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho
zistil odvolací súd (§ 442 CSP).“ (Števček, M. Ficová, S., Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková,

J., Tomašovič, M. a kol. Civilný sporový poriadok. 2. vydanie. Komentár. Praha: C. H. Beck, 2022, s.
1570, 1571).

42. Dovolací súd taktiež zdôrazňuje, že z hľadiska prípustnosti dovolania v zmysle § 421 ods. 1 písm.
b) CSP, „(m)usí ísť o právnu otázku, ktorú odvolací súd riešil a na jej vyriešení založil rozhodnutie

napadnuté dovolaním. Právna otázka, na vyriešení ktorej nespočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu
(vyriešenie ktorej neviedlo k záverom vyjadreným v rozhodnutí odvolacieho súdu), i keby bola prípadne
v priebehu konania súdmi posudzovaná, nemôže byť považovaná za významnú z hľadiska tohto
ustanovenia.“ (Števček, M. Ficová, S., Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J., Tomašovič, M. a
kol. Civilný sporový poriadok. 2. vydanie. Komentár. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1572).

43. Dovolací súd sumarizuje a uzatvára, že zodpovedanie dovolateľom nastolenej právnej otázky by
nemalo za následok zmenu rozhodnutí súdov nižších inštancií, keďže pre úspech v konaní o náhradu
škodubolopotrebnéprimárnepreukázaťušlýzisknastranespoločnosti(právnehopredchodcužalobcu).
Zároveň preukázať príčinnú súvislosť medzi protiprávnym konaním konateľa spoločnosti a vznikom

tvrdenej škody, pričom nie je postačujúca pravdepodobnosť. Dovolací súd je viazaný skutkovým stavom
tak, ako ho zistil odvolací súd podľa § 442 CSP. V danom prípade odvolací súd vo svojom rozhodnutí
potvrdzujúcom rozsudok súdu prvej inštancie vychádzal zo skutkového stavu zisteného súdom prvej
inštancie. Z rozhodnutí súdov nižších inštancií vyplýva, že v uvedenom smere žalobca neuniesol
dôkazné bremeno, a teda právnu otázku dovolateľa, tak ako ju formuloval a vymedzil v dovolaní,

považuje dovolací súd v danom prípade za hypotetickú, bez väzby na kľúčové skutkové závery súdov
nižších inštancií, a preto nespĺňajúcu kritériá prípustnosti podľa § 421 ods. 1 CSP v spojení s § 432
ods. 1 a 2 CSP.

44. Keďže rozhodnutie odvolacieho súdu izolovane nezáviselo od vyriešenia dovolateľom

naformulovanej otázky a rovnako tak je zrejmé, že rozhodnutie odvolacieho súdu nemôže byť v dôsledku
toho zaťažené niektorou z právnych vád predpokladaných § 421 ods. 1 CSP, nie je daná procesná
prípustnosť dovolania z dôvodov dovolateľom vyvodzovaných z úpravy obsiahnutej v § 421 ods. 1 písm.
b) CSP, preto vo vzťahu k tejto časti žalobcovho dovolania boli naplnené podmienky pre jeho odmietnutie
podľa § 447 písm. f) CSP.

K prípustnosti a dôvodnosti dovolania podľa § 420 písm. f) CSP

45. Pre naplnenie prípustnosti dovolania z dovolateľom vymedzeného dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP
(vychádzajúc z obsahu dovolania) je nevyhnutné kumulatívne splnenie troch zákonných znakov, ktorými

sú: 1) nesprávny procesný postup súdu, 2) tento nesprávny procesný postup znemožnil strane sporu
realizovať jej patriace procesné práva, súčasne 3) intenzita tohto zásahu dosahovala takú mieru, že
došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Dovolateľ v rámci tohto dôvodu namietol, že rozhodnutie
odvolacieho súdu je arbitrárne a odvolací súd nedostatočne odôvodnil svoje rozhodnutie. Namietalnesprávny procesný postup spočívajúci tiež v tom, že odvolací súd založil svoje rozhodnutie na právnom
posúdení, ku ktorému sa dovolateľ nemohol vyjadriť, keď uzavrel, že v posudzovanom prípade nejde
o rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti a o porušenie ustanovenia § 134 ObZ, ale o náhradu

škody podľa § 135a ObZ. Nemožnosť vyjadriť sa spočívala podľa dovolateľa v tom, že pred súdom prvej
inštancieuvedenáotázkariešenánebola.Rozhodnutiesúduprvejinštanciespočívalovposúdeníotázok
aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, platnosti zmlúv o postúpení pohľadávky, správnosti vyčíslenia škody,
ktorá predstavuje ušlý zisk. Otázka konania žalovaného vo vzťahu k obchodnému vedeniu spoločnosti
podľa § 134 ObZ vo vzťahu k rozporu konania žalovaného so záujmami spoločnosti a všetkých jej

spoločníkov bola riešená okrajovo. Dovolateľ taktiež namietal, že ním tvrdené skutočnosti ohľadom
vypovedania nájomnej zmluvy a nezabezpečenia nových priestorov na výkon podnikateľskej činnosti,
bez súhlasu druhého konateľa, žalovaný v konaní nerozporoval, a preto ich mal súd prvej inštancie
považovať za nesporné v zmysle § 151 ods. 1 CSP.

46. Dovolací súd aj vo všeobecnosti uvádza, že podstata práva na spravodlivý súdny proces je možnosť

fyzickýchaprávnickýchosôbdomáhaťsasvojichprávnanestrannomsúdeav konaníprednímvyužívať
všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva
je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky
(napr. rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 26/94). Pod pojmom „nesprávny
procesný postup“, ktorý odôvodňuje prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP možno rozumieť aj

absenciu odôvodnenia súdneho rozhodnutia, jeho nedostatočnosť, nezrozumiteľnosť, nepresvedčivosť,
či svojvoľnosť (nielen uvedenie „aspoň nejakých“ dôvodov, ale dostatočných argumentov reagujúcich
na relevantné námietky a tvrdenia strán zrozumiteľným a presvedčivým spôsobom, viď napr. II. ÚS
419/2021), nezabezpečujúcu všetky atribúty a garancie spravodlivej súdnej ochrany. Nemožno totiž
oddeľovať procesný postup súdu a rozhodnutie, ktoré je jeho sumárom a výsledkom, pretože celý

faktický procesný postup súdu a naň nadväzujúci myšlienkový pochod hodnotenia skutkového stavu
a jeho subsumovania pod relevantnú právnu normu je stelesnený v odôvodnení rozhodnutia súdu a
práve cez odôvodnenie rozhodnutia musí byť preskúmateľný (pozri aj nález ústavného súdu č. k. II. ÚS
120/2020 z 21. januára 2021, body 37 až 41).

47. Dovolací súd ďalej uvádza, že odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré má tvoriť predmet vecno-
právneho prieskumu v dovolacom konaní, má byť a priori preskúmateľné. Odôvodnenie rozsudku
odvolacieho súdu, ktorým podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie a v
zmysle § 387 ods. 2 CSP sa v celom rozsahu stotožnil s jeho odôvodnením, môže byť stručnejšie.
Aj pri stručnejších dôvodoch je však podmienkou pre naplnenie práva na spravodlivý súdny proces

zrozumiteľnosť a celková presvedčivosť týchto dôvodov. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva
povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán
(avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie (I. ÚS 46/05). Odôvodnenie súdneho rozhodnutia
v opravnom konaní nemusí odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku,
ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní alebo sú nevyhnutné na

doplnenie dôvodov rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05). Právo na
riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia neznamená, že súd musí dať podrobnú odpoveď na každý
argument účastníka konania (II. ÚS 76/07).

48. V posudzovanom prípade odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny v

zmysle § 387 ods. 1 a 2 CSP, stotožňujúc sa s jeho odôvodnením s výnimkou dôvodov v časti záverov o
aktívnej vecnej legitimácii žalobcu, súvisiacich s posúdením postúpenia pohľadávky spoločnosti (nárok
na ušlý zisk) na žalobcu. Konanie pred súdom prvej inštancie a pred odvolacím súdom tvorí pritom
jeden celok a určujúca spätosť rozsudku odvolacieho súdu s potvrdzovaným rozsudkom vytvára ich
jednotu. Odvolací súd spravidla v takomto svojom rozhodnutí preberá skutkové a právne závery súdu

prvej inštancie. Takýto postup reaguje na súdnu prax v prípadoch úplných a presvedčivých rozhodnutí
súdov prvej inštancie, kedy odôvodnenie rozhodnutia odvolacích súdov je len kopírovaním vecne
správnych dôvodov. V takých prípadoch rozhodnutia obsahujú sporovým stranám známe podania,
známe napadnuté rozhodnutia (rozsudok alebo uznesenie) a v závere obsahujú už len stručné
konštatovanie o správnosti a presvedčivosti rozhodnutia, s ktorým sa odvolací súd stotožňuje.

49. Z ustanovenia § 220 ods. 2 CSP vyplýva, že súd v odôvodnení rozsudku uvedie, čoho sa žalobca
domáhal, aké skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa
vo veci vyjadril žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí,ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za
preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil,
prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú

rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.

50. Podľa § 393 ods. 2, 3 CSP, v odôvodnení rozhodnutia odvolací súd uvedie stručný obsah
napadnutého rozhodnutia, podstatné zhrnutie skutkových tvrdení a právnych argumentov strán v
odvolacom konaní, prípadne ďalších subjektov, ktoré dôkazy v odvolacom konaní vykonal a ako ich

vyhodnotil, zistený skutkový stav a právne posúdenie veci, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu
prax; ustanovenia § 387 ods. 2 a 3 CSP tým nie sú dotknuté.

51. To znamená, že odvolací súd v prípade, že sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie, sa môže v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie
správnostidôvodovnapadnutéhorozhodnutia,prípadnedoplniťnazdôrazneniesprávnostinapadnutého

rozhodnutia ďalšie dôvody. Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústavný súd“) vo svojej
ustálenej judikatúre taktiež zdôraznil, že odôvodnenia rozhodnutí prvoinštančného súdu a odvolacieho
súdu nemožno posudzovať izolovane (napr. II. ÚS 78/05, III. ÚS 264/08, IV. ÚS 372/08, IV. ÚS 350/09),
pretože prvoinštančné a odvolacie konanie z hľadiska predmetu konania tvoria jeden celok (IV. ÚS
489/2011). Tento právny názor zahŕňa aj požiadavku komplexného posudzovania všetkých rozhodnutí

všeobecnýchsúdov(takprvoinštančnéhosúdu,akoajsúduodvolacieho,prípadneajdovolacieho),ktoré
boli vydané v priebehu príslušného súdneho konania.

52.Dovolacísúdvnadväznostinaužvyššieuvedené,vrátanečastizaoberajúcejsapodanýmdovolaním
z dôvodov v zmysle § 421 CSP, posúdil napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu komplexne aj s

rozhodnutím súdu prvej inštancie a dospel k záveru, že napadnutý rozsudok spĺňa všetky predpoklady
pre zrozumiteľné a presvedčivé rozhodnutie odvolacieho súdu v zmysle vyššie uvedených zákonných
požiadaviek. Ak by sa aj rozhodnutie javilo stručnejšie v niektorých reakciách odvolacieho súdu na
námietky žalobcu, nemožno konštatovať, že by táto stručnosť dosiahla intenzitu porušenia práva
na spravodlivý súdny proces. Takúto vadu nemožno vyvodzovať len zo samotného konštatovania

odvolacieho súdu, bez zohľadnenia celého obsahu a kontextu odvolacieho rozhodnutia, že „vzhľadom
na nepreukázanie porušenia povinnosti žalovaného ako konateľa sa odvolací súd samotným nárokom
na náhradu škody, t.j. existenciou ušlého zisku nezaoberal“ (ods. 24 odôvodnenia).

53. Dovolacím prieskumom z hľadiska dodržania práva na spravodlivý proces dovolací súd dospel

k názoru, že odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu nie je nepresvedčivé a nepreskúmateľné a
spĺňa parametre zákonného odôvodnenia rozhodnutia. V dôvodoch svojho rozhodnutia odvolací súd
uvádza, ako vo veci rozhodol súd prvej inštancie, obsah odvolania žalobcu, vyjadrenie žalovaného,
zhrnutie skutkových tvrdení a právnych argumentov sporových strán, tiež sa vysporiadava s podstatnými
odvolacími námietkami. Odvolací súd jasne a zrozumiteľne vysvetľuje, prečo rozsudok súdu prvej

inštancie potvrdil a akými podstatnými úvahami sa pri svojom rozhodovaní riadil, konštatujúc, že záver
súdu prvej inštancie o nepreukázaní žalovaného nároku, primárne z hľadiska neunesenia dôkazného
bremena, je vecne správnym. Toto vyplýva aj z vyššie uvedených dôvodov dovolacieho rozhodnutia,
ktoré sa zaoberá prípustnosťou dovolania v zmysle § 421 ods. 1 CSP. Napadnuté rozhodnutie
odvolacieho súdu preto nie je možné považovať ani za arbitrárne.

54. Dovolací súd ďalej uvádza, že nezistil opodstatnenosť námietky, podľa ktorej odvolací súd založil
svoje rozhodnutie na právnom posúdení, ku ktorému sa nemohol dovolateľ vyjadriť, keďže súd prvej
inštancie nezaložil svoje rozhodnutie na aplikácii § 135a ObZ tak ako odvolací súd, a teda aplikoval na
vec iné ustanovenie Obchodného zákonníka bez toho, aby o tom vopred upovedomil dovolateľa, tak

ako to predpokladá ustanovenie § 382 CSP.

55. „Ak odvolací súd nad rámec prvoinštačného rozhodnutia niečo podporne doplní pre zdôraznenie
správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie, neznamená to, že založil svoje rozhodnutie na iných,
nových právnych dôvodoch než súd prvej inštancie a takým nesprávnym postupom došlo k porušeniu

práva na spravodlivý proces a znemožneniu práva procesnej strany, aby svojou procesnou aktivitou
uskutočňovala jej patriace procesné oprávnenia.“ (uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 1Cdo/228/2019
z 28.10.2020).56.Takakouždovolacísúdvysvetlilvyššie,napadnutérozhodnutieodvolaciehosúduniejeprekvapivým
rozhodnutím. Žalobca už v rámci podanej žaloby odôvodňoval svoj nárok podľa § 135a ods. 1 a 2
ObZ, keďže uplatnil nárok voči konateľovi spoločnosti (právnemu predchodcovi žalobcu) na náhradu

škody. K tomu argumentoval porušením povinnosti na strane žalovaného zabezpečiť si súhlas väčšiny
spoločníkov pri rozhodnutí o ukončení nájomnej zmluvy, keďže tento úkon považuje za obchodné
vedenie spoločnosti (§ 134 ObZ). Odvolací súd vysvetlil, že žalobca mal argumentovať, avšak neučinil
tak, nepreukázal, že by zo strany žalovaného išlo o zanedbanie konania s odbornou starostlivosťou,
s tým, že k tomu ani neprodukoval žiadne dôkazy ani relevantné skutkové tvrdenia. Odvolací súd

pritom nepoužil doposiaľ nepoužité ustanovenie všeobecne záväzného právneho predpisu, ktoré by
odôvodňovalo postup podľa § 382 CSP. V napadnutom rozhodnutí poukázal na absenciu predpokladov
zodpovednosti konateľa za škodu uvedených v žalobe v zmysle § 135a ods. 1 ObZ a na preukázanie
naplnenia predpokladov uvedených v § 135a ods. 2 ObZ. Tu dovolací súd priamo poukazuje na
obsah žaloby (čl. II. Skutkový stav, čl. III. Právny titul), v ktorej žalobca expressis verbis citoval aj
právnu úpravu Obchodného zákonníka - § 134, § 135a ods. 1, 2, § 379 a uviedol, že „(o)bídením

zabezpečenia súhlasu väčšiny konateľov (porušenie § 134 Obchodného zákonníka) a konaním v
rozpore so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov (porušenie § 135a ods. 1 Obchodného
zákonníka), žalovaný porušil svoje zákonné povinnosti vyplývajúce mu z výkonu funkcie konateľa.“ Súd
prvej inštancie na uvedené reagoval v odôvodnení svojho rozhodnutia (ods. 3, 15, 27 a nasl.), jeho
závery vedúce k zamietnutiu žaloby vyjadril najmä v ods. 32 a 33 odôvodnenia, pričom poukázal aj na

ním citované zákonné ustanovenia, vrátane § 135a ods. 1 ObZ. Odvolací súd v napadnutom rozhodnutí
poukázal na obsah rozhodnutia súdu prvej inštancie, obsah odvolania, vzájomnú argumentáciu strán,
citoval § 134 ObZ, celé znenie § 135a ObZ a na túto právnu úpravu nadväzujúce svoje precizujúce
právne úvahy a závery vyjadril v ods. 23 a nasl. odôvodnenia. Len tým, že odvolací súd vo
svojom rozhodnutí, potvrdzujúcom rozhodnutie súdu prvej inštancie odkáže na jeho dôvody a niektoré

dôvody doplní, či rozvinie, precizujúc tak odôvodnenie prvoinštančného rozhodnutia, s ktorým tvorí
rozhodnutie odvolacieho súdu jeden celok, nedochádza k porušeniu práva strany na spravodlivý proces
spočívajúcom v prekvapivom rozhodnutí.

57. To, že závery odvolacieho súdu, v relevantnej časti nadväzujúce na závery rozhodnutia súdu

prvej inštancie vedúce k zamietnutiu žaloby, nekonvenujú tvrdeniam a právnemu názoru dovolateľa,
v danom prípade neznamená ním tvrdenú vadu zmätočnosti v procesnom postupe súdov. Dovolateľ
mal ako sporová strana v celom konaní pred súdmi nižších inštancií vytvorený dostatočný priestor na
produkovanie dôkazov k ním poskytnutým tvrdeniam, ako aj k vlastnej právnej argumentácii, viažucej sa
naprieč celým konaním aj na zhodné právne ustanovenia ObZ použité ako súdmi nižších inštancií, tak

aj samotným žalobcom v jeho žalobe. Napokon na to, že oba súdy nižších inštancií dospeli k zhodnému
a pre rozhodnutie vo veci samej kľúčovému záveru o neunesení dôkazného bremena na strane žalobcu
vo vzťahu k základnej okolnosti pre úspešné uplatňovanie nároku na náhradu škody - existencie ušlého
zisku na strane spoločnosti v rozhodnom období a v uplatnenej výške, nemajú podané dovolacie
námietky žalobcu žiadny relevantný vplyv. K účelu základného práva na súdnu ochranu je potrebné

podľa dovolacieho súdu zdôrazniť, že toto právo je treba vnímať „ako výsledkové“, t.j. právo, ktorému
musí zodpovedať proces ako celok, teda nie len čiastkové rozhodnutia (či postupy) predchádzajúce
konečnému rozhodnutiu (m.m. III. ÚS 33/04, IV. ÚS 163/05, II. ÚS 307/06, II. ÚS 155/08). Uvedené bolo
v posudzovanom prípade dodržané.

58. Podľa ústavného súdu, zo základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej
republiky vyplýva aj zákaz tzv. prekvapivých rozhodnutí. O prekvapivé rozhodnutie ide aj v prípade, ak
inštančne nadriadený (spravidla odvolací) súd úplne alebo podstatne zmení právne východiská, podľa
ktorých bola vec dosiaľ posudzovaná, a neumožní účastníkom vyjadriť sa k tejto zmene. Typicky pôjde
o zmenu právnej kvalifikácie relevantných skutkových zistení alebo rozhodujúcich skutkových okolností,

a to za situácie, keď počas konania predchádzajúceho takejto zmene nemali strany pochybnosť o
inej, dovtedy zvažovanej kvalifikácii (vychádzajúc z priamej informácie súdu alebo z iných podstatných
skutočností). Prekvapivosť rozhodnutia môže spočívať v aplikácii právnej normy, ktorá dosiaľ v konaní
nebolapoužitásporovýmistranamianisúdom,alebovzmeneprávnehonázorusúduvyvolanejdôkazom
vykonaným alebo skutočnosťou zistenou až v odvolacom konaní, ku ktorým sa účastník nemal možnosť

vyjadriť.Posúdenie,čivdanomprípadeideoprekvapivérozhodnutie,budevždyzávisieťodkonkrétnych
skutkových okolností. Iba odlišná interpretácia totožného zákonného ustanovenia aplikovaného na
zhodný skutkový stav nemôže spôsobiť prekvapivosť napadnutého rozhodnutia. (Nález Ústavného súdu
Slovenskej republiky č. k. III. ÚS 52/2019 z 1. apríla 2020).59. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia odvolacieho vyplýva, že rozhodnutie súdu prvej inštancie
považuje za dostatočne zrozumiteľné, odôvodnené a logicky konzistentné. Odvolací súd výslovne

poukázal na ustanovenie § 387 ods. 2 CSP podľa ktorého, ak považuje rozhodnutie súdu prvej
inštancie za vecne správne, môže sa obmedziť iba na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.
Pritom v tej časti odôvodnenia, vo vzťahu ku ktorej sa s názorom súdu prvej inštancie nestotožnil,
odvolací súd zreteľne odôvodnil, prečo s nimi nesúhlasil a uviedol svoje závery (táto časť nie je

dovolaním namietaná a v zmysle § 440 CSP netvorí dovolací prieskum - pozn. dovolacieho súdu).

60. Dovolací súd tak v nadväznosti na vyššie uvedené uzatvára, že z napadnutého rozhodnutia,
ako aj rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že v konaniach na súdoch nižších inštancií bola
predmetom posudzovania otázka porušenia povinnosti žalovaného podľa § 135a ObZ, pričom oba súdy
sa k tvrdenému porušeniu povinnosti v napadnutých rozhodnutiach vyjadrili a svoje závery odôvodnili.

Dovolací súd tak v tomto procesnom postupe nevzhliadol dovolateľom tvrdené porušenie ustanovenia
§ 382 CSP odvolacím súdom, keďže v odvolacom konaní neaplikoval ustanovenie právneho predpisu,
ktoré by doposiaľ nebolo v konaní aplikované, alebo by nebola zvažovaná jeho aplikácia. V danom
prípade neboli splnené kritériá prekvapivého rozhodnutia a zo strany odvolacieho súdu nedošlo k
splneniu dôvodov pre postup podľa § 382 CSP, ako namieta dovolateľ.

61. Dovolací súd len pre úplnosť dodáva, že už skôr judikoval, že nejde o postup odvolacieho súdu
v rozpore s ustanovením § 382 CSP, ak bez výzvy stranám sporu použije vo svojom rozhodnutí iné
ustanovenie právneho predpisu ako súd prvej inštancie, ak už bolo predmetné ustanovenie aplikované
v skoršom štádiu konania, alebo ak jeho možná aplikácia bola posudzovaná v predchádzajúcom

kasačnom rozhodnutí odvolacieho súdu. To platí aj v prípade, že pri svojom rozhodovaní odvolací súd
použil iné ustanovenie všeobecne záväzného právneho predpisu ako súd prvej inštancie, pričom sa jeho
aplikácie v ktoromkoľvek štádiu sporu domáhala strana sporu a zároveň druhá strana mala procesnú
možnosť sa k jeho použitiu vyjadriť (sp. zn. 3Obdo/1/2019 z 26.02.2019, v Zbierke stanovísk najvyššieho
súdu a rozhodnutí súdov SR č. 4/2020 pod č. R 48/2020). Pokiaľ strana sporu sama v niektorom zo

svojich vyjadrení navrhne aplikáciu ustanovení nejakého právneho predpisu a toto vyjadrenie je zaslané
na vyjadrenie druhej strane sporu, nemá odvolací súd povinnosť vyzývať strany sporu na vyjadrenie sa
k jeho prípadnej aplikácii. Právnym predpisom (alebo aj zákonným ustanovením), ktorý pri doterajšom
rozhodovaní nebol použitý, je právny predpis (zákonné ustanovenia), o ktorého výklad a použitie
nežiadala v priebehu konania žiadna zo sporových strán (sp. zn. 5Cdo/80/2019 z 25.02.2021). Účelom

ustanovenia § 382 CSP je mechanizmus, ktorý má zaistiť predvídateľnosť postupov a právo strán na
vyjadrenie sa k právnym otázkam, ktoré môžu významne ovplyvniť výsledok sporu, pričom v zmysle
dovolateľom vznesenej námietky nedošlo k naplneniu dovolacieho dôvodu nesprávneho procesného
postupu spočívajúceho v prekvapivom rozhodnutí, a teda k zmätočnostnej vady namietanej v zmysle
kritérií podľa § 420 písm. f) CSP.

62. Dovolací súd záverom pripomína, že do práva na spravodlivý proces nepatrí právo strany konania,
aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi, hodnotením dôkazov (IV. ÚS 22/2004) a ani
právo na to, aby bola strana konania pred všeobecným súdom úspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade
s jej požiadavkami (I. ÚS 50/2004). Rozhodnutie súdu, iné ako strana v konaní očakáva, resp. nesúhlas

s rozhodnutím súdu, nie je a priori porušením práva na spravodlivý proces, ani princípu legitímneho
očakávania rozhodovania súdu, ako ani princípu samotnej právnej istoty. Nemožno totiž stotožňovať
právo na súdnu ochranu s procesným úspechom, z čoho vyplýva, že všeobecný súd nemusí rozhodovať
v súlade so skutkovým a právnym názorom účastníkov konania vrátane ich dôvodov a námietok (II. ÚS
4/94, II. ÚS 3/97, I. ÚS 204/2010).

63. Účelom dovolania ako výnimočného opravného prostriedku je v danom prípade podľa vymedzenia
danéhodovolaním(§440CSP)identifikovaťanapraviťzistenéprocesnépochybenia(vadyzmätočnosti)
najzávažnejšieho charakteru, dosahujúce až ústavnoprávny rozmer. Pre záver o prípustnosti dovolania
v zmysle ust. § 420 CSP nie je významný subjektívny názor dovolateľa, že došlo k vade uvedenej v

tomto ustanovení; rozhodujúcim
je výlučne zistenie (záver) dovolacieho súdu, že k dovolateľom vymedzenému dôvodu skutočne došlo.64. S poukazom na uvedené dovolací súd nevzhliadol taký nedostatok v procesnom postupe
odvolacieho súdu, ako ani v konaní predchádzajúcom vydaniu napadnutého rozhodnutia, ktoré by malo
za následok porušenie práva na spravodlivý proces tak, ako to namieta dovolateľ. Dôvod, na základe

ktorého rozhodnutie súdu prvej inštancie odvolací súd potvrdil, odvolací súd vysvetlil a zrozumiteľne
zdôvodnil, opierajúc sa o relevantnú zákonnú úpravu. Rozhodnutie odvolacieho súdu obsahuje
dostatočnú argumentáciu k podstatným odvolacím námietkam žalobcu a nie je ho možné považovať
za nedostatočne odôvodnené, resp. prekvapivé. Námietka prekvapivého rozhodnutia odvolacieho súdu
je nedôvodná, v danom prípade nezakladá vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f) CSP, ktorá by

znamenala porušenie práva žalobcu na spravodlivý súdny proces.

65. Obdobný záver dovolací súd prijal aj k námietke dovolateľa, že ním tvrdené skutočnosti ohľadom
vypovedania nájomnej zmluvy a nezabezpečenia nových priestorov na výkon podnikateľskej činnosti,
bez súhlasu druhého konateľa, žalovaný v konaní nerozporoval, a preto ich mal súd prvej inštancie
považovať za nesporné v zmysle § 151 ods. 1 CSP. Jednak ide o námietky, ktoré sa neviažu na dôvody

podstatné pre zamietnutie žaloby v danom prípade a jednak dovolací súd nezistil ich opodstatnenosť.
Zo spisu totiž vyplýva, že žalovaný už v odpore namietal, že „žalobca si uplatňuje škodu vo forme ušlého
zisku aj za obdobie, kedy už spoločnosť mala nového spoločníka a tiež nové sídlo v Košiciach (odo
dňa 22.06.2018), a teda spoločnosť už mohla vykonávať podnikateľskú činnosť v inom mieste. Táto
skutočnosť nebola v znaleckom posudku absolútne žiadnym spôsobom zohľadnená.“

66. Z vyššie uvedených dôvodov dovolací súd považoval dovolanie aj v tejto časti ako neprípustné a
nedôvodné a odmietol ho ako celok podľa § 447 písm. f) CSP.

67. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd v prípade odmietnutia

dovolania nemusí odôvodňovať (§ 451 ods. 3 veta druhá CSP). O výške náhrady trov konania
žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).

68. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.