Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 10. marec 2026

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 12Co/28/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4620202787
Dátum vydania rozhodnutia: 10. 03. 2026
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Denisa Šaligová

ECLI: ECLI:SK:KSNR:2026:4620202787.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Nitre v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Denisy Šaligovej a sudkýň JUDr.

Renáty Pátrovičovej a JUDr. Márie Malíkovej v spore žalobcu: MIKRON SLOVAKIA s.r.o., so sídlom
Svetlá 8, 811 02 Bratislava-Staré mesto, IČO: 34 120 297, zastúpeného spoločnosťou Advokátska
kancelária Timoranská & Štofková s.r.o., so sídlom Pribinova 9, 940 02 Nové Zámky, IČO: 36 813 401,
proti žalovanej: A. B. A., nar. XX.XX.XXXX, bytom C. XXX/X, XXX XX D., zastúpenej spoločnosťou
BIZOŇ & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Laurinská 4, 811 01 Bratislava, IČO: 36 833 533, o neúčinnosť
právneho úkonu, o odvolaní žalovanej proti rozsudku Okresného súdu Nitra č. k. TO-8C/38/2020-637
zo dňa 18.03.2025 takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e .

Žalobcovi priznáva voči žalovanej nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom určil, že právny úkon, obsiahnutý v Zmluve o prevode
obchodného podielu zo dňa 21.09.2018 uzatvorenej medzi prevádzajúcim E. B., nar. XX.XX.XXXX,
bytom D. B. XXX/XX, XXX XX F. a žalovanou nadobúdateľkou A. B. A., nar. XX.XX.XXXX, bytom C. XXX/
X, XXX XX D., ktorou bol prevedený obchodný podiel spoločnosti spoločníka WELLNESS THERMAL
s.r.o., so sídlom Pod Kaštieľom 249, 955 01 Tovarníky, IČO: 47 151 901, zapísanej v Obchodnom

registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č. 342260/N, E. B. zodpovedajúci peňažnému vkladu
základného imania vo výške 2.500 eur na žalovanú A. B. A., nar. XX.XX.XXXX, bytom C. XXX/X, D.,
je voči žalobcovi právne neúčinný. Úspešnému žalobcovi priznal voči žalovanej nárok na náhradu trov
konania v rozsahu 100%. Toto rozhodnutie súd odôvodnil s odkazom na ustanovenie § 42a ods. 1, 2,
3 písm. a), § 42b ods. 1, 2, § 657 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka a § 164, § 162 ods.
3, § 255 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku, účinného od 01.07.2016 (ďalej
len „CSP“).

2. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa podanou žalobou domáhal
určenia neúčinnosti právneho úkonu, obsiahnutého v zmluve o prevode obchodného podielu zo dňa
21.09.2018 uzatvorenej medzi prevádzajúcim E. B., nar. XX.XX.XXXX, bytom D. B. XXX/XX a žalovanou
nadobúdateľkou A. B. A., nar. XX.XX.XXXX, bytom C. XXX/X, XXX XX D., ktorou bol prevedený
obchodný podiel spoločnosti spoločníka WELLNESS THERMAL s.r.o., so sídlom Pod Kaštieľom 249,
955 01 Tovarníky, IČO: 47 151 901, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro,

vložka č. 34260/N, E. B. zodpovedajúci peňažnému vkladu základného imania vo výške 2.500 eur, na
žalovanú A. B. A., nar. XX.XX.XXXX, bytom C. XXX/X, D., ktorý je voči žalobcovi právne neúčinný.3. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že rozsudkom Okresného súdu Topoľčany sp. zn. 8Cb/4/2009
zo dňa 19.05.2017, právoplatným dňa 03.09.2018, bol E. B. zaviazaný zaplatiť mu sumu 68.672,68
eura spolu s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne od 13.09.2008 do zaplatenia. Prevodom

obchodného podielu spoločníka E. B. v spoločnosti WELLNESS THERMAL s.r.o. na žalovanú, sa
preukázateľne zhoršila vymožiteľnosť pohľadávky žalobcu. Žalovaná je osobou spriaznenou E. B..
Hodnota obchodného podielu E. B. predstavovala podľa účtovnej závierky ku dňu 31.12.2018 sumu cca
193.000 eur. Z predaja obchodného podielu tak mal E. B. nadobudnúť pomerne vysokú sumu finančných
prostriedkov, ktoré však nepoužil na úhradu pohľadávky žalobcu. Uvedený úkon, ktorým sa E. B. zbavil

majetku za účelom zmarenia uspokojenia pohľadávky žalobcu ako jeho veriteľa, považoval žalobca za
účelový.

4. Žalovaná navrhla žalobu zamietnuť z dôvodu, že obchodný podiel nadobudla za kúpnu cenu 200.000
eur. Keďže predmetom zmluvy bolo ekvivalentné plnenie, nebol splnený základný predpoklad pre
odporovaciu žalobu. Z opatrnosti zisťovala, či prevodca nemá úmysel ukrátiť nejakého svojho veriteľa,

pričom tento ju ubezpečoval o opaku. Vynaložila starostlivosť v takej miere, že rozhodne nemohla
prípadný úmysel prevodcu poznať.

5. Žalobca argumentoval tým, že išlo o simulovaný právny úkon, úmyslom nebolo uzatvoriť odplatný
prevod. Týmto úkonom mal byť zastretý bezplatný prevod obchodného podielu.

6. Súd prvej inštancie vo veci rozhodol v poradí prvým rozsudkom č. k. 8C/38/2020-428 dňa
22.11.2022 (žalobu zamietol), ktorý bol uznesením Krajského súdu v Nitre č. k. 12Co/29/2023-480 zo
dňa 09.01.2024 zrušený z dôvodu, že súd sa vôbec nevysporiadal s tým, že napadnutý právny úkon bol
uzatvorenýmedziblízkymiosobami.Tiežnevenovalžiadnupozornosťargumentomžalobcu,ktorýpočas

celého konania spochybňoval pravosť listín o poskytnutí pôžičky žalovanou pánovi B., a v súvislosti
s tým spochybňoval aj zaplatenie hodnoty obchodného podielu započítaním pohľadávky žalovanej voči
dlžníkovi. Nevysporiadal sa s odmietnutím žalovanej predložiť originály listín navrhnutých žalobcom za
účelom posúdenia ich pravosti znaleckým dokazovaním, ktoré súd pripustil. A tiež nezhodnotil dôkazy
z daňového úradu, týkajúce sa podnikateľskej činnosti žalovanej, keďže žalobca namietal nemožnosť

dosiahnutia takého zisku žalovanou, ktorý by jej umožnil disponovať peňažnou sumou 530.000 eur
a následne poskytnúť pánovi B. pôžičku. Nijako nereagoval na skutočnosť, že exekúcia na vymoženie
pohľadávky je vedená už viac ako päť rokov, a napriek tomu sa súdnemu exekútorovi nepodarilo dlh
vymôcť.Uvedenéskutočnostiadôkazyvyplývajúcezospisuzostalibezpovšimnutiasúduprvejinštancie
a tento ich nijako nevyhodnotil vo vzájomných súvislostiach tak, ak mu to prikazuje ustanovenie § 191

ods. 1 CSP.

7. Následnepovykonanomdokazovanísúdkonštatoval,žekonaniežalovanejvsúvislostisuzatvorením
odporovanej zmluvy o prevode obchodného podielu nesvedčí o jej snahe zistiť, alebo sa aspoň
dozvedieť o úmysle manžela (dlžníka) ukrátiť veriteľa. Žalovaná nepreukázala, že by v tejto súvislosti

vyvinula takú relevantnú činnosť, z výsledkov ktorej by mohla ukracujúci úmysel manžela (dlžníka)
rozpoznať, alebo sa o ňom aspoň dozvedieť. Navyše žalovaná v konaní ani netvrdila, že by takúto
činnosť v čase uskutočnenia odporovaného úkonu vôbec vyvinula. Z hľadiska posúdenia požiadavky
vynaloženia náležitej starostlivosti zo strany žalovanej, ako osoby blízkej dlžníkovi, nemôže obstáť jej
obrana len s poukazom na ubezpečovaní zo strany dlžníka, pretože odkaz na dôveru k blízkej osobe

nemôže nahrádzať dôkaznú povinnosť žalovanej strany preukázať vynaloženie určitých konkrétnych
úkonov náležitej starostlivosti tak, ako to predpokladá ust. § 42a OZ. Ako vyplýva z rozhodovacej
praxe, najmä relevantnej judikatúry k otázke náležitej starostlivosti blízkej osoby dlžníka, náležitá
starostlivosť vyžaduje určitú aktivitu nadobúdateľa z odporovateľného právneho úkonu, k zisteniu
úmyslu dlžníka ukrátiť veriteľa v čase uzatvárania odporovateľného právneho úkonu. Obranu žalovanej,

odôvodnenú len tým, že z opatrnosti zisťovala, či prevodca nemá úmysel ukrátiť nejakého svojho
veriteľa, pričom tento ju ubezpečoval o opaku, nie je možné v zmysle § 42a Obč. zák. považovať
za úspešnú obranu proti odporovaniu právnemu úkonu uzavretému s jej manželom. Zákon u nej
ako blízkej osoby totiž v tomto prípade vedomosť úmyslu ukrátiť veriteľa predpokladá a na úspešnú
obranu proti odporovateľnosti vyžaduje vynaloženie náležitej starostlivosti na poznanie tohto úmyslu. Pri

akceptácii obrany spočívajúcej v odkazovaní na dôveru medzi konajúcimi blízkymi osobami, by inštitút
odporovateľnosti právnych úkonov v prípade blízkych osôb stratil na význame, pretože dôvera je vo
všeobecnosti skôr obvyklým znakom vzťahu blízkych osôb. Na ubránenie sa odporovateľnosti preto
musí blízka osoba preukázať vyvinutie takej činnosti (aktivity), pri ktorej mala náležitú snahu zistiť, čiprevádzajúci nemá veriteľa, a či uvedeným úkonom sa nesnaží ho ukrátiť. Žalovaná však takéto konanie
nepreukázala.

8. Vo vzťahu k zmluve o pôžičke zo dňa 01.02.2011, na základe ktorej mala žalovaná požičať E. B.
peniaze vo výške 530.000 eur súd uviedol, že zmluva o pôžičke je reálnou zmluvou a k jej uzavretiu
zákon vyžaduje skutočné odovzdanie predmetu pôžičky veriteľom dlžníkovi. Dokiaľ k odovzdaniu
peňazí nedôjde, medzi zmluvnými stranami právny vzťah z pôžičky nevznikne (rozsudok NS SR sp.
zn. 3Cdo/325/2009 z dňa 30.06.2010). Vyžaduje sa preukázanie skutočného odovzdania predmetu

pôžičky veriteľom dlžníkovi, nie preukázanie možnosti veriteľa disponovať príslušnou peňažnou
sumou (rozsudok NS SR sp. zn. 4Cdo/403/2014 zo dňa 16.12.2015). Súd konštatoval, že žalovaná
nepreukázala,ženazákladeuzavretejzmluvyopôžičkezodňa01.02.2011odovzdaladlžníkovifinančné
prostriedky vo výške 530.000 eur v hotovosti, či a odkiaľ mala takúto sumu peňazí. Svojou výpoveďou
o podnikaní a jeho dĺžke nepreukázala, že mohla takouto hotovosťou disponovať. Taktiež nebolo
preukázané, v akých bankovkách mala byť pôžička poskytnutá, či si vybrala peniaze z banky lebo ich

mala doma v hotovosti. Žalovaná teda v konaní nepreukázala skutočnosť, že disponovala finančnými
prostriedkami v danej výške, pričom táto skutočnosť musí byť preukázaná bez akýchkoľvek pochybností.
Z hľadiska preukázania odovzdania peňazí nie je postačujúce vyhlásenie dlžníka v písomnej zmluve
o pôžičke, že peniaze prebral. V tejto súvislosti poukázal na rozsudok Krajského súdu v Nitre sp. zn.
25Co/289/2012 a uznesenie ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 37/2013, ktorý odmietol ústavnú sťažnosť. Záverom

skonštatoval nepreukázanie uzatvorenia zmluvy o pôžičke, čo znamená že nemohlo byť platné ani
jednostranné započítanie pohľadávok ako ani zmluva o prevode obchodného podielu.

9. Proti tomuto rozsudku podala v zákonnej lehote odvolanie žalovaná, ktorá navrhla rozsudok súdu
prvej inštancie zrušiť a vrátiť na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, prípadne zmeniť a žalobu zamietnuť.

Odvolanie odôvodnila tým, že bolo porušené právo na spravodlivý proces, inou vadou, ktorá mohla
mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, nesprávnymi skutkovými zisteniami a nesprávnym
právnym posúdením veci (§ 365 ods. 1 písm. b), d), f), h) CSP). Namietala, že súd prvej inštancie
sa vôbec nevysporiadal s jej zásadnými argumentmi, a to, že nie je možné odporovať neplatnému
právnemu úkonu, so skutočnosťou, že predmetom zmluvy bolo ekvivalentné plnenie a preto nedošlo

k ukráteniu žalobcu, že ekvivalentným protiplnením je už samotná pohľadávka dlžníka voči žalovanej
na zaplatenie kúpnej ceny, že uznanie dlhu zakladá vyvrátiteľnú právnu domnienku, že dlh v jeho čase
uznania existoval, že ona nemohla poznať prípadný úmysel dlžníka ukrátiť žalobcu, že v rokoch 1993
až 2011 mala príjmy spolu vo výške 1.568.637,50 eura, čo niekoľkonásobne prevyšuje predmetnú
pôžičku. Poukázala na judikatúru ohľadom simulovaných a disimulovaných právnych úkonov. Uviedla,

že súd skonštatoval neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu, avšak základným predpokladom
úspešnosti odporovacej žaloby je existencia platného právneho úkonu dlžníka. Nie je totiž právne
možné, aby súd vyhlásil právny úkon za neplatný a zároveň za právne neúčinný. Tieto dva právne
inštitúty sa vzájomne vylučujú. Ďalej argumentovala tým, že odporovateľnými nemôžu byť nikdy tzv.
ekvivalentné právne úkony, pri ktorých nedochádza k objektívnemu zmenšeniu majetku dlžníka. Je však

potrebné, aby išlo o reálne ekvivalentné právne úkony. V konaní o odporovateľnej žalobe musí byť
preto záver, že napadnutý právny úkon je úkonom ekvivalentným, vždy bezpečne preukázaný, a to
nielen poukazom na jeho znenie, ale zistením, že za plnenie, ktoré ním dlžník stratil, nadobudol iné
plnenie skutočne ekvivalentnej povahy (30Cdo/2435/2006). Medzi stranami nebolo sporné, že hodnota
obchodného podielu bola v rozhodnom čase vo výške 193.000 eur, pričom kúpna cena bola dohodnutá

na 200.000 eur. Z uvedeného vyplýva, že dohodnutá kúpna cena bola nesporne prinajmenšom
ekvivalentná hodnote prevádzaného obchodného podielu, preto nie je splnený základný predpoklad
odporovacej žaloby, zmenšenie majetku dlžníka, a to bez ohľadu na to, že išlo o prevod na blízku
osobu. Uvedené platí nezávisle od toho, či mal súd prvej inštancie za preukázané uhradenie kúpnej
ceny, pretože v prípade jej neuhradenia by mal dlžník voči žalovanej pohľadávku vo výške 200.000 eur.

Žalobca tak mohol pohľadávku vo výške 200.000 vymáhať podľa § 109 ods. 1 Exekučného poriadku.
Ak bol žalobca pasívny a nepodal poddlžnícku žalobu, tak zvolil nesprávny procesný prostriedok na
domáhanie sa svojho práva. Uznanie dlhu zakladá vyvrátiteľnú právnu domnienku o existencii dlhu
v čase jeho uznania. Predložením platného uznania dlhu splnila svoju povinnosť tvrdenia a dôkaznú
povinnosť o existencii pohľadávky. Následne sa dôkazné bremeno presúva na dlžníka (resp. v tomto

prípade na žalobcu, ktorý namiesto dlžníka spochybňoval poskytnutie pôžičky), ktorý má preukázať,
že dlh v čase jeho uznania neexistoval, alebo že uznanie dlhu bolo urobené v omyle, pod nátlakom,
alebo z iných dôvodov, ktoré by jeho platnosť alebo účinnosť spochybňovali. Súd prvého stupňa
však tento základný princíp dôkazného bremena nerešpektoval a v rozhodnutí nesprávne konštatoval,že žalovaná nepreukázala poskytnutie pôžičky dlžníkovi napriek existencii platného uznania dlhu. V
odôvodnení absentuje akákoľvek úvaha o právnych účinkoch uznania dlhu a o presune dôkazného
bremena na žalobcu. Súd prvej inštancie pritom nekonštatoval, že by predmetné uznanie dlhu malo byť

neplatné. Súd bol v zmysle § 192 CSP povinný vychádzať z vyvrátiteľnej právnej domnienky založenej
uznaním dlhu a vyžadovať od žalobcu, aby on preukázal neexistenciu dlhu v čase jeho uznania. Keďže
žalobca toto dôkazné bremeno neuniesol, súd prvej inštancie mal žalobu aj z tohto dôvodu zamietnuť.
Uviedla, že vyvinula maximálne úsilie, aby mohla rozpoznať prípadný úmysel dlžníka ukrátiť nejakého
svojho veriteľa. Bonitu dlžníka si overovala aj v jeho troch spoločnostiach a tiež od ďalších osôb.

Jedine na otázku právneho zástupcu žalobcu uviedla, že nezisťovala “napr. lustráciou v registroch, v
katastri.” Jednoznačne uniesla dôkazné bremeno kladené na ňu v ustanovení § 42a ods. 2 Občianskeho
zákonníka. Pokiaľ bol súd prvej inštancie toho názoru, že mohla vykonať aj niečo ďalšie, mal to v
rozhodnutí špecifikovať. Z listín vyžiadaných od Daňového úradu Nitra bolo preukázané, že v rokoch
1993 až 2008 mala príjmy vo výške 1.423.862,50 eura a v rokoch 2009 až 2011 vo výške 144.775
eur, spolu teda 1.568.637,50 eura. Táto suma niekoľkonásobne prevyšuje predmetnú pôžičku. Je preto

nesprávne upínať sa na formálne vykázaný zisk alebo stratu, pretože toto je iba účtovný údaj.

10. K odvolaniu žalovanej žalobca vo vyjadrení uviedol, že od počiatku tvrdí, že právny úkon –
zmluva o prevode obchodného podielu je neplatná len čo do jej odplatnosti, keďže žalovaný a pán B.
simulovali odplatnosť prevodu obchodného podielu a ich skutočnou vôľou bolo previesť obchodný podiel

bezodplatne. Žalobca tak netvrdí, že celý právny úkon ako taký je neplatný, ale len to, že neplatnosť,
respektíve simulácia zmluvných strán sa týkala už uvedenej odplatnosti právneho úkonu a platným
právnym úkonom je bezodplatný prevod obchodného podielu, čo bola aj skutočná vôľa pána B., o ktorej
žalovaná bez pochýb musela vedieť. Skutočný úmysel zmluvných strán pri uzatváraní predmetného
právneho úkonu preukazoval viacerými dôkazmi, aj keď vzhľadom na spriaznenosť, respektíve blízkosť

zmluvných strán, toto dôkazné bremeno znášať nemusel. Poukázal na rozhodnutie NS ČR sp. zn.
29Odo/3/2005, kde súd riešil rozpor medzi cenou obchodného podielu uvedeného v zmluve a skutočnou
cenou obchodného podielu, pričom uviedol, že ak vôľa účastníkov zmluvy smerovala k jej uzavretiu za
iných podmienok (za inú cenu), než bolo v zmluve uvedené, je uzavretá zmluva simulovaným úkonom a
zastretým úkonom je zmluva uzatváraná za cenu, ktorú účastníci medzi sebou skutočne dohodli. Z tohto

právneho názoru vyplýva, že simulovaný a zastretý právny úkon môžu byť toho istého typu a simulácia,
respektíve zastieranie sa môže týkať len odplaty. Žalovanou deklarovaný skutkový stav ohľadom
poskytnutých pôžičiek, ich úhrady formou prevodov obchodných podielov a následným zápočtom
údajnej odplaty za ich prevod s neexistujúcou pôžičkou, sa nikdy nestal. Z vykonaného dokazovania
vyplynulo, že žalovaná nemohla disponovať sumou 530.000 eur. Následne žalovaná účelovo dopĺňala

svoje tvrdenia o ničím nepreukázané príjmy z Talianska, ktoré však pri svojej prvotnej výpovedi ani
len netvrdila. Žalovaná a pán B. si dohodli postup, ktorým chceli zmariť uspokojenie jeho pohľadávky.
K žiadnej žalovanou deklarovanej pôžičke pánovi B. nedošlo, v čoho dôsledku nemohlo dôjsť ani
k následným zápočtom, uznaniu, či ostatnému žalovanou deklarovanému skutkovému stavu, ktorým
sa v konaní snažila brániť. Aj zo znaleckého posudku a následnej výpovede znalca na pojednávaní

boli preukázané viaceré znaky antedatovania žalovanou predložených listín, čo opakovane preukazuje
úmysel pána B. a vedomosť o ňom zo strany žalovanej. Poukázal na zmenu právneho názoru ohľadom
ekvivalentných právnych úkonov, kedy súdy dospeli k záveru, že zmena štruktúry majetku za určitých
okolností môže spôsobiť ukrátenie veriteľa, v dôsledku reálneho nenadobudnutia protiplnenia, z ktorého
by sa veritelia následne mohli uspokojiť (napr. uznesenie Krajského súdu v Trnave z dňa 18.11.2014, sp.

zn. 23Co/374/2013, rozsudok Najvyššieho súdu SR z 25.11.2020 sp. zn. 3Obdo/31/2020, či obdobne
rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 29.4.2010, sp. zn. 29Cdo 4886/2007, rozsudok Najvyššieho súdu
ČR z 19.3.2015 sp. zn. 21Cdo 1508/2014). Za zmenšenie majetku dlžníka, resp. ukrátenie veriteľa,
je na účely odporovateľnosti právneho úkonu potrebné zaradiť aj takú zmenu v majetku dlžníka, ktorá
síce nepredstavuje zníženie hodnoty majetku dlžníka v peňažnom vyjadrení (napr. zmena nehnuteľnosti

na peniaze, či peňažnú pohľadávku na zaplatenie kúpnej ceny), ak takáto zmena skladby majetku
dlžníka spôsobí, že skutočne zostane veriteľova pohľadávka ukrátená (obdobne uznesenie Najvyššieho
súdu SR z 27.10.2021 sp. zn. 5Obdo/84/2020). Za ukracujúci je považovaný právny úkon, kedy dlžník,
ktorý nemá iný majetok postačujúci k uspokojeniu svojich veriteľov, ako predávajúci uzavrel so svojím
veriteľom ako kupujúcim kúpnu zmluvu, v ktorej došlo k započítaniu kúpnej ceny oproti pohľadávke

kupujúceho, čím sa v dobe účinnosti kúpnej zmluvy dlžníkovi za predaný majetok nedostalo žiadneho
skutočného (reálneho) protiplnenia, z ktorého by mohli dlžníkovi veritelia uspokojiť svoje pohľadávky
(rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 29.04.2010 sp. zn. 29Cdo/4886/2007). Na ekvivalentný právny úkon
by súd nemal hľadieť iba ako na úkon, v ktorého dôsledku došlo k zmene štruktúry aktív a pasív,ale aj ako na úkon, v ktorého dôsledku došlo k zhoršeniu vymáhateľnosti pohľadávky veriteľov (napr.
dlžníkov majetok sa znížil o započítanú pohľadávku). Ak ide o právny úkon, ktorým sa mení štruktúra
majetku dlžníka, je teda potrebné skúmať nielen to, či na základe právneho úkonu dlžníka došlo k

zníženiuhodnotymajetkudlžníkav„ekonomickom“číselnomvyjadrení,aletiežto,činedošlokzhoršeniu
uspokojenia veriteľovej pohľadávky vzhľadom na zmenenú štruktúru majetku dlžníka (porov. uznesenie
Krajského súdu v Trnave z 18.11.2014, sp. zn. 23Co/374/2013, uznesenie Najvyššieho súdu SR z
27.10.2021 sp. zn. 5Obdo/87/2020). Aj keby sa na zmluvu o prevode obchodného podielu hľadelo ako
na odplatnú, zmenila sa štruktúru majetku dlžníka p. B. a táto zmena štruktúry majetku (obchodný podiel

na pohľadávku, ktorá ak aj existovala, mala zaniknúť započítaním) jednoznačne ukrátila uspokojenie
pohľadávky veriteľa, čo je zrejmé aj z exekučného spisu, keďže po piatich rokoch exekúcie ostáva
pohľadávka žalobcu aj naďalej neuspokojená v sume prevyšujúcej 100.000 eur. Dlžníkovi p. B., tak ako
to vyplynulo z vykonaného dokazovania, sa nedostala reálna protihodnota, z ktorej by mohla byť jeho
pohľadávka uspokojená. Zmena skladby majetku dlžníka mala za priamy následok to, že žalobca ako
veriteľ bol ukrátený o možnosť uspokojiť svoju pohľadávku z predaja obchodného podielu, ktorý dlžník p.

B. previedol na žalovanú, pričom tento prevod mal priamy dopad na majetkovú sféru dlžníka vo vzťahu
kjehomožnostiakoveriteľasvojupohľadávkuuspokojiť.Kvyvrátiteľnejprávnejdomnienky,žedlhvčase
uznania trval, uviedol, že vykonaným dokazovaním jednoznačne preukázal, že údajný dlh p. B. nikdy
neexistoval, žalovaná nedisponovala deklarovanou finančnou hotovosťou 530.00 eur, pričom zároveň
došlo k antedatovaniu listín, čo vyplynulo z výsluchu znalca, aj keď samotný záver znaleckého posudku

toto tvrdenie ani nepotvrdil ani nevyvrátil. Poukázal aj na účelové konanie žalovanej, ktorá odmietala
predložiť listiny na ich znalecké skúmanie v čase, kedy by bolo možné príslušnými znaleckými metódami
jednoznačne potvrdiť ich antedatovanie. Z vykonaného dokazovania vyplýva nie len to, že žalovaná
nemohla poznať úmysel dlžníka, ale práve naopak, že si tohto úmyslu bola plne vedomá a s dlžníkom
pri plnení tohto úmyslu v plnom rozsahu súčinná. Žalovaná svoje konanie s náležitou starostlivosťou

poznať úmysel dlžníka preukazovala len informáciami od dlžníka, resp. z jeho firiem bez akejkoľvek
bližšej špecifikácie, pričom iné úkony ani len netvrdila a už vôbec nepreukázala. Žalovaná potvrdila,
že žiadne registre (kataster nehnuteľností, register poverení na vykonanie exekúcie, centrálny register
exekúcii), ktoré sú verejné a z ktorých by sa mohla dozvedieť niečo o ukracujúcom úmysle dlžníka,
nekontrolovala. Záverom navrhol rozsudok ako vecne správny potvrdiť.

11. Žalovaná zotrvala na svojej argumentácii. Uviedla, že cieľom žalobcu je snaha presvedčiť súd o
tom, že zmluva bola len predstieraným (simulovaným) odplatným úkonom, ktorý mal zastierať skutočný
úmysel, a to bezodplatný prevod. Žalobca tvrdil, že zmluva je neplatná len čo do jej odplatnosti,
pričom platným právnym úkonom má byť bezodplatný prevod obchodného podielu. Žalobca tým sám

spochybňuje správnosť dôvodov napadnutého rozhodnutia, keďže súd považoval zmluvu za neplatnú.
Ona nesúhlasí s tým, že by zmluva o prevode obchodného podielu bola neplatná, avšak keby naozaj
bola, bol by to jednoznačne dôvod pre zamietnutie žaloby. Poukázala na rozsudok NS Slovenskej
socialistickej republiky zo dňa 30.01.1975, sp. zn. 1Cz/129/74, podľa ktorého ak je v písomnom
vyhotovení kúpnej zmluvy týkajúcej sa nehnuteľnosti uvedená kúpna cena odchylná od kúpnej ceny

skutočne dojednanej, je neplatná celá kúpna zmluva a nemožno považovať za platne uzavretú ani kúpnu
zmluvu s cenou skutočne dohodnutou ani kúpnu zmluvu s cenou uvedenou v písomnom vyhotovení.
Aktuálnosť presne tohto rozhodnutia bola potvrdená v uznesení NS SR zo dňa 24.01.2018, sp. zn.
6Cdo/29/2017, R 71/2018. Má za to, že k zhoršeniu vymáhateľnosti pohľadávky žalobcu nedošlo.
Žalobca neuvádza, prečo by nemohol podať poddlžnícku žalobu a túto časť jej argumentácie prehliada.

Ukrátenie nenastalo zmenou majetku, ale procesnou pasivitou samotného žalobcu. Spochybňuje
správnosť napadnutého rozhodnutia, keďže súd prvej inštancie nedospel k tomu, že by žalobca
preukázal neexistenciu dlhu dlžníka voči nej. Súd mal za to, že v konaní nepreukázala svoje tvrdenie,
že na základe uzavretej zmluvy o pôžičke reálne odovzdala dlžníkovi finančné prostriedky vo výške
530.000 eur. Rovnako tak súd prvej inštancie nekonštatoval, že by sporné listiny boli antedatované.

Odmietla tvrdenie žalobcu, že by sa účelovo vyhýbala predloženiu listín do konania. Z registra poverení
na vykonanie exekúcie sa v čase prevodu obchodného podielu nemohla nič dozvedieť, keďže k vydaniu
poverenia došlo dňa 25.09.2018, k jeho zverejneniu až dňa 05.10.2018, pričom zmluva bola uzavretá
dňa 21.09.2018. Vzhľadom na uznanie dlhu zo dňa 01.02.2016 nebolo na nej dôkazným bremenom
preukázať, že danou sumou (530.000 eur) v minulosti disponovala a poskytla ju dlžníkovi, pretože o

tomto svedčala zákonná právna domnienka. Preukázať opak bolo dôkazným bremenom žalobcu.

12. Žalobca k vyjadreniu žalovanej uviedol, že jeho stanovisko ohľadom právneho úkonu obsiahnutého
v zmluve o prevode obchodného podielu je od počiatku nemenné a nie je protirečivé, ako to žalovanátvrdí. Od počiatku sa domáha toho, aby súd vyslovil neúčinnosť právneho úkonu obsiahnutého v
zmluve o prevode obchodného podielu, pričom má za to, že sa vykonaným dokazovaním preukázala
bezodplatnosť tohto právneho úkonu. Zároveň sa preukázala platnosť uvedeného právneho úkonu,

keďže obchodný podiel aj reálne prešiel na žalovanú, čo žalovaná ani nepopiera. Žalovaná neuniesla
dôkazné bremeno na preukázanie ňou tvrdených skutočností, ktoré by viedli k záveru o odplatnosti
prevodu obchodného podielu, pričom táto otázka bola pre posúdenie jeho nároku zásadná. Nemôže
sa poddlžníckou žalobou domáhať zaplatenia sumy za prevod obchodného podielu, keď tvrdí, že
takýto prevod bol bezodplatný. V exekučnom konaní na povinného E. B. podal návrh na prikázanie

pohľadávky voči žalovanej. Následne však na základe priebežných výsledkov vykonaného dokazovania
v tomto konaní podal návrh na zrušenie exekučného príkazu prikázaním pohľadávky, keďže dva nároky
popri sebe nemohli obstáť, pričom návrh na zrušenie exekučného príkazu dal po tom, čo na základe
vykonaného dokazovania v tomto konaní mal za to, že bezodplatnosť prevodu obchodného podielu bola
preukázaná. Uvažoval teda aj s poddlžníckou žalobou, od podania ktorej upustil z vyššie uvedených
dôvodov.

13. Odvolací súd v zmysle § 382 Civilného sporového poriadku vyzval strany sporu, aby sa
v súvislosti so záverom súdu prvej inštancie o neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu
(posledná veta bodu 18. odôvodnenia) vyjadrili k možnému použitiu ustanovení § 266 ods. 1, 2, 3,
4 Obchodného zákonníka a § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka.

14. Žalobca k prípadnej aplikácii týchto ustanovení vo svojom vyjadrení uviedol, že už v priebehu
konania tvrdil, že zmluva o prevode obchodného podielu za odplatu je simulovaným právnym úkonom,
a touto zmluvou bol zastretý iný právny úkon, a to bezodplatný prevod obchodného podielu, ktorý
považuje za platný. V napadnutom rozsudku postrehol „nesúlad“ výroku súdu s odôvodnením v bode

18. odôvodnenia o neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu. Na tomto mieste bolo potrebné
ozrejmiť skutočnosť, že ide o simulovaný a disimulovaný právny úkon, z ktorých zmluva o bezodplatnom
prevode obchodného podielu ako disimulovaný právny úkon, je platná. Výrok rozhodnutia je v súlade
s vykonaným dokazovaním. Súd prvej inštancie napriek nesprávnej formulácii v odôvodnení rozsudku
rovnako vychádzal z toho, že zmluva o bezodplatnom prevode obchodného podielu je platná, inak by

nemohol vysloviť jej neúčinnosť.

15. Žalovaná k prípadnej aplikácii týchto ustanovení vo svojom vyjadrení uviedla, že zisťovanie obsahu
zmluvy a výklad prejavu vôle zmluvných strán je skutkovou otázkou. Z napadnutého rozhodnutia
nevyplýva skutkové zistenie, že by úmysel zmluvných strán mal byť iný, ako je písomne zachytený v

spornej zmluve o prevode obchodného podielu, ani že by táto mala pripúšťať rôzny výklad (t. j. aspoň
dva rôzne výklady). Mala úmysel uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu presne v takom znení,
ako je v nej písomne uvedené a takto ho určite pochopil aj prevodca. Z vykonaného dokazovania
nevyplynulo, že by účastníci zmluvy o prevode obchodného podielu chceli tento previesť bezodplatne.
Tvrdená bezodplatnosť je v jednoznačnom rozpore s jazykovým vyjadrením zmluvy, konkrétne v rozpore

s jej článkom IV. ods. 1.

16. Krajský súd v Nitre ako odvolací súd (§ 34 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku,
účinnéhood1.júla2016,ďalejlen„Civilnýsporovýporiadok“alebo„CSP“),viazanýrozsahomadôvodmi
odvolania (§ 379, § 380 CSP) ako aj skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie (§ 383 CSP),

prejednal vec bez nariadenia pojednávania s verejným vyhlásením rozsudku (§ 385 ods. 1, § 378 ods. 1,
§ 177 ods. 2 písm. c/, § 219 ods. 3 CSP) a po prejednaní veci prijal záver, že odvolanie žalovanej nie je
opodstatnené. Preto rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 CSP ako vecne správny potvrdil.

17. Z obsahu súdneho spisu vyplýva, že žalobca sa žalobou doručenou súdu prvej inštancie dňa

28.10.2020 domáhal neúčinnosti právneho úkonu obsiahnutého v zmluve o prevode obchodného
podielu zo dňa 21.09.2018, ktorou dlžník (E. B.) previedol svoj obchodný podiel zodpovedajúci jeho
peňažnémuvkladu dozákladnéhoimaniavovýške2.500eurnažalovanúA.B.A..ŽalobcamávočiE.B.
vymáhateľnú pohľadávku vo výške 68.672,68 eura, a to na základe právoplatného rozsudku Okresného
súdu Topoľčany č. k. 8Cb/4/2009-894 zo dňa 19.05.2017. Kúpna cena prevedeného obchodného

podielu mala byť uhradená jednostranným zápočtom vzájomných pohľadávok, keďže žalovaná mala
voči žalobcovi pohľadávku titulom pôžičky vo výške 200.000 eur. K prevodu obchodného podielu došlo
medzi blízkymi osobami v zmysle § 116 Občianskeho zákonníka (manželom a manželkou), na čo
poukazoval žalobca počas celého konania. Žalovaná v konaní uplatnený nárok neuznala a navrhovalažalobu zamietnuť z dôvodov, že predmetom zmluvy bolo ekvivalentné plnenie, čím nebol splnený
základný predpoklad pre odporovaciu žalobu. Uviedla, že pred uzatvorením zmluvy z opatrnosti
zisťovala, či dlžník nemá úmysel ukrátiť nejakého svojho veriteľa, pričom ten ju ubezpečoval o opaku

a bola toho názoru, že v tomto smere vynaložila starostlivosť v takej miere, že rozhodne nemohla
prípadný úmysel dlžníka poznať. Poukázala na skutočnosť, že pokiaľ zaplatila za prevod obchodného
podielu, nemohlo dôjsť uzavretím zmluvy k ukráteniu žalobcu, keďže pri ekvivalentom plnení dlžník iba
vymení jednu formu majetku za inú, pričom jeho majetok sa nezmenší.

18. Zmyslom odporovateľnosti je možnosť veriteľa domáhať sa žalobou na súde, aby určil, že dlžníkove
úkony, ktorými ukracuje uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky, sú voči nemu právne neúčinné,
čo mu následne umožňuje dosiahnuť relatívnu neúčinnosť týchto úkonov voči konkrétnej osobe
a možnosť požadovať uspokojenie svojej pohľadávky z toho, čo odporovateľným právnym úkonom ušlo
z dlžníkovho majetku. Dôvodom odporovateľnosti právneho úkonu je, že bol uskutočnený s úmyslom
ukrátiť veriteľa, bol uskutočnený v posledných troch rokoch, veriteľ má voči dlžníkovi vymáhateľnú

pohľadávku a právnym úkonom došlo k jej ukráteniu. Predpokladom úspešnej odporovateľnosti
právnehoúkonujeexistenciaúmysludlžníkaukrátiťsvojhoveriteľa.Vzásadeplatí,žedôkaznébremeno
spočívajúce v povinnosti preukázať úmysel zaťažuje žalobcu, no v prípade, že došlo k úkonu medzi
dlžníkom a jemu blízkou osobou, úmysel dlžníka ukrátiť veriteľa zákon predpokladá. Je na osobe
dlžníkovi blízkej, aby preukázala, že úmysel dlžníka ukrátiť veriteľa v čase právneho úkonu nemohla

ani pri náležitej starostlivosti poznať. Úspešná obrana žalovaného ako osoby dlžníkovi blízkej spočíva
nielen v jeho tvrdení, že o úmysle dlžníka ukrátiť právnym úkonom veriteľa nevedela a ani nemohla
vedieť, ale aj v tvrdení a preukázaní, že vyvinula takú aktivitu, aby úmysel dlžníka ukrátiť veriteľa,
ktorý v dobe odporovateľného právneho úkonu musel existovať, z jej výsledkov spoznala, t. j. aby sa
o tomto úmysle dozvedela. Ak sa jej to ani pri vynaložení náležitej starostlivosti nepodarilo, môže sa tým

brániť odporovacej žalobe (rozhodnutie NS ČR sp. zn. 21 Cdo/206/2013). Pod ukrátením veriteľa treba
rozumieť také zmenšenie majetku dlžníka, ktoré neumožní uspokojenie pohľadávky veriteľa celkom
alebo aj sčasti. K ukráteniu dlžníka môže dôjsť aj bezodplatným úkonom dlžníka.

19. Z vykonaného dokazovania mal súd za preukázané, že žalobca má vymáhateľnú pohľadávku voči

manželovi žalovanej, ktorá mu je blízkou osobou v zmysle § 116 Občianskeho zákonníka a s ktorým
žalovaná uzatvorila zmluvu o prevode obchodného podielu. Týmto právnym úkonom zároveň došlo
k ukráteniu vymoženia pohľadávky žalobcu. Trojročná lehota na podanie žaloby bola taktiež zachovaná.

20. Žalovaná v odvolaní namietala, že súd prvej inštancie sa nevysporiadal s argumentom o možnosti

odporovať len platným právnym úkonom a v odôvodnení bodu 18. uviedol iba toľko, že „Keďže v danej
veci existencia právneho vzťahu zo zmluvy o pôžičke nebola preukázaná, bolo nutné vychádzať zo
záveru, že nie je platné ani následné jednostranné započítanie pohľadávok ako i Zmluva o prevode
obchodného podielu.“ Je pravdou, že v súvislosti s konštatáciou o neplatnosti zmluvy o prevode
obchodného podielu súd nič bližšie neuviedol, nezdôvodnil o aké ustanovenie zákona oprel svoje právne

závery a tiež prečo vyhovel žalobe o neúčinnosť právneho úkonu, pokiaľ ho vyhodnotil ako neplatný;
odporovať totiž možno iba platným právnym úkonom. Naviac v bode 12. odôvodnenia rozsudku súd
uviedol, že predmetom sporu je odporovateľnosť právneho úkonu – zmluvy o prevode obchodného
podielu, pričom malo ísť „o simulovaný právny úkon, úmyslom ktorého nebolo uzavrieť odplatný prevod,
ale mal byť zastretý bezodplatný prevod obchodného podielu, ktorý bol vykonaný výlučne za účelom

ukrátenia pohľadávky“. Na základe odporujúcich si vyjadrení a záverov súdu prvej inštancie, zvolil
odvolací súd postup podľa § 382 CSP a vyzval strany sporu, aby sa vyjadrili k možnému použitiu
ustanovení § 266 ods. 1, 2, 3, 4 Obchodného zákonníka a § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka, ktoré
pri doterajšom rozhodovaní veci neboli použité a sú podľa názoru odvolacieho súdu pre rozhodnutie
veci rozhodujúce. Vzhľadom na vyššie uvedené rozpory v odôvodnení súdu prvej inštancie sa zároveň

odvolací súd pri preskúmaní odvolaním napadnutého rozhodnutia snažil vychádzať predovšetkým
z celkového obsahu odôvodnenia rozsudku, ktorý mal oporu aj v skutkovom stave, bol podporený
konzistentnými argumentmi, a nie z jednej vety, ktorá sa v jej závere významom vymykala všetkým
ostatným právnym a skutkovým záverom a zisteniam súdu.

21. Podľa § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby,
ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.22. Podľa § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka v prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa
odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení
osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu,

ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá.

23. Podľa § 26 ods. 3 Obchodného zákonníka pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý
zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú
strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha veci.

24. Podľa § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny
výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.

25. Podľa § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka, ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon,
platí tento iný úkon, ak to zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti. Neplatnosti

takého právneho úkonu sa nemožno dovolávať voči účastníkovi, ktorý ho považoval za nezastretý.

26. Obchodný zákonník má samostatné interpretačné pravidlá pre právne úkony, ktoré sú hierarchicky
usporiadané. Na rozdiel od Občianskeho zákonníka viac uprednostňuje vôľu pred prejavom tejto
vôle. Podľa odseku 1 sa prejav vôle vykladá podľa úmyslu tej osoby, ktorá vôľu prejavila, ale len

za predpokladu, že tento úmysel bol známy tej strane, ktorej bol určený alebo jej musel byť známy.
Aplikácia tohto interpretačného pravidla prichádza do úvahy vtedy, ak je nesporné, že konajúca osoba
mala úmysel prejaviť určitú vôľu. Ak by osoba, ktorej bol právny úkon určený, popierala, že jej úmysel
konajúcehobolznámy,prejavvôlejepodľaúmyslumožnéinterpretovaťlenvtedy,akjenesporné,žetaký
úmysel tu bol a preukáže sa, že osobe, ktorej bol určený, musel byť známy. Podmienkou zohľadnenia

úmyslu konajúcej osoby je, že tento úmysel konajúcej osoby musí byť známy strane, ktorej bol určený.
Jeho aplikácia do úvahy by mala prichádzať iba vtedy, ak je úmysel konajúcej osoby nesporný a tiež
musí byť preukázané, že je druhej strane známy (Ďurica, Strémy In: Patakyová a kol. 2022, s. 1202
– 1203). Ak je teda prejav vôle (napr. slovo alebo text) v rozpore s úmyslom konajúcej osoby, ktorý je
druhej strane známy, prednosť má práve výklad podľa úmyslu konajúcej osoby.

27. Pri výklade vôle podľa § 266 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka nemôže byť východiskom len
sám prejav vôle, resp. vôľa konajúceho v momente, kedy prejav vôle urobil. Výklad sa musí opierať o
komplexný pohľad na okolnosti prípadu s prihliadnutím na samotné jednanie o uzavretie zmluvy, prax,
ktorúsistranyvovzájomnomobchodnomstykuzaviedliaichsprávaniepouzavretízmluvy(viďrozsudok

Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 3Obdo/16/2002).

28. Súdna prax zároveň preferuje platnosť právneho úkonu pred jeho neplatnosťou. „Základným
princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom,
ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp

autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska
funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie zásadou.“ (nález Ústavného súdu SR
I. ÚS 242/2007 zo dňa 03.07.2008, podobne aj nález Ústavného súdu SR zo dňa 01.04.2015, sp. zn.
I. ÚS 640/2014).

29. Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie o nepreukázaní uzatvorenia zmluvy
o pôžičke, keďže žalovaná nepreukázala, že došlo k reálnemu odovzdaniu peňazí pánovi B. a že
vôbec s takouto sumou v čase poskytnutia pôžičky disponovala (bod 18. odôvodnenia napadnutého
rozsudku). Pri zmluve o pôžičke zaťažuje veriteľa dôkazné bremeno skutočného odovzdania peňazí a
jeho solventnosti ku dňu uzatvorenia zmluvy. Žalobca spochybnil platnosť zmluvy o pôžičke z dôvodu,

že žalovaná nepreukázala reálne odovzdanie peňazí pánovi B. a ani skutočnosť, že by v čase, keď
malo k uzatvoreniu zmluvy o pôžičke dôjsť, s takou finančnou čiastkou vôbec disponovala. Vychádzajúc
z týchto skutkových zistení žalobca následne spochybnil aj odplatnosť prevodu obchodného podielu,
pretože pre neexistenciu pôžičky nemohlo dôjsť ani k jednostrannému započítaniu pohľadávok a
k úhrade kúpnej ceny 200.000 eur za prevod obchodného podielu. Právny záver o neplatnosti

zmluvy o pôžičke a následnom jednostrannom započítaní pohľadávok prijal aj súd prvej inštancie
(bod 18. odôvodnenia napadnutého rozsudku), pričom konštatoval aj neplatnosť zmluvy o prevode
obchodného podielu, avšak bez bližšieho právneho zdôvodnenia. Navyše uvedený záver o neplatnosti
zmluvy o prevode obchodného podielu je v rozpore s ostatným obsahom odôvodnenia súdu a tiež skonštatovaním súdu, že predmetom sporu je odporovateľnosť právneho úkonu – zmluvy o prevode
obchodného podielu, pričom malo ísť podľa súdu „o simulovaný právny úkon, úmyslom ktorého nebolo
uzavrieť odplatný prevod, ale mal byť zastretý bezodplatný prevod obchodného podielu, ktorý bol

vykonaný výlučne za účelom ukrátenia pohľadávky“. Rovnaký skutkový stav mal súd prvej inštancie
aj preukázaný, keď konštatoval neplatnosť uzatvorenia zmluvy o pôžičke a rovnako aj neplatnosť
následného jednostranného započítania pohľadávok. Navyše súd pozná právo a je mu známe, že
odporovať možno len platným právnym úkonom. Pokiaľ súd prvej inštancie rozhodol o neúčinnosti
právneho úkonu (zmluvy o prevode obchodného podielu), musel zmluvu považovať za platný právny

úkon, a to napriek tomu, čo uviedol v závere poslednej vety bodu 18. odôvodnenia rozsudku, avšak bez
bližšieho vysvetlenia, čo skôr evokuje aj s ohľadom na ostatný obsah zdôvodnenia rozsudku, že zrejme
došlo zo strany súd k chybe v písaní.
30. Odvolací súd poukazujúc na ustanovenia § 266 ods. 1, 2, 3, 4 Obchodného zákonníka a § 41a
ods. 2 Občianskeho zákonníka má za to, že treba vychádzať z úmyslu strán pri uzatváraní zmluvy
o prevode obchodného podielu. Obe zmluvné strany mali úmysel previesť obchodný podiel. K jeho

prevodu aj reálne došlo, o čom svedčí aj zápis žalovanej ako spoločníčky v obchodnom registri od
14.11.2018. Žalovaná sa v konaní vyjadrila, že zmluvu považuje za platnú. Úmysel a zámer žalovanej
a jej manžela teda smeroval k prevodu obchodného podielu, avšak nie odplatne, tak ako bolo uvedené
v zmluve, ale bezodplatne, keďže žalovaná nepreukázala, že k poskytnutiu pôžičky reálne došlo a
z tohto dôvodu nebolo ani akú pohľadávku z dôvodu zaplatenia kúpnej ceny za prevod obchodného

podielu, započítať. Zohľadniac skutkové okolnosti a vykonané dôkazy prejednávanej veci jednotlivo
a vo vzájomných súvislostiach, dospel odvolací súd k záveru o potrebe aplikácie ustanovenia §
41a ods. 2 Občianskeho zákonníka, keďže vôľa účastníkov zmluvy viedla k bezodplatnému a nie k
odplatnému prevodu obchodného podielu. Uzatvorená zmluva (odplatná) je tak simulovaným úkonom
a zastretým úkonom je zmluva o prevode obchodného podielu uzatváraná bezodplatne, pretože takýto

úkon zodpovedá skutočnej vôli účastníkov zmluvy. Platným je teda disimulovaný právny úkon. Uvedený
záver o platnosti zmluvy je v súlade aj so súdnou praxou, ktorá preferuje platnosť právneho úkonu pred
jeho neplatnosťou. Rovnako je právny záver súladný aj so skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd
prvej inštancie, ktorý v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že pri uzatvorení zmluvy o prevode obchodného
podielu malo ísť o simulovaný právny úkon, úmyslom ktorého nebolo uzavrieť odplatný prevod, ale

mal ním byť zastretý bezodplatný prevod obchodného podielu, ktorý bol vykonaný výlučne za účelom
ukrátenia pohľadávky. Tu bolo potrebné zo strany súdu prvej inštancie poukázať aj na ustanovenie §
41a ods. 2 Občianskeho zákonníka, čo však súd neurobil. Z uvedeného dôvodu odvolací súd vyzval
strany sporu na vyjadrenie sa k možnému použitiu tohto ustanovenia, pretože súd ho v odôvodnení
rozsudku síce priamo neuviedol, avšak z odôvodnenia vyplýva, že na daný právny úkon ho aplikoval,

keď konštatoval zastretie bezodplatného prevodu obchodného podielu odplatným prevodom, ktorý však
odplatný nebol, pričom úmyslom zmluvných strán ani nebolo uzavrieť odplatný prevod. Konanie pred
súdom prvej inštancie a odvolacím súdom tvorí jeden celok a určujúca spätosť rozsudku odvolacieho
súdu s potvrdzovaným rozsudkom vytvára ich organickú (kompletizujúcu) jednotu. Odvolací súd preto
postupoval tak, ako je vyššie uvedené a odôvodnenie súdu prvej inštancie, s ktorým sa po skutkovej

a právnej stránke stotožnil, doplnil o ustanovenie § 41a ods. 2 OZ, ktorého paragrafové znenie v
odôvodnení súdu absentovalo.

31. Žalovaná v odvolaní tiež poukazovala na príjmy, ktoré mala dosiahnuť z jej podnikateľskej činnosti.
Avšak ani príjmy spolu vo výške 1.568.637,50 eura, ktoré mala žalovaná dosiahnuť v rokoch 1993 až

2011 nepreukazujú, že peniaze v sume 530.000 eur boli reálne odovzdané pánovi B. titulom pôžičky, t.
j. že skutočne došlo k uzatvoreniu zmluvy o pôžičke.

32. Keďže súd prvej inštancie prijal záver o nepreukázaní uzatvorenia zmluvy o pôžičke, s ktorým sa
odvolací súd stotožnil a následne vyhodnotil prevod obchodného podielu ako bezodplatný, nie je možné

sa stotožniť ani s názorom žalovanej o ekvivalentnom plnení. V predmetnej veci totiž k žiadnemu plneniu
nedošlo. Dokonca aj v prípade, že by bola zmluva o prevode obchodného podielu odplatná (ak by
žalovaná preukázala reálne poskytnutie pôžičky) a zmluvné strany by uzavreli dohodu o započítaní
kúpnej ceny oproti pohľadávke kupujúcej (zo zmluvy o pôžičke), išlo by podľa názoru odvolacieho
súdu o ukracujúci a neúčinný právny úkon, pretože uzatvorením zmluvy by sa dlžníkovi (manželovi

žalovanej) nedostalo skutočného protiplnenia a nemohla by tak byť uspokojená pohľadávky žalobcu. Za
ekvivalentné plnenie preto nie je možné považovať ani zaplatenie kúpnej ceny započítaním pohľadávok,
keďže dlžník nedostane žiadne reálne protiplnenie, z ktorého by vedel uspokojiť svojho veriteľa.33. Žalovaná tiež vytýkala súdu prvej inštancie, že sa nijako nevysporiadal s uznaním dlhu, ktoré
zakladá vyvrátiteľnú právnu domnienku o existencii dlhu v čase jeho uznania. Tu je potrebné uviesť, že
nepreukázaním poskytnutia pôžičky, nevznikol manželovi žalovanej ani žiadny dlh. Dlžník žalobcu tak

nemohol uznať dlh, ktorý v čase jeho uznania neexistoval. Uznanie dlhu je jednostranný právny úkon
dlžníka adresovaný veriteľovi, ktorý možno urobiť až po tom, čo dlh vznikol (rozhodnutie NS ČR sp. zn.
30Cdo/3840/2012, 33Cdo/4052/2013).

34. Odvolací súd sa nestotožnil ani s názorom žalovanej, že v prípade nepreukázania uhradenia

kúpnej ceny, má dlžník voči žalovanej pohľadávku vo výške 200.000 eur a žalobca si preto mohol
pohľadávkuvovýške200.000vymáhaťpodľa§109ods.1Exekučnéhoporiadku.Akbolžalobcapasívny
a nepodal poddlžnícku žalobu, tak podľa žalovanej zvolil nesprávny procesný postup. Podľa názoru
odvolacieho súdu, je na žalobcovi akú žalobu sa rozhodne na ochranu svojich práv podať. Keďže sám
žalobca považoval prevod obchodného podielu medzi žalovanou a jej manželom za bezodplatný, nemal
dôvod domáhať sa úhrady pohľadávky o výške 200.000 eur od žalovanej, tak ako žalovaná namietala

v odvolaní. Žalobca zvolil správnu žalobu, keďže jeho pohľadávka vo výške 68.672,68 eura, ktorú má
voči manželovi žalovanej bola práve prevodom obchodného podielu manžela na žalovanú ukrátená a
do dnešného dňa nie je uspokojená.

35. Žalovaná tiež namietala, že uniesla dôkazné bremeno kladené na ňu v ustanovení § 42a ods.

2 Občianskeho zákonníka, keďže bonitu dlžníka si overovala aj v jeho troch spoločnostiach a tiež od
ďalších osôb. Z ustanovenia § 42a ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v znení
neskorších predpisov vyplýva, že odporovateľným je taký právny úkon dlžníka, ktorý urobil v posledných
troch rokoch v úmysle ukrátiť svojho veriteľa, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy, pričom
bremeno tvrdenia a dôkazné bremeno v tomto smere nesie veriteľ (žalobca). Preukázanie úmyslu

dlžníka ukrátiť veriteľa nie je podmienkou odporovateľnosti v prípade, ak dlžník realizoval právny úkon
s osobami jemu blízkymi (§ 116 a § 117 OZ) alebo v prospech týchto osôb. V takomto prípade sa
existencia ukracujúceho úmyslu dlžníka predpokladá ex lege a skutočný úmysel dlžníka pre procesný
úspech žalujúceho veriteľa nie je podstatný. Rozhodujúcou skutočnosťou je ukrátenie veriteľa, teda
objektívny stav, ktorý svoje právne následky neodvodzuje od subjektívneho motívu (ukracujúceho

úmyslu) dlžníka. V takomto prípade zákon u blízkych osôb dlžníka konštruuje vyvrátiteľnú domnienku, že
úmysel dlžníka ukrátiť jeho veriteľa poznali; je preto na týchto osobách (ak chcú účinne zabrániť podanej
odporovacej žalobe), aby v konaní preukázali, že úmysel dlžníka v čase uskutočnenia ukracujúceho
právneho úkonu nemohli poznať ani pri vynaložení náležitej starostlivosti. K účinnému vyvráteniu tejto
zákonnej domnienky (v záujme vlastného procesného úspechu) je preto nevyhnutné jednak tvrdenie

žalovanej blízkej osoby dlžníka, že dlžníkov úmysel ukrátiť veriteľa ani pri náležitej starostlivosti nemohla
poznať, ale najmä preukázanie (splnenie dôkaznej povinnosti) konkrétnych úkonov vynaloženia náležitej
starostlivosti. Na tento účel musí žalovaná blízka osoba hodnoverným spôsobom v konaní preukázať, že
v súvislosti s odporovaným právnym úkonom vynaložila takú relevantnú činnosť, aby ukracujúci úmysel
z výsledkov tejto činnosti rozpoznala, alebo sa o ňom aspoň mohla dozvedieť.

36. Odvolací súd sa stotožnil s odôvodnením súdu prvej inštancie ohľadom neunesenia dôkazného
bremena zo strany žalovanej, ktorá nepreukázala, že vynaložila náležitú starostlivosť, aby mohla
úmysel manžela ukrátiť svojho veriteľa poznať. Ako vyplýva z uznesenia NS SR sp. zn. 5Obdo/4/2016
publikovaného v Zbierke stanovísk a súdov SR pod č. 7/2017, z hľadiska posúdenia požiadavky

vynaloženia náležitej starostlivosti zo strany blízkej osoby dlžníka, nemôže odkaz na vzájomnú dôveru
medzi blízkymi osobami nahrádzať dôkaznú povinnosť žalovanej strany preukázať vynaloženie určitých
konkrétnych úkonov náležitej starostlivosti tak, ako to predpokladá ust. § 42a OZ. Obranu žalovanej
spočívajúcej v ubezpečovaní zo strany jej manžela o neexistencii dlhu, nie je možné považovať za
úspešnú obranu proti odporovaniu právnemu úkonu. „Zákon u nej ako blízkej osoby totiž v tomto prípade

vedomosť úmyslu ukrátiť veriteľa predpokladá a na úspešnú obranu proti odporovateľnosti vyžaduje
vynaloženie náležitej starostlivosti na poznanie tohto úmyslu. Pri akceptácii takejto obrany spočívajúcej v
odkazovaní na dôveru medzi konajúcimi blízkymi osobami, by inštitút odporovateľnosti právnych úkonov
v prípade blízkych osôb stratil na význame, pretože dôvera je vo všeobecnosti skôr obvyklým znakom
vzťahu blízkych osôb. Na ubránenie sa odporovateľnosti preto musí blízka osoba preukázať vyvinutie

takej činnosti (aktivity), pri ktorej mala náležitú snahu zistiť, či prevádzajúci nemá veriteľa, a či uvedeným
úkonom sa nesnaží ho ukrátiť.“ (bod. 16 uznesenia NS SR sp. zn. 5Obdo/4/2016).37. Žalovaná v konaní tvrdila, že sa pýtala aj známych, či jej manžel je niekomu dlžný peniaze.
Uvedené vyjadrenie však zostalo len v rovine jej tvrdenia, nešpecifikovala u koho konkrétne mala
tieto skutočnosti zisťovať a nepredložila o tom ani žiadny dôkaz. Žalovaná teda nepreukázala, že by

vyvinula také zisťovanie, z ktorého by sa mohla dozvedieť o úmysle svojho manžela ukrátiť veriteľa.
Dôkazné bremeno zaťažovalo žalovanú, keďže je blízkou osobou, manželkou dlžníka Antona Kozinku.
Vynaloženie náležitej starostlivosti predpokladá najmä, že osoba dlžníkovi blízka vykonala s ohľadom
na okolnosti prípadu a s prihliadnutím k obsahu právneho úkonu dlžníka takú činnosť (aktivitu), aby
úmysel dlžníka ukrátiť veriteľa, ktorý tu bol v čase odporovateľného právneho úkonu, z jej výsledkov

spoznala. Pre dosiahnutie úspechu v spore bolo potrebné, aby žalovaná tvrdila a zároveň aj preukázala
akú činnosť vyvinula, aké konkrétne kroky podnikla, aby zistila, že úmyslom jej manžela bolo ukrátiť
uspokojenie pohľadávky žalobcu. Nie je úlohou súdu v rozhodnutí špecifikovať, aké ďalšie konkrétne
úkony má blízka osoba dlžníka vykonať, ako namietala žalovaná v odvolaní. V žiadnom rozhodnutí
súdov neboli špecifikované úkony, ktoré mala žalovaná strana pre potrebu naplnenia znenia zákona
(§ 42a OZ) vykonať. Súdy v rozhodnutiach vyhodnocujú len konkrétne vykonané úkony z hľadiska

posúdeniapožiadavkyvynaloženianáležitejstarostlivosti.Rovnakotakpostupovalajsúdprvejinštancie,
pričom vyhodnotil úkony žalovanej ako nepostačujúce a nepreukazujúce náležitú starostlivosť tak, ako
to predpokladá ustanovenie § 42a OZ, s čím sa odvolací súd stotožnil.

38. Vo vyjadrení žalovaná tiež uviedla, že ani z registra poverení na vykonanie exekúcie by sa

v čase prevodu obchodného podielu nemohla nič dozvedieť, keďže k vydaniu poverenia došlo dňa
25.09.2018, a k jeho zverejneniu až dňa 05.10.2018, pričom zmluva bola uzavretá dňa 21.09.2018. K
tomu odvolací súd uvádza, že na zmluve je síce uvedený ako dátum uzatvorenia zmluvy 21.09.2018, ale
k osvedčeniu pravosti podpisov účastníkov zmluvy došlo až dňa 05.11.2018. Podľa dôvodovej správy
k § 115 ObZ sa pre platnosť zmluvy o prevode obchodného podielu vyžaduje písomná forma a úradné

overenie podpisov. Žalovaná teda mohla mesiac pred osvedčením pravosti podpisov zistiť, že voči jej
manželovi je vedená exekúcia. Podstatné však je, že žalovaná ani netvrdila, že by sa z registra snažila
takéto informácie získať, teda nevyvinula žiadnu snahu, aby mohla ukracujúci úmysel svojho manžela
rozpoznať a dozvedieť sa o ňom.

39. V prospech argumentácie žalovanej o poskytnutí pôžičky, o nevedomosti o dlhoch manžela a
snahe ukrátiť jeho veriteľa nesvedčí ani fakt, že v priebehu konania žalovaná nepredložila včas potrebné
originály listín, ktorých autenticitu navrhoval žalobca preveriť znaleckým skúmaním. Žalobca sa totiž
domnieval,želistiny(zmluvaopôžičke,uznaniedlhuazapočítaniepohľadávok)bolivyhotovenéúčelovo
po začatí súdneho konania. Žalovaná vo vyjadrení k žalobe zo dňa 19.11.2020 a ani vo vyjadrení k

vyjadreniu žalobcu zo dňa 19.01.2021 neuvádzala nič o poskytnutí pôžičky a ani o zaplatení kúpnej
ceny za prevod obchodného podielu započítaním pohľadávok. Uviedla len toľko, že kúpna cena za
prevod obchodného podielu vo výške 200.000 eur bola zaplatená a poukázala na ekvivalentnosť
plnení. Ako dôkaz predložila len zmluvu o prevode obchodného podielu. Až na základe výzvy súdu zo
dňa 02.02.2021 na predloženie dokladu o úhrade sumy 200.000 eur za prevod obchodného podielu,

žalovaná predložila doklad o jednostrannom započítaní pohľadávok zo dňa 25.09.2018 (č. l. 117 spisu).
Následne na pojednávaní konanom dňa 13.05.2021 žalobca navrhol predložiť originál zmluvy o pôžičke
ako i započítacieho prejavu. Žalovaná predložila dňa 05.10.2021 len osvedčené kópie požadovaných
listín, a to napriek tomu, že deň pred predložením listín súdu si nechala osvedčiť, že listiny doslovne
súhlasia s originálom. Dňa 04.10.2021 teda žalovaná disponovala aj s originálmi listín (zmluva o

pôžičke,uznaniedlhuazapočítaniepohľadávok),ktorévšaknapriekvýzvesúdunepredložilaanamiesto
nich predložila len osvedčené kópie. Nasledovali ďalšie výzvy súdu na predloženie originálov (dňa
08.10.2021, 05.11.2021, 02.12.2021), ktoré žalovaná ignorovala a na výzvy nijako nereagovala. Súd
prvej inštancie napokon rozhodol bez vykonania žalobcom navrhnutého znaleckého dokazovania,
pretože žalovaná neskôr tvrdila, že originály stratila. Žalovaná uvedeným postupom zmarila vykonanie

znaleckého dokazovania, ktoré ak bolo vykonané po uplynutí času 12 - 18 mesiacov od existencie
listín, tak nemohlo jednoznačne potvrdiť, ale ani vyvrátiť autenticitu sporných listín, teda že listiny boli
vyhotovené v čase, ktorý je na nich uvedený. Súd prvej inštancie napokon pri rozhodovaní nevychádzal
zo záverov znaleckého dokazovania, ale žalobe vyhovel z dôvodu nepreukázania reálneho poskytnutia
pôžičky žalovanou a z dôvodu ďalších právnych a skutkových záverov už vyššie uvedených; avšak z

vyššie popísaného postupu žalovanej je zrejmý zámer o oddialenie preverenia originálov listín, čo tiež
dokresľuje skutkový stav a nesvedčí v prospech tvrdení žalovanej.40. S ohľadom na odôvodnenie napadnutého rozsudku odvolací súd konštatoval, že rozhodnutie
súdu prvej inštancie dáva odpoveď na všetky podstatné námietky žalovanej opísané v odvolaní,
jeho odôvodnenie zodpovedá požiadavkám upraveným v ustanovení § 220 ods. 2 Civilného

sporového poriadku, pričom toto rozhodnutie odvolací súd nezhodnotil ako arbitrárne, nepresvedčivé
a nepreskúmateľné, a preto ho ako vecne správne podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil, pričom bližšie
zdôvodnenie veci z hľadiska ustanovenia § 266 ods. 1, 2, 3, 4 Obchodného zákonníka a § 41a ods.
2 Občianskeho zákonníka sám do odôvodnenia tohto rozsudku doplnil. S ohľadom na to odvolací súd
nemohol posúdiť odvolanie žalovanej ako opodstatnené.

41. V odvolacom konaní bol úspešný žalobca, ktorému odvolací súd priznal voči žalovanej nárok na
náhradu trov odvolacieho konania v súlade s § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 a § 396 ods. 1 CSP. O
výške týchto trov v zmysle § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozsudku
samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

42. Toto rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu možno podať dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419, § 420, § 421
CSP), v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na

súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii.
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).