Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 28. marec 2025

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 38Cb/200/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5124210072
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 03. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Novotná Mlinárcsik

ECLI: ECLI:SK:OSZA:2025:5124210072.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Žilina v konaní pred sudkyňou JUDr. Janou Novotnou Mlinárcsikovou v spore žalobcu: A.

B., narodený XX.XX.XXXX, trvale bytom C. D. XXX/XX, XXX XX E., zastúpený JUDr. Michal Murina,
advokát, so sídlom Chlebnice 190, 027 55 Chlebnice, IČO: 46 808 965, proti žalovanému: RAKVIEM -
FP spol. s r.o., so sídlom F. C. D. G. XXX, XXX XX E., IČO: 36 388 106, zastúpený Mgr. Igor Palider,
advokát, so sídlom Klinec II. č. 215/29, 029 43 Zubrohlava, o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Určuje, že Uznesenie č. 2 prijaté na Valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti RAKVIEM – FP spol.
s r.o., so sídlom F. C. D. G. XXX, E. XXX XX, IČO: 36 388 106 konanom dňa 24.06.2024, ktorým valné

zhromaždenie odvolalo A. B., narodeného XX.XX.XXXX, bytom C. D. G. XXX, XXX XX E. z funkcie
prokuristu spoločnosti s účinnosťou k 24.06.2024, je neplatné.

II. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou doručenou súdu dňa 16.09.2024 sa žalobca domáhal, aby súd určil, že Uznesenie č.
2 prijaté na valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti žalovaného dňa 24.06.2024, ktorým valné
zhromaždenie rozhodlo o odvolaní žalobcu z funkcie prokuristu spoločnosti s účinnosťou k 24.06.2024,
je neplatné. Na odôvodnenie podanej žaloby uviedol, že ku dňu 12.09.2024 žalobca a H. B. sú

spoločníkmi obchodnej spoločnosti žalovaného. Žalobca má výšku splateného vkladu 1.328,- eur a H. B.
5.312,- eur. Dňa 19.05.2021 obchodná spoločnosť žalovaného vymenovala žalobcu za prokuristu. Podľa
výpisu z obchodného registra bol žalobca prokuristom do 24.06.2024. Zo Zbierky listín obchodného
registra žalobca zistil, že dňa 24.06.2024 o 14.00 hod. sa konalo valné zhromaždenie obchodnej
spoločnosti žalovaného. Zápisnicu z tohto valného zhromaždenia podpísal spoločník H. B. ako predseda
valného zhromaždenia. Zapisovateľom bola E. D., ktorá nie je s obchodnou spoločnosťou žalovaného
personálne prepojená. Podpis H. B. na zápisnici bol úradne osvedčený 25.06.2024. Programom

valného zhromaždenia bolo odvolanie prokuristu. Prokurista bol zároveň menšinový spoločník, t.j.
žalobca. Žalobcovi však neprišla pozvánka ani dokument, z ktorého by sa dozvedel o konaní valného
zhromaždenia žalovaného. Zápis zmeny v obchodnej spoločnosti žalovaného bol vykonaný ku dňu
09.07.2024. Zo spoločenskej zmluvy žalovaného nevyplýva, že by pozvánka nemusela byť spoločníkom
doručená. Platí tak ustanovenie § 129 Obchodného zákonníka, ktoré bolo porušené. Lehota na
podanie žaloby začala plynúť 10.07.2024 a uplynula by 10.10.2024. Žaloba tak bola podaná včas.
Žalobca poukázal na Čl. 7. spoločenskej zmluvy žalovaného upravujúci okrem iného právo spoločníka

zúčastňovať sa osobne alebo prostredníctvom zástupcu na valnom zhromaždení, predkladať na ňom
návrhy, vyjadrovať sa k jednotlivým bodom programu a hlasovaním sa podieľať na rozhodovaní tohto
orgánu spoločnosti. Toto právo bolo žalobcovi odopreté, nakoľko mu nebola zaslaná pozvánka na
mimoriadne valné zhromaždenie. Ďalej žalobca poukázal na Čl. 11. ods. 4 spoločenskej zmluvyžalovaného, ktorý vyžaduje, aby uznesenie spoločníkov urobené pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia bolo schválené a podpísané spoločníkom v 2. rade, ktorým je v zmysle záhlavia
Spoločenskej zmluvy zo žalovaného zo 06.03.2018 žalobca. Uznesenie z 24.06.2024 žalobca neschválil

ani nepodpísal.

2. V prílohe žaloby žalobca predložil listinné dôkazné prostriedky, a to výpis z obchodného registra
Okresného súdu Žilina, Vložka číslo: 11833/L, Oddiel: Sro – č.l. 5 spisu, Spoločenskú zmluvu spoločnosti
RAKVIEMFPspol.sr.o.vzneníkudňu02.05.2016–č.l.7spisuavzneníkudňu6.3.2018–č.l.13spisu,

Zápisnicu zo zasadnutia valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 24.06.2024 – č.l. 19 spisu.

3. Žalovaný v písomnom vyjadrení k žalobe zo 16.01.2025 uviedol, že s podanou žalobou vyjadruje
súhlas a nárok žalobcu uznáva. Súhlasí s tým, aby súd vyslovil neplatnosť napadnutého uznesenia
valného zhromaždenia a taktiež aby súd rozhodol vo veci bez nariadenia pojednávania.

4. Podaním doručeným súdu dňa 25.02.2025 žalobca vyjadril súhlas s rozhodnutím bez nariadenia
pojednávania.

5. Súd rozhodol vo veci bez nariadenia pojednávania s odkazom na ustanovenie § 177 ods. 2 písm.
b/ CSP. Miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku súd oznámil na úradnej tabuli súdu a na webovej

stránke súdu dňa 17.03.2025.

6. Podľa ustanovenia § 126 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov /ďalej
len Obchodný zákonník/, spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo
v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť

konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

7. Podľa ustanovenia § 127 ods. 1, 2, 3 a 4 Obchodného zákonníka,
(1) Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu
všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2)Počethlasovkaždéhospoločníkasaurčujepomeromhodnotyjehovkladukvýškezákladnéhoimania
spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.
(3) Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo
spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.
(4) Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej

väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných
na prijatie týchto rozhodnutí.

8. Podľa ustanovenia § 128 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne
stanovy neustanovujú kratšiu lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

9. Podľa ustanovenia § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, termín a program valného zhromaždenia
treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom
jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak.

10. Podľa ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka,
(1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen
dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak
je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý

spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak
ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak
valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
(2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia

neplatnosti domáha.
(3) V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje
spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady,alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí
do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.
(4) Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej

viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.
(5) Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

11. Predmetom konania v prejednávanej veci bola žaloba o určenie neplatnosti Uznesenia č. 2 prijatého
na valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti žalovaného konanom dňa 24.06.2024, ktorým valné

zhromaždenie rozhodlo o odvolaní žalobcu z funkcie prokuristu spoločnosti s účinnosťou k 24.06.2024.

12. Vykonaným dokazovaním bolo preukázané, že žalobca ku dňu konania valného zhromaždenia
24.06.2024 bol spoločníkom a doposiaľ je spoločníkom obchodnej spoločnosti žalovaného s výškou
vkladu 1.328,- eur. Aktívna legitimácia žalobcu na podanie žaloby vyplýva z ustanovenia § 131 ods.
1 Obchodného zákonníka, kedy ako spoločník obchodnej spoločnosti žalovaného môže bez ďalšieho

podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je toto v rozpore
so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. V prejednávanej veci bola taktiež naplnená
podmienka pasívnej vecnej legitimácie žalovaného v zmysle § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka.

13. Súd konštatuje, že bola zachovaná lehota na podanie žaloby o určenie neplatnosti napadnutého

uznesenia v zmysle ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka tri mesiace od prijatia uznesenia
valného zhromaždenia, kedy napadnuté uznesenie valného zhromaždenia bolo prijaté dňa 24.06.2024.
Posledným dňom lehoty na podanie žaloby v zmysle ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka
tak bol 24. september 2024, pričom žaloba bola podaná na súde dňa 16.09.2024.

14. Žalobca v konaní tvrdil, že o valnom zhromaždení konanom dňa 24.06.2024, na ktorom došlo k jeho
odvolaniu z funkcie prokuristu obchodnej spoločnosti žalovaného, nemal vedomosť, o tomto valnom
zhromaždení nebol informovaný a nebola mu zaslaná pozvánka na toto valné zhromaždenie. Uvedené
skutkové tvrdenie žalobcu nebolo v konaní sporné, kedy žalovaný v písomnom vyjadrení uviedol,
že s podanou žalobou vyjadruje súhlas, uznáva nárok žalobcu a súhlasí s vyslovením neplatnosti

napadnutého uznesenia valného zhromaždenia. Dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom pritom môže byť aj nedodržanie postupu pre zvolávanie
valného zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou, resp. stanovami /rozsudok
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. 3Obo 339/98-ZSP 31/1999/.

15. Pokiaľ ide o žalobcom tvrdené a vymedzené dôvody neplatnosti napadnutého uznesenia valného
zhromaždenia, tak žalobca namietal porušenie zákona resp. spoločenskej zmluvy žalovaného v procese
zvolávania valného zhromaždenia.

16. Proces zvolávania valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným je upravený

najmä v ustanoveniach § 128 a § 129 Obchodného zákonníka. V zmysle uvedených zákonných
ustanovení pokiaľ zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu lehotu, zvolávajú
valné zhromaždenia konatelia najmenej raz za rok. Termín a program valného zhromaždenia treba
oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho
konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Spoločenská zmluva obchodnej spoločnosti žalovaného predložená žalobcom do obsahu spisového
materiálu v znení ku dňu 06.03.2018 – č.l. 13 a nasledujúce spisu v Čl. 13. ustanovuje, že valné
zhromaždenie zvolávajú konatelia najmenej jedenkrát ročne. V zmysle Čl. 12. ods. 1 Spoločenskej
zmluvy spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení
splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo

člen dozornej rady spoločnosti.

17. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti súd konštatuje, že pri zvolávaní valného zhromaždenia
obchodnej spoločnosti žalovaného, ktoré sa konalo dňa 24.06.2024, nebol vo vzťahu k žalobcovi ako
spoločníkovi obchodnej spoločnosti žalovaného dodržaný zákonom stanovený postup v zmysle § 128 a

§ 129 Obchodného zákonníka, ktorý rozpor so zákonom má za následok neplatnosť uznesenia prijatého
na valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti žalovaného konaného dňa 24.06.2024, ktorým valné
zhromaždenie rozhodlo o odvolaní žalobcu z funkcie prokuristu obchodnej spoločnosti žalovaného ku
dňu 24.06.2024. Zároveň súd uvádza, že uvedené porušenie zákona mohlo obmedziť resp. priamoobmedzilo práva žalobcu ako spoločníka obchodnej spoločnosti žalovaného /§ 131 ods. 2 Obchodného
zákonníka/, a to konkrétne právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti a kontrolovať jej činnosť účasťou
na valnom zhromaždení v zmysle ustanovenia § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka.

18. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti súd žalobe žalobcu vyhovel.

19. Vo výroku o nároku na náhradu trov konania rozhodol súd podľa ustanovenia § 255 ods. 1 CSP,
podľa ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Žalobca bol

v konaní v celom rozsahu úspešný, preto mu súd priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov konania
v plnom rozsahu. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v súlade s ustanovením §
262 ods. 2 CSP v lehote do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným
uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom súde

Žilina.

Odvolanie možno urobiť písomne, a to v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe. Podanie vo
veci samej urobené v elektronickej podobe bez autorizácie podľa osobitného predpisu treba dodatočne
doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu; ak sa

dodatočne nedoručí súdu do desiatich dní, na podanie sa neprihliada. Súd na dodatočné doručenie
podania nevyzýva. Podanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov
s prílohami tak, aby sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší
subjekt dostal jeden rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd
vyhotoví kópie podania na trovy toho, kto podanie urobil (§ 125 Civilného sporového poriadku).

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej
veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpis) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa
napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ
domáha (odvolací návrh) (363 Civilného sporového poriadku).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej. (§ 365 ods. 1, 2 Civilného sporového poriadku).

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,

c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie (§ 366 Civilného
sporového poriadku).Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (zákon č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch
a exekučnej činnosti v znení neskorších predpisov).