Rozsudok – Ostatné ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 16. máj 2024

Súd: Mestský súd Košice
Spisová značka: K2-35Cb/71/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7218204950
Dátum vydania rozhodnutia: 16. 05. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Jana Trnečková

ECLI: ECLI:SK:MSKE:2024:7218204950.20

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Mestský súd Košice, sudkyňou Mgr. Janou Trnečkovou, v spore žalobcu A. B., narodeného X. XXXXXXX

XXXX, trvale bytom A. XX, XXX XX C., právne zastúpeného JUDr. Jánom Spišákom, advokátom, so
sídlom Idanská 17, 040 11 Košice, proti žalovanej v 1. rade D. E., narodenej XX. XXXX XXXX, trvale
bytom F. XX, XXX XX C., žalovanému v 2. rade D. G. G., narodenému 4. septembra 1953, trvale bytom
H. X, XXX XX B., a žalovanému v 3. rade G. A. I., narodenému X. XXXXXXXX XXXX, trvale bytom J. C.
XX, XXX XX K., všetkým právne zastúpeným JUDr. Marekom Sahuľom, advokátom, so sídlom Hlavná
111, 080 01 Prešov, v konaní o určenie, že žalobca je jediným spoločníkom v spoločnosti ZELENÝ DVOR
KOŠICE, s.r.o., so sídlom Jakobyho 1, 040 01 Košice, IČO: 36 592 595, a ďalšie, takto

r o z h o d o l :

I. Súd určuje, že žalobca A. B., narodený X. XXXXXXX XXXX, je spoločníkom spoločnosti ZELENÝ
DVOR KOŠICE, s.r.o., so sídlom Jakobyho 1, 040 01 Košice, IČO: 36 592 595, zapísanej v Obchodnom
registri Mestského súdu Košice, oddiel Sro, vložka č. 16499/V, s obchodným podielom, ktorému
zodpovedá výška vkladu 22 387,00 eur na základnom imaní spoločnosti 36 700,00 eur.

II. V prevyšujúcej časti žalobu zamieta.

III. Žiadnej zo strán nárok na náhradu trov konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou, podanou dňa 26. mája 2018 na Okresnom súde Košice II, sa žalobca pôvodne domáhal, aby
súd určil, že je spoločníkom v spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. s výškou vkladu 6 700,00 eur
v pomere k výške základného imania v sume 6 700,00 eur, a uložil žalovaným v 1. až 3. rade povinnosť
nahradiť mu trovy konania.

2. Žalobu odôvodnil tým, že strany sporu sú všetci spoločníkmi v obchodnej spoločnosti ZELENÝ DVOR
KOŠICE, s.r.o., so sídlom Jakobyho 1, 040 01 Košice, IČO: 36 592 595 (ďalej v rozhodnutí aj len

"spoločnosť ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o.," prípadne aj len "spoločnosť"), predtým s obchodným
menom PETIX International, s.r.o. a so sídlom Tatarkova 10, 040 18 Košice, so základným imaním
spoločnosti 6 700,00 eur. Žalobca je v obchodnom registri zapísaný ako spoločník s výškou vkladu do
základného imania spoločnosti 804,00 eur. Ozrejmil, že dôverujúc žalovanej v 1. rade a žalovanému v
3. rade a predpokladajúc ďalší rozvoj uvedenej spoločnosti, dňa 28. októbra 2015 uzavrel so žalovanou
v 1. rade a so žalovaným v 3. rade zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorými previedol na žalovanú
v 1. rade časť svojho obchodného podielu vo výške 37 %, teda vo výške vkladu do základného imania

rovnajúcej sa sume 2 479,00 eur, a na žalovaného v 3. rade časť svojho obchodného podielu vo výške
12 %, teda vo výške vkladu do základného imania rovnajúcej sa sume 804,00 eur. Žalobca vyslovil
presvedčenie, že predmetné zmluvy o prevode obchodného podielu z 28. októbra 2015 boli uzavreté
na podklade neplatných uznesení valného zhromaždenia spoločnosti z 28. októbra 2015, keďže tietoboli prijaté, vzhľadom na to, že za žalobcu sa na rokovaní valného zhromaždenia dňa 28. októbra 2015
zúčastnil na základe plnej moci z 21. októbra 2015 jeho splnomocnenec, ktorý bol v tom čase zároveň
konateľomspoločnosti,vrozpores§126Obchodnéhozákonníka.Súčasnepoukázalnato,žekprevodu

častiobchodnýchpodielovdošlobezschváleniarozdeleniaobchodnéhopodielužalobcu.Poukazujúcna
rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 2 Obo 102/2001, považoval žalobca dotknuté
zmluvy o prevode obchodného podielu zároveň za absolútne neplatné v dôsledku absencie uvedenia
ceny obchodného podielu alebo spôsobu jej určenia, majúc za to, že na tom nemôže nič zmeniť ani
úmysel konajúceho určiť cenu samostatným doplnkom, ku ktorému taktiež nedošlo. Žalobca zdôraznil,

že hoci v dotknutých zmluvách o prevode obchodného podielu je uvedené, že ide o odplatné prevody,
nie je v nich uvedená ani cena obchodného podielu a ani spôsob, akým by mala byť určená, a teda
obidve zmluvy boli uzavreté bez toho, aby pri ich podpise bola uvedená výška odplaty. Zároveň, medzi
zmluvnými stranami nedošlo ani k osobitnej dohode o cene, uvádzanej v zmluvách. Žalobca pripomenul,
že obsahové náležitosti zmluvy musia pod sankciou neplatnosti zodpovedať všeobecnej právnej úprave
právnych úkonov vyjadrenej v § 34 a nasl. Občianskeho zákonníka, a teda zmluva musí byť uzavretá

určite a zrozumiteľne, s tým, že v zmluve o prevode obchodného podielu musí byť výslovne uvedené,
či ide o prevod bezodplatný alebo odplatný, a pri odplatnom prevode konkrétna cena alebo spôsob jej
určenia tak, ako to vyplýva z § 115 Obchodného zákonníka. Uzavrel, že ak dohoda o cene ani spôsobe
jej určenia nie je v zmluve uvedená, ide o zmluvu absolútne neplatnú pre jej neurčitosť.

Žalobca ďalej uviedol, že následne, v domnienke, že dôjde k vzájomnému finančnému vysporiadaniu,
k ďalšiemu rozvoju hotela a reštaurácie spoločnosti a súčasne k vráteniu jeho otcom do spoločnosti
vloženéhopeňažnéhoplneniaanehnuteľnéhomajetku,dňa23.júna2017uzavrelsožalovanouv1.rade
zmluvu o prevode obchodného podielu, ktorou na žalovanú v 1. rade previedol časť svojho obchodného
podielu vo výške 39 %, teda vo výške vkladu do základného imania rovnajúcej sa sume 2 613,00 eur,

a zostal tak spoločníkom s výškou vkladu 804,00 eur. Aj vo vzťahu k tejto zmluve o prevode obchodného
podielu žalobca tvrdil, že bola uzavretá na podklade neplatného uznesenia valného zhromaždenia
spoločnosti z 23. júna 2017, keďže toto bolo prijaté v rozpore s § 126 Obchodného zákonníka z dôvodu,
že za žalobcu sa na rokovaní valného zhromaždenia dňa 23. júna 2017 zúčastnil na základe plnej
moci z 21. októbra 2015 jeho splnomocnenec, ktorý bol v tom čase zároveň konateľom spoločnosti.

Žalobca rovnako považoval túto zmluvu za absolútne neplatnú aj pre neuvedenie výšky odplaty za
prevod obchodného podielu či prípadného spôsobu jej určenia. Dodal, že túto zmluvu neuzavrel žalobca,
ale jeho splnomocnenec, ktorý na základe znenia plnomocenstva z 21. októbra 2015 zrejme ani nebol
oprávnený túto zmluvu za žalobcu uzavrieť.

Na takomto základe žalobca považoval za absolútne neplatnú aj zmluvu o prevode obchodného podielu
z 23. júna 2017 uzavretú následne medzi žalovaným v 3. rade ako prevodcom a žalovaným v 2. rade
ako nadobúdateľom obchodného podielu.

Pre rozpor s ustanoveniami § 34 a nasl. Občianskeho zákonníka označil žalobca za neplatné aj záložnú

zmluvu na obchodný podiel, uzavretú medzi ním ako záložcom a žalovaným v 3. rade ako záložným
veriteľom dňa 30. októbra 2010 (pozn. súdu: zrejme mal na mysli 2015), a záložnú zmluvu na obchodný
podiel, uzavretú medzi žalovanou v 1. rade ako záložcom a žalovaným v 3. rade ako záložným veriteľom
dňa 30. októbra 2015.

Existenciu naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení žalobca odôvodnil tým, že určovacím
petitom môže dosiahnuť odstránenie spornosti svojho práva pri tvrdení, že je skutočným vlastníkom
predmetných obchodných podielov, keďže zmluvy o prevode obchodného podielu sú pre ich neurčitosť
v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka absolútne neplatné, z ktorého dôvodu žalobca platne
nepreviedol svoj obchodný podiel v spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. na žalovanú v 1. rade

a žalovaného v 3. rade, a teda ani žalovaný v 3. rade nemohol platne previesť svoj obchodný podiel,
respektíve jeho časť na žalovaného v 2. rade. Žalobca zhrnul, že pred uzavretím sporných zmlúv
o prevode obchodného podielu bol jediným spoločníkom v obchodnej spoločnosti ZELENÝ DVOR
KOŠICE, s.r.o., pričom v dôsledku uvedených zmlúv sú v obchodnom registri zapísaní žalovaná v 1.
rade ako spoločník s vkladom 2 613,00 eur od 10. novembra 2017, žalovaný v 2. rade ako spoločník

s vkladom 2 479,00 eur od 29. júna 2017, žalovaný v 3. rade ako spoločník s vkladom 804,00 eur od 29.
júna 2017 a žalobca ako spoločník s vkladom 804,00 eur od 27. júna 2017. Mal za to, že obnovu stavu
pred uzavretím sporných zmlúv môže dosiahnuť len určovacou žalobou.3. Na preukázanie ním tvrdených skutočností žalobca v žalobe označil a k tejto pripojil úplný výpis
z obchodného registra spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. zo 6. marca 2018 (na č. l. 7-10 spisu),
Zmluvu o prevode obchodného podielu z 28. októbra 2015 uzavretú so žalovanou v 1. rade (na č. l.

11-13 spisu), Zmluvu o prevode obchodného podielu z 28. októbra 2015 uzavretú so žalovaným v 3. rade
(na č. l. 14-16 spisu), Zápisnicu z valného zhromaždenia spoločnosti z 28. októbra 2015 (na č. l. 17-21
spisu), Plnú moc splnomocnenca žalobcu z 21. októbra 2015 (na č. l. 22-23 spisu), Zmluvu o prevode
časti obchodného podielu z 23. júna 2017 uzavretú so žalovanou v 1. rade (na č. l. 24-28 spisu), Zmluvu
o prevode časti obchodného podielu z 23. júna 2017 uzavretú medzi žalovanými v 2. a 3. rade(na č.

l. 29-33 spisu), Splnomocnenie splnomocnenca žalovaného v 3. rade zo 4. mája 2017 (na č. l. 31-32
spisu), Zápisnicu z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti z 23. júna 2017 (na č. l. 34-37
spisu), vrátane Listiny spoločníkov prítomných na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti (na
č. l. 38-39 spisu), Zápisnicu z valného zhromaždenia spoločnosti z 30. októbra 2015 (na č. l. 23a-23b
spisu), Záložnú zmluvu z 30. októbra 2015 uzavretú medzi žalobcom a žalovaným v 3. rade (na č. l.
23c-23e spisu), Záložnú zmluvu z 30. októbra 2015 uzavretú medzi žalovanou v 1. rade a žalovaným

v 3. rade (na č. l. 23e p.v. - 23g spisu). Žalobca zároveň navrhol vykonanie dokazovania výsluchom
svedka A. B. ako bývalého konateľa spoločnosti.

4. Podaním z 20. novembra 2018 sa k žalobe vyjadrila žalovaná v 1. rade, ktorá žalobou uplatnené
práva a právne nároky žalobcu neuznala. Prezentovala názor, že v spore nie je daný naliehavý

právny záujem žalobcu podľa § 137 písm. c) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok
(ďalej v rozhodnutí len "CSP"), keďže v konaní vedenom na Okresnom súde Košice I pod sp. zn.
32Cb/100/2017 sa žalobca v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka domáha určenia neplatnosti
uznesení valného zhromaždenia spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. z 23. júna 2017. Na
margo tvrdenej neplatnosti predmetných uznesení valného zhromaždenia spoločnosti žalovaná v 1.

rade uviedla, že tieto sú platné, keďže žalobca nenapadol ich platnosť v zákonom danej prekluzívnej
lehote. Taktiež považovala za potrebné zdôrazniť, že nie každé porušenie zákona, spoločenskej zmluvy,
respektíve stanov je dôvodom na určenie neplatnosti uznesenia súdom, ale iba také porušenie, ktoré
mohlo obmedziť práva spoločníka. V tejto súvislosti mala za to, že žalobcom namietané porušenie
§ 126 Obchodného zákonníka nespôsobilo obmedzenie práv žalobcu a ani nebolo spôsobilé takéto

obmedzenie vyvolať, keďže žalobca bol na valných zhromaždeniach zastúpený svojím splnomocneným
zástupcom, a to svojím otcom, ktorému žalobca už dňa 21. októbra 2015 udelil plnú moc, aby sa
v jeho mene okrem iného zúčastňoval valných zhromaždení spoločnosti. Trvala na tom, že žiadne
práva žalobcu neboli ani nemohli byť obmedzené, keďže na predmetných valných zhromaždeniach bol
riadne zastúpený svojím otcom, ktorý ako konateľ spoločnosti mimoriadne valné zhromaždenie sám

zvolal a viedol. Bola názoru, že výkon práv žalobcu prostredníctvom jeho otca na to splnomocneného
sa stalo obchodnou praxou a zvyklosťou, ktorá síce bola v rozpore s § 126 Obchodného zákonníka,
ale zabezpečovala realizáciu a ochranu práv žalobcu pomocou jemu blízkej a dôveryhodnej osoby.
Poukázala pritom na to, že žalobca a jeho splnomocnenec (otec) zdieľajú spoločnú adresu trvalého
pobytu. Na preukázanie uvedeného navrhla vypočuť strany sporu a svedka A. B., narodeného XX.

XXXX XXXX (ďalej v rozhodnutí len "svedok A. B." alebo aj len "svedok"). Tvrdeniu žalobcu o absolútnej
neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej so žalovanou v 1. rade dňa 28. októbra
2018 (pozn. súdu: zrejme mala na mysli 2015), spôsobenej neuvedením ceny obchodného podielu alebo
spôsobu jej určenia, žalovaná v 1. rade oponovala poukazom na čl. II. predmetnej zmluvy, majúc za
to, že je v ňom dohodnutý spôsob určenia ceny obchodného podielu. Na rovnakú výhradu žalobcu voči

zmluve o prevode obchodného podielu, uzavretej medzi ním a žalovanou v 1. rade dňa 23. júna 2017,
žalovaná v 1. rade reagovala odkazom na čl. III. danej zmluvy, v ktorom je výslovne uvedené, že prevod
sauskutočňujebezodplatne.Nazákladeuvedenéhožalovanáv1.radenavrhla,abysúdžalobuzamietol
a priznal jej nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi.

5. Žalovaný v 2. rade sa k žalobe vyjadril podaním z 27. novembra 2018, a to v zásade zhodným
spôsobom ako žalovaná v 1. rade. Ani žalovaný v 2. rade žalobou uplatnené práva a právne nároky
žalobcu neuznal, majúc za to, že v spore nie je, s poukazom na prebiehajúce konanie vedené Okresným
súdom Košice I pod sp. zn. 32Cb/100/2017, daný naliehavý právny záujem žalobcu podľa § 137
písm. c) CSP. Nad rámec tvrdení žalovanej v 1. rade žalovaný v 2. rade poukázal na to, že dňa

23. júna 2017 uzavrel so žalovaným v 3. rade zmluvu o prevode obchodného podielu vo výške 37
%, zodpovedajúcej časti peňažného vkladu vo výške 2 479,00 eur do základného imania spoločnosti
6 700,00 eur, a valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. súčasne
udelilo súhlas s prevodom obchodného podielu. Žalovaný v 2. rade mal za to, že si splnil všetkyzákonné povinnosti pri nadobúdaní obchodného podielu, že pri jeho nadobudnutí bol dobromyseľný a že
zmluva z 23. júna 2017, na základe ktorej obchodný podiel nadobudol, má všetky zákonom predpísané
náležitosti. Na preukázanie uvedeného navrhol vypočuť strany sporu a svedka A. B.. S ohľadom na

uvedené žalovaný v 2. rade žiadal, aby súd žalobu zamietol a priznal mu nárok na náhradu trov konania
voči žalobcovi.

6. Podaním zo 7. februára 2022 žalobca oznámil súdu, že z výpisu z obchodného registra spoločnosti
ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. z 27. januára 2022 sa dozvedel, že u žalovanej v 1. rade došlo

k navýšeniu peňažného vkladu na sumu 17 613,00 eur so zápisom do obchodného registra dňa 19.
januára 2022 a u žalovaného v 2. rade došlo k navýšeniu peňažného vkladu na sumu 17 479,00 eur so
zápisom do obchodného registra dňa 19. januára 2022, a to bez toho, aby bol žalobca ako spoločník
pozvaný na zasadnutie valného zhromaždenia spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. a mohol
sa zúčastniť hlasovania na tomto valnom zhromaždení, ktoré sa malo konať dňa 2. novembra 2021.
Obdobne, žalobca uviedol, že z výpisu z obchodného registra spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE,

s.r.o. zo 4. februára 2022 sa dozvedel, že bez jeho vedomia a účasti na valnom zhromaždení došlo na
základe Záložnej zmluvy č. 1/2022 zo 14. januára 2022 k zriadeniu záložného práva na obchodný podiel
žalovanej v 2. rade (pozn. súdu: zrejme mal na mysli žalovanej v 1. rade). Žalobca tvrdil, že predmetné
valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, a to bez jeho vedomia, uvádzajúc, že o uznesení valného
zhromaždenia z 2. novembra 2021 sa dozvedel prostredníctvom svojho právneho zástupcu až 4.

februára 2022. Zároveň súdu oznámil, že konanie o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
spoločnostiZELENÝDVORKOŠICE,s.r.o.z25.septembra2017,vedenépredOkresnýmsúdomKošice
I pod sp. zn. 30Cb/178/2017, doposiaľ nebolo skončené. V prílohe podania žalobca predložil súdu Výpis
z obchodného registra spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. z 27. januára 2022 (na č. l. 237 spisu),
Výpis z obchodného registra spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. zo 4. februára 2022 (na č. l. 238

spisu), Informáciu zo systému elektronických služieb obchodného registra – správu o prijatí podania zo
4. februára 2022 (na č. l. 239 spisu), Informáciu zo systému elektronických služieb obchodného registra
– podanie 53054/2022 vybavené zo 4. februára 2022 (na č. l. 239 p.v. spisu), Vyhlásenie žalovanej
v 1. rade z 2. novembra 2021 o prevzatí záväzku na vklad (na č. l. 240 spisu), Vyhlásenie žalovaného
v 2. rade z 2. novembra 2021 o prevzatí záväzku na vklad (na č. l. 240 p.v. spisu), Zápisnicu č. XX/

XXXX z Valného zhromaždenia spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., konaného dňa 2. novembra
2021 (na č. l. 241-242 spisu), vrátane Listiny spoločníkov prítomných na riadnom valnom zhromaždení
spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. (na č. l. 243 spisu), rozsudok Okresného súdu Košice I č.
k. 31Cb/62/2018-158 zo 17. februára 2020 (na č. l. 244-246 spisu), vrátane doložiek právoplatnosti (na
č. l. 247 spisu).

7. Žalovaní v podaní z 25. apríla 2022 upriamili pozornosť na to, že žaloba, ktorou sa žalobca domáhal
určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia konaného 23. júna 2017, na ktorom bol schválený
prevod časti obchodných podielov žalobcu, bola v konaní vedenom pod sp. zn. 22Cb/100/2017 (pozn.
súdu: zrejme mali na mysli 32Cb/100/2017) Okresným súdom Košice I zamietnutá. Z toho žalovaní

vyvodzovali záver, že prevody obchodných podielov sú platné, keďže sú platné uznesenia valného
zhromaždenia, ktorými boli tieto schválené. Súčasne navrhli pripojiť spis, sp. zn. 32Cb/100/2017.

8. Podaním z 28. februára 2023 žalobca žiadal doplnenie dokazovania výsluchom žalovaných v 1. až 3.
rade, a to ku skutočnostiam ohľadom uzatvárania zmlúv o prevode obchodných podielov v spoločnosti

ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. a odplát z týchto zmlúv. Zároveň rozšíril petit žaloby tak, že tento znel:

I. Súd určuje, že žalobca A. B., narodený X. XXXXXXX XXXX, je jediným spoločníkom v spoločnosti
ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., Jakobyho 1, 040 01 Košice, IČO: 36 592 595.
II. Súd určuje, že zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti PETIX International, s.r.o., so

sídlom Tatarkova 10, 040 18, Košice, teraz ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., Jakobyho 1, 040 01 Košice,
IČO: 36 592 595, zo dňa 28. októbra 2015, uzavretá medzi A. B., narodeným X. XXXXXXX XXXX, a D.
E., narodenou XX. XXXX XXXX, je absolútne neplatná.
III. Súd určuje, že zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti PETIX International, s.r.o., so
sídlom Tatarkova 10, 040 18, Košice, teraz ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., Jakobyho 1, 040 01 Košice,

IČO: 36 592 595, zo dňa 28. októbra 2015, uzavretá medzi A. B., narodeným X. XXXXXXX XXXX, a A.
I., narodeným X. XXXXXXXX XXXX, je absolútne neplatná.
IV. Súd určuje, že zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti PETIX International, s.r.o., so
sídlom Tatarkova 10, 040 18, Košice, teraz ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., Jakobyho 1, 040 01 Košice,IČO: 36 592 595, zo dňa 23. júna 2017, uzavretá medzi A. B., narodeným X. XXXXXXX XXXX, a D. E.,
narodenou XX. XXXX XXXX, je absolútne neplatná.
V. Súd určuje, že zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti PETIX International, s.r.o., so

sídlom Tatarkova 10, 040 18, Košice, teraz ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., Jakobyho 1, 040 01 Košice,
IČO: 36 592 595, zo dňa 23. júna 2017, uzavretá medzi G. A. I., narodeným X. XXXXXXXX XXXX, a D.
G. G., narodeným X. XXXXXXXXX XXXX, je absolútne neplatná.
VI.Súdurčuje,žezáložnázmluvanaobchodnýpodielvspoločnostiPETIXInternational,s.r.o.,sosídlom
Tatarkova 10, 040 18, Košice, teraz ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., Jakobyho 1, 040 01 Košice, IČO:

36 592 595, zo dňa 30. októbra 2015, uzavretá medzi G. A. I., narodeným 9. februára 1984, a A. B.,
narodeným X. XXXXXXX XXXX, je absolútne neplatná.
VII. Súd určuje, že záložná zmluva na obchodný podiel v spoločnosti PETIX International, s.r.o., so
sídlom Tatarkova 10, 040 18, Košice, teraz ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., Jakobyho 1, 040 01 Košice,
IČO: 36 592 595, zo dňa 30. októbra 2015, uzavretá medzi G. A. I., narodeným 9. februára 1984, a D.
E., narodenou XX. XXXX XXXX, je absolútne neplatná.

VIII. Súd určuje, že záložná zmluva na obchodný podiel v spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o.,
Jakobyho 1, 040 01 Košice, IČO: 36 592 595, uzavretá medzi D. E., narodenou XX. XXXX XXXX,
a spoločnosťou ŠOVAR, s.r.o., Hollého 3, Prešov 080 01, IČO: 31 711 669, je absolútne neplatná.

9. Podaním zo 16. mája 2023 sa k zmene žaloby vyjadrili prostredníctvom právneho zástupcu žalovaní

v 1. až 3. rade. Poukázali najmä na to, že zmluvy o prevode obchodných podielov, nadväzujúce na
uznesenia valného zhromaždenia konaného 28. októbra 2015, pripravil sám žalobca, a preto mali za
to, že sa nemôže dovolávať ich neplatnosti. Vychádzajúc z toho, že podľa § 409 ods. 2 Obchodného
zákonníka je cenu možné dohodnúť tak, že je určený spôsob jej dodatočného určenia, a konštatujúc,
že v napadnutých zmluvách o prevode časti obchodných podielov je spôsob určenia ceny dohodnutý,

vyslovili presvedčenie, že boli splnené zákonné podmienky pre uzavretie sporných zmlúv a tieto sú
platné. Zhrnuli, že žalobca nenapadol uznesenia valného zhromaždenia konaného dňa 28. októbra
2015, na ktorom bol schválený prevod obchodných podielov na žalovanú v 1. rade a žalovaného v 3.
rade. Platnosť uznesení valných zhromaždení konaných dňa 23. júna 2017, dňa 25. septembra 2017
a dňa 2. novembra 2021 žalobca napadol na Okresnom súde Košice I, ktorý v konaniach vedených pod

sp. zn. 32Cb/100/2017, sp. zn. 30Cb/178/2017 a sp. zn. 32Cb/28/2022 všetky žaloby ako nedôvodné
zamietol. Vo vzťahu k výroku V. navrhovaného petitu žaloby vzniesli námietku nedostatku aktívnej
vecnej legitimácie žalobcu. Upravený petit označili za zmätočný a nevykonateľný. Na preukázanie
svojich tvrdení žalovaní pripojili fotokópie prvých strán rozsudkov vydaných Okresným súdom Košice I
v konaniach vedených pod sp. zn. 32Cb/100/2017, sp. zn. 30Cb/178/2017 a sp. zn. 32Cb/28/2022.

10. Vo veci sa za účasti právnych zástupcov strán uskutočnilo pojednávanie v dňoch 29. septembra 2021
(ktorého sa zúčastnil aj žalobca), 23. novembra 2022, 19. októbra 2023, 31. januára 2024, 14. marca
2024 a 16. mája 2024. Súd na pojednávaní vykonal dokazovanie oboznámením listinných dôkazov
nachádzajúcich sa v spise, výsluchom žalobcu (na pojednávaní dňa 29. septembra 2021) a výsluchom

svedka A. B. (na pojednávaní dňa 23. novembra 2022). Na pojednávaní konanom 29. septembra
2021 právny zástupca žalovaných predložil súdu rozsudok Okresného súdu Košice I z 12. februára
2019, sp. zn. 32Cb/100/2017 (na č. l. 210b-210m spisu), vrátane doložky právoplatnosti (na č. l. 210a
spisu). Na pojednávaní konanom 31. januára 2024 právny zástupca žalobcu predložil súdu rozsudok
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 13. júna 2019, sp. zn. 3 Obo 2/2019 (na č. l. 394-414 spisu).

Na ostatných návrhoch na doplnenie dokazovania strany v zmysle vyjadrení ich právnych zástupcov
(právneho zástupcu žalobcu na pojednávaní 31. januára 2024 a právneho zástupcu žalovaných najskôr
na pojednávaní 29. septembra 2021 a neskôr aj na pojednávaní 16. mája 2024) netrvali.

Strany sporu aj v rámci ústnych prednesov na uskutočnených pojednávaniach zotrvali na svojich

vyjadreniach prezentovaných v písomných podaniach. Žalujúca strana teda trvala na tom, že dotknuté
zmluvy o prevode obchodných podielov nie sú platné z dôvodu, že v nich nie je uvedená cena ani spôsob
jej určenia, poznamenajúc, že odplata nebola žalobcovi ani vyplatená, hoci sa jej opakovane domáhal.
Zároveň, odvolávajúc sa na výpoveď svedka A. B., žalobca tvrdil, že aj keď je v zmluve z 23. júna 2017
uvedené, že prevod je bezodplatný, zámerom bol prevod odplatný, a to už aj s poukazom na hodnotu

obchodných podielov, ktorá predstavovala minimálne 1 700 000,00 eur. Uviedol, že plnomocenstvo,
na základe ktorého svedok 23. júna 2017 uzatváral zmluvu, ho na takýto úkon neoprávňovalo. Vo vzťahu
k výrokom, ktorými sa žalobca domáhal určenia neplatnosti záložných zmlúv na obchodné podiely,
vychádzal z toho, že záložná zmluva môže byť platne uzatvorená iba na existujúci obchodný podiel,a teda v danej veci predmetné záložné zmluvy nemohli byť platne uzavreté na obchodné podiely, ktoré
boli získané na základe neplatných zmlúv o prevode obchodného podielu.

Žalovanív1.až3.rade,vzastúpeníprávnymzástupcom,nauskutočnenýchpojednávaniachopakovane
odkazovali na rozsudok Okresného súdu Košice I, sp. zn. 32Cb/28/2022, v ktorom súd vyslovil názor,
že určenie ceny nie je podstatnou náležitosťou zmluvy o prevode obchodného podielu, pripomínajúc,
že časť obchodného podielu nadobudla žalovaná v 1. rade bezodplatne. Žalovaní tvrdili, že žalobca
nevynaložil žiadne úsilie, aby osobitná dohoda, predmetom ktorej mala byť odplata a na ktorú

zmluvy o prevode obchodného podielu odkazovali, bola uzavretá, uvádzajúc, že aj samotnej odplaty
sa domáhal svedok, a nie samotný žalobca. Opakovane zdôraznili, že ohľadom platnosti uznesení
valného zhromaždenia, vrátane uznesení valného zhromaždenia, na podklade ktorých došlo k zvýšeniu
základného imania a k prevodom obchodných podielov, prebiehali súdne konania, pričom vo všetkých
prípadoch, majúcich vplyv na prejednávanú vec, boli žaloby zamietnuté. Odkazujúc na ustanovenie
Občianskeho zákonníka, podľa ktorého sa nemôže dovolávať neplatnosti právneho úkonu ten, kto

neplatnosť spôsobil, poukázali na to, že zmluvy o prevode obchodného podielu predkladal žalobca.
Zároveň mali za to, že splnomocnenec konal v intenciách splnomocnenia. Žalobcom uvádzanej
hodnote obchodného podielu oponovali poukazom na to, že cena nehnuteľností nezodpovedá hodnote
obchodného podielu. Právny zástupca žalovaných v rámci ústneho prednesu na pojednávaní formuloval
aj domnienku, že vo veci môže existovať prekážka právoplatne rozhodnutej veci, keďže registrový súd

vyhodnotil dotknuté zmluvy o prevode obchodného podielu ako súladné so zákonom a na ich základe
realizoval zápis do obchodné registra. Odvolávajúc sa na právny názor vyslovený Ústavným súdom
Slovenskej republiky v náleze z 1. apríla 2015, sp. zn. I. ÚS 640/2014, mal za to, že v danom prípade
by mohlo dôjsť k zásahu do vlastníckych práv iných osôb.

11. O zmene žaloby navrhnutej podaním žalobcu z 28. februára 2023 súd rozhodol v súlade s §
142 ods. 1 CSP na pojednávaní konanom 19. októbra 2023 ako na nasledujúcom bezprostredne po
uplatnení návrhu na zmenu žaloby, a to tak, že pripustil zmenu žaloby v zmysle písomného podania
právneho zástupcu žalobcu z 28. februára 2023 v znení prvých siedmich v ňom formulovaných výrokov
(výrok I.) a zároveň, v rozsahu v poradí ôsmeho výroku, predmetom ktorého bolo určenie absolútnej

neplatnosti záložnej zmluvy na obchodný podiel uzavretej medzi žalovanou v 1. rade a spoločnosťou
ŠOVAR, s.r.o. zmenu žaloby nepripustil (výrok II.). Súd pritom, vychádzajúc zo znenia § 143 CSP,
poukázal na to, že záložná zmluva uzavretá so spoločnosťou ŠOVAR, s.r.o., aj o určenie neplatnosti
ktorej žalobca rozširoval žalobu, nebola ku dňu rozhodovania súdu o pripustení zmeny žaloby súčasťou
spisového materiálu ani sa v tejto súvislosti nevykonávalo žiadne iné dokazovanie, a teda vo vzťahu

k tomuto procesnému nároku nebola splnená podmienka, že výsledky doterajšieho konania by mohli byť
podkladomnakonanieovtomtorozsahuzmenenejžalobe.Keďžepredmetnéuzneseniebolovyhlásené
v prítomnosti strán sporu, respektíve ich právnych zástupcov, uvedeného dňa (19. októbra 2023) sa
zároveň stalo právoplatným.

12. Podaním z 11. marca 2024 žalobca opätovne navrhol pripustenie zmeny žaloby, a to vo vzťahu
k navrhovanému petitu vo výroku I. tak, že pre prípad, že by súd dospel k záveru, že žaloba je vo
vzťahu k určeniu neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 23. júna 2017, uzavretej
medzi žalobcom a žalovanou v 1. rade, nedôvodná a že táto zmluva nie je neplatná, navrhol, aby
súd eventuálne určil, že žalobca A. B., narodený X. XXXXXXX XXXX, je spoločníkom v spoločnosti

ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., Jakobyho 1, 040 01 Košice, IČO: 36 592 595, s obchodným podielom
63 % na čistom imaní spoločnosti určenom pomerom vkladu do základného imania spoločnosti
zodpovedajúcom výške vkladu 23 121,00 eur na základnom imaní spoločnosti 36 700,00 eur. Na
bezprostredne nasledujúcom pojednávaní 14. marca 2024 žalobca (zastúpený právnym zástupcom)
na odôvodnenie doplnil, že vzhľadom na neplatnosť zmlúv o prevode obchodného podielu z 28. októbra

2015 by sa postavenie žalobcu ako spoločníka malo obnoviť v rozsahu zodpovedajúcom výške jeho
podielu k uvedenému dátumu, a teda v rozsahu 63 %. Zároveň, v podaní z 11. marca 2024 žalobcom
formulovaný žalobný návrh obsahoval (okrem doplnenia pôvodne navrhovaného výroku I. o eventuálny
petit) aj výroky totožné s tými, rozšírenie o ktoré bolo pod poradovými číslami II. – VIII. už predmetom
podania žalobcu z 28. februára 2023. Žalobca v podaní z 11. marca 2024 súčasne prezentoval názor, že

v prípade neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu mal domnelý spoločník (žalovaná v 1. rade
a žalovaný v 3. rade) stratiť toto postavenie v plnom rozsahu, a teda aj v rozsahu zvýšenia základného
imania novým vkladom, majúc za to, že inak by bolo možné fakticky vylúčiť následky neplatnosti zmluvy
o prevode účasti na spoločnosti zvýšením základného imania. Dodal, že prípadné zmeny v pozícii(zníženie základného imania, zvýšenie základného imania) by mali byť zohľadnené v rámci inter partes
vysporiadania medzi stranami zmluvy o prevode obchodného podielu.

13. S podaním žalobcu z 11. marca 2024 sa súd vysporiadal na bezprostredne nasledujúcom
pojednávaní 14. marca 2024 tak, že konštatujúc, že návrh na rozšírenie žaloby o eventuálny petit
vzťahujúci sa k výroku formulovanému (v zmysle pripustenej zmeny žalobného návrhu) pod bodom
I. nemožno podľa jeho obsahu vyhodnotiť ako zmenu žaloby v zmysle § 140 CSP, keďže žalobcom
formulovaný eventuálny petit nijako nerozširuje primárnym petitom uplatnené právo, ani sa ním

neuplatňuje iné právo ako právo uplatnené primárnym petitom, sa ním z procesného hľadiska ako so
zmenou žaloby zaoberal len vo vzťahu k opätovne navrhovanému výroku VIII., o ktorom na pojednávaní
vyhláseným uznesením rozhodol tak, že zmenu žaloby v zmysle písomného podania žalobcu z 11.
marca 2024, ktorým sa domáhal rozšírenia žalobného návrhu o nárok formulovaný v bode VIII. podaním
navrhovaného výroku, nepripustil, a to z dôvodov totožných s tými, na ktorých založil svoje rozhodnutie
vyhlásené na pojednávaní konanom 19. októbra 2023.

14. Nad rámec tvrdení obsiahnutých v písomných podaniach a skôr prednesených na predchádzajúcich
pojednávaniach žalobca v rámci záverečnej reči prednesenej na pojednávaní konanom 16. mája 2024
zdôraznil, že nemá k dispozícii iný právny prostriedok, prostredníctvom ktorého by mohol účinne brániť
svoje práva, z čoho vyvodzoval, že na určení neplatnosti označených zmlúv má naliehavý právny

záujem. Zároveň rozporoval tvrdenie žalovaných, že zmluvy, ktorých neplatnosti sa v konaní domáhal,
spracoval sám, respektíve jeho otec a z tohto dôvodu sa nemohol domáhať ich neplatnosti, tvrdiac, že
tieto spracovala protistrana, s ktorou boli uzatvárané. Opakovane poukázal i na právny názor, vyjadrený
v rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 13. júna 2019, sp. zn. 3 Obo 2/2019, že obsahovou
náležitosťou zmluvy o prevode obchodného podielu je určenie jej (bez)odplatnosti a v prípade, že je

taká zmluva dojednaná ako odplatná, aj určenie ceny, respektíve spôsobu jej určenia. Pripomenúc,
že v prejednávanej veci v prípade zmlúv, ktoré boli dojednané ako odplatné, táto podmienka nebola
splnená, konštatoval ich absolútnu neplatnosť podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Právny
zástupca žalovaných v 1. až 3. rade vychádzal v záverečnej reči z podania žalovaných z 10. mája
2024, doručeného súdu 15. mája 2024 (pozn. súdu: príslušnému súdnemu oddeleniu až po uskutočnení

pojednávania). Majúc za to, že keďže ustanovenie § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka, ktorým sa
prevod obchodného podielu spravuje, nerieši otázku odplatnosti, respektíve bezodplatnosti takejto
zmluvy, posudzuje sa podľa ustanovení Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve ako najbližších
primeraných ustanovení, zdôraznil, že podľa § 448 ods. 2 Obchodného zákonníka je kúpna zmluva
platná aj v prípade, že nie je dohodnutá cena, doplniac, že predávajúci má v prípade, že nedôjde

k dohode o cene, právo sa žalobou na súde v štvorročnej premlčacej lehote domáhať určenia obvyklej
ceny. Považoval za dôležité v posudzovanej veci zohľadniť, že všetky kúpne zmluvy, pokiaľ ich
podpisoval žalobca, spracovával a predkladal na podpis žalovaným on, a preto mal za to, že s poukazom
na § 40 Občianskeho zákonníka sa žalobca nemôže úspešne dovolávať ich neplatnosti. Dojednanie
v zmluvách, že cena bude dohodnutá osobitnou dohodou, považoval za dostatočne presné, určité

a zodpovedajúce požadovanému spôsobu určenia ceny, pričom podľa jeho názoru bolo zároveň aj
naplnené tým, že strany ohľadom kúpnej ceny komunikovali, a to napriek tomu, že ku konečnej dohode
na cene nedošlo. Uvedené dojednanie teda považoval za dohodu na spôsobe určenia ceny. V tejto
súvislosti opakovane poukázal na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky z 1. apríla 2015, sp. zn.
I. ÚS 640/2014, v zmysle ktorého sú súdy povinné sa pri posudzovaní neurčitosti právnych úkonov

prikláňať k ich platnosti a na základe toho rozhodovať. Vo vzťahu k zmluve uzavretej medzi žalovaným
v 3. rade a žalovaným v 2. rade zdôraznil, že títo konali v dobrej viere, a teda nemožno zasahovať do ich
vlastníckych práv. Pozornosť upriamil na to, že v prípade úspechu žalobcu v konaní, uňho dôjde k vzniku
bezdôvodného obohatenia na úkor žalovaných v 1. a 2. rade, a to v rozsahu ich vkladov, ktorými došlo
k zvýšeniu základného imania spoločnosti.

15. Súd sa oboznámil s obsahom žaloby a písomných podaní strán sporu, ako aj ich ústnych
vyjadrení, posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty žalujúcej i žalovanej strany, vykonal
dokazovanie oboznámením listinných dôkazov nachádzajúcich sa v súdnom spise a výsluchom žalobcu
a svedka A. B. a na základe vykonaného dokazovania zistil tento skutkový stav:

16. Dňa 21. októbra 2015 žalobca (notársky overeným podpisom) ako spoločník v spoločnosti PETIX
International, s.r.o., so sídlom Tatarkova 10, 040 18, Košice, IČO: 36 592 595 (pozn. súdu: teraz
s obchodným menom ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o.) udelil A. B., narodenému XX. XXXX XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX, bytom A. XX, XXX XX C., plnú moc (na č. l. 22-23 spisu), aby v jeho mene ako
spoločníka obchodnej spoločnosti PETIX International, s.r.o., IČO: 36 592 595, so sídlom Tatarkova 10,
040 18, Košice, vykonával všetky právne úkony, týkajúce sa ho ako spoločníka v spoločnosti PETIX

International, s.r.o., zúčastňoval sa valných zhromaždení spoločnosti, prijímal zmeny v spoločnosti,
vykonával zmeny v zakladateľskej listine spoločnosti PETIX International, s.r.o., k jej podpisu, k uzavretiu
a podpisu zmlúv o prevodoch obchodného podielu medzi inými spoločníkmi na základe prijatých
uznesení valného zhromaždenia a ním v spoločnosti PETIX International, s.r.o., k podaniu návrhu
na zápis zmien do OR OS KE I a ku všetkým právnym úkonom spojeným s vykonaním a zápisom

zmien v spoločnosti do OR OS KE I, v odd. Sro, vl. č. 16499/V. Plná moc zahŕňala podpisové právo
k akýmkoľvek dokumentom potrebným v uvedených záležitostiach, ako aj splnomocnenie k preberaniu
všetkých písomností, podávaniu opravných prostriedkov, podávaniu návrhov a žiadostí, prípadne
vzdávaniu sa opravných prostriedkov voči rozhodnutiam, pričom bola udelená do odvolania.

17. Dňa 28. októbra 2018 sa v zmysle Zápisnice (na č. l. 17-21 spisu) konalo v sídle spoločnosti PETIX

International, s.r.o. valné zhromaždenie spoločnosti PETIX International, s.r.o., a to za účasti žalobcu
ako jediného spoločníka so 100 % účasťou v spoločnosti, ďalej svedka A. B., žalovanej v 1. rade
a žalovaného v 3. rade. Valné zhromaždenie spoločnosti prijalo návrh na zvýšenie základného imania
spoločnosti z dovtedajších 6 639,00 eur na 6 700,00 eur prevzatím záväzku na nový vklad dovtedajším
spoločníkom – žalobcom; zároveň udelilo súhlas s prevodom časti obchodného podielu vo výške 37 %

základného imania v spoločnosti z dovtedajšieho spoločníka – žalobcu – na nového spoločníka, ktorým
bola žalovaná v 1. rade, a vo výške 12 % na žalovaného v 3. rade. Žalovaná v 1. rade a žalovaný
v 3. rade súčasne prehlásili, že pristupujú k spoločenskej zmluve spoločnosti. Po navýšení základného
imania a prevode časti obchodného podielu boli vklady jednotlivých spoločníkov nasledovné: vklad
žalobcu: 3 417,00 eur; vklad žalovanej v 1. rade: 2 479,00 eur a vklad žalovaného v 3. rade: 804,00 eur.

Valné zhromaždenie spoločnosti taktiež rozhodlo o vymenovaní žalovanej v 1. rade za novú konateľku
spoločnosti.

18. Toho istého dňa, t.j. 28. októbra 2015, bola medzi žalobcom ako prevádzajúcim a žalovanou
v 1. rade ako nadobúdateľom uzavretá Zmluva o prevode obchodného podielu podľa § 115 a nasl.

Obchodného zákonníka (na č. l. 11-13 spisu), predmetom ktorej bol prevod obchodného podielu vo
výške 37 % v spoločnosti PETIX International, s.r.o., a to na základe súhlasu valného zhromaždenia
udeleného uznesením z 28. októbra 2015. Žalovaná v 1. rade prehlásila, že pristupuje k spoločenskej
zmluve spoločnosti. V čl. II. zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že prevádzajúci (žalobca) prevádza na
nadobúdateľa (žalovanú v 1. rade) svoj obchodný podiel v obchodnej spoločnosti odplatne, za vzájomne

dohodnutú sumu, určenú osobitnou dohodou, ktorú vyplatí nadobúdateľ prevádzajúcemu pri podpise
tejto zmluvy.

19. V rovnaký deň, t.j. 28. októbra 2015, žalobca uzavrel Zmluvu o prevode obchodného podielu
v zmysle § 115 a nasl. Obchodného zákonníka (na č. l. 14-16 spisu) aj so žalovaným v 3. rade. Jej

predmetom bol prevod obchodného podielu vo výške 12 % (pozn. súdu: na jednom mieste v zmluve
zrejme chybou v písaní uvedený vo výške 10 %) v spoločnosti PETIX International, s.r.o., a to na
základe súhlasu valného zhromaždenia udeleného uznesením z 28. októbra 2015. Žalovaný v 3. rade
prehlásil, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti. V čl. II. zmluvy sa zmluvné strany dohodli,
že prevádzajúci (žalobca) prevádza na nadobúdateľa (žalovaného v 3. rade) svoj obchodný podiel

v obchodnej spoločnosti odplatne, za vzájomne dohodnutú sumu, určenú osobitnou dohodou, ktorú
vyplatí nadobúdateľ prevádzajúcemu pri podpise tejto zmluvy.

20. Dňa 30. októbra 2015 sa v zmysle Zápisnice (na č. l. 23a-23b spisu) konalo v sídle spoločnosti
PETIX International, s.r.o. valné zhromaždenie spoločnosti PETIX International, s.r.o., a to za účasti

spoločníkov so 100 % účasťou v spoločnosti, t.j. žalobcu s 51 % účasťou v spoločnosti, žalovanej v 1.
rade s 37 % účasťou v spoločnosti a žalovaného v 3. rade s 12 % účasťou v spoločnosti; a svedka A.
B.. Valné zhromaždenie spoločnosti udelilo súhlas s uzavretím zmlúv na zriadenie záložných práv na
obchodné podiely spoločníkov, a to žalobcu vo výške 51 % základného imania spoločnosti a žalovanej
v 1. rade vo výške 37 % základného imania spoločnosti, v prospech záložného veriteľa – žalovaného

v 3. rade s ohľadom na Zmluvu o pôžičke peňazí, uzavretej dňa 29. októbra 2015 medzi žalovaným v 3.
rade ako veriteľom a spoločnosťou ako dlžníkom.21. Toho istého dňa, t.j. 30. októbra 2015, bola medzi žalobcom ako záložcom a žalovaným v 3. rade
ako záložným veriteľom uzavretá podľa § 117a Obchodného zákonníka a § 151a a nasl. Občianskeho
zákonníka Záložná zmluva na obchodný podiel (na č. l. 23c-23e spisu), predmetom ktorej bolo (v zmysle

čl. III.) zriadenie záložného práva na obchodný podiel žalobcu vo výške 51 % v obchodnej spoločnosti
PETIX International, s.r.o. v prospech žalovaného v 3. rade, a to na zabezpečenie celej jeho pohľadávky
voči dlžníkovi – spoločnosti PETIX International, s.r.o., spočívajúcej vo vrátení peňažných prostriedkov
poskytnutých žalovaným v 3. rade dlžníkovi na základe Zmluvy o pôžičke z 29. októbra 2015.

22. V rovnaký deň, t.j. 30. októbra 2015, bola Záložná zmluva na obchodný podiel (na č. l. 23e p.v. - 23g
spisu) uzavretá v zmysle § 117a Obchodného zákonníka a § 151a a nasl. Občianskeho zákonníka aj
medzi žalovanou v 1. rade ako záložcom a žalovaným v 3. rade ako záložným veriteľom. Jej predmetom
obdobne bolo (v zmysle čl. III.) zriadenie záložného práva na obchodný podiel žalovanej v 1. rade
vo výške 37 % v obchodnej spoločnosti PETIX International, s.r.o. v prospech žalovaného v 3. rade,
a to na zabezpečenie celej jeho pohľadávky voči dlžníkovi – spoločnosti PETIX International, s.r.o.,

spočívajúcej vo vrátení peňažných prostriedkov poskytnutých žalovaným v 3. rade dlžníkovi na základe
Zmluvy o pôžičke z 29. októbra 2015.

23. Dňa 4. mája 2017 žalovaný v 3. rade (notársky osvedčeným podpisom) ako spoločník obchodnej
spoločnosti PETIX International, s.r.o., so sídlom Tatarkova 10, 040 18, Košice, IČO: 36 592 595

(pozn. súdu: teraz s obchodným menom ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o.) udelil JUDr. Pavlovi Halajovi,
narodenému XX. XXXX XXXX, bytom C. XX, XXX XX L., plnú moc (na č. l. 31-32 spisu), aby v jeho mene
ako spoločníka uvedenej obchodnej spoločnosti vykonával za neho všetky právne úkony, aby sa zaňho
zúčastňoval valných zhromaždení spoločnosti, vyjadroval sa na nich a hlasoval, aby zaňho uzatváral
zmluvy o prevode obchodného podielu alebo jeho časti s inými spoločníkmi, respektíve s tretími osobami

za účelom nadobúdania alebo scudzenia obchodného podielu v spoločnosti alebo jeho časti, ako aj na
všetky právne úkony spojené s vykonaním a zápisom zmien v spoločnosti v obchodnom registri. Plná
moc zahŕňala aj splnomocnenie k preberaniu písomností, podávaniu opravných prostriedkov, návrhov
a žiadostí.

24. Dňa 23. júna 2017 sa v zmysle Zápisnice (na č. l. 34-37 spisu) konalo vo Wellness hoteli Zelený dvor
mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti PETIX International, s.r.o., a to za účasti splnomocnencov
žalobcu ako spoločníka s 51 % obchodným podielom na základnom imaní spoločnosti (t.j. svedka
A. B.) a žalovaného v 3. rade ako spoločníka so 49 % obchodným podielom na základnom imaní
spoločnosti (t.j. B. F.), a za účasti žalovanej v 1. rade ako konateľky spoločnosti, v danom čase zapísanej

v obchodnom registri ako spoločníčka s 37 % obchodným podielom na základnom imaní spoločnosti.
Žalovaná v 1. rade na valnom zhromaždení potvrdila, že svoj obchodný podiel previedla v rámci
realizácie záložného práva na žalovaného v 3. rade. Mimoriadne valné zhromaždenie v súlade s § 117
ods. 1 Obchodného zákonníka schválilo rozdelenie obchodného podielu žalobcu vo výške 3 417,00
eur na dve časti, a to na podiel zodpovedajúci vkladu 2 613,00 eur na základnom imaní 6 700,00 eur

(39 %) a na podiel zodpovedajúci vkladu 804,00 eur na základnom imaní 6 700,00 eur (12 %); ako aj
rozdelenie obchodného podielu žalovaného v 3. rade vo výške 3 283,00 eur na dve časti, a to na podiel
zodpovedajúci vkladu 2 479,00 eur na základnom imaní 6 700,00 eur (37 %) a na podiel zodpovedajúci
vkladu 804,00 eur na základnom imaní 6 700,00 eur (12 %); ďalej v súlade s § 115 ods. 1 a § 117 ods. 1
Obchodného zákonníka udelilo súhlas s prevodom časti obchodného podielu žalobcu zodpovedajúceho

vkladu 2 613,00 eur na základnom imaní 6 700,00 eur na žalovanú v 1. rade; ako aj s prevodom časti
obchodného podielu žalovaného v 3. rade zodpovedajúceho vkladu 2 479,00 eur na základnom imaní
6 700,00 eur na žalovaného v 2. rade ako na tretiu osobu. Prílohou zápisnice boli Listina spoločníkov
prítomných na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti (na č. l. 38-39 spisu), overená kópia Plnej
moci z 21. októbra 2015 (na č. l. 40-41 spisu) a overená kópia Splnomocnenia zo 4. mája 2017 (na č.

l. 42-43 spisu).

25. Toho istého dňa, t.j. 23. júna 2017, bola medzi žalobcom ako prevádzajúcim, zastúpeným na
základe pripojenej Plnej moci z 21. októbra 2015 A. B., narodeným XX. XXXX XXXX, a žalovanou
v 1. rade ako nadobúdateľom uzavretá Zmluva o prevode časti obchodného podielu na inú osobu

ako spoločníka podľa § 115 ods. 2 v spojení s § 117 ods. 1 Obchodného zákonníka (na č. l. 24-28
spisu), predmetom ktorej bol prevod časti obchodného podielu žalobcu vo výške 39 %, zodpovedajúcej
časti jeho majetkového vkladu do spoločnosti vo výške 2 613,00 eur, a to v súlade so zakladateľskou
listinou o založení obchodnej spoločnosti a na základe súhlasu valného zhromaždenia spoločnostiuskutočneného 23. júna 2017. Žalovaná v 1. rade vyhlásila, že pristupuje k zakladateľskej listine
spoločnosti. V čl. III. tejto zmluvy bolo uvedené, že prevod sa uskutočňuje bezodplatne.

26. V rovnaký deň, t.j. 23. júna 2017, uzavreli Zmluvu o prevode časti obchodného podielu na inú osobu
akospoločníkapodľa§115ods.2vspojenís§117ods.1Obchodnéhozákonníka(nač.l.29-33spisu)aj
žalovaný v 3. rade ako predávajúci, zastúpený na základe pripojeného Splnomocnenia zo 4. mája 2017
JUDr. Pavlom Halajom, narodeným XX. XXXX XXXX, a žalovaný v 2. rade ako kupujúci. Jej predmetom
bol prevod časti obchodného podielu žalovaného v 3. rade vo výške 37 %, zodpovedajúcej časti jeho

peňažného vkladu vo výške 2 479,00 eur do základného imania spoločnosti, ktoré je 6 700,00 eur, a to
v súlade so zakladateľskou listinou o založení obchodnej spoločnosti a na základe súhlasu valného
zhromaždenia spoločnosti uskutočneného 23. júna 2017. Žalovaný v 2. rade vyhlásil, že pristupuje
k zakladateľskej listine spoločnosti. V čl. III. tejto zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že prevod sa
uskutočňuje odplatne, a to za kúpnu cenu vo výške 245 100,00 eur, splatnú do 30 dní od uzavretia tejto
zmluvy.

27. Rozsudkom z 12. februára 2019, sp. zn. 32Cb/100/2017 (na č. l. 210b-210r spisu), Okresný súd
Košice I zamietol žalobu, doručenú súdu 27. septembra 2017, ktorou sa žalobca (totožný so žalobcom
vtomtokonaní)domáhalurčenianeplatnostirozhodnutívalnéhozhromaždeniaspoločnostiprijatýchdňa
23. júna 2017, a to ako oneskorene podanú, t.j. ako podanú po uplynutí príslušnej prekluzívnej lehoty na

podanie takejto žaloby. V zmysle pripojenej Doložky právoplatnosti a vykonateľnosti (na č. l. 210a spisu)
nadobudol dotknutý rozsudok právoplatnosť a vykonateľnosť dňa 4. februára 2020. Z vlastnej činnosti
je súdu známe, že označený rozsudok súdu prvej inštancie bol rozsudkom Krajského súdu v Košiciach
z 29. novembra 2019, sp. zn. 2Cob/134/2019, potvrdený.

28. Súdu je tiež z vlastnej činnosti známe, že rozsudkom č. k. 30Cb/178/2017-286 z 8. februára
2023 Okresný súd Košice I zamietol aj žalobu, doručenú súdu 22. decembra 2017, ktorou sa žalobca
(totožný so žalobcom v tomto konaní) domáhal určenia neplatnosti všetkých uznesení riadneho
valného zhromaždenia spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., prijatých dňa 25. septembra 2017 a
uvedených v zápisnici z riadneho valného zhromaždenia spoločnosti ako uznesenie č. 1, uznesenie č. 2,

uznesenie č. 3, uznesenie č. 4 a uznesenie č. 5. Predmetné rozhodnutie súdu prvej inštancie nadobudlo
právoplatnosť dňa 5. apríla 2023.

29. Rozsudkom zo 17. februára 2020, sp. zn. 31Cb/62/2018 (na č. l. 244-246 spisu), Okresný súd
Košice I vyhovel žalobe, doručenej súdu 26. júla 2018, ktorou sa žalobca (totožný so žalobcom v tomto

konaní) domáhal určenia, že všetky uznesenia riadneho valného zhromaždenia spoločnosti ZELENÝ
DVOR KOŠICE, s.r.o., prijaté dňa 20. júla 2018, uvedené v zápisnici z riadneho valného zhromaždenia
spoločnosti ako uznesenie č. 1, uznesenie č. 2 a uznesenie č. 3 sú neplatné. V zmysle pripojenej Doložky
právoplatnosti a vykonateľnosti (na č. l. 247 spisu) nadobudol dotknutý rozsudok v uvedenom výroku
právoplatnosť a vykonateľnosť dňa 19. marca 2020.

30. Dňa 2. novembra 2021 sa v zmysle Zápisnice č. 01/2021 (na č. l. 241-242 spisu) konalo v sídle
spoločnosti MOVYROB, s.r.o. valné zhromaždenie spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., a to za
účasti spoločníkov: žalovanej v 1. rade ako konateľky a súčasne spoločníčky s počtom hlasov 39 %
a žalovaného v 2. rade ako spoločníka s počtom hlasov 37 %, a ďalej hosťa Ing. Radoslava Urbana.

Žalobca ako spoločník s počtom hlasov 12 % a žalovaný v 3. rade ako spoločník s počtom hlasov 12
% neboli prítomní. Valné zhromaždenie spoločnosti prerokovalo ročnú účtovnú závierku za rok 2020
(uznesenie č. 1/2021); schválilo audítora pre účtovný rok 2021 (uznesenie č. 2/2021); v zmysle § 143
ods. 1 a ods. 3 Obchodného zákonníka rozhodlo o zvýšení základného imania o sumu 30 000,00 eur,
a to peňažným vkladom žalovanej v 1. rade vo výške 15 000,00 eur a peňažným vkladom žalovaného

v 2. rade vo výške 15 000,00 eur, po zohľadnení ktorých predstavoval obchodný podiel žalovanej v 1.
rade 48 % (zo základného imania 36 700,00 eur), zodpovedajúci prevzatému záväzku za nový vklad vo
výške 17 613,00 eur, žalovaného v 2. rade 48 % (zo základného imania 36 700,00 eur), zodpovedajúci
prevzatému záväzku za nový vklad vo výške 17 479,00 eur, žalovaného v 3. rade 2 % (zo základného
imania 36 700,00 eur), zodpovedajúci splatenému vkladu vo výške 804,00 eur, a žalobcu 2 % (zo

základného imania 36 700,00 eur), zodpovedajúci splatenému vkladu vo výške 804,00 eur (uznesenie
č. 3/2021); a odvolalo M. E., narodeného XX. XXXXX XXXX, z funkcie prokuristu (uznesenie č. 4/2021).
Prílohou zápisnice bola Listina spoločníkov prítomných na riadnom valnom zhromaždení spoločnosti
(na č. l. 243 spisu).31. Následným Vyhlásením o prevzatí záväzku na vklad (na č. l. 240 spisu) žalovaná v 1. rade dňa
2. novembra 2021, odkazujúc na rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania

spoločnosti o 30 000,00 eur z pôvodného základného imania spoločnosti vo výške 6 700,00 eur na sumu
36 700,00 eur, záväzne prebrala záväzok splatiť svoj nový vklad do spoločnosti vo výške 15 000,00 eur,
a to vo výške 30 % vkladu (5 000,00 eur) do desiatich dní od konania valného zhromaždenia a zvyšných
70 % vo výške 10 000,00 eur najneskôr do dvanástich mesiacov od konania valného zhromaždenia.

32. Obdobne, žalovaný v 2. rade vo Vyhlásení o prevzatí záväzku na vklad (na č. l. 240 p.v. spisu) dňa
2. novembra 2021, s odkazom na to, že valné zhromaždenie rozhodlo o zvýšení základného imania
spoločnosti o 30 000,00 eur z pôvodného základného imania spoločnosti vo výške 6 700,00 eur na
sumu 36 700,00 eur, vyhlásil, že záväzne preberá záväzok splatiť svoj nový vklad do spoločnosti vo
výške 15 000,00 eur, a to vo výške 30 % vkladu (5 000,00 eur) do desiatich dní od konania valného
zhromaždenia a zvyšných 70 % vo výške 10 000,00 eur najneskôr do dvanástich mesiacov od konania

valného zhromaždenia.

33. Z vlastnej činnosti je súdu známe, že rozsudkom č. k. 32Cb/28/2022-107 z 21. februára 2023
Okresný súd Košice I zamietol žalobu, podanú 27. apríla 2022, ktorou sa žalobca (totožný so žalobcom
v tomto konaní) domáhal určenia, že všetky uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti ZELENÝ

DVOR KOŠICE, s.r.o., prijaté dňa 2. novembra 2021 a uvedené v zápisnici z valného zhromaždenia
spoločnosti ako uznesenie č. 1/2021, uznesenie č. 2/2021, uznesenie č. 3/2021 a uznesenie č. 4/2021,
sú neplatné. Predmetné rozhodnutie súdu prvej inštancie nadobudlo právoplatnosť dňa 14. apríla 2023.

34. Z výpisov z obchodného registra Mestského súdu Košice (predtým Okresného súdu Košice I), oddiel:

Sro, vložka číslo: 16499/V, spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., so sídlom Jakobyho 1, Košice
040 01, IČO: 36 592 595, založených v súdnom spise (na č. l. 7-10, č. l. 237, č. l. 238 spisu), súd zistil,
že od zapísania spoločnosti (22. apríla 2005) do 9. novembra 2017 uvedená spoločnosť podnikala pod
obchodným menom PETIX International, s.r.o. so sídlom (od 30. júna 2011) A. XX, C. XXX XX. Pôvodné
základné imanie spoločnosti vo výške 200 000,00 Sk, od 28. júna 2012 do 16. februára 2016 vo výške

6 639,00 eur, bolo od 17. februára 2016 zvýšené na 6 700,00 eur a od 19. januára 2022 na 36 700,00
eur. Jej spoločníkmi sú uvedené osoby a ich výška vkladu je nasledovná: žalobca od 24. mája 2014
s výškou vkladu 804,00 eur od 27. júna 2017 (predtým v období od 24. mája 2014 do 16. februára
2016 s vkladom vo výške 6 639,00 eur; v období od 17. februára 2016 do 26. júna 2017 s vkladom vo
výške 3 417,00 eur); žalovaná v 1. rade od 17. februára 2016 s výškou vkladu 17 613,00 eur od 19.

januára 2022 (predtým v období od 17. februára 2016 do 26. júna 2017 s vkladom vo výške 2 479,00
eur, v období od 27. júna 2017 do 18. januára 2022 s vkladom vo výške 2 613,00 eur); žalovaný v 3.
rade od 17. februára 2016 s výškou vkladu 804,00 eur (predtým v období od 17. februára 2016 do 26.
júna 2017 s vkladom vo výške 804,00 eur; v období od 27. júna 2017 do 28. júna 2017 s vkladom vo
výške 3 283,00 eur); žalovaný v 2. rade od 29. júna 2017 s výškou vkladu 17 479,00 eur od 19. januára

2022 (predtým v období od 29. júna 2017 do 18. januára 2022 s vkladom vo výške 2 479,00 eur).

35. Žalobca v rámci svojej účastníckej výpovede na pojednávaní 29. septembra 2021 (na č. l. 208-209
spisu) uviedol, že keďže od roku 2012 študoval v Českej republike, všetku činnosť spojenú s dotknutou
spoločnosťou, ktorej bol spoločníkom, realizoval prostredníctvom svojho otca (svedka A. B.), ktorý bol

zároveň aj konateľom danej spoločnosti, a to na základe plnomocenstva, ktoré mu udelil 21. októbra
2015. Potvrdil, že všetky úkony, ktoré zaňho ako za spoločníka otec (pozn. súdu: svedok A. B.) následne
na základe plnomocenstva realizoval, boli realizované s jeho súhlasom a vedomím. Osobitne uviedol, že
mal vedomosť o zmluvách uzavretých 28. októbra 2015 medzi ním v zastúpení jeho otcom a žalovanou
v 1. rade i žalovaným v 3. rade, ako aj o tom, že sa v tejto súvislosti dňa 28. októbra 2015 uskutočnilo

valnézhromaždenie.Rovnakopotvrdil,žeudelenéplnomocenstvosavzťahovaloajnazmluvuoprevode
obchodného podielu, ktorá bola uzavretá dňa 23. júna 2017 medzi ním v zastúpení jeho otcom
a žalovanou v l. rade, o ktorej mal tiež vedomosť, ako aj o valnom zhromaždení uskutočnenom 23. júna
2017. Vo vzťahu k zmluvám uzavretým 28. októbra 2015 žalobca doplnil, že k uzavretiu osobitnej dohody
o výške odplaty medzi ním a žalovanou v 1. rade či žalovaným v 3. rade, na ktorú obe uvedené zmluvy

v čl. II. odkazovali, nedošlo, rovnako ako nedošlo k vyplateniu žiadnych finančných prostriedkov či už
priamo jemu alebo jeho otcovi. Na margo dojednania bezodplatnosti prevodu časti obchodného podielu
na žalovanú v 1. rade v zmluve z 23. júna 2017 žalobca uviedol, že hoci otcom bol o úkonoch, ktoré na
základe plnomocenstva realizoval, informovaný, jednotlivé zmluvy dojednával a podpisoval jeho otec,ktorému dôveroval a ktorý mal na jeho zastupovanie aj plnomocenstvo, a žalobcom boli akceptované
z dôvodu, že otcovi dôveroval. Pri podpisovaní jednotlivých zmlúv nebol prítomný ani nevidel, ako
sa predmetné zmluvy podpisujú. Žalobca tvrdil, že by nedal súhlas na to, aby sa prevod uskutočnil

bezodplatne, a tiež, že nevidel ani jednu zo záložných zmlúv uzavretých 30. októbra 2015.

36. Svedok A. B. na pojednávaní 23. novembra 2022 (na č. l. 297-298 spisu) vypovedal, že bol
zakladateľom spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. a od jej založenia v roku 2005 až do roku
2014 jej jediným spoločníkom a konateľom. Za uvedené obdobie vybudoval hotel a reštauráciu,

investujúc z vlastných prostriedkov 1 300 000,00 eur. V roku 2014 došlo k zmene, keď síce ostal
konateľom spoločnosti, avšak jej jediným spoločníkom sa stal jeho syn (žalobca). Na dokončenie hotela
a reštaurácie hľadali investorov. Na základe toho došlo medzi nimi (svedkom a žalobcom) a žalovanou
v 1. rade a žalovaným v 3. rade k dohode, že za účelom dokončenia hotela a reštaurácie žalovaná
v 1. rade a žalovaný v 3. rade investujú do spoločnosti a naproti tomu sa stanú jej spoločníkmi.
Za účelom realizácie týchto úkonov mu jeho syn (žalobca) ako spoločník udelil dňa 21. októbra 2015

splnomocnenie. V zhode s dohodou so synom (žalobcom) sa dňa 28. októbra 2015 konalo valné
zhromaždenie a boli uzavreté zmluvy medzi jeho synom (žalobcom) a žalovanou v 1. rade, ako aj
žalovaným v 3. rade. K uzavretiu osobitnej dohody o cene, na ktorú zmluvy odkazovali, ani k vyplateniu
žiadnych peňazí však nikdy nedošlo. Napriek tomu svedok, splnomocnený na to jeho synom (žalobcom),
uzavrel dňa 23. júna 2017 aj zmluvu o prevode obchodného podielu vo výške 39 % so žalovanou v 1.

rade. Svedok pripustil, že v tejto zmluve bolo uvedené, že prevod sa realizuje bezodplatne, avšak tvrdil,
že v tomto smere sa jednalo o podvod zo strany nadobúdateľa (žalovanej v 1. rade). Vysvetlil, že táto
zmluva bola uzatváraná v rýchlosti bez toho, aby sa bližšie oboznamoval s jej podmienkami, majúc za
to, že spôsob, akým má byť odplata poskytnutá, uvádzaný v zmluve z 28. októbra 2015, platí i pri zmluve
z 23. júna 2017. Potvrdil, že zámerom bolo previesť časť obchodného podielu na žalovanú v 1. rade

a žalovaného v 3. rade, avšak za odplatu, k vyplateniu ktorej však z ich strany napriek opakovaným
žiadostiam nikdy nedošlo. K výške odplaty za nadobudnuté obchodné podiely svedok uviedol, že na
základe znaleckého posudku boli hotel a reštaurácia ohodnotené na sumu 1 700 000,00 eur, z ktorej
sumy by sa malo vychádzať i pri odplate zodpovedajúcej percentuálnemu podielu, ktorý nadobúdatelia
obchodného podielu nadobudli. Svedok dodal, že na základe plnomocenstva sa zúčastňoval valných

zhromaždení, avšak následne zistil, že ako konateľ spoločnosti toto oprávnenie nemal. Poznamenal, že
plnomocenstvo, ktoré mu udelil jeho syn (žalobca) dňa 21. októbra 2015, doposiaľ nebolo odvolané.

37. V rozsahu po pripustení zmeny žaloby súdom sa žalobca v konaní v posudzovanej veci domáhal
určenia, že je jediným spoločníkom v spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. (výrok I. žalobného

návrhu), ďalej určenia absolútnej neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu z 28. októbra 2015
a zmlúv o prevode časti obchodného podielu z 23. júna 2017 (výroky II., III., IV. a V. žalobného návrhu),
ako aj určenia absolútnej neplatnosti záložných zmlúv na obchodný podiel z 30. októbra 2015 (výroky
VI. a VII. žalobného návrhu).

38. Podľa § 137 CSP žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o
a) splnení povinnosti,
b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami
vyplýva z osobitného predpisu,
c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie

je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo
d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

39. Aplikáciou citovaného ustanovenia § 137 CSP súd na podklade výroku I. žalobného návrhu posúdil
žalobu v tejto časti podľa jej obsahu ako určovaciu žalobu podanú podľa § 137 písm. c) CSP a vo

zvyšnom rozsahu, t.j. v časti výrokov II. až VII. žalobného návrhu, ako určovaciu žalobu podanú podľa
§ 137 písm. d) CSP.

40. V prípade určovacích žalôb, ak súd rozhoduje o zamietnutí žaloby z procesných dôvodov, nie je
povinnosťou súdu uviesť, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov

riadil, čo by bolo významné, ak by podanú určovaciu žalobu posudzoval z vecnej stránky (uznesenie
NajvyššiehosúduSlovenskejrepublikyz31.mája2017,sp.zn.3Obdo22/2017,akoajnaňnadväzujúce
uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky z 15. novembra 2017, sp. zn. I. ÚS 571/2017).
Konštatované úzko súvisí s tým, že ak súd zamieta určovaciu žalobu z procesných dôvodov, je vylúčené,aby žalobu súčasne preskúmaval z vecnej stránky (k tomu obdobne aj rozhodnutie Najvyššieho súdu
Českej republiky, sp. zn. 3 Cdon 1338/96). V rozhodovanom spore ide pritom v časti navrhovaných
výrokov II. až VII. žalobného návrhu (v rozsahu po pripustení zmeny žaloby) práve o taký prípad.

Z uvedeného dôvodu súd v odôvodnení svojho rozhodnutia neuvádzal, z akých dôkazov pri svojom
rozhodovaní vychádzal a ani akými úvahami sa pri ich hodnotení riadil, keďže by to bolo vzhľadom na
nižšie uvedené právne závery nadbytočné.

41. Úvodom k nasledujúcim záverom súd poukazuje na to, že pri určovacej žalobe podľa § 137 písm.

c) CSP znie žalobný návrh na určenie, či tu právo je (pozitívna určovacia žaloba), alebo či tu právo
nie je (negatívna určovacia žaloba). V rámci tejto určovacej žaloby žalujúca strana tvrdí existenciu
alebo neexistenciu určitého práva, znamená to, že vyhovujúci rozsudok vydaný na jej základe bude mať
deklaratórne účinky. Formuláciu petitu na určenie, či tu právo je alebo nie je, je potrebné vykonať tak, aby
bolo zrejmé, že súd má určiť aktuálny právny stav (v prítomnom čase). Naopak, pokiaľ ide o určovaciu
žalobu podľa § 137 písm. d) CSP, je potrebné zohľadniť tú skutočnosť, že zmluvy a iné právne úkony,

ich existencia, platnosť či neplatnosť sú právnymi skutočnosťami (§ 2 ods. 1 Občianskeho zákonníka).
Vzhodesuvedenýmboloajjudikatúrou(uznesenieNajvyššiehosúduSlovenskejrepublikyz20.októbra
2022 sp. zn. 1 Obdo 51/2021, publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov
Slovenskej republiky č. 1/2023 pod R 1/2023) ustálené, že žaloba o určenie neplatnosti právneho
úkonu je žalobou o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d) CSP, pričom jej prípustnosť je

podmienená existenciou osobitného predpisu, ktorý určitú osobu oprávňuje podať týmto predpisom
špecifikovanú určovaciu žalobu. Určenie existencie právnej skutočnosti (napríklad že právny úkon
je neplatný) odporuje vo svojej podstate zásade, že súd má určiť aktuálny právny stav. Pri určení
právnej skutočnosti súd vysloví, čo bolo v minulosti, nie však nevyhnutne to, čo je v prítomnosti.
Preto napríklad výrok rozsudku, že kúpna zmluva je neplatná, nemá výpovednú hodnotu ohľadom

toho, či je v čase jeho vyhlásenia vlastníkom veci žalobca alebo niekto iný. Z týchto dôvodov právna
úprava Civilného sporového poriadku (ako to najvyšší súd konštatoval v rozhodnutí č. R 1/2023)
pripúšťa žalobu na určenie právnej skutočnosti iba za predpokladu, že tak vyplýva z právneho predpisu
(najmä z hmotného práva). V niektorých prípadoch hmotné právo (osobitný predpis) pripúšťa žaloby
na určenie právnej skutočnosti, ktorou je neplatnosť (prípadne neúčinnosť) právneho úkonu alebo

neplatnosť konania, ktoré je „podobné“ právnemu úkonu. Takýmito žalobami sú napríklad žaloba na
určenie neplatnosti právneho úkonu o skončení pracovného pomeru podľa § 77 Zákonníka práce; žaloba
nájomcu na určenie neplatnosti výpovede z nájmu bytu podľa § 711 ods. 6 Občianskeho zákonníka;
žaloba na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným
podľa§131Obchodnéhozákonníkaaďalšie.Zuvedenéhojezrejmé,ženiejemožnéžalovaťneplatnosť

právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu. Zohľadniac uvedené doktrinálne a judikatórne
závery, súd dospel k záveru, že žalobou v časti o určenie absolútnej neplatnosti zmlúv o prevode
obchodného podielu a záložných zmlúv na obchodný podiel (navrhované výroky II. až VII. žalobného
návrhu) sa žalobca domáhal určenia právnych skutočností (neplatnosti označených právnych úkonov)
v zmysle § 137 písm. d) CSP. Žaloba o určenie právnej skutočnosti je však procesne prípustná len v

prípade, že to vyplýva z osobitného predpisu, pričom v posudzovanej veci oprávnenie žalobcu domáhať
sa určenia neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu ani záložných zmlúv na obchodný podiel
zo žiadneho osobitného predpisu nevyplýva. Inak povedané, žalobca sa podanou žalobou v tejto časti
domáhal určenia uvedených právnych skutočností bez toho, aby tieto vyplývali z osobitného právneho
predpisu. Súd preto musel konštatovať, že žaloba žalobcu v časti o určenie neplatnosti označených

právnych úkonov, zodpovedajúcej výrokom II. až VII. žalobného návrhu, je v rozhodovanom spore
procesne neprípustná. Z uvedených dôvodov súd žalobu žalobcu v tejto časti, t.j. v časti špecifikovanej
výrokmi II. až VII. žalobného návrhu (v rozsahu po pripustení zmeny žaloby súdom), ako nedôvodnú
zamietol (výrok II. rozhodnutia).

42. S ohľadom na uvedené sa súd ďalej zaoberal len navrhovaným petitom I. žaloby. Vo vzťahu k tejto
časti žaloby mal súd na základe vykonaného dokazovania za to, že právny vzťah medzi žalobcom
a žalovanými v 1. až 3. rade je po právnej stránke potrebné posúdiť ako obchodnoprávny vzťah,
konkrétne ako vzťah zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, podľa § 261 ods. 6 písm. a)
zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení účinnom v čase uzavretia zmlúv o prevode

obchodného podielu (k 28. októbru 2015 a 23. júnu 2017), t.j. do 7. novembra 2017 (ďalej len "Obchodný
zákonník") v spojení s ustanoveniami § 114 a nasl. Obchodného zákonníka, upravujúcimi obchodný
podiel, jeho prevod, rozdelenie a zriadenie záložného práva naň a subsidiárne aj ustanoveniami § 409
a nasl. Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve. Súd pritom vychádzal z toho, že predmetom konaniana podklade žaloby v tejto časti bolo určenie, že žalobca je jediným spoločníkom spoločnosti ZELENÝ
DVOR KOŠICE, s.r.o., odôvodnené absolútnou neplatnosťou zmlúv o prevode obchodného podielu,
uzavretých medzi ním a žalovanou v 1. rade, ním a žalovaným v 3. rade a medzi žalovaným v 3.

rade a žalovaným v 2. rade, na základe ktorých sa žalovaní v 1. rade až 3. rade stali spoločníkmi
menovanej spoločnosti popri žalobcovi, ktorý sa tak a aj v dôsledku následne (prevzatými záväzkami
žalovanej v 1. rade a žalovaného v 2. rade na vklad) zvýšeného základného imania spoločnosti ocitol
v postavení minoritného spoločníka. S ohľadom na žalobcom zvolené prostriedky procesného útoku
sa súd, hoci žalobu v časti žalobcom osobitne formulovaných výrokov (II., III., IV. a V. žalobného

návrhu) o určenie neplatnosti zmlúv o prevode (časti) obchodného podielu ako procesne neprípustnú
zamietol, zaoberal v konaní o žalobe v časti o určenie, že žalobca je jediným spoločníkom označenej
spoločnosti, otázkou platnosti dotknutých zmlúv o prevode (časti) obchodného podielu ako predbežnou
otázkou vo vzťahu k určeniu, kto je spoločníkom danej spoločnosti. Výhrady žalobcu voči zmluvám
o prevode obchodného podielu uzavretým 28. októbra 2015 so žalovanou v 1. rade a žalovaným v 3.
rade boli založené na tom, že k prevodu časti obchodných podielov došlo bez schválenia rozdelenia

obchodného podielu žalobcu; že uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti z 28. októbra 2015,
na podklade ktorých boli dotknuté zmluvy uzavreté, sú neplatné; a že v nich absentuje uvedenie
ceny obchodného podielu alebo spôsobu jej určenia. Obdobne, aj neplatnosť zmlúv o prevode časti
obchodnéhopodielu,uzavretých23.júna2017,žalobcaodvodzovalodneplatnostipríslušnýchuznesení
valného zhromaždenia spoločnosti uskutočneného 23. júna 2017 a v prípade zmluvy o prevode časti

obchodného podielu uzavretej so žalovanou v 1. rade aj od neuvedenia výšky odplaty za prevod
obchodného podielu či prípadného spôsobu jej určenia a od možného nedostatku oprávnenia jeho
splnomocnenca túto na základe plnej moci z 21. októbra 2015 zaňho uzavrieť. Žalovaní v rámci
procesnej obrany poukazovali na to, že žaloba o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia konaného
23. júna 2017 bola zamietnutá a neplatnosť uznesení valného zhromaždenia konaného 28. októbra

2015 žalobou ani nebola uplatnená. Vo vzťahu k zmluvám o prevode obchodného podielu z 28. októbra
2015 argumentovali v nich dohodnutým spôsobom určenia ceny obchodného podielu a v prípade
zmluvy o prevode časti obchodného podielu uzavretej medzi žalobcom a žalovanou v 1. rade dňa
23. júna 2017 dohodou o jeho bezodplatnosti. Procesná obrana žalovaných spočívala aj v tvrdení,
že žalobca sa nemôže dovolávať neplatnosti právnych úkonov (zmlúv), ktoré sám spracoval, a že

vo veci môže s ohľadom na realizáciu zápisu registrovým súdom existovať prekážka právoplatne
rozhodnutej veci. Napokon, žalovaný v 2. rade tvrdil, že pri nadobudnutí obchodného podielu bol
dobromyseľný. S ohľadom na takto vymedzené prostriedky procesného útoku a procesnej obrany
aplikoval súd na prejednávanú vec aj všeobecnú úpravu zastúpenia na základe plnomocenstva
obsiahnutú v ustanoveniach § 31 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení účinnom

v čase uzavretia zmlúv o prevode obchodného podielu (k 28. októbru 2015 a 23. júnu 2017), t.j. do
31. augusta 2018 (ďalej len "Občiansky zákonník"), ako aj všeobecnú úpravu Občianskeho zákonníka
o právnych úkonov v nadväznosti na ustanovenia § 1 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka, ako aj
ustanovenia Obchodného zákonníka o právnych úkonoch a uzavieraní zmluvy.

43. Súd teda prejednávaný spor (v časti výroku I. žalobného návrhu) posúdil podľa nasledovných
ustanovení:

44. Podľa § 261 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na
povahu účastníkov záväzkové vzťahy medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom

a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti
na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym
orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou,
ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti
a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia.

45. Podľa § 1 ods. 1 Obchodného zákonníka tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné
záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

46. Podľa § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú

ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa
predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa
obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.47. Podľa § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti
spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu spoločnosti,ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

48. Podľa § 114 ods. 2 Obchodného zákonníka každý spoločník môže mať iba jeden obchodný
podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere
zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.

49. Podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník
zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

50. Podľa § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú
osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného
podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

51. Podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka zmluva o prevode obchodného podielu musí mať
písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej
musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí
za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

52. Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka ak tento zákon v odseku 10 neustanovuje inak, účinky
prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy
o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však
skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo

spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

53.Podľa§115ods.7Obchodnéhozákonníkaväčšinovýmobchodnýmpodielomsanaúčelyodsekov6,
8a9rozumieobchodnýpodiel,ktorývzhľadomnapomerhodnotyvkladuspoločníkakvýškezákladného
imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s

ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.

54. Podľa § 117 ods. 1 Obchodného zákonníka rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho
prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je
potrebný súhlas valného zhromaždenia.

55. Podľa § 117 ods. 5 Obchodného zákonníka účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu
podľa § 115 ods. 7 prevodom nastávajú zápisom do obchodného registra.

56. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej

podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

57. Podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva
tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone
pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon

neustanovuje inak. Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2, pravosť podpisu
jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byť úradne osvedčená.

58. Podľa § 263 ods. 1 Obchodného zákonníka strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona
alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s výnimkou ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272, §

273 ods. 1, § 276 až 289, 301, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3, § 308, § 311 ods. 1, § 312, 313, § 321 ods.
4, § 324, 340a, 340b, 341, 365,369 až 369d, 370, 371, 376, 382, 384, 386 až 408, 408a, 444, 458, 459,
477, 478, § 479 ods. 2, § 480, 481, § 483 ods. 3, § 488, 493, 499, § 509 ods. 1, § 592, 597, § 655ods. 1, § 655a, § 660 ods. 2 až 4, § 668 ods. 3, § 668a, 669, 669a, 672a, 675, 676 ods. 1 a 2, § 711,
720, 725, 729, 743 a 771c.

59. Podľa § 263 ods. 2 Obchodného zákonníka strany sa nemôžu odchýliť od základných ustanovení
uvedených pre jednotlivé zmluvné typy v tejto časti a od ustanovení, ktoré ustanovujú povinnú písomnú
formu právneho úkonu.

60. Podľa § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby,

ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.

61. Podľa § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka ak je neplatnosť právneho úkonu ustanovená na ochranu
niektorého účastníka, môže sa tejto neplatnosti dovolávať iba tento účastník. To neplatí pre zmluvy
uzatvorené podľa druhej časti tohto zákona.

62. Podľa § 269 ods. 3 Obchodného zákonníka dohoda o určitej časti zmluvy sa môže nahradiť dohodou
strán o spôsobe umožňujúcom dodatočné určenie obsahu záväzku, ak tento spôsob nezávisí len od
vôle jednej strany. Ak má chýbajúcu časť zmluvy určiť súd alebo určitá osoba, vyžaduje sa, aby dohoda
mala písomnú formu, a platí obdobne § 291.

63. Podľa § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v
prípadoch ustanovených v zákone, alebo keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví
vôľu, aby sa zmluva uzavrela v písomnej forme.

64. Podľa § 409 ods. 1 Obchodného zákonníka kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať

kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho
vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu.

65. Podľa § 409 ods. 2 Obchodného zákonníka v zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí
v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť

aj bez určenia kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú podľa
§ 448.

66. Podľa § 446 Obchodného zákonníka kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade, keď
predávajúci nie je vlastníkom predávaného tovaru, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo

nadobudnúť, vedel, že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za
účelom jeho predaja.

67. Podľa § 31 ods. 1 Občianskeho zákonníka pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo
právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom

sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia.

68. Podľa § 31 ods. 4 Občianskeho zákonníka ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej
forme, musí sa plnomocenstvo udeliť písomne. Písomne sa musí plnomocenstvo udeliť aj vtedy, ak sa
netýka len určitého právneho úkonu.

69.Podľa§33ods.1Občianskehozákonníkaaksplnomocnenecprekročilsvojeoprávnenievyplývajúce
z plnomocenstva, je splnomocniteľ viazaný, len pokiaľ toto prekročenie schválil. Ak však splnomocniteľ
neoznámi osobe, s ktorou splnomocnenec konal, svoj nesúhlas bez zbytočného odkladu po tom, čo sa
o prekročení oprávnenia dozvedel, platí, že prekročenie schválil.

70. Podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a
zrozumiteľne; inak je neplatný.

71. Podľa § 40a Občianskeho zákonníka ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení

§ 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589, § 701 ods. 1 a § 741b ods. 2, považuje sa právny úkon za
platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti
sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme,
ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnympredpisom o cenách, je neplatný iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu, ak sa ten, kto je
takým úkonom dotknutý, neplatnosti dovolá.

72. Podľa § 47 ods. 1 Občianskeho zákonníka ak zákon ustanovuje, že k zmluve je potrebné rozhodnutie
príslušného orgánu, je zmluva účinná týmto rozhodnutím.

73. Podľa § 454 Občianskeho zákonníka bezdôvodne sa obohatil aj ten, za koho sa plnilo, čo podľa
práva mal plniť sám.

74. Podľa 457 Občianskeho zákonníka ak je zmluva neplatná alebo ak bola zrušená, je každý z
účastníkov povinný vrátiť druhému všetko, čo podľa nej dostal.

75. Podľa § 2 ods. 2 písm. c) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení
niektorých zákonov do obchodného registra sa ďalej zapisujú pri spoločnosti s ručením obmedzeným

1. mená, priezviská, bydliská, dátumy narodenia a rodné čísla alebo iné identifikačné údaje, ak rodné
čísla nie sú pridelené, spoločníkov fyzických osôb,
2. obchodné mená alebo názvy, sídla a identifikačné čísla, ak sú pridelené, spoločníkov právnických
osôb,
3. výška základného imania a rozsah jeho splatenia, výška vkladu každého spoločníka do základného

imania a rozsah jeho splatenia,
4. údaj o tom, že bolo zriadené záložné právo k obchodnému podielu spoločníka, meno, priezvisko,
dátum narodenia fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené,
právnickej osoby, ktorá sa zapisuje do obchodného registra ako záložný veriteľ k obchodnému podielu,
a označenie záložnej zmluvy.

76. Podľa § 150 ods. 1 CSP strany majú povinnosť pravdivo a úplne uvádzať podstatné a rozhodujúce
skutkové tvrdenia týkajúce sa sporu.

77. Podľa § 151 ods. 1 CSP skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú

za nesporné.

78. Podľa § 151 ods. 2 CSP ak strana poprie skutkové tvrdenia, ktoré sa týkajú jej konania alebo
vnímania, uvedie vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach, inak je popretie neúčinné.

79. Podľa § 185 ods. 2 CSP súd môže aj bez návrhu vykonať dôkaz, ktorý vyplýva z verejných registrov
a zoznamov, ak tieto registre alebo zoznamy nasvedčujú, že skutkové tvrdenia strán sú v rozpore so
skutočnosťou; iné dôkazy bez návrhu nevykoná, ak tento zákon neustanovuje inak.

80. Podľa § 186 ods. 2 CSP súd vychádza zo zhodných tvrdení strán, ak neexistuje dôvodná pochybnosť

o ich pravdivosti. Na zmeny v tvrdeniach o skutočnostiach, na ktorých sa strany dohodli, súd neprihliada.

81. Na základe výsledkov vykonaného dokazovania a ich právneho posúdenia v kontexte vyššie
citovaných zákonných ustanovení dospel súd k záveru, že žaloba žalobcu je vo vzťahu k navrhovanému
výroku I. sčasti dôvodná. Vychádzal pritom z toho, že medzi stranami sporu nebolo sporné, že dňa

28. októbra 2015 uzavrel žalobca ako k uvedenému dňu jediný spoločník spoločnosti ZELENÝ DVOR
KOŠICE, s.r.o. (v danom čase s obchodným menom PETIX International, s.r.o.) s vkladom 6 700,00
eur, splateným v plnej výške, so žalovanou v 1. rade zmluvu o prevode obchodného podielu vo výške
37 % a so žalovaným v 3. rade zmluvu o prevode obchodného podielu vo výške 12 %. Rozporované
nebolo ani, že dňa 23. júna 2017 žalobca ako spoločník menovanej spoločnosti s obchodným podielom

51 % (ktorému zodpovedal vklad vo výške 3 417,00 eur na základnom imaní spoločnosti 6 700,00 eur),
v zastúpení jeho splnomocnencom, uzavrel so žalovanou v 1. rade zmluvu o prevode časti obchodného
podielu vo výške 39 % a že žalovaný v 3. rade ako spoločník uvedenej spoločnosti s obchodným
podielom 49 %, v zastúpení jeho splnomocnencom, uzavrel so žalovaným v 2. rade zmluvu o prevode
časti obchodného podielu vo výške 37 %. Z okolností prejednávanej veci súčasne vyplynulo, že prevodu

časti obchodného podielu žalovaného v 3. rade vo výške 37 % na žalovaného v 2. rade, ku ktorému
došlo na podklade zmluvy o prevode časti obchodného podielu z 23. júna 2017, predchádzal prevod
obchodnéhopodielu(vovýške37%)žalovanejv1.rade(nadobudnutéhožalovanouv1.radenazáklade
zmluvy o prevode obchodného podielu z 28. októbra 2015 od žalobcu). Žalovaná v 1. rade a žalovanýv 3. rade tiež nerozporovali, že k úhrade odplaty za prevod obchodného podielu, ku ktorému došlo
zmluvamiuzavretými28.októbra2015,nedošlo.Nespornýmtiežbolo,ženedošloanikosobitnejdohode
o odplate, na ktorú predmetné zmluvy odkazovali. Zhodné boli aj skutkové tvrdenia strán o zvýšení

základného imania spoločnosti o 30 000,00 eur na aktuálnych 36 700,00 eur, a to prevzatím záväzku
žalovanej v 1. rade a žalovaného v 2. rade na nový vklad, každého vo výške 15 000,00 eur. Ku dňu
rozhodnutia súdu boli v obchodnom registri zapísaní ako spoločníci žalobca s výškou vkladu 804,00 eur,
žalovaná v 1. rade s výškou vkladu 17 613,00 eur, žalovaný v 2. rade s výškou vkladu 17 479,00 eur
a žalovaný v 3. rade s výškou vkladu 804,00 eur, všetky vklady splatené v plnej výške. Na druhej strane,

z jednotlivých prostriedkov procesného útoku a prostriedkov procesnej obrany, uplatnených v priebehu
konania sporovými stranami, vyplynulo, že v rámci skutkových tvrdení ostalo medzi stranami sporné,
ktorá zo zmluvných strán pripravila dotknuté zmluvy o prevode obchodného podielu.

82. S ohľadom na záver, že v časti výroku I. žalobného návrhu ide o určovaciu žalobu podľa § 137 písm.
c) CSP, súd v prvom rade skúmal, či na (označeným výrokom žalobného návrhu) požadovanom určení je

danýnaliehavýprávnyzáujem,pričomdospelkzáveru,žežalobcamánanavrhovanomurčenínaliehavý
právny záujem. Naliehavý právny záujem v zmysle § 137 písm. c) CSP je daný vtedy, ak existuje
aktuálny stav objektívnej právnej neistoty medzi stranami, ktorý je ohrozením právneho postavenia
žalobcu a ktorý nemožno odstrániť iným právnym prostriedkom. Pritom nie je rozhodujúce, ako táto
neistota vznikla. Naliehavý právny záujem sa viaže na konkrétny určovací petit a súvisí s vyriešením

otázky, či sa žalobou s daným určovacím petitom môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva žalobcu
alebo neistoty v jeho právnom vzťahu. Určovacia žaloba nie je spravidla opodstatnená najmä vtedy, ak
vyriešenie určitej otázky neznamená úplné vyriešenie obsahu spornosti daného právneho vzťahu alebo
práva alebo ak má požadované určenie len povahu predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu, či tu
je (nie je) právny vzťah alebo právo (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 1. novembra

2006, sp. zn. 3 Cdo 112/2004). Vzhľadom na konkrétny určovací výrok I. žalobného návrhu, ktorého sa
žalobca v konaní, dôvodiac absolútnou neplatnosťou zmlúv o prevode obchodného podielu, majúcou
za následok, že je jediným spoločníkom v predmetnej obchodnej spoločnosti, domáhal, pričom žalovaní
toto jeho právo namietali, mal súd za to, že navrhovaným určovacím petitom žalobca môže dosiahnuť
odstránenie spornosti svojho práva, ako aj neistoty v jeho právnom postavení, a to aj s ohľadom na

to, že ku dňu rozhodnutia súdu boli ako spoločníci v obchodnom registri zapísaní popri žalobcovi aj
žalovaní v 1. až 3. rade a zmena v osobách spoločníkov, ako aj výška ich vkladov a rozsah ich splatenia
sa povinne zapisujú do obchodného registra. V prípade vyhovenia žaloby v časti navrhovaného výroku
I. žalobného návrhu bude príslušný obchodný register oprávnený vykonať zápis zmien v obchodnom
registri. Len pre úplnosť k tomu súd poznamenáva, že na existenciu naliehavého právneho záujmu na

určení, že žalobca je jediným spoločníkom predmetnej spoločnosti, nemá vplyv ani zvýšenie základného
imania spoločnosti, ku ktorému došlo v priebehu konania.

83. Ako to už súd konštatoval, z dôvodu, že žalobca sa určenia, že je jediným spoločníkom spoločnosti
ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., domáhal s ohľadom na ním tvrdenú neplatnosť zmlúv o prevode časti

obchodného podielu, na podklade ktorých sa z neho ako jediného spoločníka uvedenej spoločnosti stal
len jej minoritný spoločník, bolo pre rozhodnutie vo veci samej (v časti vymedzenej výrokom I žalobného
návrhu), teda aká je účasť žalobcu ako spoločníka na danej spoločnosti, potrebné ako predbežnú
otázkuvyriešiťotázkuplatnosti,respektíveneplatnostinamietanýchzmlúvoprevode(časti)obchodného
podielu, v nadväznosti na ktoré došlo k zmene právneho postavenia žalobcu.

84. Podmienky prevodu obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje Obchodný
zákonník v ustanovení § 115. Prevod obchodného podielu zaraďuje Obchodný zákonník medzi
absolútne obchody, a teda zmluva o prevode obchodného podielu sa podľa ustanovenia § 261 ods. 6
Obchodného zákonníka riadi všeobecnými ustanoveniami tretej časti Obchodného zákonníka.

85. K jednotlivým, žalobcom uplatneným dôvodom neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu
uvádza súd nasledovné:

86. Pokiaľ žalobca namietal neplatnosť uznesení, ktorými valné zhromaždenie spoločnosti konané

v dňoch 28. októbra 2015 a 23. júna 2017 udelilo súhlas s prevodmi (časti) obchodných podielov,
následne realizovanými zmluvami o prevode (časti) obchodného podielu uzavretými v dňoch 28. októbra
2015 a 23. júna 2017, túto námietku žalobcu vyhodnotil súd ako nedôvodnú. V posudzovanej veci došlo
každou z namietaných zmlúv o prevode obchodného podielu k prevodu (časti) obchodných podielovprevádzajúcich spoločníkov (žalobcu a žalovaného v 3. rade) na iné osoby ako spoločníkov spoločnosti.
Zákon taký prevod umožňuje za predpokladu, že to pripúšťa spoločenská zmluva, a so súhlasom
valného zhromaždenia, pokiaľ ho spoločenská zmluva vyžaduje (§ 115 ods. 2 Obchodného zákonníka).

V konaní nebolo sporné (a teda ani predmetom vykonaného dokazovania), že zakladateľská listina,
respektíve (neskôr) spoločenská zmluva predmetnej obchodnej spoločnosti takýto prevod obchodného
podielu so súhlasom valného zhromaždenia pripúšťa(la) a že obe, so spornými prevodmi súvisiace,
valné zhromaždenia spoločnosti s nimi takýto súhlas udelili. Príslušné uznesenie valného zhromaždenia
konaného dňa 28. októbra 2015, ktorým valné zhromaždenie spoločnosti udelilo súhlas s prevodom časti

obchodného podielu žalobcu vo výške 37 % základného imania spoločnosti na žalovanú v 1. rade a časti
obchodného podielu žalobcu vo výške 12 % základného imania spoločnosti na žalovaného v 3. rade,
žalobca v zákonom určenej prekluzívnej lehote nenapadol žalobou na súde (§ 131 ods. 1 Obchodného
zákonníka), a teda sa považuje za platné. Zároveň, žalobu, ktorou žalobca napadol platnosť uznesení
valného zhromaždenia konaného dňa 23. júna 2017, ktorými valné zhromaždenie spoločnosti schválilo
rozdelenie obchodných podielov žalobcu (uznesenie č. 2) a žalovaného v 3. rade (uznesenie č. 3) a

udelilo súhlas s prevodom časti obchodného podielu žalobcu, zodpovedajúceho vkladu 2 613,00 eur
na základnom imaní 6 700,00 eur (39 %), na žalovanú v 1. rade (uznesenie č. 2) a s prevodom časti
obchodného podielu žalovaného v 3. rade, zodpovedajúceho vkladu 2 479,00 eur na základnom imaní
6 700,00 eur (37 %), na žalovaného v 2. rade (uznesenie č. 3), Okresný súd Košice I rozsudkom
z 12. februára 2019, sp. zn. 32Cb/100/2017, právoplatným dňa 4. februára 2020 v spojení s rozsudkom

Krajského súdu v Košiciach z 29. novembra 2019, sp. zn. 2Cob/134/2019, zamietol.

87. Za neopodstatnené považoval súd aj výhrady žalobcu voči zmluvám o prevode obchodného podielu,
uzavretým 28. októbra 2015 so žalovanou v 1. rade a so žalovaným v 3. rade, založené na tom, že
k prevodu časti obchodných podielov došlo bez schválenia rozdelenia obchodného podielu žalobcu. Vo

všeobecnosti platí, že pri prevode obchodného podielu zmluvou dochádza k rozdeleniu obchodného
podielu buď na ten účel, aby spoločník mohol previesť časť svojho podielu na iný subjekt s tým, že
zostávajúcu časť si ponechá a naďalej si ponechá (redukovanú) účasť na spoločnosti ako spoločník,
alebo na účel prevodu celého rozdeleného obchodného podielu na viacerých nadobúdateľov tak,
aby sa každý z nadobúdateľov mohol stať samostatným spoločníkom, prípadne zvýšiť svoj existujúci

podiel. Na každé rozdelenie obchodného podielu, a to bez ohľadu na to, kto sa stane nadobúdateľom
jednotlivých častí rozdeleného obchodného podielu (doterajší spoločníci alebo osoby stojace mimo
spoločnosti), je bezpodmienečne potrebný súhlas valného zhromaždenia (ustanovenie § 117 ods.
1 Obchodného zákonníka je kogentným ustanovením). Podľa § 47 ods. 1 Občianskeho zákonníka
v kontexte s § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka je tento súhlas podmienkou účinnosti zmluvy o

prevode. Z povahy veci však zároveň vyplýva, že uvedené obmedzenia sa netýkajú jednoosobovej
spoločnosti, v ktorej pôsobnosť valného zhromaždenia, vrátane zákonom do jeho právomoci zvereného
rozhodovania o rozdelení obchodného podielu a prípadného súhlasu na prevod obchodného podielu,
vykonáva podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka jediný spoločník. Ten tak môže o rozdelení
svojho obchodného podielu a prevode jeho častí na iné osoby rozhodovať kedykoľvek, a to aj vtedy,

ak zakladateľská listina otázku rozdelenia obchodného podielu a jeho prevodu vôbec neupravuje.
To znamená, že ak zakladateľská listina jednoosobovej spoločnosti neupravuje možnosť prevodu
obchodného podielu na tretie osoby, jediný spoločník nemusí najskôr rozhodnúť o zmene zakladateľskej
listiny, ktorá bude takýto prevod pripúšťať, ale o prevode obchodného podielu alebo o jeho rozdelení
môže rozhodnúť hneď. Zároveň, pri jednoosobovej spoločnosti nemusí jediný spoločník osobitne

rozhodovať o rozdelení obchodného podielu a o prevode jeho časti, pretože by udeľoval súhlas sám
sebe, pričom jeho vôľa (rozhodnutie) je vyjadrená v samotnej zmluve o prevode časti obchodného
podielu (BARKOCI, S., BLAHA, M., GRAMBLIČKOVÁ, B. Obchodný zákonník, 1. vydanie, 2022, s.
577-580). V intenciách prejednávanej veci to teda znamená, že uzavretiu zmlúv o prevode obchodného
podielu z 28. októbra 2015 nemuselo predchádzať osobitné rozhodnutie prevádzajúceho ako jediného

spoločníka (žalobcu) o rozdelení obchodného podielu, keďže táto jeho vôľa (vrátane vôle previesť časť
obchodného podielu) je vyjadrená v samotných namietaných zmluvách o prevode obchodného podielu
z 28. októbra 2015.

88. Na druhej strane sa však súd stotožnil s posúdením zmlúv o prevode obchodného podielu,

uzavretých 28. októbra 2015, ako absolútne neplatných podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka pre
ich neurčitosť v časti dojednania odplaty za prevod obchodného podielu. Súd pripomína, že základné
formálne náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu, majúce vplyv na jej platnosť, sú upravené
v ustanovení § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka (pozn. súdu: od 1. septembra 2018 v ustanovení§ 115 ods. 4 Obchodného zákonníka), v zmysle ktorého zmluva o prevode obchodného podielu musí
mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v
nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Predmetné

zákonné ustanovenie však nie je možné vykladať tak, že absencia iných obsahových náležitosti zmluvy
o prevode obchodného podielu nemôže mať za následok jej neplatnosť (uznesenie Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky z 13. júna 2019, sp. zn. 3 Obo 2/2019, bod 37.). Zároveň je požiadavku písomnej
formy zmluvy o prevode obchodného podielu nutné vztiahnuť na celý obsah zmluvy, nielen na jej
zákonom predpísané náležitosti. Z uvedeného v zhode s ustálenou rozhodovacou praxou najvyšších

súdnych autorít (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 23. novembra 2001, sp. zn.
2 Obo 102/2001, naň obsahovo nadväzujúce rozsudky Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 19.
mája 2010, sp. zn. 5 Cdo 99/2009, 5 Cdo 100/2009 a 5 Cdo101/2009, uznesenie Ústavného súdu
Slovenskej republiky z 5. októbra 2010, sp. zn. III. ÚS 375/2010, a najmä uznesenie Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky z 13. júna 2019, sp. zn. 3 Obo 2/2019) vyplýva, že okrem osobitných náležitostí,
ktoré upravuje Obchodný zákonník, musí zmluva o prevode obchodného podielu ako právny úkon spĺňať

aj všeobecné náležitosti vyžadované pre platnosť každého právneho úkonu. Konkrétne to znamená, že
zmluva o prevode obchodného podielu musí z hľadiska jej určitosti a zrozumiteľnosti, vyžadovaných
pre každý platný právny úkon v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, obsahovať jednoznačne
špecifikovaný obchodný podiel a musí z nej byť zrejmé, či ide o prevod bezodplatný alebo odplatný. Pri
odplatnom prevode obchodného podielu musí byť v zmluve uvedená jeho cena alebo spôsob jej určenia.

Spôsob vypočítania ceny obchodného podielu Obchodný zákonník neupravuje, preto ak spoločenská
zmluva neurčuje inak, určí sa dohodou zmluvných strán. Nevyhnutnosť určenia výšky odplaty či spôsobu
jej stanovenia v zmluve tu teda vyplýva z toho, že Obchodný zákonník nemá pre určenie výšky odplaty
za prevod obchodného podielu dispozitívne ustanovenie umožňujúce zistiť výšku odplaty tam, kde ju
strany napriek tomu, že dohodli odplatný prevod, nedohodli.

89. Zo zhodne formulovaných dojednaní, obsiahnutých v čl. II. zmluvy o prevode obchodného podielu,
uzavretej medzi žalobcom a žalovanou v 1. rade dňa 28. októbra 2015, a v čl. II. zmluvy o prevode
obchodného podielu, uzavretej medzi žalobcom a žalovaným v 3. rade dňa 28. októbra 2015, vyplýva,
že zmluvné strany uvedených zmlúv sa dohodli na odplatnom prevode obchodného podielu. Keďže teda

v oboch týchto prípadoch, vymedzených označenými zmluvami, išlo o odplatný prevod obchodného
podielu, bolo povinnosťou zmluvných strán dohodnúť v zmluve cenu, za ktorú sa obchodný podiel
prevádza, prípadne spôsob, ktorým má byť cena obchodného podielu určená. Pod spôsobom určenia
ceny, za ktorú sa obchodný podiel prevádza, je potrebné rozumieť zmluvnými stranami dohodnutý
jednoznačný, určitý a pochybnosti nevzbudzujúci postup, na základe ktorého sa určí cena prevádzaného

obchodného podielu. Tento spôsob určenia ceny (hodnoty) obchodného podielu musí byť dojednaný
už v čase uzatvorenia zmluvy obchodného podielu a zároveň musí byť aj v texte písomnej zmluvy
o prevode obchodného podielu obsiahnutý. Za spôsob určenia ceny, za ktorú sa obchodný podiel
prevádza, nemožno považovať také zmluvné dojednanie, obsahom ktorého je dohoda zmluvných strán
o tom, že sa na cene obchodného podielu dohodnú následne v budúcnosti. Takéto dojednanie je neurčité

a odporuje zhodnému prejavu vôle zmluvných strán o uzavretí odplatnej zmluvy o prevode obchodného
podielu (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 13. júna 2019, sp. zn. 3 Obo 2/2019, body
40.3. a 40.4.). V intenciách citovaných záverov ustálenej rozhodovacej praxe musel súd konštatovať,
že v posudzovanom prípade neobsahuje ani jedna z uvedených zmlúv o prevode obchodného podielu
z 28. októbra 2015 dohodu zmluvných strán o cene a ani o spôsobe jej určenia. Dojednanie, že výška

odplaty je predmetom osobitnej dohody zmluvných strán, nie je dostatočne určité, z takéhoto dojednania
jednoznačne nevyplýva, akým spôsobom má byť cena určená. Zároveň z neho nie je zrejmé, či takáto
osobitná dohoda, na ktorú odkazuje, už bola (pred alebo súčasne so samotnou zmluvou) uzavretá
alebo ju zmluvné strany len zamýšľajú v budúcnosti uzavrieť. Ak zmluvné strany mienili cenu stanoviť
dodatočne, mali spôsob, akým bude dodatočne určená cena, dojednať a vyjadriť zrozumiteľne a určito.

Takto zistený skutkový stav súd posúdil so zreteľom na ustálenú rozhodovaciu prax (vyjadrenú v bodoch
40.1. a 40.2. uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 13. júna 2019, sp. zn. 3 Obo 2/2019),
že ak odplatná zmluva o prevode obchodného podielu neobsahuje dohodu o cene obchodného podielu a
ani dohodu o spôsobe jej určenia, je táto zmluva absolútne neplatná pre jej neurčitosť podľa ustanovenia
§ 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Uvedené platí aj vtedy, ak bola cena obchodného podielu (prípadne

spôsob jej určenia) dohodnutá až následne (t.j. po uzavretí zmluvy o prevode obchodného podielu)
v podobe dodatku k zmluve, prípadne v podobe osobitnej dohody. Absolútna neplatnosť právneho
úkonu sa totiž vyznačuje tým, že nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona a hľadí sa naň, ako by
nebol urobený; táto neplatnosť teda nemôže byť zhojená dodatočným schválením (ratihabíciou) anemôže sa konvalidovať ani dodatočným odpadnutím dôvodu neplatnosti. Pokiaľ žalovaní oponovali
právnemu názoru o neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu z 28. októbra 2015 poukazom na
právny názor vyslovený Okresným súdom Košice I v rozsudku č. k. 32Cb/28/2022-107 z 21. februára

2023, že určenie ceny nie je podstatnou náležitosťou zmluvy o prevode obchodného podielu (bod
44. odôvodnenia), k tomu súd len pre úplnosť uvádza, že žalovanými označené rozhodnutie súdu
prvej inštancie nemá povahu ustálenej rozhodovacej praxe najvyšších súdnych autorít s následkami
predvídanými ustanovením čl. 2 ods. 2 Základných princípov Civilného sporového poriadku a ani
prejudiciálny účinok na rozhodnutie v posudzovanej veci, keďže citovaný právny názor bol súdom prvej

inštancie vyslovený len ako obiter dictum v konaní o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
spoločnosti, predmetom ktorého nebol (ani len ako predbežná otázka) prieskum platnosti akejkoľvek
zmluvy o prevode obchodného podielu (viď R 40/2013).

90. V nadväznosti na vyššie uvedené právne závery súd (aj vzhľadom na ustálenú rozhodovaciu prax
najvyšších súdnych autorít) posúdil zmluvy o prevode obchodného podielu z 28. októbra 2015, uzavreté

medzi žalobcom a žalovanou v 1. rade a medzi žalobcom a žalovaným v 3. rade, ako absolútne neplatné
právne úkony pre ich neurčitosť, keďže sa síce malo jednať o odplatné zmluvy, avšak neobsahovali cenu
prevádzaných obchodných podielov a ani spôsob, ktorým by ju bolo možné určiť. Absencia predmetnej
obsahovej náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu spôsobila absolútnu neplatnosť uvedených
zmlúv od počiatku a nemohla byť konvalidovaná ani prípadným následným uzatvorením osobitných

dohôd o odplate za prevod obchodných podielov (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
z 13. júna 2019, sp. zn. 3 Obo 2/2019, bod 41.), ku ktorému navyše (v zmysle zhodných tvrdení strán
sporu) nikdy nedošlo. Uvedené znamená, že žalobca na podklade zmlúv uzavretých 28. októbra 2015
platne nepreviedol časti svojho obchodného podielu (vo výške 37 % a 12 % na základnom imaní ) v
spoločnosti na žalovanú v 1. rade a žalovaného v 3. rade. Bez platných zmlúv o prevode obchodného

podielu tak v uvedenom rozsahu nemohla vzniknúť ani účasť žalovanej v 1. rade a žalovaného v 3. rade
ako spoločníkov v predmetnej spoločnosti. Procesnú obranu žalovaných, že žalobca sa v zmysle § 40a
Občianskeho zákonníka nemôže dovolávať neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu, ktoré ako
zmluvná strana uzavrel v dňoch 28. októbra 2015 a tiež 23. júna 2017, keďže tieto sám pripravil, súd
nemohol akceptovať jednak s ohľadom na znenie ustanovenia § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka,

ktoré má vo vzťahu k ustanoveniu § 40a Občianskeho zákonníka, ktorého aplikácie sa žalovaní
domáhali, povahu lex specialis, a skutočnosť, že zmluva o prevode obchodného podielu je zmluvou
uzatvorenou podľa druhej časti Obchodného zákonníka, na aké druhá veta označeného ustanovenia
Obchodného zákonníka odkazuje, a tiež so zreteľom na to, že absolútna neplatnosť právneho úkonu,
ktorú súd v prejednávanej veci konštatoval vo vzťahu k zmluvám o prevode obchodného podielu z 28.

októbra 2015, pôsobí priamo zo zákona (ex lege), a to od začiatku (ex tunc) a bez ohľadu na to, či sa
jej niekto dovolal. Súd prihliada na absolútnu neplatnosť právneho úkonu i bez návrhu, t.j. z úradnej
povinnosti. Vzhľadom na uvedené nebolo pre ustálenie záveru o platnosti či neplatnosti zmlúv o prevode
obchodného podielu, uzavretých medzi žalobcom a žalovanými v 1. a 3. rade v dňoch 28. októbra 2015
a 23. júna 2017, relevantné odstránenie spornosti skutkových tvrdení strán ohľadom toho, ktorá z nich

dotknuté zmluvy pripravila a predložila druhej zmluvnej strane na podpis.

91. Uvedený dôvod neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu z 28. októbra 2015 však podľa
názoru súdu nebolo možné vzhliadnuť aj v prípade zmluvy o prevode časti obchodného podielu,
uzavretej medzi žalobcom a žalovanou v 1. rade dňa 23. júna 2017. V čl. III. uvedenej zmluvy bolo

totiž jednoznačne, zrozumiteľne, jasne a pochybnosti nevzbudzujúco dojednané, že prevod (časti
obchodného podielu žalobcu vo veľkosti 39 %) sa uskutočňuje bezodplatne. Odhliadnuc od toho, že
žalobca, hoci opakujúc, že jeho úmyslom bol odplatný prevod, v konaní ani netvrdil a ani nepreukazoval
splnenie podmienok pre uplatnenie výkladového pravidla upraveného v § 266 ods. 1 Obchodného
zákonníka, t.j. že jeho úmysel previesť dotknutú časť obchodného podielu odplatne bol žalovanej v 1.

rade známy alebo jej musel byť známy, súd vychádzal z toho, že aplikácia výkladových pravidiel prejavu
vôle ustanovených v § 266 Obchodného zákonníka, vrátane jeho ods. 1, prichádza do úvahy len
v prípade, ak je prejav vôle určitým spôsobom nepresný, prípadne rozporný [OVEČKOVÁ, O. a kol.
Obchodný zákonník. Veľký komentár. Zväzok II (§ 261 až 775). 2. vydanie. Bratislava: Wolters Kluwer
SR s.r.o., 2022, s. 101]. Aj z ustálenej rozhodovacej praxe najvyšších súdnych autorít vyplýva, že

výklad právnych úkonov podľa týchto ustanovení Obchodného zákonníka je potrebný len v prípade, keď
prejav vôle konajúcej osoby nie je celkom zrozumiteľný alebo určitý, takže pripúšťa rôzny výklad. Inak
povedané, ak je v zmluve obsiahnutá dohoda taká jednoznačná, že jej znenie nepripúšťa rôzny výklad,
nie je dôvod, aby súd vykonal dokazovanie na výklad prejavu vôle konajúcich osôb, hoci by sa tohojedna zo strán aj domáhala (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 1. októbra 2003, sp.
zn. 4 Obo 66/2002). V prípade prevodu časti obchodného podielu zo žalobcu na žalovanú v 1. rade na
podklade zmluvy z 23. júna 2017 bol pritom prejav vôle oboch konajúcich strán vyjadrený v písomnej

podobe tak zrozumiteľným a jednoznačným spôsobom, že nevzbudzoval pochybnosť o ich úmysle.
Iba zo skutočnosti, že jedna zo strán následne obsah záväzku (v časti jeho odplatnosti, respektíve
bezodplatnosti) spochybnila, nemožno vyvodiť, že písomný prejav vôle nevyjadril ich skutočný úmysel.
Ak by aj strany zotrvali na návrhoch na vykonanie dokazovania a súd následne dokazovanie aj v tomto
smere vykonal, výsledkom by zrejme bolo len tvrdenie jednej strany proti druhej, takže rozhodujúcou by

zostala písomne prejavená vôľa.

92. Napokon, vo vzťahu k zmluve o prevode časti obchodného podielu, uzavretej 23. júna 2017 medzi
žalobcom a žalovanou v 1. rade, nepovažoval súd za dôvodne uplatnenú ani námietku nedostatku
oprávnenia splnomocnenca žalobcu túto za žalobcu uzavrieť. Na margo tohto prostriedku procesného
útoku považuje súd za potrebné poznamenať, že jeho uplatnenie bolo na hranici splnenia povinnosti

v zmysle § 150 ods. 1 CSP, keďže žalobca v tejto súvislosti formuloval skôr než konkrétnymi
skutočnosťami odôvodnené skutkové tvrdenie len domnienku, že jeho splnomocnenec zrejme nebol
oprávnený zaňho dotknutú zmluvu s ohľadom na znenie plnomocenstva z 21. októbra 2015 uzavrieť.
Z uvedeného nebolo zrejmé, na základe akých skutočností žalobca takúto úvahu prezentoval, čo tiež
vysvetľuje len všeobecnú reakciu žalovaných na dané tvrdenie žalobcu. Až z následne vykonaného

dokazovania vyplynulo, že (domnelá – vzhľadom na absolútnu neplatnosť zmluvy z 28. októbra 2015)
účasť žalovanej v 1. rade na spoločnosti (nadobudnutá s obchodným podielom na podklade zmluvy
z 28. októbra 2015) mala zaniknúť prevodom jej obchodného podielu na žalovaného v 3. rade v období
pred uzavretím zmluvy z 23. júna 2017, a teda v čase jej uzavretia už žalovaná v 1. rade nemala
mať postavenie spoločníčky danej spoločnosti, ktorú skutočnosť potvrdila na mimoriadnom valnom

zhromaždení spoločnosti konanom dňa 23. júna 2017 aj za účasti splnomocnenca žalobcu. Plná moc
udelená žalobcom jeho splnomocnencovi dňa 21. októbra 2015, na základe ktorej splnomocnenec,
zastupujúc žalobcu, uzavrel v jeho mene so žalovanou v 1. rade zmluvu z 23. júna 2017, bola
pritom udelená len na uzatváranie a podpisovanie zmlúv o prevodoch obchodného podielu medzi
žalobcom a inými spoločníkmi. Napriek vyššie uvedenému súd považoval za vhodné vysporiadať sa aj

s touto námietkou žalobcu, pričom vychádzal z právnej úpravy zastúpenia na základe plnomocenstva,
obsiahnutej v § 31 a nasl. Občianskeho zákonníka. Tam obsiahnutá zákonná úprava umožňuje
zachovať výsledky konania zástupcu, ktorý prekročil medze svojho oprávnenia zastupovať, ako k tomu
došlo aj v danej veci dňa 23. júna 2017 pri uzavretí zmluvy o prevode časti obchodného podielu
so žalovanou v 1. rade, a to tak, že z takéhoto konania môže byť zaviazaný buď zastúpený alebo

samotný zástupca. Právnym úkonom zástupcu, ktorý prekročil rozsah svojho oprávnenia zastupovať, je
viazanýzastúpený(vdanomprípadežalobca)vtedy,akúkondodatočneschváli(ratihabícia).Pritomplatí
nevyvrátiteľná domnienka (§ 33 ods. 1 druhá veta Občianskeho zákonníka), že zastúpený prekročenie
oprávnenia zástupcu schválil, ak bez zbytočného odkladu neoznámi osobe, s ktorou zástupca konal,
svoj nesúhlas. Dodatočné schválenie a nevyvrátiteľná domnienka pôsobia ex tunc, t.j. úkon zástupcu

sa považuje za platný od okamihu jeho uzavretia. Žalobca v konaní netvrdil, že by žalovanej v 1. rade
bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy z 23. júna 2017 oznámil svoj nesúhlas, pričom za taký
nemožno (najmä vzhľadom na významný časový odstup) považovať ani prejednávanú žalobu. Naopak,
v konaní v rámci svojej účastníckej výpovede uviedol, že všetky úkony, ktoré zaňho ako za spoločníka
jeho splnomocnenec na základe predmetnej plnej moci realizoval, boli realizované s jeho súhlasom

a vedomím, a to vrátane uzatvorenia zmluvy so žalovanou v 1. rade z 23. júna 2017. Zároveň potvrdil,
že udelená plná moc sa vzťahovala aj na uvedenú zmluvu. Z toho jednoznačne vyplýva, že vo vzťahu
k zmluve o prevode časti obchodného podielu, uzavretej 23. júna 2017 so žalovanou v 1. rade, došlo
zo strany žalobcu k jej ratihabícii (dodatočnému schváleniu). Pre úplnosť súd poznamenáva, že hoci
žalobca vypovedal, že aj zmluvy z 28. októbra 2015 zaňho uzavrel jeho splnomocnenec, z notárskych

osvedčení o podpise, vydaných na základe overenia totožnosti podpísaných, ktoré sú pripojené k týmto
zmluvám, vyplýva, že ich podpísal samotný žalobca.

93. S ohľadom na vyššie uvedené súd dospel k záveru o platnosti zmluvy o prevode časti obchodného
podielu vo veľkosti 39 % (zodpovedajúcej vkladu vo výške 2 613,00 eur na základnom imaní spoločnosti

6 700,00 eur), uzavretej medzi žalobcom a žalovanou v 1. rade dňa 23. júna 2017. Na podklade tejto
zmluvy teda žalobca vymedzenú časť obchodného podielu platne previedol na žalovanú v 1. rade, ktorá
sa tak stala spoločníčkou v spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. s obchodným podielom vo výške39 %, ktorému zodpovedal vklad vo výške 2 613,00 eur na základnom imaní spoločnosti vo výške
6 700,00 eur.

94. Naproti tomu, sa súd stotožnil s názorom žalobcu, že žalovaný v 2. rade nemohol na podklade
zmluvy o prevode časti obchodného podielu, uzavretej medzi ním ako kupujúcim a žalovaným v 3.
rade ako predávajúcim, v zastúpení jeho splnomocnencom, nadobudnúť prevádzanú časť obchodného
podielu (vo veľkosti 37 % zodpovedajúcej vkladu vo výške 2 479,00 eur na základnom imaní spoločnosti
6 700,00 eur) od jej nevlastníka, t.j. žalovaného v 3. rade, ktorý mal ku dňu uzavretia zmluvy (t.j. k 23.

júnu 2017) vzhľadom na absolútnu neplatnosť zmluvy z 28. októbra 2015 len postavenie domnelého
spoločníka s obchodným podielom 12 % (ktorému zodpovedala výška vkladu 804,00 eur) a súčasne,
na základe prevodu obchodného podielu žalovanej v 1. rade, domnelo nadobudnutého žalovanou
v 1. rade na základe (absolútne neplatnej) zmluvy z 28. októbra 2015, aj tvrdené, avšak materiálnou
publicitou „nekryté“ postavenie spoločníka s obchodným podielom 37 % (ktorému zodpovedala výška
vkladu 2 479,00 eur). Žalovaný v 2. rade oponoval tvrdením, že pri nadobudnutí obchodného podielu

bol dobromyseľný. K tomu súd úvodom, podobne ako pri jednom z prostriedkov procesného útoku
žalobcu, opätovne konštatuje, že samotné takéto jednoduché konštatovanie, najmä ak z neho žalovaný
v 2. rade vyvodzuje pre seba v konaní zásadné priaznivé dôsledky, nemohol považovať za prostriedok
procesnej obrany tak, ako ho v rovine skutkových tvrdení vymedzuje ustanovenie § 150 ods. 1 CSP,
a to pre absenciu akýchkoľvek okolností, z ktorých žalovaný v 2. rade svoju dobromyseľnosť odvodzoval,

čím bolo aj protistrane znemožnené túto obranu vecne rozporovať. Všeobecné, bližšie ani v rovine
tvrdení ani v rovine dôkaznej nepodložené, tvrdenie žalovaného v 2. rade, že bol pri nadobudnutí
časti obchodného podielu vo výške 37 % od žalovaného v 3. rade dobromyseľný, súd vyhodnotil ako
nedostatočné z hľadiska splnenia povinnosti tvrdenia. Vo všeobecnosti pritom bolo potrebné súhlasiť
s právnym názorom žalovaného v 2. rade, že v danom prípade je v dôsledku subsidiárneho použitia

ustanovení Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve na zmluvu o prevode časti obchodného podielu,
uzavretú medzi ním a žalovaným v 3. rade dňa 23. júna 2017, prelomená zásada nemo plus iuris.
Obchodný zákonník totiž v zmysle ustanovenia § 446 umožňuje potenciálne nadobudnúť vlastnícke
právo k veci aj od nevlastníka. Toto ustanovenie zasahuje do ústavnej ochrany vlastníckeho práva a
uprednostňuje dobrú vieru a istotu obchodnoprávnych vzťahov. Podmienkou účinného nadobudnutia

vlastníckehoprávajeskutočnosť,žekupujúcivčaseprevoduvlastníckehoprávanevedel,žepredávajúci
nie je vlastníkom a že nie je oprávnený s tovarom nakladať na účely jeho predaja. Dobrú vieru
kupujúceho však nemožno absolutizovať a treba brať ohľad na všetky skutočnosti konkrétneho prípadu.
Dobrá viera teda nemá absolútnu prednosť pred ochranou vlastníckeho práva. Preto treba dôsledne
skúmať otázku dobrej viery nadobúdateľa. Pre aplikáciu § 446 Obchodného zákonníka sa vyžaduje

dobromyseľnosť, ktorá nie je ničím spochybnená. Zohľadňujúc uvedené východiská, možno mať za
to, že v prípade pochybností o dobromyseľnosti nadobúdateľa sa ustanovenia § 446 Obchodného
zákonníka neaplikujú, a teda kupujúci sa vlastníkom tovaru nestáva, a to za podmienky, že táto
pochybnosť je objektívne podložená [OVEČKOVÁ, O. a kol. Obchodný zákonník. Veľký komentár.
Zväzok II (§ 261 až 775). 2. vydanie. Bratislava: Wolters Kluwer SR s.r.o., 2022, s. 756-757]. V tomto

prípade vyplynula pochybnosť o dobromyseľnosti žalovaného v 2. rade z vykonaného dokazovania
– z predložených výpisov spoločnosti z obchodného registra – a súd ju tak považoval za reálne
zistenú skutočnosť. Podľa názoru súdu totiž v prípade, keď sa prevádza obchodný podiel spoločnosti
a prevádzajúcemu v rozsahu prevádzaného podielu nesvedčí zápis v obchodnom registri (predmetom
prevodu bol obchodný podiel vo výške vkladu 2 479,00 eur, hoci žalovaný v 3. rade bol v tom čase

v obchodnom registri zapísaný ako spoločník „len“ s vkladom 804,00 eur), nemožno u kupujúceho,
respektíve nadobúdateľa (ktorým bol v danej veci žalovaný v 2. rade) prezumovať jeho dobromyseľnosť
o tom, že obchodný podiel nadobúda od vlastníka, a to bez ohľadu na to, že v danom prípade išlo
u žalovaného v 3. rade o zápis s deklaratórnym účinkom. Materiálna publicita totiž zohráva rolu pri
uvažovaní o možnosti dobromyseľne nadobudnúť obchodný podiel od osoby, ktorá nie je spoločníkom

z dôvodu, že ho nadobudla na základe neplatnej zmluvy, práve za predpokladu, že je táto osoba
zapísaná v obchodnom registri (CSACH, K. Neplatnosť a odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného
podielu z pohľadu korporačného práva a civilného procesu. In Súkromné právo. 2021, roč. VII, č. 2,
s. 42-56.). Súd zároveň poznamenáva, že žalovaná v 1. rade síce na mimoriadnom valnom zhromaždení
spoločnosti dňa 23. júna 2017 deklarovala, že svoj obchodný podiel vo veľkosti 37 % (ktorý bol

predmetom následného prevodu zo žalovaného v 3. rade na žalovaného v 2. rade) previedla na
žalovaného v 3. rade, avšak žalovaný v 2. rade sa uvedeného valného zhromaždenia spoločnosti
nezúčastnil, a teda jeho dobromyseľnosť nemožno vyvodiť ani z tejto skutočnosti. Vychádzajúcz uvedeného, dospel súd k záveru, že žalovaný v 2. rade obchodný podiel vo veľkosti 37 % na podklade
zmluvy, uzavretej medzi ním a žalovaným v 3. rade dňa 23. júna 2017, nenadobudol.

95. Žalovaní sa v konaní bránili aj polemizujúc o tom, že v prejednávanej veci môže existovať prekážka
právoplatne rozhodnutej veci, keďže registrový súd vyhodnotil žalobcom napadnuté zmluvy o prevode
(časti) obchodného podielu ako súladné so zákonom a na ich základe realizoval zápis do obchodné
registra. K tomu súd v prvom rade poznamenáva, že samotná neplatnosť zmluvy o prevode obchodného
podielu nie je riešiteľná materiálnou publicitou, a teda ani zápis prevodu obchodného podielu a zmeny

spoločníkov nekonvaliduje nedostatky prevodnej zmluvy. Pokiaľ ide o samotnú podstatu tejto obrannej
argumentácie, súd v tejto súvislosti poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
z24.júna2021,sp.zn.1VObdo1/2021,publikovanévZbierkestanovísknajvyššiehosúduarozhodnutí
súdov Slovenskej republiky č. 5/2021 pod R 57/2021), v ktorom sa veľký senát obchodnoprávneho
kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zaoberal práve prejudiciálnym posudzovaním platnosti
právnych úkonov v rámci konaní súvisiacich s obchodným registrom. V ňom formulované závery možno

vo všeobecnosti zhrnúť tak, že v konaniach vo veciach obchodného registra je v určitom rozsahu možné
aj prejudiciálne posudzovanie (ne)platnosti podkladových listín (t.j. listín predložených k návrhu na zápis
údajov do obchodného registra), a to v situácii, ak ide o zjavné prípady neplatnosti, v ktorých už priamo
z obsahu listiny priloženej k návrhu na zápis údajov do obchodného registra vyplýva, že buď listina
ako celok, alebo jej jednotlivé časti, odporujú kogentnému ustanoveniu zákona, alebo ak listina, na

podkladektorejboluskutočnenýzápisúdajovdoobchodnéhoregistra,neobsahujezákonompredpísané
podstatné náležitosti, alebo ak je listina zjavne sfalšovaná. Naopak, prejudiciálne posudzovanie platnosti
právnych úkonov v konaniach vo veciach obchodného registra je podľa najvyššieho súdu (bod 38.1.
odôvodnenia označeného judikátu) vylúčené v situácii, ak pôjde o spornú otázku výkladu právneho
úkonu (napríklad, ak pôjde o posúdenie otázky určitosti právneho úkonu). Túto otázku môže posúdiť

len súd rozhodujúci v sporovom konaní a len na podklade jeho rozhodnutia možno vykonať zmenu
údajov zapísaných v obchodnom registri v registrovom konaní. Najvyšší súd Slovenskej republiky teda
v rozhodnutí, majúcom povahu judikátu, dáva priamu odpoveď na žalovanými nastolenú otázku, keď
v rámci príkladného výpočtu dôvodov neplatnosti právneho úkonu, ktorý je podkladom na zápis do
obchodnéhoregistra,naposudzovaniektorýchregistrovýsúdniejeoprávnený,uvádzapráveposúdenie

otázky (ne)určitosti právneho úkonu, ktoré bolo rozhodujúce aj pre rozhodnutie v posudzovanej veci.
S ohľadom na uvedené závery súd vyhodnotil aj túto obranu žalovaných ako neopodstatnenú.

96. Sumarizujúc doposiaľ uvedené, mal súd na základe predbežného posúdenia otázky platnosti
zmlúv o prevode (časti) obchodného podielu spoločnosti, respektíve nadobudnutia vlastníckeho práva

k (časti) obchodných podielov spoločnosti, ku ktorému malo na ich podklade dôjsť, za to, že k platnému
nadobudnutiu vlastníckeho práva k (časti) obchodného podielu spoločnosti došlo len u žalovanej
v 1. rade, a to na základe zmluvy o prevode časti obchodného podielu, uzavretej medzi žalobcom
a žalovanou v 1. rade dňa 23. júna 2017. Žalovanému v 2. rade a žalovanému v 3. rade teda platne
nevzniklo postavenie spoločníkov v spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. Súd preto vychádzal

z toho, že ku dňu rozhodnutia vo veci boli spoločníkmi menovanej spoločnosti len žalovaná v 1. rade,
a to s obchodným podielom vo veľkosti 39 %, a žalobca, ktorému prislúchal obchodný podiel vo zvyšnej
časti, teda vo výške 61 %.

97. Majúc na zreteli takto ustálené východiská, súd v ďalšej časti rozhodnutia pristúpil k vysporiadaniu

sa s následkami pôsobenia domnelých spoločníkov (žalovaného v 2. rade a žalovaného v 3. rade)
v spoločnosti, počas ktorého došlo k zmene v postavení žalobcu a vlastností jeho obchodného
podielu, a to zvýšením základného imania spoločnosti, na ktorom sa žalobca nepodieľal a ku
ktorému došlo prevzatím záväzkov na nový vklad žalovanou v 1. rade a žalovaným v 2. rade (ako
domnelým spoločníkom), čím sa oslabila relatívna pozícia žalobcu, a to tak, aby usporiadanie vzťahov

v spoločnosti zodpovedalo jej spoločenskej realite danej základným imaním (významne) zvýšeným
oproti stavu, kedy k neplatným prevodom (časti) obchodného podielu došlo. Na prijatí uznesenia
č. 3/2021, ktorým valné zhromaždenie konané 2. novembra 2021 rozhodlo o zvýšení základného
imania o sumu 30 000,00 eur, sa v zmysle vyššie uvedených záverov súdu zúčastnila aj osoba
(žalovaný v 2. rade), ktorá rozhodovať nemala. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia sa však

spravidla môže ustáliť až po súdnom rozhodnutí v konaní o určení neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, iniciovaného aktívne legitimovanou osobou v zákonom ustanovenej prekluzívnej lehote
(§ 131 Obchodného zákonníka). Hoci žalobca sa v konaní vedenom Okresným súdom Košice I pod
sp. zn. 32Cb/28/2022 domáhal určenia neplatnosti (okrem iných aj) predmetného uznesenia, jehožaloba bola ako oneskorene podaná zamietnutá. Uvedené uznesenie preto treba považovať za platné.
Skutočný vlastník neplatne prevedeného obchodného podielu (žalobca) teda musí akceptovať (nechať
voči sebe pôsobiť) týmto uznesením (ako korporačným rozhodnutím záväzným pre všetkých členov

vrátane skutočného spoločníka) zmenené postavenie, respektíve zmenené vlastnosti jeho obchodného
podielu. Skutočný spoločník je tak viazaný aj medzičasom prevzatým záväzkom splatiť ďalší vklad.
Nemožno totiž uvažovať v tom smere, že nový vklad, ktorý prevzal domnelý spoločník, je odlišný od
obchodného podielu pôvodného spoločníka a vytvára samostatný obchodný podiel, a teda že neplatnosť
zmluvy o prevode obchodného podielu by sa tohto nového obchodného podielu nemusela dotknúť a

domnelý spoločník by sa stal v jeho rozsahu riadnym spoločníkom aj v prípade neplatnosti zmluvy o
prevode obchodného podielu, a to predovšetkým z dôvodu, že zvýšenie základného imania je pevne
spojené s pozíciou spoločníka. Ide len o zmenu kvality tohto postavenia, nie o vytvorenie druhého
– bezvadného – postavenia, čo vyplýva aj zo zásady jednotnosti obchodného podielu. V prípade
neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu preto domnelý spoločník toto postavenie stráca
v plnom rozsahu, a teda aj v rozsahu zvýšenia základného imania novým vkladom. Inak by totiž

bolo možné fakticky vylúčiť následky neplatnosti zmluvy o prevode účasti na spoločnosti zvýšením
základného imania (CSACH, K. Neplatnosť a odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu z
pohľadu korporačného práva a civilného procesu. In Súkromné právo. 2021, roč. VII, č. 2, s. 42-56.).
Stotožniac sa s názormi vyslovenými v odbornej literatúre, súd pri ustálení výšky vkladu žalobcu,
vyjadrujúceho jeho účasť v spoločnosti, vychádzal zo sumy zvýšeného základného imania spoločnosti

36 700,00 eur, z ktorej sumy zodpovedá veľkosti 61 % obchodnému podielu, prislúchajúcemu žalobcovi,
vklad vo výške 22 387,00 eur. Obchodnému podielu žalovanej v 1. rade vo veľkosti 39 % potom
zodpovedá výška vkladu 14 313,00 eur na základnom imaní spoločnosti 36 700,00 eur.

98. Zmeny v pozícii skutočných a domnelých spoločníkov, ktoré vyplývajú z prijatých záverov súdu a na

ktoré v záverečnej reči poukázal právny zástupca žalovaných, by mali byť zohľadnené v rámci inter
partes vyporiadania medzi stranami zmlúv o prevode (časti) obchodného podielu. Platí, že neplatnosť
právneho úkonu so sebou prináša povinnosť majetkového vyporiadania sa medzi stranami zmluvy (§
457 Občianskeho zákonníka), vyvoláva povinnosť vydať zo zmluvy poskytnuté plnenia. Ak teda došlo na
základe neplatného právneho úkonu k určitému majetkovému plneniu, má sa toto plnenie vrátiť tak, aby

sa strany dostali do situácie, v akej boli pred uzavretím zmluvy. Odhliadnuc od toho, že v konaní nebolo
sporné, že za prevod (častí) obchodných podielov nebolo žalobcovi poskytnuté žiadne protiplnenie, súd
poukazuje na to, že v predmetnom konaní nebolo rozhodované o vzájomnej povinnosti strán sporu
ako zmluvných strán neplatných zmlúv o prevode (časti) obchodného podielu. Určenie účasti žalobcu
a jej rozsahu na danej spoločnosti nie je plnením z neplatnej zmluvy. V tomto kontexte nejde teda

o synalagmatický záväzok strán sporu, s ktorým by bola spojená potreba zaviazať žalobcu, o určenie
účasti na spoločnosti ktorého v konaní išlo, na protiplnenie v prospech žalovaných. O synalagmatický
záväzok zmluvných strán neplatnej zmluvy ide vtedy, ak je možné požadovať vrátenie plnení z takejto
zmluvy z oboch strán. Určenie účasti na spoločnosti však k takémuto plneniu nepatrí.

99. Nad rámec predmetu tohto konania k tomu súd len marginálne poznamenáva, že odborná literatúra
sa prikláňa k názoru, že záväzky korporačnej povahy, ktoré na seba prevzal domnelý spoločník, menia
obsah obchodného podielu. Z toho dôvodu sú (bez ohľadu na neplatnosť prevodu obchodného podielu)
zároveň záväzkami riadneho spoločníka voči jeho obchodnej spoločnosti. Ak by domnelý spoločník
na seba záväzok prevzal, plnenie však neuhradil, záväzok platne zaväzuje skutočného spoločníka

voči obchodnej spoločnosti. V týchto intenciách preto možno uvažovať o tom, že plnením domnelého
spoločníka voči obchodnej spoločnosti vlastne dochádza k plneniu za iného, čo je osobitnou skutkovou
podstatou bezdôvodného obohatenia (§ 454 Občianskeho zákonníka) a má charakter kondikcie z iného
dôvodu, než je plnenie. Domnelý spoločník tak vo svojej podstate plní cudzí dlh, hoci má voči spoločnosti
(ale súčasne iba voči spoločnosti) postavenie riadneho spoločníka (ZORIČÁKOVÁ, V. Neplatnosť a

odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu a vyporiadanie medzi jej účastníkmi. In Súkromné
právo. 2021, č. 2, s. 57-67).

100. Vychádzajúc z uvedeného, súd na základe výsledkov vykonaného dokazovania a ich právneho
posúdenia v kontexte vyššie citovaných zákonných ustanovení, prihliadajúc pritom na ustálenú

rozhodovaciu prax najvyšších súdnych autorít i doktrinálne závery, dospel k záveru, že nárok žalobcu
uplatnený výrokom I. žalobného návrhu je sčasti, a to v rozsahu, ktorý zodpovedá obchodnému podielu
vo veľkosti 61 % na základnom imaní spoločnosti, dôvodný a preukázaný. Na základe zisteného
skutkového stavu a prezentovaného právneho názoru preto súd pri preukázaní naliehavého právnehozáujmu na navrhovanom určení výroku I. žalobného návrhu žalobcu sčasti vyhovel a určil, že žalobca je
spoločníkom spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. s obchodným podielom, ktorému zodpovedá
výška vkladu 22 387,00 eur na základnom imaní spoločnosti 36 700,00 eur (výrok I. rozhodnutia).

Vo zvyšnom rozsahu navrhovaného výroku I. súd žalobu žalobcu zamietol (výrok II. rozhodnutia). V tejto
časti, t.j. v časti zodpovedajúcej účasti na spoločnosti vo výške 39 %, rovnajúcej sa výške vkladu
14 313,00 eur na základnom imaní spoločnosti 36 700,00 eur, totiž ustálil, že spoločníčkou spoločnosti
je žalovaná v 1. rade.

101.Podľa§262ods.1CSPonárokunanáhradutrovkonaniarozhodneajbeznávrhusúdvrozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

102. Podľa § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

103. Podľa § 255 ods. 2 CSP ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania

pomerne rozdelí, prípadne vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

104. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd v súlade s vyššie citovanými ustanoveniami CSP.
Vychádzajúc z toho, že každá zo strán sporu bola v konaní čiastočne úspešná, keďže žalobca mal
prevažujúci úspech v rámci výroku I. žalobného návrhu; žalovaná v 1. rade bola zas úspešná vo vzťahu

k výrokom II., IV. a VII. žalobného návrhu; žalovaný v 2. rade vo vzťahu k výroku V. žalobného návrhu
a žalovaný v 3. rade vo vzťahu k výrokom III., V., VI. a VII. žalobného návrhu, súd vyslovil, že žiadna zo
strán nemá na náhradu trov konania právo (výrok III. rozhodnutia).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia v dvoch

vyhotoveniach na Mestský súd Košice (§ 362 ods. 1 CSP).

Podľa § 363 CSP v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach uvedie, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie
dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 364 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty
na podanie odvolania.

Podľa § 365 ods. 1 CSP odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 365 ods. 2 CSP odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že
právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu
uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Podľa § 365 ods. 3 CSP odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do
uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti

(Exekučný poriadok).