Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 10. október 2023

Súd: Okresný súd Komárno
Spisová značka: 5Cb/2/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6122445368
Dátum vydania rozhodnutia: 10. 10. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Peter Mezőszállási

ECLI: ECLI:SK:OSKN:2023:6122445368.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Komárno v spore žalobcu: Poľnohospodárska spoločnosť KOLTA, s. r. o., so sídlom: A.

XXX, PSČ: 941 33, IČO: 00 199 281, zastúpený: G. Lehnert, s. r. o., Budova ORBIS, Rajská 7, Bratislava
– mestská časť Staré Mesto 811 08, IČO: 31 347 762, proti žalovanému: GAMEX TRADING s.r.o., so
sídlom: B. XXX, A. XXX XX, IČO: 31 443 265, zastúpený: SUCHÝ & PARTNERS s. r. o., Horná 13,
Banská Bystrica 974 01, IČO: 52 826 791, o zaplatenie 691.174,07 eur s príslušenstvom, sudcom C.
D. C., takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaný je p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi istinu v sume 691 174,07 eur, úrok z omeškania vo výške
9 % ročne

- zo sumy 572 586,33 eur od 1.3.2022 do 20.7.2022
- zo sumy 440 086,33 eur od 21.7.2022 do zaplatenia,
- zo sumy 281 577,60 eur od 1.1.2022 do 31.7.2022,
- zo sumy 251 087,74 eur od 1.8.2022 do zaplatenia,
náklady spojené s uplatnením pohľadávky 40,-, náklady spojené s uplatnením pohľadávky 40,- eur,
všetko do troch dní po právoplatnosti rozsudku.

II. Žalovaný je p o v i n n ý zaplatiť náhradu trov konania žalobcu vo výške 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1.Žalobou doručenou Okresnému súdu Banská Bystrica dňa 17.10.2022 sa žalobca domáhal, aby súd
rozhodol, že žalovaný je povinný mu zaplatiť 691.174,07 eur s príslušenstvom ako aj trovy konania.

2.Svoj návrh odôvodnil tým, že žalobca je poľnohospodárske družstvo úspešne pôsobiace už
desaťročia na tuzemskom trhu, ktorého predmet podnikateľskej činnosti predstavuje predovšetkým
poľnohospodársku prvovýrobu a s ňou spojené podnikateľské aktivity. Žalovaný je obchodná spoločnosť
medzi predmety činnosti ktorej patrí okrem iného aj obchodovanie s poľnohospodárskymi komoditami.

Žalobca ako predávajúci dodal žalovanému ako kupujúcemu podľa ust. § 409 a nasl. Obch. zák.
poľnohospodárske produkty a kupujúci tieto dodané poľnohospodárske produkty prevzal, avšak kúpnu
cenu podľa § 447 Obch. zák. za tieto produkty zaplatil len čiastočne. Žalovaný konkrétne v mesiaci júl
2021 kúpil od žalobcu repku ozimnú v celkovom množstve 2 021,178 ton a pšenicu v celkovom množstve
1 479,474 ton (ďalej len „tovar“). Žalobca následne vyúčtoval žalovanému kúpnu cenu za odobratú
repku ozimnú vo faktúre č. 5121070017 zo dňa 27.7.2021 splatnej dňa 28. 2. 2022 na sumu 929 741,88
eur a kúpnu cenu za odobratú pšenicu vo faktúre č. 5121070016 zo dňa 27.7.2021 splatnej dňa 31. 12.

2021 na sumu 540 000,- eur. Keďže však žalovaný v konečnom dôsledku odobral od žalobcu menšie
množstvo pšenice, (1 479,474 ton oproti 3 000 tonám pôvodne vyúčtovaným vo faktúre č. 5121070016
nasumu540000,-eur),žalobcavystavilžalovanémuohľadomfaktúryč.5121070016najskôrdobropisč.
21D001 zo dňa 25.11.2021 na celú sumu vyššie uvedenej faktúry (540 000,- eur) a následne ťarchopis č.21T001 zo dňa 25.11.2021 na sumu 281 577,60 eur, v ktorom zohľadnil množstvo žalovaným odobratej
pšenice v množstve 1 564,32 ton; keďže v tomto ťarchopise č. 21T001 bolo chybne uvedené množstvo
tovaru (-77,9 ton) a nezohľadnené nečistoty (-6,946 ton), žalobca k ťarchopisu č. 21T001 vystavil dňa

22. 3. 2022 žalovanému opravnú faktúru č. XXXXXX na sumu -15 272,28 eur, v ktorej zohľadnil tieto
skutočnosti. Žalovaným celkovo odobraté množstvo pšenice tak predstavuje 1 479,474 ton. Žalovaný
doručil žalobcovi návrh dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok a záväzkov zo dňa 19. 7. 2022,
ktorý žalovaný akceptoval a v zmysle ktorého sa započítali pohľadávky žalovaného voči žalobcovi v
celkovej výške 194 380,63 eur (vrátane pohľadávky z opravnej faktúry č. 22D001 na sumu -15 272,28

eur) proti pohľadávkam žalobcu voči žalovanému z okrem iných (v tomto konaní neuplatňovaných
záväzkových vzťahov) aj z faktúry č. 5121070016. Na základe tohto započítania pohľadávka žalobcu
z faktúry č. 5121070016 (v znení vyššie uvedeného dobropisu a ťarchopisu) vystavenej na sumu 281
577,60 eur čiastočne zanikla ku dňu 31. 7. 2022 do výšky 30 489,86 eur. Vo vyššie uvedenej dohode
o započítaní zo dňa 19. 7. 2022 bol tento započítací úkon označený ako započítanie pohľadávky
žalovaného na pohľadávku žalobcu z faktúry č. 5121070016 v sume vyjadrenej číselne ako 288 912,26

eur – 258 422,40 eur, čiže dotknutá pohľadávka žalovaného bola započítaná na pohľadávku žalobcu
z faktúry č. 5121070016 v sume 30 489,86 eur. Na základe danej dohody zo dňa 19.7.2022 bola
zároveň suma -15 272,28 eur z opravnej faktúry č. 22D001 započítaná ako pohľadávka žalovaného voči
žalobcovi proti inej splatnej pohľadávke, ktorú žalobca mal voči žalovanému a ktorá netvorí predmet
tohto konania; to vyplýva z obsahu dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok a záväzkov zo dňa

19.7.2022. Suma -15 272,28 eur z opravnej faktúry č. 22D001 teda na základe dohody zo dňa 19.7.2022
nebola započítaná na pohľadávku z faktúry č. 5121070016 (v znení vyššie uvedeného dobropisu a
ťarchopisu), ale na úplne inú pohľadávku žalobcu voči žalovanému (ktorú si žalobca neuplatňuje v
konaní v tejto veci). Dosiaľ žalovaným nezaplatená časť kúpnej ceny vyúčtovanej žalobcom vo faktúre
č. 5121070016 tak predstavuje celkom 251 087,74 eur (281 577,60 eur - 30 489,86 eur). Žalovaný

tiež listom zo dňa 25.1.2022 jednostranne započítal svoju splatnú pohľadávku v sume 357 155,55 eur
(ktorú v tom čase mal voči žalobcovi) proti pohľadávke žalobcu voči žalovanému z faktúry č. 5121070017
vystavenej na sumu 929 741,88 eur; pohľadávka žalovaného voči žalobcovi v sume 357 155,55 eur
tak zanikla v celom rozsahu a pohľadávka žalobcu z faktúry č. 5121070017 zanikla v sume 357 155,55
eur ku dňu 28. 2. 2022, čiže jej zostatok po započítaní bol 572 586,33 eur. Žalovaný taktiež dňa

20.7.2022 zaplatil na účet žalobcu časť kúpnej ceny za repku ozimnú vo výške 132 500,- eur s tým, že
žalovaný sám pri tejto platbe uviedol ako variabilný symbol číslo faktúry č. 5121070017 (a teda touto
čiastočnou platbou žalovaný platil pohľadávku z tejto faktúry); túto úhradu žalobca preto započítal na
svoju pohľadávku z faktúry č. 5121070017, v ktorej žalobca vyúčtoval žalovanému kúpnu cenu za repku
ozimnú. Dosiaľ nezaplatený zostatok pohľadávky žalobcu z faktúry č. 5121070017 je tak v sume 440

086,33 eur (929 741,88 eur - 357 155,55 eur = 572 586,33 eur; 572 586,33 eur - 132 500 eur = 440
086,33 eur). Vyššie uvedené pohľadávky žalobcu z faktúr č. 5121070016 a č. 5121070017 pritom zjavne
nie sú sporné, keďže žalovaný nielen čiastočne zaplatil kúpnu cenu úhradou zo dňa 20.7.2022 (priamo
s označením faktúry žalobcu č. 5121070017), ale aj vykonal celkovo dve započítania (jednostranné
započítanie zo dňa 25.1.2022 a započítanie na základe žalobcom prijatého návrhu dohody o započítaní

zo dňa 19.7.2022), v ktorých žalovaný tieto pohľadávky žalobcu jasne označil a vyčíslil a na základe
ktorých okrem iného sčasti zanikli pohľadávky žalobcu na zaplatenie kúpnej ceny za dodaný tovar, a
to v rozsahu ako opisujeme vyššie. Žalobca si teda svoju povinnosť dodať tovar žalovanému riadne
splnil. Žalovaný však svoju povinnosť zaplatiť žalobcovi kúpnu cenu za dodaný tovar, ktorá mu vyplýva
z ust. § 447 Obchodného zákonníka do dnešného dňa nesplnil. Celkový dlh žalovaného voči žalobcovi

z vyššie uvedených pohľadávok tak k dnešnému dňu predstavuje sumu 691 174,07 eur (440 086,33
eur + 251 087,74 eur). Odo dňa nasledujúceho po dni splatnosti vyššie uvedených faktúr je žalovaný v
omeškaní. V zmysle ust. § 369 ods. 2 Obch. zák. v spojení s ust. § 1 ods. 2 nariadenia vlády Slovenskej
republiky č. 21/2013 Z. z., ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka v znení
účinnom v čase vzniku omeškania dlžníka so zaplatením vyššie uvedenej pohľadávky má veriteľ nárok

voči dlžníkovi na úroky z omeškania, ktorých výška je o 9 percentuálnych bodov vyššia ako základná
úroková sadzba Európskej centrálnej banky platná k prvému dňu omeškania s plnením peňažného dlhu.
Žalobca si teda uplatňuje vyčíslený úrok z omeškania vo výške 9 % ročne zo sumy 572 586,33 eur za
obdobie od 1.3.2022 do 20.7.2022 vo výške 19 907,18 eur a úrok z omeškania vo výške 9 % ročne zo
sumy 440 086,33 eur od 21 7.2022 do zaplatenia a úrok z omeškania vo výške 9 % ročne zo sumy 281

577,60 eur od 1.1.2022 do 31.7.2022 vo výške 14 649,75 eur a úrok z omeškania vo výške 9 % ročne
zo sumy 251 087,74 eur od 1.8.2022 do zaplatenia.3. Okresný súd Banská Bystrica vo veci vydal platobný rozkaz sp.zn. 16Up/1432/2022, proti ktorému
v zákonnej lehote podal žalovaný odpor s odôvodnením. V dôvodoch svojho odporu uviedol, že
žalovaný v celom rozsahu neuznáva nárok uvedený žalobcom v návrhu na vydanie platobného rozkazu.

Žalovaný týmto v zmysle ustanovenia § 5 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok
v znení neskorších právnych predpisov, uplatňuje námietku, nakoľko spor medzi účastníkmi sa má
prejednať a rozhodnúť v rozhodcovskom konaní, t. j. je daná právomoc rozhodcovského súdu, a teda
uplatňuje námietku právomoci rozhodcovského súdu. Je daný nedostatok procesnej podmienky, t. j.
nedostatok právomoci všeobecného súdu. Uvedené vyplýva z čl. VI. ods. 1 Rámcovej kúpnej zmluvy

zo dňa 02.02.2021 uzavretej medzi žalobcom a žalovaným (ďalej len „rámcová kúpna zmluva“), ktorého
obsahomjerozhodcovskádoložkaopredloženísporovnarozhodnutievrozhodcovskomkonanívýlučne
Rozhodcovskému súdu Slovenskej živnostenskej komory so sídlom Horná 13, 974 01 Banská Bystrica,
zriadenom Slovenskou živnostenskou komorou.
Taktiež rozporuje tvrdenie žalobcu, že povinnosť dodať tovar žalovanému riadne splnil. Už z listín
predložených žalobcom vyplýva, že tovar nebol riadne dodaný, nakoľko kúpna cena tovaru bola

fakturovaná faktúrou č. 5121070016 zo dňa 27.7.2021 na sumu 540.000,00 eur, predmetom ktorej bolo
dodanie 3.000 ton pšenice v sume 540.000,00 eur, následne bola žalobcom celá faktúra dobropisovaná
o 4 mesiace neskôr, údajne z dôvodu chybne uvedeného množstva tovaru tak, že bolo vydané storno
dokladu č. 5121070016 na sumu 540.000,00 eur a následne bol žalobcom vydaný ťarchopis – daňový
doklad č. 21T001, t. j. opravný doklad k faktúre č. 5121070016 na množstvo 1.564,32 ton dodanej

pšenice v sume 281.577,60 eur, pričom došlo k úprave zo strany žalobcu aj opravy tohto opravného
daňového dokladu opätovne z dôvodu chybne uvedeného množstva a zohľadnenia množstva nečistôt
tak, že žalobca vystavil opravnú faktúru č. 22 D001 na sumu -15.272,28 eur. Z predložených podkladov
vyplýva, že nebol tovar žalobcom dodaný riadne, v množstvách a požadovanej kvalite žalovanému.
Žalovaný nesúhlasí s tým, že by mal byť v omeškaní s úhradou kúpnej ceny. Žalovaný zastáva názor,

že v omeškaní nie je a teda aj návrh na vydanie platobného rozkazu bol podaný predčasne, ako aj
vydaný platobný rozkaz je predčasný a nedôvodný. Podľa čl. IV. ods. 2 spomínanej rámcovej kúpnej
zmluvy, zaplatí kupujúci predávajúcemu kúpnu cenu v lehote splatnosti do 3 rokov odo dňa doručenia
faktúry s vyúčtovaním kúpnej ceny kupujúcemu. Rámcová kúpna zmluva je dvojstranný právny úkon,
na základe ktorého vznikol medzi účastníkmi právny vzťah, pričom zo zmluvy vznikli stranám práva

a povinnosti, ktoré si medzi sebou dohodli. Faktúry sú vystavené žalobcom, ide teda o jednostranný
úkon žalobcu, ktorý odporuje ustanoveniu dohodnutému v rámcovej kúpnej zmluve. Na základe vyššie
uvedeného, žalovaný v zmysle rámcovej kúpnej zmluvy nie je v omeškaní s úhradou kúpnej ceny, úrokov
z omeškania, nakoľko žalobcovi nevznikol nárok voči žalovanému na úroky z omeškania z vymáhanej
pohľadávky. Na záver si dovoľuje uviesť, že má za to, že návrh nebol podaný dôvodne a oprávnenou

osobou. Na vysvetlenie, z čoho ich stanovisko vyplýva uvádza genézu prevzatia majetkovej účasti
u žalobcu osobami, ktoré aktuálne figurujú v obchodnom registri. Medzi spoločnosťou Novogal a.s.,
so sídlom Hlboká cesta 1421, 941 31 Dvory nad Žitavou, IČO: 00 199 567, zapísaná v Obchodnom
registri Okresného súdu Nitra, Oddiel: Sa, vložka číslo: 24/N (ďalej aj ako „Novogal a.s. “) v právnom
postavení dlžníka a spoločnosti Svoradova, a. s., so sídlom Rajská 7, 811 08 Bratislava, IČO: 47 133

287, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, vložka číslo: 5750/B (ďalej
aj ako „Svoradova, a. s.“) v právnom postavení veriteľa mala byť uzavretá dňa 10.09.2019 zmluva o
úvere, predmetom ktorej bol záväzok veriteľa na požiadanie dlžníka poskytnúť v jeho prospech peňažné
prostriedky v celkovej výške 4.000.000,00 eur a záväzok dlžníka poskytnuté peňažné prostriedky
spôsobom a za podmienok dohodnutých zmluvou veriteľovi vrátiť a zaplatiť mu dohodnuté úroky, a

teda na základe zmluvy je dlžník povinný vrátiť veriteľovi poskytnuté peňažné prostriedky (úver) a
zaplatiť príslušenstvo prislúchajúce k tejto pohľadávke na vrátenie úveru (ďalej aj ako „zmluva o úvere“).
Zmluva o úvere zo dňa 10.09.2019 je absolútne neplatná na základe údajov uvedených nižšie v texte.
K čerpaniu úveru obchodnou spoločnosťou Novogal a.s. došlo vo výške 4.000.000,00 eur. V zmysle
čl. II. ods. 7 zmluvy o úvere mala byť uzavretá zmluva o prevode členského podielu v družstve a o

kúpe cenných papierov medzi E. F. G., H. XXXX/X, XXX XX A., dátum narodenia: XX.XX.XXXX (ďalej
len „E. F. G.“) ako predávajúcim a spoločnosťou Svoradova, a. s. ako kupujúcim, predmetom ktorej je
nadobudnutie spoločnosťou Svoradova, a.s. majetkovej účasti v družstve Poľnohospodárske družstvo
KOLTA, so sídlom Kolta 941 33, IČO: 00 199 281, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra,
Oddiel: Dr, vložka číslo: 91/N (ďalej aj ako „KOLTA“) – aktuálne údaje ako žalobca, a to s odloženou

účinnosťou, kedy právne účinky určených dojednaní zmluvy o prevode členského podielu v družstve a
o kúpe cenných papierov sa odkladajú do splnenia podmienky, že najneskôr do 6 mesiacov, odkedy sa
dlžník, t. j. obchodná spoločnosť Novogal a.s. dostane do omeškania so zaplatením celkovej pohľadávky
spoločnosti Svoradova, a.s. v zmysle zmluvy o úvere a spoločnosť Svoradova, a.s. ako kupujúci prejavísvoju vôľu, že trvá na prevode prevádzaného členského podielu v zmysle zmluvy o prevode členského
podielu v družstve a o kúpe cenných papierov. Spomínaná Zmluva o prevode členského podielu v
družstve a o kúpe cenných papierov bola uzavretá dňa 10.09.2019 (ďalej aj ako „zmluva o prevode“).

V zmysle ustanovenia Čl. V Opcia, podmienky jej uplatnenie a súvisiace dojednania ods. 1 zmluvy o
prevode, „Zmluvné strany sa dohodli, že právne účinky dojednaní uvedených v čl. I až čl. IV a čl. IX a čl. X
sa odkladajú do splnenia podmienky, že najneskôr do šiestich mesiacov, od kedy sa spoločnosť Novogal
a.s., ako dlžník dostala do omeškania s vrátením úveru a jeho príslušenstva veriteľovi (kupujúcemu) v
zmysle zmluvy o úvere, ktorú medzi sebou uzavreli dňa 10.9.2019, kupujúci prejaví svoju vôľu, že trvá

na prevode prevádzaného členského podielu a dohodnutého DPL (ďalej len „právo opcie“).“ V zmysle
ustanovenia Čl. V (Opcia, podmienky jej uplatnenie a súvisiace dojednania) ods. 5 zmluvy o prevode,
„Zmluvné strany sa dohodli, že prejav vôle kupujúceho, že trvá na prevode prevádzaného členského
podielu, musí byť výslovný a môže sa urobiť iba písomne s úradne osvedčeným podpisom, a musí
byť doručený druhej zmluvnej strane najneskôr do šiestich mesiacov, od kedy sa spoločnosť Novogal
a.s. dostala do omeškania s vrátením úveru a jeho príslušenstva kupujúcemu, inak sa nepovažuje za

platné uplatnenie práva opcie.“ Dňa 21.06.2021 bola obchodnej spoločnosti Novogal a.s. od spoločnosti
Svoradova a.s. doručená Žiadosť veriteľa o predčasné splatenie úveru zo dňa 17.06.2021, ktorou
obchodnú spoločnosť Novogal a.s. žiada v zmysle čl. II bod 4. druhá a tretia veta zmluvy o úvere
o predčasné splatenie úveru, a to v lehote 6 mesiacov odo dňa doručenia tejto písomnej žiadosti
veriteľa obchodnej spoločnosti Novogal a.s. (ďalej aj ako „žiadosť o predčasné splatenie úveru“). Na

základe tejto žiadosti sa úver poskytnutý na základe zmluvy o úvere stal predčasne splatný, a teda
došlo k vyhláseniu splatnosti celého úveru. O mesiac neskôr bol obchodnej spoločnosti Novogal a.s.
doručený list – Stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru a výzva na zaplatenie zmluvnej pokuty zo
dňa 14.07.2021, ktorým spoločnosť Svoradova, a.s. informovala obchodnú spoločnosť Novogal a.s.,
že stanovujú mimoriadnu splatnosť úveru z dôvodu porušenia povinnosti dojednanej v čl. IV bod 5.

písm. b) zmluvy o úvere s tým, že celková pohľadávka mala ku dňu vyhotovenia oznámenia výšku
4.080.547,95 eur a mala sa stať splatnou v najbližší pracovný deň nasledujúci po dni doručenia tohto
oznámenia (ďalej aj ako „mimoriadna splatnosť úveru“). V zmysle ust. čl. II. ods. 4 zmluvy o úvere si
zmluvné strany dohodli, že dlžník je povinný zaplatiť celkovú pohľadávku aj pred uplynutím 4 rokov
poskytnutia úveru, a to na základe písomnej žiadosti veriteľa. Dlžník je potom povinný zaplatiť celkovú

pohľadávku veriteľa v lehote určenej v písomnej žiadosti, ktorá však nesmie byť kratšia ako 6 mesiacov
ododňadoručeniapísomnejžiadostiveriteľaopredčasnésplatenieúveru.Nazákladetohtoustanovenia
spoločnosť Svoradova, a.s. doručila obchodnej spoločnosti Novogal a.s. písomnú žiadosť veriteľa o
predčasné splatenie úveru, ktorá bola obchodnej spoločnosti Novogal a.s. doručená dňa 21.06.2021
s tým, že obchodnú spoločnosť Novogal a.s. žiada o splatenie úveru v lehote 6 mesiacov odo dňa

doručenia tejto písomnej žiadosti. Následne bolo doručené stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru a
výzva na zaplatenie zmluvnej pokuty zo dňa 14.07.2021, ktorým spoločnosť Svoradova, a.s. informovala
obchodnú spoločnosť Novogal a.s., že stanovuje mimoriadnu splatnosť úveru a dohodnutých úrokov z
dôvodu porušenia povinnosti dojednanej v čl. IV bod 5. písm. b) zmluvy o úvere. Úkony, ktoré spoločnosť
Svoradova, a.s. urobila sú nielenže neurčité, ale aj sporné, nakoľko realizovala dva úkony, z ktorých

vyplývajú diametrálne odlišné povinnosti, t. j. v jednom prípade splatenie úveru v lehote do 6 mesiacov
a v druhom prípade splatenie úveru najbližší pracovný deň nasledujúci po dni doručenia oznámenia.
Konanie spoločnosti Svoradova, a.s. je v tomto smere nejednoznačné a podotýka, že jedno konanie
spochybňuje druhé konanie, čím dochádza k spornosti.
Úkon stanovenia mimoriadnej splatnosti úveru popiera prv vyvolanú splatnosť úveru žiadosťou o

predčasné splatenie úveru, t. j. ak bola na základe žiadosti o predčasné splatenie stanovená splatnosť
6 mesiacov, nie je možné stanoviť splatnosť už splatného úveru opakovane, na základe oznámenia o
mimoriadnom splatení. V dôsledku uvedeného považuje oznámenie o stanovení mimoriadnej splatnosti
úveru za neplatný právny úkon. Oznámením o stanovení mimoriadnej splatnosti úveru spoločnosť
Svoradova,a.s.vyvolal„DRUHÚ“splatnosťceléhoúveruaoznámilobchodnejspoločnosticelkovúvýšku

pohľadávky spolu s dohodnutými úrokmi vo výške 4.080.547,95 eur, z toho istina 4.000.000,-eur a úroky
80.547,95 eur, pričom splatnosť mala nastať najbližší pracovný deň nasledujúci po dni doručenia tohto
oznámenia. Ak je určitý úkon absolútne neplatný, nastáva jeho neplatnosť priamo zo zákona už v čase
jeho urobenia. Ani pri uplatnení princípov spravodlivosti a dobrých mravov pri výkone práv a povinností
nemá súd možnosť dodatočne zvážiť, či absolútnu neplatnosť úkonu „uzná alebo neuzná“ (resp. či ju

zohľadní alebo nezohľadní). Na dôvod zakladajúci absolútnu neplatnosť právneho úkonu musí súd vždy
prihliadnuť, a to aj bez návrhu (z úradnej povinnosti – ex officio). Takýmto vyššie uvádzaným spôsobom
stanoveniapredčasnejsplatnostiúveruatvrdenia,žejespoločnosťNovogala.s.vomeškaní,spoločnosť
Svoradova, a.s. prevzala majetkovú účasť E. F. G. v právnickej osobe KOLTA, t. j. u žalobcu, a to nazáklade vyššie spomínanej zmluvy o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov.
Napriek tomu, že spoločnosť Svoradova, a.s. už zosplatnila úver žiadosťou o predčasné splatenie
úveru (t. j. 6-mesačnou splatnosťou), realizovala ďalší úkon, ktorým mal snahu zosplatniť úver okamžite

(najbližší pracovný deň nasledujúci po dni doručenia oznámenia) tak, aby sa Novogal a.s. dostal do
omeškaniasozaplatenímcelkovejpohľadávky.ĎalšímkrokomknadobudnutiumajetkovejúčastiKOLTA
v zmysle zmluvy bolo uplatnenie opcie, t. j. prejav vôle spoločnosti Svoradova, a.s., že trvá na prevode
prevádzaného členského podielu v zmysle zmluvy o prevode členského podielu v družstve a o kúpe
cenných papierov. Spoločnosť Svoradova, a.s. mala údajne doručovať oznámenie, ktorým si uplatnila

právo opcie, avšak nevedno komu tento list doručovala, nakoľko tento nebol adresátovi doručený. Na
základe tohto uplatnenia práva opcie si spoločnosť Svoradova, a.s. nárokuje majetkovú účasť v KOLTA,
a teda sú názoru, že na ňu bol účinne prevedený členský podiel. K prevodu majetkovej účasti E. F. G. na
spoločnosť Svoradova a.s. u žalobcu nemohlo dôjsť aj z dôvodu, že ešte pred údajným uplatnením opcie
E. F. G. previedol svoju majetkovú účasť u žalobcu na spoločnosť HONT Hontianska Vrbica, s.r.o., so
sídlom Hontianska Vrbica 17, PSČ: 935 55, IČO: 36 518 051, zapísaná v Obchodnom registri Okresného

súdu Nitra, Oddiel: Sro, vložka číslo: 10005/N. Spoločnosť Novogal a.s. splatila úver riadne a včas spolu
s úrokmi za poskytnutie úveru, t. j. v lehote do 6 mesiacov od doručenia žiadosti o predčasné splatenie,
a to zaplatením v decembri roku 2021.
NakoľkosaspoločnosťNovogala.s.nedostaladoomeškania,nebolomožnévyužiťprávoopcie,nakoľko
ešte nedošlo ani k omeškaniu so splatnosťou úveru, čo je podmienkou na realizovanie oznámenia,

že trvá na prevode členského podielu. Uvedeným spôsobom sa spoločnosť Svoradova, a.s. nemohla
stať majoritným členom KOLTA, aktuálne majoritným spoločníkom žalobcu, nakoľko oprávnenie uplatniť
opciu nevznikla, keďže spoločnosť Novogal a.s. nebola v omeškaní so splatení úveru. Zmluva o úvere,
stanovenie mimoriadnej splatnosti, zmluva o prevode sú neplatné, a to najmä z dôvodu, že podľa výpisu
z obchodného registra spoločnosti Svoradova, a.s. vyplýva, že, menom spoločnosti konajú a podpisujú

predseda predstavenstva a podpredseda predstavenstva spoločne. Podpisovanie za spoločnosť sa
vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti, funkcii a menu
podpisujúceho pripojí podpisujúci svoj podpis.
Vyššie uvedené listiny boli podpísané v mene spoločnosti Svoradova a.s. predsedom predstavenstva
F. C. H., I. a podpredsedom predstavenstva E. E. H., pričom funkcia predsedu predstavenstva F. C.

H., I. zanikla uplynutím funkčného 5 ročného obdobia, t. j. dňom 25.04.2018. Z uvedeného vyplýva, že
konal v mene spoločnosti len podpredseda predstavenstva, hoci mali konať predseda a podpredseda
predstavenstvaspoločne,nekonalaprávnickáosobariadnesvojímštatutárnymorgánomaprávneúkony
sú z toho dôvodu absolútne neplatné pre rozpor so zákonom (§ 39 OZ). Nedostatok spôsobu konania
štatutárneho orgánu spôsobuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Poukazujeme taktiež pritom na

§ 34 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého je právny úkon prejav vôle, a § 37 Občianskeho zákonníka,
podľa ktorého právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný.
Ak nie je dodržaný spôsob konania za spoločnosť, nemôže byť daná vôľa spoločnosti. Ak konal za
spoločnosť len jeden z členov štatutárneho orgánu a mali konať viacerí, tak v takom prípade spoločnosť
neprejavila platne svoju vôľu a takýto úkon je od počiatku absolútne neplatný, na čo musí súd prihliadať z

úradnej povinnosti. Nakoľko nedošlo k platnému a účinnému nadobudnutiu majetkovej účasti u žalobcu
spoločnosťou Svoradova, a.s., ktorá neprejavila platne svoju vôľu, a ktorá ako údajný majoritný vlastník
žalobcu na členskej schôdzi žalobcu vymenovala za členov štatutárneho orgánu J. H. a K. J., ako aj
neskôr malo dôjsť k zmene právnej formy z družstva na spoločnosť s ručením obmedzeným, všetky tieto
úkony sú absolútne neplatné, nakoľko konali osoby, ktoré nemali dostatok oprávnenia, resp. spôsobu

konania štatutárneho orgánu na to, aby spôsobili svojim konaním platný právny úkon, a teda ani na
členskú schôdzu žalobcu, na ktorej spoločnosť Svoradova, a.s. hlasovala za prijatie rozhodnutia o
vymenovaní členov štatutárneho orgánu žalobcu, nie je možné prihliadať a považovať vymenovanie
týchto osôb za platné. Je teda zrejmé, že osoby, ktoré konajú v mene žalobcu, t. j. J. H. a K. J. nie
sú oprávnené platne konať za žalobcu, nakoľko ak za žalobcu konajú, tak v takom prípade spoločnosť

neprejavila platne svoju vôľu a takýto úkon je od počiatku absolútne neplatný, na čo musí súd prihliadať z
úradnej povinnosti. Navrhuje súdu prejudiciálne si vyriešiť platnosť vyššie uvedených právnych úkonov,
nakoľko táto skutočnosť má vplyv na to, aby si súd vedel v konaní vyhodnotiť, či bol návrh podaný
dôvodne a oprávnenou osobou.
Na základe uvedených skutočností žalovaný považuje vymáhanie pohľadávky žalobcom za predčasné,

zmätočné a nepodložené. Okrem toho má žalovaný za to, že v mene žalobcu konajú osoby, ktoré na to
nemajú oprávnenie. Na základe uvedeného žalovaný preto navrhuje Okresnému súdu Banská Bystrica,
aby platobný rozkaz spisová značka 16Up/1432/2022 zo dňa 2.11.2022 zrušil, a to z dôvodu nedostatkuprávomoci všeobecného súdu, spornosti nároku žalobcu a z dôvodu spornosti týkajúcich sa oprávnenia
osôb konať v mene žalobcu, t. j. z dôvodu, že návrh bol podaný neoprávnenou osobou.

4. K podanému odporu písomne sa vyjadril žalobca písomným podaním v ktorom uviedol, že žalovaný v
odpore namieta, že tento spor sa má v zmysle ust. § 5 ods. 1 C.s.p. prejednať v rozhodcovskom konaní,
nakoľko takáto dohoda má vyplývať z čl. VI ods. 1 rámcovej zmluvy, ktorú strany sporu údajne uzavreli
dňa 2.2.2021 (ďalej len „rámcová zmluva“). Žalovaný zároveň v podanom odpore tvrdí, že podľa čl. IV
ods. 2 rámcovej zmluvy sa mali strany dohodnúť, že žalovaný zaplatí žalobcovi kúpnu cenu v lehote

3 rokov (!) odo dňa doručenia faktúry žalovanému. Rámcová zmluva predložená žalovaným v konaní
v tejto veci sa však medzi účtovnými dokladmi žalobcu nenachádza a zároveň z jej obsahu, podpisov
osôb, ktoré ju mali uzavrieť a z doterajšieho správania strán (ako podrobne odôvodňuje nižšie) ako aj
zo skutočnosti, že medzi stranami bola v tom čase uzavretá iná zmluva s totožným predmetom plnenia,
vyplýva, že v prípade rámcovej zmluvy ide zrejme o účelovo vytvorenú (falošnú) listinu, na ktorej žalobca
týmto spochybňuje aj pravosť podpisov pána E. F. G., ktorého priezvisko je na nej ručne napísané ako

podpis za kupujúceho ako aj za predávajúceho. Vzhľadom na to žalobca navrhuje, aby súd nariadil
znalecké dokazovanie, a to vykonaním znaleckého posudku z odboru písmoznalectva, v ktorom znalec
preskúma pravosť podpisov E. F. G., ktorého priezvisko je ručne napísané (ako podpis) za kupujúceho
ako aj za predávajúceho v žalovaným predloženej rámcovej zmluve. Za týmto účelom zároveň navrhuje,
aby súd vyzval žalovaného na predloženie originálu rámcovej zmluvy (v listinnej podobe).

V účtovníctve žalobcu sa nachádza zmluva č. 2021022 (ďalej len „zmluva č. 2021022“) uzatvorená
medzi žalobcom a žalovaným dňa 4.2.2021 (teda dva dni po údajnom uzavretí rámcovej zmluvy), a to
v podstatných náležitostiach so zhodným predmetom plnenia ako je uvedený v rámcovej zmluve, ktorú
predložil žalovaný. Je pritom úplne zjavne nezmyslené, aby strany tohto konania uzatvárali s odstupom
dvoch dní dve rôzne zmluvy s prakticky totožným predmetom plnenia. V tomto ohľade je taktiež zjavne

nedôveryhodné dojednanie podľa čl. VI ods. 1 rámcovej zmluvy, ktorým si strany údajne mali dohodnúť
právomoc Rozhodcovského súdu Slovenskej živnostenskej komory so sídlom v Banskej Bystrici, už len
zdôvodu,žetrajazrozhodcovtohtosúdu(F.L.D.,F.M.aF.A.)súzároveňkonateľmiprávnehozástupcu
žalovaného (!). Rovnako si dovoľuje upriamiť pozornosť na dojednanie čl. V ods. 2 rámcovej zmluvy, v
ktorom si strany údajne dohodli zmluvnú pokutu vo výške 200 000,- eur pre prípad omeškania žalobcu

s dodaním tovaru žalovanému (čiže aj pre prípad omeškania s dodaním tovaru len o jeden deň), a to
dokonca popri zmluvnej pokute podľa (toho istého) článku V ods. 1 rámcovej zmluvy vo výške 100,- eur
za každý kalendárny deň omeškania za porušenie zhodného záväzku. Žalobca by nikdy nemal vôľu ani
záujem súhlasiť s týmito dojednaniami z dôvodu zjavnej duplicity a neprimeranosti výšky tejto zmluvnej
pokuty. Už len na základe týchto skutočností je zrejmé, že žalobca by rámcovú zmluvu s tvrdeným

obsahom nikdy neuzavrel. Naviac dojednanie podľa čl. IV ods. 2 rámcovej zmluvy, v zmysle ktorého má
byť kúpna cena za dodaný tovar splatná až 3 roky odo dňa doručenia faktúry je v zmysle ust. § 369d ods.
1 Obch. zák. v spojení s § 340a ods. 1 Obch. zák. úplne zjavne neplatné, nakoľko je v hrubom nepomere
k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre predávajúceho ako veriteľa bez
toho, aby preň existoval spravodlivý dôvod. Pre vyššie uvedené dojednanie čl. IV ods. 2 rámcovej

zmluvy pritom nielenže neexistuje spravodlivý dôvod, ale toto dojednanie nedáva nijaký ekonomický
zmysel a je aj v protiklade s bežnou praxou v poľnohospodárstve na Slovensku, kde obchodníci
s komoditami (predmet činnosti žalovaného) financujú poľnohospodárskych prvovýrobcov (predmet
činnosti žalobcu) a nie opačne. Žalobca by totiž úplne zjavne nemal vážny záujem a vôľu uzatvoriť
rámcovú zmluvu s vyššie uvedeným obsahom tvrdeným žalovaným, nakoľko by taká rámcová zmluva

ohrozovala jeho ďalšiu činnosť – žalobca ako poľnohospodárska spoločnosť nevyhnutne potrebuje na
svoju činnosť finančné prostriedky vrátane (a aj predovšetkým) prostriedkov predstavujúcich kúpnu cenu
za žalovaným odobraté komodity (ktorých pestovanie a predaj tvorí hlavný predmet činnosti žalobcu),
a preto by nemal dôvod ani vôľu súhlasiť so splatnosťou danej kúpnej ceny - dokonca rámcovo, čiže
pre každý obchodný prípad (!) - až 3 roky od vystavenia faktúry za dodanie tovaru. Žalobca by v

takom prípade nemal prostriedky na pokrytie bežných prevádzkových nákladov ako sú mzdy jeho
zamestnancov, platby nájomného za prenájom poľnohospodárskej pôdy a na platenie daní, odvodov,
splátok úverov a podobne. Aj tieto skutočnosti nasvedčujú tomu, že na strane žalobcu nemohla existovať
skutočná vôľa uzavrieť tvrdenú rámcovú zmluvu. V skutočnosti žalobca takúto zmluvu neuzavrel a ani
ju neeviduje medzi svojimi účtovnými dokladmi ani vo svojej archívnej dokumentácii. Napokon aj zo

samotného správania strán (ust. § 266 ods. 3 Obch. zák.) vyplýva, že strany tohto konania plnili podľa
zmluvy č. 2021022, a nie podľa žalovaným predloženej (zjavne pochybnej) rámcovej zmluvy, ktorú
žalobca ani neeviduje vo svojom účtovníctve a ktorú neuzavrel. Žalovaný sa totiž dosiaľ správal a konal
aspoň čiastočne v súlade s dojednaním čl. III bod 3. zmluvy č. 2021022, v ktorom sa žalovaný zaviazalodkúpiť poľnohospodárske produkty za dohodnutú cenu a po vykonaní zápočtu vzájomných pohľadávok
a záväzkov zostávajúcu čiastku do 60 dní zaplatiť. V zmluve č. 2021022 nebola stranami sporu osobitne
dohodnutá splatnosť kúpnej ceny za dodaný tovar, preto bola kúpna cena za dodaný tovar splatná v

zmysleust.§450ods.1Obch.zák.,keďžalobcaumožnilžalovanémunakladaťstýmtotovarom.Žalobca
vo faktúrach č. 5121070016 (ktorá bola splatná viac ako 5 mesiacov od dodania tovaru) a č. 5121070017
(ktorábolasplatnáviacako7mesiacovoddodaniatovaru)napriektomuposkytolžalovanémupodstatne
dlhšiu dobu ich splatnosti, hoci tak nebol povinný (v zmysle zmluvy č. 2021022) postupovať.
Splatnosť vyššie uvedených faktúr, ktorá je na týchto faktúrach uvedená, pritom žalovaný dosiaľ nijako

nespochybňoval. Sám žalovaný v tomto ohľade jednostranným započítaním zo dňa 25.1.2022 započítal
svoju splatnú pohľadávku voči splatnej pohľadávke žalobcu z faktúry č. 5121070017, ktorú žalovaný v
tomto jeho započítaní označil za splatnú dňa 28.2.2022 (teda v deň splatnosti, ktorý je uvedený v tejto
faktúre). Strany taktiež uzavreli dohodu o započítaní zo dňa 19.7.2022 v znení navrhnutom žalovaným,
v ktorom sám žalovaný označil pohľadávku z faktúry č. 5121070016 zo dňa 27.7.2021 ako splatnú
dňa 31.12.2021 (v deň splatnosti uvedený na tejto faktúre), a teda sám žalovaný obe tieto pohľadávky

žalovaného (pohľadávku z faktúry č. 5121070017 ako aj z faktúry č. 5121070016) eviduje vo svojom
účtovníctve ako oprávnené a splatné v lehote splatnosti uvedenej na týchto faktúrach; to vyplýva z
tohto jeho správania, keďže v opačnom prípade by nemal dôvod ich evidovať v účtovníctve a voči
pohľadávkam žalobcu z týchto faktúr započítavať svoje vlastné splatné pohľadávky voči žalobcovi.
Žalovanýnapokon–akosmeuviedlivnávrhunavydanieplatobnéhorozkazuvtejtoveci-dňa20.7.2022

zaplatil na účet žalobcu časť kúpnej ceny vo výške 132 500,- eur vyúčtovanej vo faktúre žalobcu č.
5121070017 s tým, že žalovaný sám pri tejto platbe uviedol ako variabilný symbol číslo faktúry č.
5121070017. Ak by predsa žalovaný nepovažoval túto pohľadávku za oprávnenú a splatnú, nebol by
dôvod pre túto jeho platbu, ktorú sám identifikoval ako (čiastočnú) platbu tejto pohľadávky žalobcu, a to
v nezanedbateľnej výške 132 500,- eur.

5. Je zrejmé, že vyššie uvedená platba žalovaného zo dňa 20.7.2022, ako aj ním vykonaný jednostranný
zápočet a uzavretie dohody o započítaní pohľadávok medzi stranami má v tomto ohľade v zmysle
ust. § 407 ods. 3 Obch. zák. účinky uznania zvyšku dlhu žalovaného z faktúr č. 5121070017 a č.
5121070016. Dovoľuje si poukázať na to, že v konaní v tejto veci si žalobca uplatňuje len tú časť

jeho pohľadávok z faktúr č. 5121070017 a č. 5121070016, ktorá mu nezanikla v dôsledku vyššie
uvedených započítaní a čiastočnej úhrady žalovaného. Z vyššie uvedeného zároveň vyplýva, že pred
podaním návrhu žalobcu na vydanie platobného rozkazu v konaní v tejto veci žalovaný považoval
pohľadávkyuplatnenéžalobcomvkonanívtejtovecizaoprávnenéasplatné,keďženielenžedoterazich
oprávnenosť a splatnosť nespochybňoval, ale aj sa správal a konal tak, že je zrejmé, že ich za oprávnené

aj splatné sám považoval, na čo by nemal dôvod v prípade, ak by strany sporu tvrdenú rámcovú zmluvu
skutočne uzavreli. V tomto ohľade je preto zrejmé, že tvrdenia žalovaného v 4. až 6. odseku na strane 3
odporu, ktorými spochybňuje oprávnenosť a splatnosť žalovaných pohľadávok, sú len účelovými, ktoré
sú neopodstatnené a nezodpovedajú skutočnosti. Z vyššie uvedeného vyplýva, že pohľadávka žalobcu,
ktorú si uplatňuje v konaní v tejto veci je v celom rozsahu oprávnená a splatná. Žalobca zároveň z vyššie

uvedených dôvodov popiera pravosť, existenciu a zároveň platnosť žalovaným predloženej rámcovej
zmluvy, keďže žalobca rámcovú zmluvu neuzatvoril a ani ju neeviduje medzi svojimi účtovnými dokladmi
(vo svojom účtovníctve). V prípade, ak by žalovaný netrval na platnosti ním predloženej rámcovej zmluvy
alebo ak by súd považoval vykonanie znaleckého posudku z odboru písmoznalectva v konaní v tejto veci
za nehospodárne z dôvodu, že by dospel k záveru, že zmluva č. 2021022 zo dňa 4. 2. 2021 ako nový

záväzok nahradila rámcovú zmluvu zo dňa 2.2.2021 ako prípadný (žalobcom spochybňovaný) doterajší
záväzok, navrhuje, aby súd v tomto ohľade pri ich výklade postupoval v zmysle ust. § 571 Obč. zák.
Je totiž zrejmé, že z a) čl. V bod 6. zmluvy č. 2021022 nepochybne vyplýva dohoda strán, v zmysle
ktorej všetky spory vyplývajúce z tejto zmluvy je oprávnený riešiť Okresný súd Komárno alebo Krajský
súd v Nitre, b) čl. III. bod 3. zmluvy č. 2021022 nepochybne vyplýva dohoda strán, v zmysle ktorej sa

žalovaný zaviazal po vykonaní zápočtu vzájomných pohľadávok a záväzkov zostávajúcu čiastku zaplatiť
do 60 dní. Záväzky a dojednania upravené vo vyššie citovaných ustanoveniach zmluvy č. 2021022
nepochybne nahrádzajú zodpovedajúce „záväzky“ z tvrdenej rámcovej zmluvy (splatnosť, rozhodcovská
doložka), nakoľko tieto ustanovenia zmluvy č. 2021022 a rámcovej zmluvy by nemohli popri sebe obstáť.
Žalovaný ďalej v podanom odpore uvádza, že osoby riadne zapísané v obchodnom registri ako osoby

oprávnené konať za žalobcu v skutočnosti nemusia byť oprávnené konať za žalobcu, nakoľko o veci
prebiehajú súdne spory. Odhliadnuc od skutočnosti, že predmetom konania v tejto veci nie je spor
týkajúci sa konania za žalobcu, je zrejmé, že plnomocenstvo na zastupovanie v konaní v tejto veci
podpísali za žalobcu osoby, ktoré sú riadne zapísané v obchodnom registri ako osoby oprávnené zaneho konať, a teda ho zjavne podpísali osoby oprávnené na jeho udelenie. Preto nie je dôvod na vyššie
uvedenú námietku žalovaného prihliadať, keďže sa netýka predmetu tohto konania. Naviac je zrejmé, že
osoby konajúce za žalobcu, ktoré poverili zastupovaním v tejto veci advokátsku kanceláriu G. Lehnert,

s.r.o., konajú v súlade s ich odbornou starostlivosťou, keďže žalobca si v konaní v tejto veci uplatňuje
len svoj nárok na zaplatenie dlžnej sumy z bežného obchodného styku, ktorého existenciu žalovaný
nepopiera (len nehodnoverne a účelovo spochybňuje jeho splatnosť a právomoc súdu konať o veci).

6. V samostatnom podaní žalovaný na vyjadrenie žalobcu uviedol, že žalovaný predložil do konania

rámcovú kúpnu zmluvu zo dňa 02.02.2021, z ktorej vyplýva právomoc rozhodcovského súdu, na
čom žalovaný trvá. Osoby zapísané v obchodnom registri ako členovia štatutárneho orgánu žalobcu
a spoločníci žalobcu zapísaný v obchodnom registri v čase podpisu rámcovej zmluvy v spoločnosti,
t. j. u žalobcu nepôsobili, ani sa žiadnym spôsobom nezúčastňovali chodu, organizácie a vedenia
spoločnosti – žalobcu, a teda hypotetické úvahy žalobcu uvedené v jeho vyjadrení zo dňa 12.01.2023 sú
bezpredmetné a neopodstatnené a tieto rozporuje. Žalobca aj žalovaný boli v tom čase spoločnosťami

prepojenými osobou E. F. G. a spolupracujúcimi medzi sebou, takže úvahy žalobcu, ktorý nevie a ani
nemá ako poznať ciele a zámery týchto spoločnosti v danom čase, sú ako už uviedol len hypotetické,
neopodstatnené a nepreukázané. Osoby zapísané v obchodnom registri ako spoločníci spoločnosti
neoprávnene prevzali spoločnosť (žalobcu) zo dňa na deň a takto znemožnili E. F. G., napĺňať svoje
hospodárske plány a ekonomické ciele.

7. K vyjadreniu žalovaného zaujal stanovisko žalobca v samostatnom podaní, v ktorom uviedol, že
žalovaný v podanom vyjadrení zo dňa 22.2.2022 uvádza, že predložil v konaní v tejto veci rámcovú
kúpnu zmluvu zo dňa 2.2.2021, z ktorej vyplýva právomoc rozhodcovského súdu a že na nej trvá a
zotrval na vyjadreniach uvedených v odpore. Hoci žalovaný tvrdí, že trvá na vyššie uvedenej rámcovej

kúpnej zmluve zo dňa 2.2.2021, koná tak, že sám jej platnosť (a existenciu) spochybňuje. Po tom,
ako žalobca v konaní v tejto veci predložil zmluvu č. 2021022 zo dňa 4.2.2021, žalovaný totiž doručil
žalobcovi faktúru č. 5122120207 zo dňa 19.12.2022 splatnú dňa 29.12.2022 na sumu 118 281,10
eur, v ktorej si voči žalobcovi vyúčtoval bližšie neurčenú zmluvnú pokutu, nárok na zaplatenie ktorej
mu údajne vznikol z dôvodu tvrdeného porušenia zmluvy č. 2021022 zo strany žalobcu. Žalovaný

pritom faktúru č. 5122120207 zo dňa 19.12.2022 podal na prepravu žalobcovi na pošte až 23.1.2023
(čiže až po podaní vyjadrenia žalobcu k odporu v konaní v tejto veci zo dňa 12.1.2023. Žalovaný
takto postupoval napriek tomu, že faktúru č. 5122120207 údajne vystavil už dňa 19.12.2022, čiže ju
žalobcovi doručoval až po dni jej splatnosti (ktorá mala nastať už 29.12.2022); aj toto konanie vzbudzuje
pochybnosti o dobromyseľnosti žalovaného. Žalovaný mal následne postúpiť túto údajnú pohľadávku

na svoju spriaznenú osobu – spoločnosť P.G.TRADE, spol. s r.o., so sídlom Hadovská ul. č. 870, 945 01
Komárno, identifikačné číslo 34 108 297, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel
Sro, vložka č. 622/N, voči ktorej má žalobca taktiež pohľadávku z bežného obchodného styku, ktorú
si uplatňuje v konaní vedenom na tunajšom súde pod sp. zn. 4Cb/2/2022. Uplatnením pohľadávky na
zaplatenie zmluvnej pokuty zo zmluvy č. 2021022 zo dňa 4. 2. 2021 (ktorú žalobca predložil v konaní v

tejtoveci,atedauplatňovanímzmluvnejpokutypodľaodlišnejzmluvyakopodľarámcovejkúpnejzmluvy
zo dňa 2.2.2021 predloženej v konaní v tejto veci žalovaným) teda žalovaný v podstate uznáva, že ním
predložená rámcová kúpna zmluva je zjavne neplatným právnym úkonom, keďže obe tieto zmluvy s
totožným predmetom plnenia nemôžu existovať popri sebe (žalobca pritom eviduje vo svojich dokladoch
len zmluvu č. 2021022). Spriaznená osoba žalovaného, spoločnosť P.G.TRADE, spol. s r.o. zastúpená

tým istým právnym zástupcom vo vyššie uvedenom konaní sp. zn. 4Cb/2/2022 naviac postavila svoju
procesnú obranu na pochybnej listine s názvom „Uznanie záväzku a dohoda o splátkovom kalendári“
zo dňa 7. 6. 2021 (ďalej len „dohoda“), ktorú však žalobca (totožný subjekt ako v konaní v tejto veci) vo
svojichúčtovnýchdokladochneeviduje(obdobneakovyššieuvedenúrámcovúkúpnuzmluvu).Vzmysle
vyššie uvedenej pochybnej dohody sa údajne žalobca dohodol so spoločnosťou P.G.TRADE, spol. s r.o.

na splácaní dlhu v splátkach tak, že splatnosť prvej splátky z nároku uplatňovaného v konaní v danej
veci mala nastať až po viac ako roku odo dňa uzavretia vyššie uvedenej údajnej dohody (!) a po viac
ako roku a pol od splatnosti pohľadávky žalobcu (!). Je zrejmé, že účelom bežnej dohody o splátkach
je zabezpečiť, aby dlžník veriteľovi zaplatil splatný dlh postupne v splátkach, aj keď v nižších sumách,
ale jeho priebežným uspokojovaním od uzavretia dohody o splátkach až do jeho úplného splatenia.

Žiaden podnikateľský subjekt ako veriteľ (a o to viac žalobca, ktorým je poľnohospodárska spoločnosť
podnikajúca v prvovýrobe, ktorá nutne potrebuje na zabezpečenie svojho chodu peňažné prostriedky)
by predsa nesúhlasil so začatím splácania svojho už viac ako pol roka splatného dlhu v postupných
splátkach až po uplynutí ďalšieho roka od uzavretia dohody o splátkach. Tvrdená dohoda tak nedávanijaký ekonomický zmysel a javí sa len ako listina, ktorá bola účelovo vytvorená pre potreby procesnej
obrany vyššie uvedenej spriaznenej osoby žalovaného. Správanie žalovaného v konaní v tejto veci
(ako jemu spriaznenej spoločnosti aj v konaní sp. zn. 4Cb/2/2022) spočívajúce v predkladaní zjavne

nedôveryhodných listín ako je vyššie uvedená rámcová kúpna zmluva (a dohoda) nasvedčuje tomu, že
sa predkladaním týchto zrejme účelovo vytvorených listín snaží len oddialiť konečné rozhodnutie súdu
a vyhnúť sa tak plneniu oprávnených pohľadávok žalobcu.

8. Žalovaný v ďalšom podaní uviedol, že zmluvná pokuta vyfakturovaná žalovaným voči žalobcovi nie

je predmetom tohto konania, a teda nie je žalovanému zrejmá spojitosť s týmto konaním. Žalovaný má
za to, že rámcová kúpna zmluva zo dňa 02.02.2021 a zmluva č. 2021022 zo dňa 04.02.2021 môžu
existovať popri sebe a sú platné, nakoľko významom rámcovej zmluvy je najmä určenie len základného
okruhu (rámca) práv a povinností zmluvných strán, pričom práve na jej základe podnikatelia následne
uzatvárajú opakovane ďalšie zmluvy, prípadne len objednávky, ktoré špecifikujú jej predmet detailnejšie
(napr.početkusov,hmotnosť,dobadodaniaapod.).Vrámcovejkúpnejzmluvesúurčenédruhykomodít,

ktoré boli zazmluvnené medzi stranami, pričom samostatná kúpna zmluva už špecifikuje konkrétne
množstvo tovaru. Nestotožňuje sa teda s názorom žalobcu o neplatnosti rámcovej kúpnej zmluvy a
neexistencie možnosti existovať popri zmluve č. 2021022 a tento rozporuje. Zároveň zastáva názor,
že dokument Uznanie záväzku a dohoda o splátkovom kalendári je platná, uzavretá podľa zásady
poctivého obchodného styku a zásady zmluvnej voľnosti, čo je potvrdené podpisom oboch účastníkov

dohody. V čase uzatvárania rámcovej kúpnej zmluvy zo dňa 02.02.2021 a zmluvy č. 2021022 zo dňa
04.02.2021 bol žalovaný a aj žalobca súčasťou jednej skupiny firiem s prepojenými osobami, kým
nedošlo k neoprávnenému prevzatiu žalobcu osobami uvádzanými v jeho predchádzajúcich písomných
podaniach. Je teda absolútne logické, že si tieto osoby vytvárali medzi sebou vhodné podmienky
spolupráce. Konštatovanie žalobcu, že žiaden podnikateľský subjekt ako veriteľ by nesúhlasil so začatím

splácania svojho už viac ako pol roka splatného dlhu v postupných splátkach nie je ničím podložená,
ničím preukázaná, je to len akási účelová fabulácia z jeho strany.

9. Po prvom pojednávaní žalobca súdu doručil svoje stanovisko v ktorom uviedol, že na výzvu súdu
urobenú na pojednávaní konanom dňa 20.6.2023 so začiatkom o 9.00 hod., týkajúcej sa predloženia

listinnýchdôkazovpreukazujúcichoprávneniepánaL.D.konaťapodpisovaťzažalobcuvčaseuzavretia
zmluvy č. 2021022 dňa 4.2.2021 medzi žalobcom ako predávajúcim a žalovaným ako kupujúcim (ďalej
len „kúpna zmluva“), si dovoľuje súdu predložiť nasledovné listinné dôkazy, z ktorých je zjavné, že
pán L. D. vykonával u žalobcu v pracovnom pomere trvajúcom od 1.3.2020 do 31.1.2022 funkciu
riaditeľa žalobcu, vrátane listinných dôkazov, z ktorých vyplýva, že podpis za žalobcu umiestnený na

kúpnej zmluve je podpisom pána L. D.. Keďže pán L. D. bol poverený funkciou riaditeľa podniku
žalobcu, resp. toto poverenie na túto činnosť vyplýva priamo z jeho pracovnej zmluvy, v súlade s ust.
§ 15 ods. 1 Obchodného zákonníka možno dôvodne predpokladať, že s touto funkciou je spojené
robenievšetkýchprávnychúkonovtýkajúcichsapodnikužalobcuajehopodnikateľskejčinnosti.Žalobca
v čase podpisu kúpnej zmluvy bol (a stále je) podnikateľským subjektom podnikajúcim v oblasti

poľnohospodárskej prvovýroby, je preto nepochybné, že uzavretie kúpnej zmluvy, ktorej predmetom bol
predaj poľnohospodárskych komodít žalovanému, je právnym úkonom obvyklým pri činnosti riaditeľa.
Napokon považuje za potrebné ešte poukázať na zjavne účelové správanie sa žalovaného v rámci jeho
právneho prístupu ku kúpnej zmluve.
Na tunajšom súde sa popri tomto konaní vedie paralelne ešte konanie pod sp. zn. 4Cb/2/2022 v

právnej veci medzi žalobcom (Poľnohospodárska spoločnosť KOLTA, s.r.o.) a žalovaným (spoločnosť
P.G.TRADE, spol. s r.o.) o zaplatenie 411 004,39 eur s prísl. Spoločnosť P.G.TRADE, spol. s r.o.
a žalovaný sú pritom vzájomne majetkovo a personálne prepojenými (spriaznenými) osobami, čo je
dohľadateľné z verejne dostupných zdrojov, vrátane obchodného registra. O ich prepojenosti svedčí
aj skutočnosť, že spoločnosť P.G.TRADE, spol. s r.o. aj žalovaný sú v oboch konaniach vedených na

tunajšom súde zastúpení tým istým právnym zástupcom. Aj do konania vedeného tunajším súdom
pod sp. zn. 4Cb/2/2022 bola predložená kúpna zmluva. V predmetnom konaní si pritom žalovaný
(P.G.TRADE, spol. s r.o.) uplatnil voči žalobcovi kompenzačnú námietku podaním zo dňa 29.1.2023,
ktorú predstavuje zmluvná pokuta vo výške 118 281,10 eur, o ktorej žalovaný (P.G.TRADE, spol. s r.o.)
tvrdí, že ju nadobudol postúpením od spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o. a ktorej táto zmluvná pokuta

mala vzniknúť práve na základe kúpnej zmluvy.
Je preto zarážajúce, že žalovaný sa v jednom prípade správa tak, že kúpna zmluva je preňho zjavne
platným právnym úkon, keď si na základe tejto kúpnej zmluvy uplatňuje svoje práva a požaduje od
žalobcu zaplatenie zmluvnej pokuty, ktorú následne postúpi na spriaznenú osobu (P.G.TRADE, spol. sr.o.), avšak v druhom prípade (v tomto konaní, pod sp. zn. 5Cb/2/2023) argumentuje (na pojednávaní
konanom dňa 20.6.2023), že tá istá kúpna zmluva je neplatná, a to zjavne s cieľom, aby sa tento spor
riešil pred rozhodcovským súdom, v ktorom má právny zástupca žalovaného početné zastúpenie. Takéto

správanie oboch subjektov (žalovaného a spoločnosti P.G.TRADE, spol. s r.o.) považuje za vypočítavé,
predstavujúce zneužívanie práva, ktoré by v zmysle Čl. 5 CSP nemalo požívať právnu ochranu.

10. Žalovaný k podanému vyjadreniu žalobcu zaujal stanovisko v ktorom uviedol, že žalovaný zotrváva
na svojom vyjadrení prednesom na poslednom pojednávaní v tejto veci a to, že žalobca v čase podpisu

listín používal niekoľko rôznych pečiatok, ktoré sa používali napr. s rôznymi označeniami čísel, aby
bolo zrejmé, koho pečiatka bola použitá, napr. jednu pečiatku mal pridelenú riaditeľ, ďalšiu ekonómka,
ďalšiu agronóm a jednu používal aj zosnulý p. E. F. G. atď. Uvedené preukazuje niekoľkými typmi
používaných pečiatok na zmluvách, či listinách. Pečiatka napádaná žalobcom bola použitá aj na súvahe
k 31.03.2010 Poľnohospodárske družstvo KOLTA, ktorá je uložená v registri účtovných závierok a bežne
dohľadateľná, a teda je zrejmé, že túto pečiatku žalobca používal dlhodobo, keďže bola použitá už v

roku 2010, a teda rozporuje tvrdenie žalobcu, že použitá pečiatka pri podpise nie je pečiatka žalobcu.

11. Súd vo veci nariadil ústne pojednávanie, na ktorom žalobca poukázal na splnenie podmienok § 3
a nasl. CSP týkajúce sa rozhodcovskej doložky čl. 6 zmluvy 2.2.2021. Z predloženej zmluvy zo dňa
4.2.2021 teda následne uzatvorenej z článku 5 bod 6 vyplýva, že všetky spory týkajúce sa predmetnej

zmluvy je príslušný riešiť Okresný súd Komárno a následne KS v Nitre. Vyššie uvedeným ustanovením
strany dojednali zmenu ustanovenia čl. 6 (rozhodcovská doložka) obsiahnutej v zmluve 2.2.2021, čím sa
vyriešila i otázka právomoci Okresného súdu Komárno. Poukázal ďalej na skutočnosti, ktoré spôsobujú
neplatnosť uzatvorenej zmluvy zo dňa 2.2.2021 a to jednak, že podpis pána G. nie je jeho pravým
podpisom, tieto skutočnosti vyplývajú z iných právnych úkonov, kde podpisy menovaného boli overené.

Menovaný je v súčasnosti nebohý, teda jeho výsluch už uskutočniť možné nie je. Ďalším, kto podpísal
uvedenú zmluvu bol p. E. J.. Neplatnosť uvedeného právneho úkonu preukazuje i samotné použitie
firemnej pečiatky PD Kolta s označením „-7-„, nakoľko uvedenú firemnú pečiatku žalobca vôbec nemá,
nepoužíva. Na podporu svojich tvrdení poukazuje na to, že žalovaný i v konaní 4Cb/2/2022 predložil
uznanie dlhu, kde za právneho predchodcu žalobcu bola použitá predmetná firemná pečiatka a to

bez uvedenia kontaktu, IČO a IČDPH, čo právny predchodca žalobcu používal. Z týchto dvoch dôvodov
považuje žalobca právny úkon zo dňa 2.2.2021 za neplatný.
Vychádzajúc z obsahu zmluvy zo dňa 2.2.2021, kde splatnosť kúpnej ceny bola dohodnutá na tri roky,
žalovaný i pred lehotou splatnosti vykonal zápočet pohľadávok a čiastočnú platbu práve na tie dve
faktúry, ktoré tvoria predmet sporu, čo taktiež odôvodňuje záver, že právny úkon zo dňa 2.2.2021 je

neplatný a ak by existoval, žalovaný by nevykonal ani zápočet, ani čiastočnú úhradu. Ako ďalší dôkaz
o neexistencii zmluvy zo dňa 2.2.2021 je konanie žalovaného spočívajúce v tom, že žalovaný si uplatnil
zmluvnú pokutu na podklade článku 4 zmluvy zo dňa 4.2.2021, napriek skutočnosti, že i zmluva zo
dňa 2.2.2021 v článku 5 dojednáva sankcie pre porušenie zmluvných povinností. Je to ďalším dôkazom
o neexistencii zmluvy zo dňa 2.2.2021.

12 Právny zástupca žalovaného poukázal na to, že zmluvou zo dňa 4.2.2021 nemohlo dôjsť k zmene
čl. 6 zmluvy zo dňa 2.2.2021 z dôvodu, že kúpna zmluva zo dňa 4.2.2021 nie je podpísaná zo strany
predávajúceho PD Kolta v súlade s výpisom z OR, nakoľko nepodpísali predmetný právny úkon dvaja
členovia predstavenstva v súlade s výpisom z OR právneho predchodcu žalobcu. Z uvedeného dôvodu

zotrvával na rozhodcovskej doložke dojednanej v článku 6 zmluvy zo dňa 2.2.2021 a i samotnú platnosť
rozhodcovskej doložky má oprávnenie skúmajúc rozhodcovský súd. Ďalej čo sa týkalo námietky firemnej
pečiatky žalovaného, žalovaný ho použil na súvahe zo dňa 31.3.2010, ktorá je vedená v registri
účtovných uzávierok, teda predmetnú pečiatku bežne používal.

13. Na ďalšom ústnom pojednávaní žalobca uviedol, že samotné úroky z omeškania žalobca ustálil tak,
že z celkového nedoplatku dôsledkom buď jednostranného započítania, alebo započítania dohodou,
došlo k zníženiu nedoplatku žalovaného a úroky z omeškania sú určené podľa zániku nedoplatku
žalovaného za obdobie omeškania. Obchodná spolupráca medzi stranami konania prebiehala už aj pred
tým, nemá však vedomosť, že by bola stranami dojednaná 3 ročná splatnosť faktúry. V predmetnom

obore je to neprípustné, skôr naopak, odberatelia od poľnohospodárskych prvovýrobcov zvykli vopred
vyplatiť kúpnu cenu, alebo ich časť, čím finančne podporujú prvovýrobu poľnohospodárskych produktov.
V čase vystavenia faktúr tvoriacich predmet sporu účtovníčkou žalobcu bola pani C. N., dlhodobá
pracovníčka aj počas personálneho prepojenia a v čase vystavenia faktúr účtovníčka zrejme vedela,zakýchpodkladovmávychádzať,pretoustálilasplatnosťtak,akúsúuvádzanénajednotlivýchfaktúrach.
Aj takto určená splatnosť podľa názoru žalobcu je neštandardnou, nakoľko v kúpnej zmluve zo dňa
4.2.2021 bola určená 60 dňová splatnosť a na sporných faktúrach je skoro 5-mesačná splatnosť.

Považuje prednes žalovaného za účelový, nakoľko predmetom oboch zmlúv sú rovnaké komodity, k
samotnej úprave množstva dodaného tovaru došlo dobropismi, alebo zápočtami podľa skutočného
množstva odobratého tovaru.
Naproti tomu zo záväzkového vzťahu tvoriaci predmet sporu (dve faktúry) žalovaný v konaní 4Cb/2/2022
si uplatnil voči žalobcovi sankciu, zmluvnú pokutu, práve na podklade zmluvy zo dňa 2.2.2021 a práve

zfaktúrtvoriacepredmettohtokonania.Čosatýkapodpisup.D. užalobcuniktoinýsanepodpisovalako
E. L. D.. Čo sa týka rôznorodosti jeho podpisu to je osobná vec, preto nebol ani navrhnutý ako svedok.
To, že použil pri podpisovaní poznámku - splnomocnenec, vyplýva zo skutočnosti, že nie je štatutárnym
zástupcom, ale povereným zamestnancom – splnomocnencom u žalobcu. Všeobecná prax pri aplikácii
§ 15 ods. 1Obch. zák. počíta výkonom funkcie riaditeľa, ktorý je oprávnený konať v záležitostiach
podnikateľa. V neposlednom rade poukazuje na to, že kým v predmetnom konaní žalovaný napáda

platnosť kúpnej zmluvy zo dňa 4.2.2023, v konaní 4Cb/2/2022 práve na podklade tejto zmluvy a zo
záväzkového vzťahu tvoriaci predmet tohto konania si uplatňuje sankcie – zmluvnú pokutu, teda v tomto
konaní je pre žalovaného zmluva neplatná, kým v druhom konaní je táto zmluva pre žalovaného platná.

14. Na ďalšom ústnom pojednávaní žalovaný poukázal na to, že v čase vzniku záväzkového vzťahu

tak u žalobcu ako i žalovaného sa jednalo o spolupracujúce osoby, personálne prepojené, patriace do
jednej skupiny, preto bolo bežnou praxou, že takýmto spôsobom si vyšli navzájom v ústrety. Žalovaný
nevrátil žalobcovi faktúry – daňové doklady na prepracovanie v súlade s uzatvorenou rámcovou zmluvou
na troj-ročnú splatnosť z dôvodu, že v tom čase malo dochádzať k personálnym zmenám žalobcu
a predmetnú záležitosť mienili vyriešiť dohodou. Doplňuje, že síce boli v čase vystavenia faktúr - júl 2021

- vo vedení žalobcu spriaznené osoby žalovaného, túto záležitosť mienili vyriešiť dohodou spočívajúcu
v tom, že boli podané žaloby na navrátenie pôvodného vedenia žalobcu a bol žalovaný v tom, že
v tejto veci bude úspešný a splatnosť faktúry, resp. záväzkové vzťahy v rámci spriaznených osôb
vie vyriešiť dohodou. Skutočnosť, prečo žalovaný uplatnenie jednostranného zápočtu č.l. 11 zo dňa
25.1.2022 označil splatnosť faktúry 5121070017 so splatnosťou 28.2.2022, ak vychádzal z uzatvorenej

rámcovej zmluvy zo dňa 2.2.2021, kde strany dojednali splatnosť tri roky, odôvodnil tým, že žalovaný
uvedenú splatnosť označil len dôsledkom identifikácie faktúry v súlade s vystavením žalobcom. Napriek
tomu zastáva názor, že sa jedná a malo sa týkať splatnosti uzatvorená dohoda na dobu troch rokov.
Obdobne žalovaný postupoval i v prípade vykonanej dohody o vzájomnom započítaní zo dňa 19.7.2022
č.l. 6 súdneho spisu. Z predložených listinných dôkazov a z vyjadrenia žalobcu vyplýva, že L. D. sa

podpisoval rôznorodo, z čoho nie je zrejmé, či kúpnu zmluvu zo dňa 4.2.2021 podpísal menovaný
riaditeľ. Nevyplýva ani to, či bol menovaný riaditeľ poverený na uskutočnenie obchodných právnych
úkonov, a nie len bežných úkonov v rámci podniku, nakoľko jeho postavenie upravuje Zákonník práce, čo
ešte neoprávňuje menovaného uzatvárať obchodno-záväzkové vzťahy. Na darovacej zmluve menovaný
sa podpísal ako riaditeľ – splnomocnenec, z čoho sa dá vydedukovať, že na svoje konanie bol

splnomocnený štatutárnym orgánom žalobcu. Aj tak isto z uzatvorenej pracovnej zmluvy s E. C. N..
Z vyššie uvedeného následne nevyplýva, že by E. L. D. mohol uzatvoriť za žalobcu kúpnu zmluvu zo
dňa 4.2.2021, ktorý následne považuje práve z uvedeného dôvodu za neplatný.
Okrem výsluchu strán konania súd vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s predloženými
listinnými dôkazmi: faktúra č.l. 5, dohoda č.l. 6, faktúry č.l. 7 – 10, zápočet č.l. 11, výpis z účtu č.l. 12,

rámcová kúpna zmluva č.l. 38 – 39, zmluva o úvere č.l .40 – 46, zmluva o prevode č.l. 47 – 54, žiadosť
č.l. 55 – 56, výpis z OR č.l. 57, výpis z účtu č.l. 58, zmluva o prevode č.l. 58 – 60, zmluva č.l. 69,
súhlas č.l. 70, výpis z OR č.l. 106 – 112, uznanie záväzku č.l. 124 – 125, zmluva o postúpení č.l. 126 –
127, oznámenie zmeny č.l. 128, faktúra č.l. 129 – 132, zmluva č.l. 133 – 136, prehľad kurzov č.l. 139,
vyjadrenie č.l. 141 – 142, výpis z OR č.l. 166 – 171, súvaha č.l. 251, pracovná zmluva č.l. 182 – 185,

rozsudok č.l. 186 – 202, pracovná zmluva č.l. 206 – 207, dodatok č.l. 1 č.l. 208 – 210, darovacia zmluva
č.l. 221, súhrnný návrh poistnej zmluvy č.l. 212 – 218, zmluva č.l. 219 – 224, výročná správa č.l. 225,
oznámenie č.l. 226 - 227, plná moc č.l. 228.
Na základe takto vykonaného dokazovania súd ustálil nasledovný skutkový a právny záver.

15. Strany konania uzatvorili dňa 2.2.2021 rámcovú kúpnu zmluvu. Strany konania uzatvorili dňa
4.2.2021 zmluvu č. 2021022, podľa § 409 – 444 Obchodného zákonníka. Žalobca ako predávajúci dodal
žalovanému ako kupujúcemu poľnohospodárske produkty a kupujúci tieto dodané poľnohospodárske
produkty prevzal, avšak kúpnu cenu za tieto produkty zaplatil len čiastočne. Žalovaný konkrétnev mesiaci júl 2021 kúpil od žalobcu repku ozimnú v celkovom množstve 2 021,178 ton a pšenicu
v celkovom množstve 1 479,474 ton. Žalobca následne vyúčtoval žalovanému kúpnu cenu za odobratú
repku ozimnú vo faktúre č. 5121070017 zo dňa 27.7.2021 splatnej dňa 28. 2. 2022 na sumu 929 741,88

eur a kúpnu cenu za odobratú pšenicu vo faktúre č. 5121070016 zo dňa 27.7.2021 splatnej dňa 31. 12.
2021 na sumu 540 000,- eur. Keďže však žalovaný v konečnom dôsledku odobral od žalobcu menšie
množstvo pšenice, (1 479,474 ton oproti 3 000 tonám pôvodne vyúčtovaným vo faktúre č. 5121070016
nasumu540000,-eur),žalobcavystavilžalovanémuohľadomfaktúryč.5121070016najskôrdobropisč.
21D001 zo dňa 25.11.2021 na celú sumu vyššie uvedenej faktúry (540 000,- eur) a následne ťarchopis č.

21T001 zo dňa 25.11.2021 na sumu 281 577,60 eur, v ktorom zohľadnil množstvo žalovaným odobratej
pšenice v množstve 1 564,32 ton; keďže v tomto ťarchopise č. 21T001 bolo chybne uvedené množstvo
tovaru (-77,9 ton) a nezohľadnené nečistoty (-6,946 ton), žalobca k ťarchopisu č. 21T001 vystavil dňa
22. 3. 2022 žalovanému opravnú faktúru č. 22D001 na sumu -15 272,28 eur, v ktorej zohľadnil tieto
skutočnosti. Žalovaným celkovo odobraté množstvo pšenice tak predstavuje 1 479,474 ton. Žalovaný
doručil žalobcovi návrh dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok a záväzkov zo dňa 19.7.2022, ktorý

žalovaný akceptoval a v zmysle ktorého sa započítali pohľadávky žalovaného voči žalobcovi v celkovej
výške 194 380,63 eur (vrátane pohľadávky z opravnej faktúry č. 22D001 na sumu -15 272,28 eur) proti
pohľadávkam žalobcu voči žalovanému z okrem iných (v tomto konaní neuplatňovaných záväzkových
vzťahov) aj z faktúry č. 5121070016. Na základe tohto započítania pohľadávka žalobcu z faktúry č.
5121070016 (v znení vyššie uvedeného dobropisu a ťarchopisu) vystavenej na sumu 281 577,60 eur

čiastočne zanikla ku dňu 31.7.2022 do výšky 30 489,86 eur. Vo vyššie uvedenej dohode o započítaní
zo dňa 19.7.2022 bol tento započítací úkon označený ako započítanie pohľadávky žalovaného na
pohľadávku žalobcu z faktúry č. 5121070016 v sume vyjadrenej číselne ako 288 912,26 eur – 258
422,40 eur, čiže dotknutá pohľadávka žalovaného bola započítaná na pohľadávku žalobcu z faktúry č.
5121070016 v sume 30 489,86 eur. Na základe danej dohody zo dňa 19.7.2022 bola zároveň suma -15

272,28 eur z opravnej faktúry č. 22D001 započítaná ako pohľadávka žalovaného voči žalobcovi proti
inej splatnej pohľadávke, ktorú žalobca mal voči žalovanému a ktorá netvorí predmet tohto konania; to
vyplýva z obsahu dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok a záväzkov zo dňa 19.7.2022. Suma -15
272,28 eur z opravnej faktúry č. 22D001 teda na základe dohody zo dňa 19. 7. 2022 nebola započítaná
na pohľadávku z faktúry č. 5121070016 (v znení vyššie uvedeného dobropisu a ťarchopisu), ale na

úplne inú pohľadávku žalobcu voči žalovanému (ktorú si žalobca neuplatňuje v konaní v tejto veci).
Dosiaľ žalovaným nezaplatená časť kúpnej ceny vyúčtovanej žalobcom vo faktúre č. 5121070016 tak
predstavuje celkom 251 087,74 eur (281 577,60 eur - 30 489,86 eur). Žalovaný tiež listom zo dňa
25.1.2022 jednostranne započítal svoju splatnú pohľadávku v sume 357 155,55 eur (ktorú v tom čase
mal voči žalobcovi) proti pohľadávke žalobcu voči žalovanému z faktúry č. 5121070017 vystavenej na

sumu 929 741,88 eur; pohľadávka žalovaného voči žalobcovi v sume 357 155,55 eur tak zanikla v
celom rozsahu a pohľadávka žalobcu z faktúry č. 5121070017 zanikla v sume 357 155,55 eur ku dňu
28.2.2022, čiže jej zostatok po započítaní bol 572 586,33 eur. Žalovaný taktiež dňa 20.7.2022 zaplatil
na účet žalobcu časť kúpnej ceny za repku ozimnú vo výške 132 500,- eur s tým, že žalovaný sám pri
tejto platbe uviedol ako variabilný symbol číslo faktúry č. 5121070017 (a teda touto čiastočnou platbou

žalovaný platil pohľadávku z tejto faktúry); túto úhradu žalobca preto započítal na svoju pohľadávku z
faktúry č. 5121070017, v ktorej žalobca vyúčtoval žalovanému kúpnu cenu za repku ozimnú. Dosiaľ
nezaplatený zostatok pohľadávky žalobcu z faktúry č. 5121070017 je tak v sume 440 086,33 eur (929
741,88 eur - 357 155,55 eur = 572 586,33 eur; 572 586,33 eur - 132 500,- eur = 440 086,33 eur). Na
pohľadávky žalobcu z faktúr č. 5121070016 a č. 5121070017 žalovaný čiastočne zaplatil kúpnu cenu

úhradou zo dňa 20.7.2022 (priamo s označením faktúry žalobcu č. 5121070017), a vykonal celkovo dve
započítania (jednostranné započítanie zo dňa 25.1.2022 a započítanie na základe žalobcom prijatého
návrhu dohody o započítaní zo dňa 19.7.2022), v ktorých žalovaný tieto pohľadávky žalobcu označil a
vyčíslil a na základe ktorých sčasti zanikli pohľadávky žalobcu na zaplatenie kúpnej ceny za dodaný
tovar, a to v rozsahu ako je to vyššie uvedené. Žalobca svoju povinnosť dodať tovar žalovanému

riadne splnil. Žalovaný si svoju povinnosť zaplatiť žalobcovi kúpnu cenu za dodaný tovar riadne nesplnil.
Celkový dlh žalovaného voči žalobcovi z vyššie uvedených pohľadávok tak predstavuje sumu 691
174,07 eur (440 086,33 eur + 251 087,74 eur).

16. Podľa § 261 ods.1 Obchodného zákonníka

Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s
prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.17. Podľa § 409 ods.1 Obchodného zákonníka

Kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo

alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje
zaplatiť kúpnu cenu.

18. Podľa § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka

Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku
ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

19. Podľa § 243 ods. 3 Obchodného zákonníka

Predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť. Ak zo stanov

nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok predseda alebo podpredseda. Ak je však pre
právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis aspoň dvoch
členov predstavenstva.

20. Podľa § 365 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka

(1) Dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby poskytnutia riadneho
plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom.

(2) Dlžník, ktorého záväzok spočíva v peňažnom plnení, je v omeškaní, ak nesplní riadne a najneskôr

do 30 dní odo dňa doručenia dokladu alebo do 30 dní odo dňa poskytnutia plnenia veriteľom, podľa
toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr, ak zo zmluvy nevyplýva iná lehota splatnosti. Ak je deň doručenia
dokladu neistý, dlžník je v omeškaní uplynutím 30. dňa odo dňa poskytnutia plnenia veriteľom. Dlžník
je v omeškaní, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným
spôsobom.

21. Podľa § 369d ods. 1, 2 a 7 Obchodného zákonníka

(1) Zmluvné dojednanie týkajúce sa splatnosti peňažného záväzku, sadzby úroku z omeškania alebo
paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, ktoré je v hrubom nepomere k

právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa bez toho, aby preň existoval
spravodlivý dôvod (ďalej len "nekalá zmluvná podmienka"), je neplatné.

(2) Obchodná prax, ktorú si strany medzi sebou zaviedli, týkajúca sa splatnosti peňažného záväzku,
sadzby úroku z omeškania alebo paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, ktorá

zakladá hrubý nepomer v právach a povinnostiach vyplývajúcich zo záväzkového vzťahu pre veriteľa
bez toho, aby pre ňu existoval spravodlivý dôvod (ďalej len "nekalá obchodná prax"), je zakázaná.

(7) Ak je zmluvné dojednanie neplatné alebo obchodná prax zakázaná, použijú sa na úpravu práv a
povinností strán záväzkového vzťahu ustanovenia tohto zákona.

22. Podľa § 340a ods.1, 3 Obchodného zákonníka

(1) Zmluvne určená lehota na splnenie peňažného záväzku dlžníka z dodania tovaru alebo poskytnutia
služby nesmie presiahnuť 60 dní odo dňa doručenia faktúry alebo inej výzvy veriteľa podobnej povahy,

ktorou požaduje splnenie peňažného záväzku (ďalej len "doklad"), alebo 60 dní odo dňa, keď veriteľ
plnil, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr. To neplatí, ak sa strany o dlhšej lehote splatnosti
výslovne dohodnú a takáto dohoda nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim
zo záväzkového vzťahu pre veriteľa podľa § 369d. Ustanovenia prvej a druhej vety sa nepoužijú, ak
osobitný zákon ustanovuje kratšiu lehotu splatnosti.

(3) Dohoda o dlhšej lehote prehliadky podľa odseku 2 ako 30 dní odo dňa, v ktorom došlo k poskytnutiu
plnenia veriteľom, je platná, len ak je výslovná a nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam
vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa podľa § 369d.23. Podľa § 516 ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka

(1) Účastníci môžu dohodou zmeniť vzájomné práva a povinnosti.

(2) Ak z dohody nevyplýva nepochybne, že dojednaním nového záväzku má doterajší záväzok zaniknúť,
vzniká nový záväzok popri doterajšom záväzku, ak sú pre jeho vznik splnené zákonom požadované
náležitosti.

24. Podľa § 369 Obchodného zákonníka

(1) Ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, vzniká veriteľovi, ktorý si
splnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti, právo požadovať z nezaplatenej sumy úroky z omeškania
vo výške dohodnutej v zmluve, a to bez potreby osobitného upozornenia.

(2) Ak výška úrokov z omeškania nebola dohodnutá, dlžník je povinný platiť úroky z omeškania v sadzbe,
ktorú ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.

25. Podľa § 5 ods.1 CSP

(1) Na námietku žalovaného uplatnenú najneskôr pri prvom procesnom úkone, ktorý mu patrí, súd
skúma, či sa spor nemá prejednať a rozhodnúť v rozhodcovskom konaní.

26. Súd výsledkom vykonaného dokazovania mal za preukázané, že žalobný návrh žalobcu je

dôvodný. Pri ustálení predmetného záveru súd sa spravoval nasledovnými úvahami. V prvom rade
bolo potrebné ustáliť právomoc tunajšieho súdu, vzhľadom na vznesenú námietku žalovaného pri
prvom úkone. Na posúdenie tejto otázky súd skúmal právny úkon strán konania týkajúce sa dohody
o rozhodcovskej doložke. Strany konania uzavreli dňa 2.2.2021 Rámcovú kúpnu zmluvu podľa §
409 a nasl. Obchodného zákonníka. V predmetnej dohode okrem iného strany dojednali v čl. VI.

rozhodcovskú doložku v nasledovnom znení: „Zmluvné strany sa dohodli, že všetky spory, ktoré medzi
nimi vzniknú z právnych vzťahov na základe tejto zmluvy alebo spory súvisiace s touto zmluvou,
vrátane sporov o jej platnosť, výklad a zánik predložia na rozhodnutie v rozhodcovskom konaní výlučne
Rozhodcovskému súdu Slovenskej živnostenskej komory so sídlom Horná 13, 974 01 Banská Bystrica,
zriadenom Slovenskou živnostenskou komorou podľa jeho rokovacieho poriadku. Zmluvné strany sa

dohodli, že v rozhodcovskom konaní bude rozhodovať jediný rozhodca. Zmluvné strany prehlasujú,
u sa rozhodnutiu vydanému v rozhodcovskom konaní podriadia a takéto rozhodnutie bude pre zmluvné
strany konečné, záväzné a vykonateľné.“ Predmetnú zmluvu za žalovaného podpísal p. nebohý G.
a za žalobcu (v tom čase s právnou formou družstvo) p. nebohý G. a p. J.. Strany konania následne
uzavreli Zmluvu č.: 2021022, uzatvorenú podľa § § 409 - 444 Obchodného zákonníka a všeobecných

zmluvných podmienok Gamex Trading s.r.o. V tejto kúpnej zmluve strany dohodli v článku V bod 6.
„Všetky spory vyplývajúce z tejto zmluvy podľa vecnej príslušnosti je oprávnený riešiť Okresný súd
v Komárne alebo Krajský súd v Nitre podľa § 89a Občianskeho súdneho poriadku.“ Predmetnú kúpnu
zmluvu za žalobcu podpísal jeho riaditeľ Ing. Slavomír Papp. Poukazujúc na námietku žalovaného
týkajúce sa neplatnosti kúpnej zmluvy zo dňa 4.2.2021 z dôvodu nepodpísania zo strany žalobcu

v súlade s výpisom z obchodného registra, súd poznamenáva, že uzatvorenie kúpnej zmluvy na predmet
činnosti podnikateľa sa zaraďuje medzi bežné veci týkajúce sa spravovania jeho obchodných záležitostí,
ktorý úkon nemusí byť uzatvorený písomne a nejedná sa o právny úkon, ktorý by vyžadoval uzatvorenie
podľa podpisového práva podľa zákona alebo podľa výpisu z obchodného registra. Žalobca v konaní
preukázal,žeE.L.D.vrozhodnomobdobízastávalfunkciuriaditeľažalobcuanaprávneúkonysúvisiace

s bežnou obchodnou činnosťou podnikateľa bol predstavenstvom splnomocnený. Poukazujúc na vyššie
uvedené súd mal za to, že z formálneho hľadiska kúpna zmluva zo dňa 4.2.2021 je platným úkonom,
nakoľko ho podpísal na to splnomocnený zástupca podnikateľa. Nakoľko popri sebe sú dva právne
úkony, jeden z 2.2.2021 a druhý z 4.2.2021 súd poukazujúc na ust.§ 516 ods. 1, 2 Občianskeho
zákonníka skúmal, či uzavretím kúpnej zmluvy dňa 4.2.2021 zmluvné strany zmenili vzájomné práva

a povinnosti. Z doslovného znenia článku V bod 6. kúpnej zmluvy zo dňa 4.2.2021 vyplýva, že strany
zmenili svoju vôľu v prípade vzniku sporov a to dojednaním právomoci všeobecného súdu zmluvných
strán, t. j. Okresný súd Komárno, príp. Krajský súd v Nitre. Poukazujúc na vyššie uvedené súd mal zato, že strany následným právnym úkonom (4.2.2021) zmenili dohodu zo dňa 2.2.2021 v časti právomoci
pre prípad vzniku sporov medzi nimi.
Súd po vyriešení otázky svojej právomoci konať v predmetnej veci skúmal dôvodnosť žalobného návrhu

žalobcu. V rámci prostriedkov procesnej obrany žalovaný namietal predčasne podanú žalobu žalobcom
z dôvodu, že zmluvné strany dohodli splatnosť vyúčtovacích faktúr na 3 roky v súlade s článkom IV.
bod 2. kúpnej zmluvy zo dňa 2.2.2021 podľa ktorého: „Kúpnu cenu zaplatí kupujúci predávajúcemu
bezhotovostným prevodom na účet predávajúceho v lehote splatnosti do 3 rokov odo dňa doručenia
faktúry s vyúčtovaním kúpnej ceny kupujúcemu.“ Na posúdenie dôvodnosti námietky žalovaného súd

skúmal zmluvné podmienky dohodnuté v oboch právnych úkonov. Nakoľko kúpna zmluvy zo dňa
4.2.2021 neobsahoval dohodu týkajúcu sa určenia splatnosti kúpnej ceny, súd vychádza z dohodnutých
podmienokvzmluvezodňa2.2.2021.Poukazujúcnaprostriedkyprocesnéhoútokužalobcuspočívajúce
v tom, že takto dohodou určená doba splatnosti vyúčtovacích faktúr na kúpnu cenu je v rozpore so
zákonom ako i bežnou obchodnou praxou, nakoľko žalobca by nemal finančné prostriedky na založenie
novej úrody v ďalšom roku. Súčasne poukázal i na personálne prepojenie žalobcu a žalovaného v čase

uzavretia kúpnych zmlúv a takto uzavretá dohoda týkajúca sa splatnosti kúpnej ceny znevýhodňuje
žalobcu pri jeho vymáhaní. Súd pri skúmaní dohody zmluvných strán v časti o určenie splatnosti
kúpnej ceny v prvom rade vychádzal z ust. § 369d ods.1, 2 a 7 v spojitosti s ust. § 340a ods.1, 3
Obchodného zákonníka. Z vyššie uvedeného ustanovenia vyplýva, že zmluvné dojednanie týkajúce sa
splatnosti peňažného záväzku, ktoré je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo

záväzkového vzťahu pre veriteľa bez toho, aby preň existoval spravodlivý dôvod, je neplatné. Následne
súd vychádzal zo samotného konania žalovaného učineného formou započítania pohľadávok a to buď
formou jednostranného alebo dohodou. V uvedených právnych úkonoch samotný žalovaný akceptoval
žalobcom ustálenú dobu splatnosti vo vyúčtovacích faktúrach, ktoré však neboli podľa dohody v trvaní
3 rokov ale 60 a viac dní. Dôsledkom akceptácie predmetných faktúr súd mal za to, že obchodná prax

medzi stranami konania bola ustálená na 60 a viac dní, nie ale 3 roky. Súd súčasne poznamenáva,
že pokiaľ ide o maximálnu splatnosť faktúry, obchodný zákonník stanovuje limit 60 dní, ktorý môže
byť za určitých podmienok predĺžený. Podmienkou pre takéto predĺženie splatnosti peňažného záväzku
(kúpnej ceny tovaru, ceny služby, nájomného atď.) je, že splatnosť dlhšia ako 60 dní nie je v hrubom
nepomere k právam a povinnostiam veriteľa, ktoré preňho vyplývajú zo zmluvy. Dlhšia splatnosť býva

spravidla uplatňovaná pri objednávkach väčšieho rozsahu, pričom je nutné zohľadniť aj iné faktory, ako
napr. postavenie subjektov či zaužívaná prax. Žalovaný v konaní nepredložil a ani neoznačil dôkaz,
ktorým by bol preukázal splnenie vyššie uvedenej podmienky, t.j., že dojednaná lehota splatnosti 3 roky
je obchodnou praxou medzi stranami konania, resp. že práve personálne prepojenie strán konania,
(ktorá medzičasom sa zmenilo) je dôvodom takto ustálenej lehoty splatnosti, a že nie je v hrubom

pomere k právam a povinnostiam veriteľa. Poukazujúc na vyššie uvedené súd mal za to, že dohoda strán
konania v časti o určenie lehoty splatnosti kúpnej ceny v dobe 3 rokov je v hrubom nepomere k právam a
povinnostiam vyplývajúcich zo záväzkového vzťahu pre veriteľa bez toho, aby preň existoval spravodlivý
dôvod a preto je neplatná. V prípade neplatnosti dohody o splatnosť kúpnej ceny zákonodarca určil
lehotu splatnosti 60 dní odo dňa doručenia faktúry alebo inej výzvy veriteľa podobnej povahy, ktorou

požaduje splnenie peňažného záväzku, alebo 60 dní odo dňa, keď veriteľ plnil. Žalobca však svojou
žalobou zákonom určenú splatnosť nevyužil a uplatnil si dlhšiu splatnosť faktúry, čo podľa názoru súdu
je v jeho právomoci.
Samotnú uplatňovanú istinu vrátane príslušenstva pohľadávky žalovaný nenamietal, v tejto časti
prostriedky procesnej obrany neuplatnil. Súd vychádzajúc aj zo započítacieho prejavu žalovaného

vykonané buď jednostranným alebo dvojstranným (dohodou) právnym úkonom, mal za preukázané,
že žalobný návrh žalobcu v tejto časti medzi stranami sporný nie je, preto návrhu žalobcu vrátane
úrokov z omeškania podľa § 369 Obchodného zákonníka počítaného od splatnosti nedoplatku až po
jeho čiastočnú úhradu, resp. do skutočného zaplatenia, a náhrady paušálnych nákladov podľa § 369c
Obchodného zákonníka, vyhovel.

27. K námietkam žalovaného, týkajúcich sa sporov prebiehajúcich v personálnych otázkach žalobcu,
súd poznamenáva, že personálne obsadenia orgánov žalobcu vyplývajú pre sporné konanie z výpisu
z obchodného registra. Žiadna poznámka vo výpise uvedená nie je, a ani žalovaný nepredložil
dôkaz, ktorým by spochybnil personálne obsadenie žalobcu, preto súd na túto námietku žalovaného

neprihliadal.28. Podľa § 255 CSP Súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.
V predmetnom prípade súd žalobcovi priznal plnú náhradu trov konania vzhľadom na jeho úspech
v konaní.

29.Podľa§262ods.2CSP ovýškenáhradytrovkonaniarozhodnesúdprvejinštanciepoprávoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia, cestou podpísaného
súdu na Krajský súd v Bratislave.

Podľa § 363 CSP v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 ods. 1 CSP) uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 365 ods. 1 CSP odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Podľa § 365 ods. 2 CSP odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že
právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu
uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Ak povinný dobrovoľne nesplní čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, môže oprávnený podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného právneho predpisu.