Rozsudok – Obchodné spoločnosti ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 25. február 2026

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 2Cob/141/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7218204950
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 02. 2026
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ondrej Hvišč, PhD.

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2026:7218204950.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Ondreja Hvišča, PhD. a členov

senátu JUDr. Igora Ragana a JUDr. Natálie Štrkolcovej v spore žalobcu: A. B., nar. XX.XX.XXXX, bytom
C. XXXX/X, XXX XX D. – E. F., zastúpeného JUDr. Jánom Spišákom, advokátom, so sídlom Idanská
17, 040 11 Košice, proti žalovaným: v 1. rade G. H., nar. XX.XX.XXXX, bytom I. XX, XXX XX D., v
2. rade G. J. J., nar. XX.XX.XXXX, bytom K. X, XXX XX B., v 3. rade J. A. L., nar. XX.XX.XXXX,
bytom F. D. XX, XXX XX M., zastúpeným JUDr. Marekom Sahuľom, advokátom, so sídlom Hlavná 111,
080 01 Prešov, o určenie, že žalobca je jediným spoločníkom v spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE,
s.r.o., so sídlom Jakobyho 1, 040 01 Košice, IČO: 36 592 595 a určenie neplatnosti zmlúv, o odvolaní

žalobcu a žalovaných v 1. a 3. rade proti rozsudku Mestského súdu Košice zo dňa 16.05.2024, č. k.
K2-35Cb/71/2018 – 458, takto

r o z h o d o l :

I. Zastavuje odvolacie konanie o odvolaní žalovaného v 2. rade.

II. Mení výrok I. rozsudku súdu prvej inštancie tak, že určuje, že žalobca je spoločníkom spoločnosti
ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., so sídlom Jakobyho 1, 040 01 Košice, IČO: 36 592 595, s obchodným
podielom, ktorého celková výška, vrátane rozsahu obchodných podielov v súčasnosti v obchodnom

registri evidovaných na žalovaných v 2. a 3. rade, zodpovedá vkladu 19.087,- eur k základnému imaniu
36.700,- eur.

III. Potvrdzuje výroky II. a III. rozsudku súdu prvej inštancie.

IV. Žalovaným v 1. a 3. rade proti žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania
v rozsahu 50 %.

V. Žalobcovi proti žalovanému v 2. rade priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom
rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie rozsudkom určil, že žalobca je spoločníkom spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE,
s.r.o. s obchodným podielom, ktorému zodpovedá výška vkladu 22.387,- eur na základnom imaní (výrok
I.), v prevyšujúcej časti žalobu zamietol (výrok II.) a žiadnej zo strán nepriznal nárok na náhradu trov
konania (výrok III.).

2. Rozhodol tak o žalobe, ktorou sa žalobca, po pripustení zmeny žaloby, domáhal (i) určenia, že žalobca
je jediným spoločníkom v spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o., (ii) určenia, že Zmluva o prevode
obchodného podielu z 28.10.2015, uzavretá medzi žalobcom a žalovanou v 1. rade, je neplatná, (iii)
určenia, že Zmluva o prevode obchodného podielu z 28.10.2015, uzavretá medzi žalobcom a žalovanýmv 3. rade, je neplatná, (iv) určenia, že Zmluva o prevode obchodného podielu z 23.06.2017, uzavretá
medzi žalobcom a žalovanou v 1. rade, je neplatná, (v) určenia, že zmluva o prevode obchodného
podielu z 23.06.2017, uzavretá medzi žalovaným v 3. rade a žalovaným v 2. rade, je neplatná, (vi)

určenia, že Záložná Zmluva na obchodný podiel v spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. z
30.10.2015, uzavretá medzi žalovaným v 3. rade a žalobcom, je neplatná, (vii) určenia, že Záložná
zmluva na obchodný podiel v spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o. z 30.10.2015, uzavretá medzi
žalovaným v 3. rade a žalovanou v 1. rade, je neplatná.

3. Súd prvej inštancie uviedol, že dňa 28.10.2015 valné zhromaždenie spoločnosti PETIX International,
s.r.o., za účasti žalobcu ako jediného spoločníka, A. B. N., žalovanej v 1. rade a žalovaného v 3.
rade, schválilo zvýšenie základného imania spoločnosti zo 6.639,- eur na 6.700,- eur, udelilo súhlas
s prevodom časti obchodného podielu v rozsahu 37 % základného imania zo žalobcu na žalovanú
v 1. rade a udelilo súhlas s prevodom časti obchodného podielu v rozsahu 12 % zo žalobcu na
žalovanéhov3.rade.Vrovnakýdeň(28.05.2015)bolimedzižalobcomažalovanouv1.radeažalobcom

a žalovaným v 3. rade uzavreté dve Zmluvy o prevode obchodného podielu, pričom v oboch bolo
dojednané, že cena sa určí osobitnou dohodou a vyplatia ju nadobúdatelia pri podpise zmlúv. Valné
zhromaždenie z 30.10.2015 následne udelilo súhlas s uzavretím zmlúv na zriadenie záložných práv
na obchodné podiely spoločníkov, a to žalobcu a žalovanej v 1. rade v prospech záložného veriteľa
- žalovaného v 3. rade; s ohľadom na Zmluvu o pôžičke peňazí z 29.10.2015 medzi žalovaným v

3. rade ako veriteľom a spoločnosťou ako dlžníkom. V tento deň (29.10.2015) boli uzatvorené medzi
žalobcom ako záložcom a žalovaným v 3. rade ako záložným veriteľom a medzi žalovanou v 1. rade
ako záložcom a žalovaným v 3. rade ako záložným veriteľom dve záložné zmluvy na obchodné podiely,
a to na zabezpečenie pohľadávok vzniknutých zo zmlúv o pôžičke zo dňa 29.10.2015. Na Valnom
zhromaždení dňa 23.06.2017 žalovaná v 1. rade potvrdila, že svoj obchodný podiel previedla v rámci

výkonu záložného práva na žalovaného v 3. rade. Schválilo sa rozdelenie obchodného podielu žalobcu
a žalovaného v 3. rade a udelil sa súhlas s prevodom časti obchodného podielu žalobcu zodpovedajúci
vkladu 2.613,- eur na žalovanú v 1. rade a súhlas s prevodom časti obchodného podielu žalovaného
v 3. rade zodpovedajúcu vkladu 2.479,- eur na žalovaného v 2. rade. V tento deň boli uzatvorené aj
tomuto zodpovedajúce zmluvy o prevode časti obchodného podielu, pričom pri zmluve medzi žalobcom

a žalovanou v 1. rade bolo uvedené, že prevod sa uskutočňuje bezodplatne a pri zmluve medzi
žalovanýmv3.radeažalovanýmv2.radesaprevoduskutočnilzakúpnucenu245.100,-eur.NaValnom
zhromaždení 02.11.2021 sa (o. i.) rozhodlo o zvýšení základného imania o 30.000,- eur, a to peňažným
vkladom žalovanej v 1. rade vo výške 15.000,- eur a peňažným vkladom žalovaného v 2. rade vo výške
15.000,- eur.

4. Súd prvej inštancie posúdil žalobu v časti o určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu a
záložnýchzmlúvnaobchodnýpodiel(žalobnénávrhyII.ažVII.)akožalobuourčenieprávnejskutočnosti
v zmysle § 137 písm. d) CSP. Keďže však oprávnenie žalobcu domáhať sa určenia neplatnosti zmlúv o
prevode obchodného podielu a záložných zmlúv na obchodný podiel zo žiadneho osobitného predpisu

nevyplýva, je žaloba v tejto časti procesne neprípustná. S ohľadom na uvedené zamietol žalobné návrhy
II. až VII. a ďalej sa zaoberal len žalobným návrhom I.

5. Po právnom posúdení žaloby v časti I. žalobného návrhu podľa § 1 ods. 1, 2, § 114 ods. 1, 2, § 115
ods. 1 až 4, 7, § 117 ods. 1, 5, § 132 ods. 1, § 261 ods. 6 písm. a), § 263 ods. 1, 2, § 266 ods. 1, § 267

ods. 1, § 269 ods. 3, § 272 ods. 1, § 409 ods. 1, 2, § 446 Obchodného zákonníka, § 31 ods. 1, 4, § 33
ods. 1, § 37 ods. 1, § 40a, § 47 ods. 1, § 454, § 457 Občianskeho zákonníka, § 2 ods. 2 písm. c) zákona
č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a § 137 písm. c) CSP súd prvej inštancie uviedol, že žalobca
má na navrhovanom určení (že je spoločníkom spoločnosti ZELENÝ DVOR KOŠICE, s.r.o.) naliehavý
právny záujem, keď ním môže dosiahnuť odstránenie spornosti svojho práva, neistoty v jeho právnom

postavení, a to s ohľadom na to, že v obchodnom registri sú popri žalobcovi zapísaní ako spoločníci
aj žalovaní v 1. až 3. rade.

6. Pokiaľ žalobca namietal neplatnosť uznesení z Valných zhromaždení z 28.10.2015 a 23.06.2017,
súd prvej inštancie uviedol, že uznesenia z 28.10.2015 žalobca v prekluzívnej lehote nenapadol

a žaloba o neplatnosť uznesení z 23.06.2017 bola rozsudkom Okresného súdu Košice I z 12.02.2019,
sp. zn. 32Cb/100/2017, v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Košiciach z 29.11.2019, sp. zn.
2Cob/134/2019, zamietnutá. Uznesenia z Valných zhromaždení z 28.10.2015 a 23.06.2017 sa tak
považujú za platné.7. Za neopodstatnené považoval súd prvej inštancie aj výhrady žalobcu voči zmluvám o prevode
obchodného podielu z 28.10.2015 založené na tom, že k prevodu časti obchodných podielov došlo

bez schválenia rozdelenia obchodného podielu žalobcu. Na každé rozdelenie obchodného podielu je
bezpodmienečne potrebný súhlas valného zhromaždenia (§ 117 ods. 1 Obchodného zákonníka), ktorý je
podľa § 47 ods. 1 Občianskeho zákonníka a § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka podmienkou účinnosti
zmluvy o prevode. Z povahy veci však vyplýva, že uvedené obmedzenie sa netýka jednoosobovej
spoločnosti, pretože by tým jediný spoločník udeľoval súhlas sám sebe, pričom jeho vôľa (rozhodnutie)

je vyjadrená v samotnej zmluve o prevode časti obchodného podielu (BARKOCI, S., BLAHA, M.,
GRAMBLIČKOVÁ, B. Obchodný zákonník, 1. vydanie, 2022, s. 577-580).

8. Súd prvej inštancie však posúdil zmluvy o prevode obchodného podielu z 28.10.2015 ako absolútne
neplatné podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka pre ich neurčitosť v časti dojednania odplaty
za prevod obchodného podielu. Uviedol, že v zhode s ustálenou rozhodovacou praxou najvyšších

súdnych autorít (najmä uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Obo/2/2019) musí zmluva o
prevode obchodného podielu, okrem osobitných náležitostí podľa Obchodného zákonníka, spĺňať aj
všeobecné náležitosti vyžadované pre platnosť každého právneho úkonu. Musí obsahovať jednoznačne
špecifikovaný obchodný podiel a musí z nej byť zrejmé, či ide o prevod bezodplatný alebo odplatný. Pri
odplatnom prevode obchodného podielu musí byť v zmluve uvedená jeho cena alebo spôsob jej určenia.

Nevyhnutnosť určenia odplaty či spôsobu jej stanovenia tu vyplýva z toho, že Obchodný zákonník
nemá pre určenie výšky odplaty za prevod obchodného podielu dispozitívne ustanovenie umožňujúce
zistiť výšku odplaty tam, kde ju strany napriek tomu, že dohodli odplatný prevod, nedohodli. Keďže
zo zmlúv o prevode obchodného podielu z 28.10.2015 vyplýva, že strany sa dohodli na odplatnom
prevode obchodného podielu, bolo ich povinnosťou dohodnúť v zmluve cenu, za ktorú sa obchodný

podiel prevádza, prípadne spôsob, ktorým má byť cena obchodného podielu určená. Spôsob určenia
ceny obchodného podielu musí byť dojednaný už v čase uzatvorenia zmluvy obchodného podielu a
zároveň musí byť aj v texte písomnej zmluvy o prevode obchodného podielu obsiahnutý. Za spôsob
určenia ceny, za ktorú sa obchodný podiel prevádza, nemožno považovať také zmluvné dojednanie,
obsahom ktorého je dohoda zmluvných strán o tom, že sa na cene obchodného podielu dohodnú

následne v budúcnosti. Takéto dojednanie je neurčité a odporuje zhodnému prejavu vôle zmluvných
strán o uzavretí odplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu. Zmluvy z 28.10.2015 sú tak absolútne
neplatné (§ 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka). K právnemu názoru z rozsudku Okresného súdu Košice
I č. k. 32Cb/28/2022-107, že určenie ceny nie je podstatnou náležitosťou zmluvy o prevode obchodného
podielu, súd prvej inštancie uviedol, že toto nemá povahu ustálenej rozhodovacej praxe, preto naň

neprihliadal.

9. Uvedené znamená, že žalobca na podklade zmlúv z 28.10.2015 platne nepreviedol časti svojho
obchodnéhopodieluvovýške37%(zodpovedajúcuvkladu2.479,-eur)avovýške12%(zodpovedajúcu
vkladu 804,- eur) na základnom imaní na žalovanú v 1. rade a žalovaného v 3. rade. Na základe

zmlúv z 28.10.2015 tak nevznikla účasť žalovanej v 1. rade a žalovaného v 3. rade ako spoločníkov v
predmetnej spoločnosti.

10. Uvedený dôvod neplatnosti (neurčitosť pre neurčenie výšky odplaty) však nie je možné vzhliadnuť
v prípade Zmluvy o prevode časti obchodného podielu z 23.06.2017. Hoci žalobca uvádzal, že jeho

úmyslom bol odplatný prevod, nepreukázal, že jeho úmysel previesť dotknutú časť obchodného podielu
odplatne bol žalovanej v 1. rade známy alebo jej musel byť známy. Aplikácia výkladových pravidiel
prejavu vôle navyše prichádza do úvahy len v prípade nepresnosti (rozpornosti) prejavu vôle. V prípade
zmluvy z 23.06.2017 však bol pritom prejav vôle oboch konajúcich strán vyjadrený v písomnej podobe
zrozumiteľným a jednoznačným spôsobom; nevzbudzoval pochybnosť o ich úmysle.

11. Vo vzťahu k tejto zmluve súd prvej inštancie nepovažoval za dôvodnú ani námietku nedostatku
oprávnenia splnomocnenca žalobcu túto za žalobcu uzavrieť. Žalobca v rámci svojej účastníckej
výpovede uviedol, že všetky úkony, ktoré zaňho ako za spoločníka jeho splnomocnenec na základe
predmetnej plnej moci realizoval, boli realizované s jeho súhlasom a vedomím, a to vrátane uzatvorenia

zmluvy so žalovanou v 1. rade z 23.06.2017. Došlo tak zo strany žalobcu k jej ratihabícii (dodatočnému
schváleniu). Prevod časti obchodného podielu vo výške 39 % (zodpovedajúci vkladu 2.613,- eur) zo
žalobcu na žalovanú v 1. rade dňa 23.06.2017 tak bol riadny a platný.12. Naproti tomu žalovaný v 2. rade nemohol na podklade Zmluvy o prevode časti obchodného
podielu z 23.06.2017 od žalovaného v 3. rade nadobudnúť časť obchodného podielu od jej nevlastníka
(žalovaného v 3. rade), ktorý mal ku dňu uzavretia zmluvy (k 23.06.2017), vzhľadom na absolútnu

neplatnosť zmluvy z 28.10.2015, postavenie len domnelého spoločníka. Na uvedenom nič nemení ani
tvrdenie o dobromyseľnosti žalovaného v 2. rade, nakoľko sa prevádzal obchodný podiel, ktorému
nesvedčal zápis v obchodnom registri (predmetom prevodu bol obchodný podiel zodpovedajúci vkladu
2.479,- eur, hoci žalovaný v 3. rade bol v tom čase v obchodnom registri zapísaný ako spoločník s
vkladom 804,- eur). Nemožno tak u žalovaného v 2. rade prezumovať jeho dobromyseľnosť o tom, že

obchodný podiel nadobúda od vlastníka, a to bez ohľadu na to, že v danom prípade išlo u žalovaného
v 3. rade o zápis s deklaratórnym účinkom.

13. K obrane, že existuje prekážka právoplatne rozhodnutej veci, keďže registrový súd vyhodnotil
žalobcom napadnuté zmluvy o prevode (časti) obchodného podielu ako súladné so zákonom a na
ich základe realizoval zápis do obchodné registra, súd prvej inštancie s poukazom na rozhodnutie

Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1VObdo/11/2021 uviedol, že v konaniach vo veciach obchodného registra
je v určitom rozsahu možné prejudiciálne posudzovanie (ne)platnosti podkladových listín iba čo do
prípadov zjavnej neplatnosti (odporuje kogentnému ustanoveniu, neobsahuje zákonom predpísané
podstatné náležitosti, zjavne sfalšovaná listina). Naopak, prejudiciálne posudzovanie platnosti právnych
úkonov v konaniach vo veciach obchodného registra je vylúčené v situácii, ak pôjde o spornú otázku

výkladu právneho úkonu (napríklad, ak pôjde o posúdenie otázky určitosti právneho úkonu). Túto otázku
môžeposúdiťlensúdrozhodujúcivsporovomkonaníalennapodkladejehorozhodnutiamožnovykonať
zmenu údajov v registrovom konaní.

14. Súd prvej inštancie pristúpil aj k vysporiadaniu sa s následkami pôsobenia domnelých spoločníkov

(žalovaného v 2. rade a žalovaného v 3. rade) v spoločnosti, počas ktorého pôsobenia došlo k
zvýšeniu základného imania spoločnosti novým vkladom žalovanej v 1. rade a žalovaného v 2. rade. Na
prijatí uznesenia č. 3/2021, ktorým Valné zhromaždenie z 02.11.2021 rozhodlo o zvýšení základného
imania o 30.000,- eur, sa zúčastnil žalovaný v 2. rade, ktorý, ako len domnelý spoločník, rozhodovať
nemal. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia však možno určiť len v samostatnom konaní (§

131 Obchodného zákonníka). Hoci žalobca sa v konaní vedenom Okresným súdom Košice I pod
sp. zn. 32Cb/28/2022 domáhal určenia neplatnosti aj predmetného uznesenia, jeho žaloba bola (ako
oneskorene podaná) právoplatne zamietnutá. Predmetné uznesenie valného zhromaždenia preto treba
považovať za platné. Skutočný vlastník neplatne prevedeného obchodného podielu (žalobca) teda musí
akceptovať (nechať voči sebe pôsobiť) týmto uznesením (ako korporačným rozhodnutím záväzným pre

všetkých členov vrátane skutočného spoločníka) zmenené postavenie, respektíve zmenené vlastnosti
jeho obchodného podielu. Skutočný spoločník je tak viazaný aj medzičasom prevzatým záväzkom splatiť
ďalší vklad. Nemožno totiž uvažovať v tom smere, že nový vklad, ktorý prevzal domnelý spoločník,
je odlišný od obchodného podielu pôvodného spoločníka a vytvára samostatný obchodný podiel, a
teda že neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu by sa tohto nového obchodného podielu

nemusela dotknúť a domnelý spoločník by sa stal v jeho rozsahu riadnym spoločníkom. Uvedené platí
z dôvodu, že zvýšenie základného imania je pevne spojené s pozíciou spoločníka. Ide len o zmenu
kvality tohto postavenia, nie o vytvorenie druhého - bezvadného - postavenia, čo vyplýva zo zásady
jednotnosti obchodného podielu. V prípade neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu preto
domnelý spoločník toto postavenie stráca v plnom rozsahu, a teda aj v rozsahu zvýšenia základného

imania novým vkladom. Inak by totiž bolo možné fakticky vylúčiť následky neplatnosti zmluvy o prevode
účasti na spoločnosti zvýšením základného imania (CSACH, K. Neplatnosť a odstúpenie od zmluvy o
prevode obchodného podielu z pohľadu korporačného práva a civilného procesu. In Súkromné právo.
2021, roč. VII, č. 2, s. 42-56.). Stotožniac sa s názormi vyslovenými v odbornej literatúre súd prvej
inštanciepriustálenívýškyvkladužalobcuvychádzalzosumyzvýšenéhozákladnéhoimaniaspoločnosti

36.700,- eur, z ktorej sumy žalobcovi prislúcha vklad 22.387,- eur a žalovanej v 1. rade vklad 14.313,-
eur na základnom imaní. Zmeny v pozícii skutočných a domnelých spoločníkov by mali byť zohľadnené
v rámci inter partes vyporiadania medzi stranami zmlúv o prevode (časti) obchodného podielu.

15. Keďže žalobca mal prevažujúci úspech v časti žalobného návrhu I., žalovaná v 1. rade vo vzťahu

k žalobným návrhom II., IV. a VII., žalovaný v 2. rade vo vzťahu k žalobnému návrhu V. a žalovaný v 3.
rade vo vzťahu k žalobným návrhom III., V., VI. a VII., súd prvej inštancie vyslovil, že žiadna zo strán
nemá na náhradu trov konania právo (§ 255 ods. 2 CSP).16. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podali odvolanie obe sporové strany. Žalobca žiadal jeho
zmenu tak, že sa vyhovie podanej žalobe aj čo do zamietnutej časti žiadanej (stopercentnej) výšky
podielu žalobcu ako jediného spoločníka v spoločnosti. Zároveň uviedol, že napáda rozsudok súdu

prvej inštancie v rozsahu výrokov II. a III. Uviedol, že zmluvu z 23.06.2017 (uzatvorenú medzi žalobcom
a žalovanou v 1. rade) uzatváral (prostredníctvom splnomocnenca) v domnienke, že dôjde k finančnému
vysporiadaniu, teda vrátenia jeho otcom do spoločnosti vloženého peňažného plnenia a nehnuteľného
majetku prevyšujúcich hodnotu 1.700.000,- eur. Domnieval sa, že dôjde k odplate (ako tomu malo byť
aj pri zmluvách z 28.10.2015), pričom tento úmysle musel byť žalovanej v 1. rade známy. Zmluvu však

podpísal splnomocnenec bez tohto, aby sa s ňou bližšie oboznamoval, žalobca pri podpisovaní nebol
a nedal by súhlas na to, aby sa prevod uskutočnil bezodplatne.

17. Žalovaní žiadali zmeniť rozsudok súdu prvej inštancie tak, že sa žaloba v celom rozsahu zamietne.
Uviedli, že dňa 11.03.2024 navrhol žalobca rozšírenie žalobného návrhu o alternatívny žalobný návrh,
o ktorom však súd prvej inštancie nerozhodol. Napriek tomu však rozsudkom rozhodol tak, že žalobca sa

stáva spoločníkom s obchodným podielom 63 %, teda rozhodol mimo žalobného návrhu. Ďalej žalovaní
uviedli, že žalobca z vlastnej vôle ako jediný spoločník previedol časť svojho obchodného podielu na
žalovanú v 1. rade a žalovaného v 3. rade, sám spracoval a vyhotovil zmluvy o prevode obchodných
podielov, resp. ich častí. Sám v zmluvách definoval určenie ceny za prevod obchodných podielov. Teda
sa nemôže domáhať vyslovenia ich neplatnosti. Splnomocnenec žalobcu vo svojej svedeckej výpovedi

na pojednávaní dňa 23.11.2022 tvrdil, že sa niekoľkokrát domáhal od žalovaných zaplatenia ceny za
prevod časti obchodných podielov, teda potvrdil, že sa domáhal uzavretia dohody o cene, zmluvy od
počiatku považoval za platné a podľa nich sa aj správal. Uviedli, že žalobca nemá naliehavý právny
záujem, keďže postupom podľa § 448 ods. 2 Obchodného zákonníka sa mohol domáhať určenia kúpnej
ceny súdnou cestou, čo však neurobil. Ďalej žalovaní uviedli, že nie je možné súhlasiť so záverom

súdu, že zmluvy z 28.10.2015 sú absolútne neplatné z dôvodu neurčitosti dohody o cene prevodu. §
115 ods. 4 Obchodného zákonníka pre platnosť takejto zmluvy nevyžaduje dohodu o cene prevodu
alebo dohodu o bezodplatnom prevode. Zmluva o prevode obchodného podielu je najbližšie kúpnej
zmluve, pri ktorej platí, že ak predávajúci s kupujúcim uzavrú kúpnu zmluvu bez uvedenia kúpnej ceny,
je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu obvyklú (§ 448 ods. 2 Obchodného zákonníka). Neuvedenie

kúpnej ceny navyše spôsobuje len relatívnu neplatnosť kúpnej zmluvy, ktorej sa bolo potrebné dovolať
vpremlčacejlehote,čožalobcaneurobil.Ďalejžalovaníuviedli,žeto,ževobchodnomregistrinebolúdaj,
že žalovaný v 3. rade má podiel prislúchajúci vkladu vo výške 3.283,- eur, nevylučuje dobromyseľnosť
žalovaného v 2. rade. Žalovaný v 2. rade bol informovaný o podiele žalovaného v 3. rade a v dobrej
viere zmluvu podpísal. Žalovaní ďalej zotrvali na svojej námietke prekážky veci rozhodnutej, z dôvodu

úspešne prebehnutých registrových konaní. Ďalej uviedli, že úvaha súdu prvej inštancie, že navýšenie
patrí výlučne (skutočnému) spoločníkovi, nie je ničím podporená a nemá oporu v žiadnom ustanovení
zákona. Žalovaný v 2. rade predmetný vklad zaplatil, pričom na zvýšení základného imania sa môže
podieľať aj iná osoba ako spoločník. Žalovaný v 2. rade teda ostáva spoločníkom s vkladom 15.000,- eur,
inak by bolo porušené jeho ústavou chránené vlastnícke právo. Napokon žalovaní uviedli, že rozsudok

súdu prvej inštancie je nevykonateľný, nakoľko na základe jeho určenia žalovaná v 1. rade vlastní
podiel zodpovedajúci vkladu 17.613,- eur, žalobca podiel zodpovedajúci vkladu 22.387,- eur, čo v súčte
presahuje základné imanie spoločnosti 36.700,- eur.

18. Žalovaní vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu uviedli, že skutočným úmyslom žalobcu pri Zmluve

o prevode časti obchodného podielu na žalovanú v 1. rade zo dňa 23.06.2017 bolo previesť časť
tohto obchodného podielu bezodplatne, inak by to formuloval žalobca v zmluve, ktorú sám vypracoval,
odlišne. Neplatí ani to, že by splnomocnenec žalobcu prekročil rozsah splnomocnenia, keďže plná
moc bola formulovaná bez akýchkoľvek obmedzení. Žalobca nikdy neoznámil žalovanej v 1. rade,
že by splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie. Prekročenie splnomocnenia tak vlastne žalobca

dodatočneschválil(§33ods.1Občianskehozákonníka).Informáciaoúmyslebezodplatnepreviesťčasť
obchodného podielu na žalovanú v 1. rade napokon zaznela aj na Valnom zhromaždení z 23.06.2017.

19. Podaním doručeným odvolaciemu súdu dňa 20.12.2024 vzal žalovaný v 2. rade svoje odvolanie
späť a žiadal odvolacie konanie voči jeho osobe zastaviť.

20.Vzhľadomnaspäťvzatieodvolaniažalovanýmv2.rade,odvolacísúdkonanieoodvolanížalovaného
v 2. rade zastavil (§ 369 ods. 3 CSP).21. Krajský súd v Košiciach ako odvolací súd prejednal podané odvolania, ktoré boli podané v zákonnej
lehote, oprávnenými osobami, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez nariadenia
pojednávania, pretože nejde o také odvolania proti rozhodnutiu, na prejednanie ktorých je potrebné

nariadiť odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 CSP. Odvolania prejednal podľa § 379 - § 385 CSP
a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je nedôvodné a odvolanie žalovaných je čiastočne dôvodné.

22. Rozsudok odvolacieho súdu bol podľa § 378 ods. 1 a § 219 ods. 1 C.s.p. odvolacím súdom verejne
vyhlásený, čo bolo v zmysle § 219 ods. 3 C.s.p. oznámené na úradnej tabuli krajského súdu.

23. Odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie presvedčivo a logicky odpovedal na každý relevantný
argument vznesený v spore a odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie spĺňa kritéria vyžadované
vyššími súdnymi autoritami pre zrozumiteľnosť a presvedčivosť súdneho rozhodnutia. Súd prvej
inštancie v dostatočnom rozsahu zistil skutkový stav a zo zistených skutočností vyvodil správne právne
závery. Podrobné, vecne správne a zákonu zodpovedajúce je odôvodnenie odvolaním napadnutého

rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorým sa odvolací súd takmer v celom rozsahu stotožňuje a odkazuje
naň (§ 387 ods. 2 CSP). K odvolaniam sporových strán odvolací súd uvádza nasledovné:

24. Pri odplatnom prevode obchodného podielu musí byť v zmluve uvedená jeho cena alebo
spôsob jej určenia. Spôsob vypočítania ceny obchodného podielu Obchodný zákonník neupravuje

(ani dispozitívne), a preto ak spoločenská zmluva neurčuje inak, určí sa dohodou zmluvných strán.
Ak zmluva neobsahuje dohodu o cene ani o prípadnom spôsobe jej určenia, ide o zmluvu absolútne
neplatnú podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, a to pre jej neurčitosť (Najvyšší súd SR sp. zn.
2Obo/102/2001). Ak sa má prevod obchodného podielu uskutočniť bezodplatne, táto skutočnosť musí
byť výslovne uvedená v zmluve. Len zo samej skutočnosti, že zmluva neobsahuje výšku ceny ani

spôsob jej výpočtu ešte nevyplýva, že ide o bezodplatný prevod (OVEČKOVÁ, O. Obchodný zákonník.
Veľký komentár, I. a II. zväzok. Wolters Kluwer. 2017). Pri absencii uvedenia ceny obchodného podielu
alebo spôsobu jej určenia je zmluva o prevode obchodného podielu absolútne neplatná v zmysle § 37
Občianskeho zákonníka a na tejto skutočnosti nemôže nič zmeniť ani úmysel dohodu o cene dodatočne
určiť samostatným dodatkom (Najvyšší súd SR sp. zn. 5Cdo/99,100,101/2009) (PATAKYOVÁ, M. a kol.

Obchodný zákonník. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 566, marg. č. 13.).

25. S ohľadom na uvedené závery judikatúry a odbornej literatúry je teda zrejmé, že v danom prípade,
ak zmluvy o prevode častí obchodného podielu z 28.10.2015 obsahovali dojednanie o odplatnosti,
pričom však nebola určená cena, resp. spôsob jej určenia, šlo o absolútne neplatné zmluvy pre ich

neurčitosť. Túto absolútnu neplatnosť nie je možné akokoľvek napraviť. Nie je možné uplatniť žiadnu
dispozitívnu úpravu ani analogickú úpravu pri inom zmluvnom type (napr. § 448 ods. 2 Obchodného
zákonníka). Obchodní zákoník sice nezařazuje dohodu o ceně obchodního podílu či způsobu jejího
určení mezi náležitosti smlouvy o převodu obchodního podílu, z požadavku určitosti právního úkonu
(§ 37 odst. 1 obč. zák.) však vyplývá nezbytnost takové dohody, neboť zákon pro smlouvu o převodu

obchodního podílu nestanoví postup pro určení ceny, není-li uvedena ve smlouvě (jak to činí např. pro
kupní smlouvu či smlouvu o dílo) a při nedostatku smluvního ujednání o ceně by tedy nebylo možné
cenu s použitím dispozitivního ustanovení zákona určit. (Najvyšší súd sp. zn. 29Odo/221/2005, ktorý
poukázal na rozhodnutie Vrchného súdu v Prahe v sp. zn. 7 Cmo 120/94 a názor odbornej literatúry
Dědič, J. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. Polygon. Praha, 2002, s. 1035, Eliáš, K. Společnost

s ručením omezeným. PROSPEKTRUM. Praha, 1997, s. 89; Pelikánová, I. Komentář k obchodnímu
zákoníku. Linde. Praha, s. 268, Štenglová, I. Smlouva o převodu obchodního podílu. Právo a podnikání.
1995 s. 8.). Odvolacie námietky žalovaného, že žalobca sa nemôže domáhať neplatnosti, ktorú sám
vyvolal a že bolo nevyhnutné uplatniť postup podľa § 448 ods. 2 Obchodného zákonníka, sú tak v celom
rozsahu nedôvodné, keďže ide o absolútnu neplatnosť (ktorej sa dovolávať netreba) a analogický postup

podľa dispozitívnych ustanovení iných zmluvných typov je z podstaty veci vylúčený. Súd prvej inštancie
tak správne uzavrel, že zmluvy o prevode častí obchodného podielu z 28.10.2015, ktoré obsahovali
dojednanie o odplatnosti, pričom však nebola určená cena, sú absolútne neplatné.

26. Ďalej odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie sa náležite, precízne a vyčerpávajúco vyrovnal

so skutočnosťou neplatnosti týchto zmlúv a zároveň s existenciou uznesenia Valného zhromaždenia
z 02.11.2021 o zvýšení základného imania, ktorého neplatnosť nebola zákonom stanoveným (a jediným
možným) spôsobom určená. Správne uviedol, že toto uznesenie je platným a z tejto skutočnosti je
potrebné vychádzať. Ak žalovaní uvádzali, že súd prvej inštancie neodôvodnil svoje závery či tietonepodporil priliehajúcou argumentáciou, toto nie je pravdou. Súd prvej inštancie oprel svoje závery
o príslušné zákonné ustanovenia, ktoré vyložil s prihliadnutím na exaktne na vec priliehajúci článok
odbornej obce. V ňom bolo vysvetlené, prečo prístup, ktorí volia žalovaní, teda že žalovaný v 2. rade,

ktorý obchodný podiel v spoločnosti (pre neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu a nemožnosť
nadobudnutia viac práv než mal jeho právny predchodca) nenadobudol, tento nadobudol až prijatím
záväzku na zvýšený vklad do základného imania, nie je správny. Bolo vysvetlené, že takýto prístup
by umožnil domnelému spoločníkovi ostať spoločníkom, aj keď sa ním (ne)stal na základe absolútne
neplatného právneho úkonu. Zvýšenie základného imania je pevne spojené s pozíciou spoločníka.

Ide len o zmenu kvality tohto postavenia, nie o vytvorenie druhého – bezvadného – postavenia, čo
vyplýva zo zásady jednotnosti obchodného podielu (Csach, K. Neplatnosť a odstúpenie od zmluvy
o prevode obchodného podielu z pohľadu korporačného práva a civilného procesu, Súkromné právo
2/2021). Zásada jednotnosti obchodného podielu je vyjadrená v § 109 ods. 2 Obchodného zákonníka.
Spoločník sa môže na založení spoločnosti zúčastniť iba jedným vkladom. Tejto zásade neodporuje ani
ustanovenie § 143 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, ktoré pri zvyšovaní základného imania používa

pojem nový vklad. Použitie pojmu nový vklad spoločníka pri zvyšovaní základného imania je len vo
vzťahu ku vyjadreniu jeho novej povinnosti, na ktorú sa zaviazal pri zvyšovaní základného imania,
pričom dochádza ku kumulácii pôvodnej výšky vkladu o výšku vkladu, na ktorú sa zaviazal pri zvyšovaní
základného imania. Prijatím záväzku spoločníka na nový vklad pri zvyšovaní základného imania
nedochádza ani ku vzniku ďalšieho obchodného podielu tohto spoločníka, čo je kogentne vyjadrené

v ustanovení § 114 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého ak sa spoločník zúčastnil ďalším
vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcemu výške ďalšieho vkladu. Prijatím
záväzku na nový vklad nedochádza teda ku vzniku nového obchodného podielu, ani ku vzniku nového
vkladu, dochádza len ku zväčšeniu obchodného podielu a zvýšeniu pôvodného vkladu spoločníka
(PATAKYOVÁ, M. a kol. Obchodný zákonník. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 550, marg.

č. 7.). Ak teda v danom prípade žalovaný v 2. rade nenadobudol obchodný podiel, nemohol zostať
spoločníkom s (zvýšeným) vkladom 15.000,- eur, ako to uvádzali a žiadali žalovaní v odvolaní.

27. Pokiaľ ide o dobromyseľnosť žalovaného v 2. rade pri nadobudnutí obchodného podielu, aj s týmto
sa súd prvej inštancie náležite vysporiadal. Odvolací súd k tomu dodáva, že považuje aplikáciu § 446

Obchodného zákonníka v prípade zmluvy o prevode obchodného podielu za nenáležitú. Toto zákonné
ustanovenie totiž prelamuje všeobecnú zásadu o nemožnosti previesť na iného viac práv než má sám,
pričom ju výnimočne prelamuje pri obchodnoprávnej kúpnej zmluve. Rozširovať túto výnimku aj na
prípad prevodu obchodného podielu, ktorý prevod je upravený samostatným zmluvným typom a zároveň
pri vedomí, že aplikácia iných ustanovení kúpnej zmluvy (§ 448 Obchodného zákonníka) je ustálenou

judikatúrou vylúčená, nepovažuje odvolací súd za správne. Právnu úpravu nutno aplikovať ako celok
a nie vyberať si len vyhovujúce ustanovenia. Napriek dobromyseľnosti by tak žalovaný v 2. rade nemohol
nadobudnúť obchodný podiel, keďže ho na to neoprávňuje žiadne aplikovateľné zákonné ustanovenie.

28. V súvislosti so žalobcom namietaným neuskutočnením (či nedostatočnosťou) výkladu prejavov vôle

zmluvných strán (žalobcu a žalovanej v 1. rade) pri zmluve o prevode časti obchodného podielu z
23.06.2017, ktorou sa bezodplatne (písomne) previedla časť obchodného podielu žalobcu na žalovanú
v 1. rade, odvolací súd plne poukazuje na správne závery súdu prvej inštancie. Najvyšší súd ČR
k výkladu prejavu vôle uvádza, že § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 266 Obchodného
zákonníka formulujú výkladové pravidlá, ktoré ukladajú súdu, aby prípadné pochybnosti o obsahu

právneho úkonu odstránil výkladom... (sp. zn. 23Cdo/3404/2008). Ústavný súd SR uvádza, že ak sú
v zmluve použité formulácie a pojmy, ktoré možno vykladať rozdielne, je spravodlivé vykladať ich...
(I. ÚS 243/07). Ak je v zmluve obsiahnutá dohoda tak jednoznačná, že jej znenie nepripúšťa rôzny
výklad, nie je dôvod, aby súd vykonal dokazovanie na výklad prejavu vôle konajúcich osôb, aj keď sa
toho jedna zo strán domáha (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obo/66/2002, ZSP 81/2003).

Z uvedeného vyplýva, že výklad sa vykonáva len v prípade nejasností, sporností či pochybností o
obsahu. Ak v danom prípade bola písomne jednoznačne deklarovaná a dojednaná bezodplatnosť,
čo je pojem jednoznačný, všeobecne porozumiteľný a pochybnosti nevzbudzujúci, nemožno pristúpiť
k výkladu v žalobcom požadovanom rozsahu tak, že by sa vlastne spochybnil obsah jednoznačného
zmluvného ustanovenia. Skutočnosť, že sa žalobca (či jeho splnomocnenec), pravdepodobne bez

dôsledného prečítania textu zmluvy, domnieval, že zmluvný text bude rovnaký ako pri inom právnom
úkone spred dvoch rokov, dozaista nemôže byť právne významnou.29.Ďalejodvolacísúduvádza,ženeplatíanito,žebysúdprvejinštancierozhodolvrozporesožalobným
návrhom, keď neurčil, že žalobca je jediným spoločníkom, ale určil jeho spoločníctvo s konkrétnou
výškou jeho obchodného podielu. Súd prvej inštancie rozhodol v súlade so zásadou ne ultra petita

partium, keď vyhovel v časti (žiadaného žalobného návrhu I.) a vo zvyšku žalobu ako nedôvodnú
zamietol.

30. Vo vzťahu k vyhovujúcemu I. výroku súdu prvej inštancie však odvolací súd vzhliada žalovaným
namietnutú vadu, keď je nesprávne uvedený obchodný podiel žalobcu, určený výškou vkladu žalobcu

na základnom imaní spoločnosti. Z odôvodnenia súdu prvej inštancie je zrejmé, že žalovaná v 1.
rade sa zmluvou z 23.06.2017 stala spoločníčkou s podielom zodpovedajúcim vkladu 2.613,- eur
(viď. ods. 91 - 93. odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie), čím jej podiel dosiahol súdom prvej
inštancie deklarovaných 39 %. Na základe stále platného uznesenia č. 3/2021 Valného zhromaždenia
z 02.11.2021 a vyhlásenia o prevzatí záväzku na vklad z 02.11.2021 prebrala záväzok splatiť nový vklad
do spoločnosti vo výške 15.000,- eur. Tým jej obchodný podiel, ktorého výška sa určuje pomerom vkladu

k základnému imaniu (§ 114 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka), dosiahla 17.613,- ku 36.700,-
eur teda takmer 48 %. Tento pomer (a obchodný podiel v tejto výške) jej musí zostať zachovaný, nakoľko
ho získala riadne a zákonne. Nemožno preto určiť, že žalobca je spoločníkom pomerom 22.387,- eur ku
36.700,- eur, ak žalovaná v 1. rade musí byť spoločníčkou v pomere vkladu 17.613,- eur k základnému
imaniu 36.700,- eur. Podiel žalobcu teda správne predstavuje len 19.087,- eur ku 36.700,- eur, čo je

približne 52 % a takto mal byť určený súdom prvej inštancie.

31. Pokiaľ ide o určenie podielu žalobcu súd prvej inštancie správne určoval celú výšku podielu
žalobcu, teda vrátane nespochybnenej a evidovanej časti v obchodnom registri (vklad 804,- eur
k základnému imaniu 36.700,- eur). Výrok rozsudku, ktorým sa rozhoduje o určení, že žalobca je

spoločníkom obchodnej spoločnosti, musí obsahovať údaj o výške jeho vkladu, ktorý sa zapisuje so
obchodného registra (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. ObdoV/7/2001, R 26/2001). Pre úplnosť
a bezproblémovosť zápisu do obchodného registra odvolací súd do výroku doplnil, že žalobca je
spoločníkom aj v rozsahu obchodných podielov v súčasnosti evidovaných na žalovaných v 2. a 3. rade.

32. S ohľadom na uvedené skutočnosti súd zmenil rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku I., nakoľko
neboli splnené podmienky na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie (§ 388 CSP). Čo sa týka výrokov
II. a III. rozsudku súdu prvej inštancie, tieto boli formálne napadnuté žalobcovým odvolaním, avšak vo
vzťahu k ním neboli uvedené žiadne odvolacie dôvody či argumentácia. Odvolací súd preto v rozsahu
výrokov II. a III. rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil (§ 387 ods. 1 CSP).

33. Čo sa týka náhrady trov odvolacieho konania, vzhľadom na čiastočnú dôvodnosť odvolania
žalovaných 1. a 3. rade a nedôvodnosť odvolania žalobcu, odvolací súd, v súlade s § 255 ods. 2 CSP
v spojení s § 396 ods. 1 CSP, priznal žalovaným v 1. a 3. rade nárok na náhradu trov odvolacieho
konania proti žalobcovi v rozsahu 50 %. V zastavenej časti odvolacieho konania, ktoré zastavenie zavinil

žalovaný v 2. rade, odvolací súd rozhodol o trovách odvolacieho konania podľa § 256 ods. 1 CSP
vspojenís§396ods.1CSPapriznalnároknanáhradutrovodvolaciehokonaniaprotistrane–žalobcovi.

34. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 posledná
veta CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa v ustanovení
§ 419 CSP.

Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na
súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto
rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,
tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 CSP). Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie

znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1 CSP.Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom, okrem prípadov uvedených v § 429 ods.
2 CSP, ak má sám, alebo jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého

stupňa.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom podľa § 429 ods. 1 CSP.

V dovolaní podľa § 428 CSP sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému

rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).