Rozsudok – Obchodné spoločnosti ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 25. február 2026

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 2Cob/22/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8422202379
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 02. 2026
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Natália Štrkolcová

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2026:8422202379.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Natálie Štrkolcovej a členov

senátu JUDr. Igora Ragana a JUDr. Ondreja Hvišča, PhD., v spore žalobkyne v 1. rade: A. B., nar.
XX.X.XXXX, bytom C. D. X/X, E. D. XX, XXXXXX F., G. H., I. J. G. H., žalobkyne v 2. rade: A. K., nar.
XX.X.XXXX, bytom L. M. N.. XX/XXX. X/XXX X, C., F. J., G. H., I. J. G. H., zastúpených: MADEJ &
PARTNERS s.r.o., so sídlom Mýtna 42, 811 05 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 53 035
038, proti žalovanému: Finerg International, s.r.o., so sídlom 059 60 Stará Lesná 157, IČO: 36 511
391, zastúpenému: Advokátska kancelária Hajduk s. r. o., so sídlom Štúrova 101/5, 093 01 Vranov nad
Topľou,IČO:53556283,ourčenieneplatnostiuzneseniavalnéhozhromaždenia,oodvolanížalovaného

proti rozsudku Okresného súdu Prešov, č. k. 40Cb/116/2023-182 zo dňa 23. októbra 2024, takto

r o z h o d o l :

I. P o t v r d z u j e rozsudok Okresného súdu Prešov, č. k. 40Cb/116/2023-182 zo dňa 23. októbra 2024.

II. Žalobkyne majú proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie odvolaním napadnutým rozsudkom určil, že uznesenie č. 7/2022 v znení
„Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje ponuku spoločnosti International Auctions, a.s. Bratislava
na poskytnutie finančných prostriedkov vo výške 1.150.000,- Eur za úrok max 6,5 % p. a. na dobu
4 roky na krytie splatných záväzkov Spoločnosti a to formou spätného leasingu nehnuteľnosti“ prijaté

mimoriadnym valným zhromaždením obchodnej spoločnosti Finerg International, s.r.o., so sídlom Stará
Lesná 157, 059 60 Stará Lesná, IČO: 36 511 391 konanom dňa 4.10.2022 je neplatné (výrok I.) a
žalobkyňa v 1. a žalobkyňa v 2. rade majú nárok na náhradu trov konania proti žalovanému v rozsahu
100%,ovýškektorýchbuderozhodnutésamostatnýmuznesenímpoprávoplatnostirozsudku(výrokII.).

2. Rozhodol tak o žalobe, ktorou žalobkyne navrhli, aby súd určil neplatnosť uznesenia č. 7/2022
v znení uvedenom v predchádzajúcom odseku tohto rozsudku, ktoré bolo prijaté mimoriadnym valným

zhromaždením žalovaného dňa 4.10.2022 a aby uložil žalovanému povinnosť nahradiť žalobkyniam
trovy konania.

3. Žalobkyne v žalobe uviedli, že na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 4.10.2022
došlo k prijatiu uznesenia, pričom rokovanie o ponuke International Auctions a.s. nebolo v programe
mimoriadneho valného zhromaždenia na základe pozvánky, schválenie ponuky a poverenie konateľa
žalovaného uzavrieť zmluvu s International Auctions a.s. nesleduje záujmy všetkých spoločníkov a

na mimoriadnom valnom zhromaždení došlo k nezákonnému spočítaniu počtu hlasov spoločníkov.
Žalobkyne argumentovali, že International Auctions, a.s. nemá oprávnenie na poskytovanie finančného
leasingu a už minimálne 3 roky nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť. Z účtovných závierok
International Auctions, a.s. za roky 2011 (správne má byť 2019 – pozn. odvolacieho súdu) až 2021vyplýva, že v období troch po sebe nasledujúcich rokov vykazovala tržby 0 eur, preto uzatvorenie
leasingovej zmluvy považovali žalobkyne za obzvlášť rizikové. Tvrdili, že žalovaný by v dôsledku
uzatvorenia leasingovej zmluvy prišiel o vlastníctvo takmer všetkého nehnuteľného majetku vrátane

Hotela Lesná a iných nehnuteľností, čo vyvoláva oprávnené pochybnosti o ďalšom podnikaní
žalovaného. Zároveň vzhľadom k tomu, že žalovaný je kontinuálne už v roku 2014 v strate, možno podľa
žalobkýň len ťažko očakávať, že by vedel splácať takýto veľký finančný záväzok. V uzavretí leasingovej
zmluvy preto videli zámienku na vyvedenie takmer všetkého nehnuteľného majetku žalovaného do
rúk tretej osoby. Zároveň vyslovili pochybnosť o povahe a samotnej existencii záväzkov žalovaného

vo výške 1.154.995,69 eur tvrdiac, že nepoznajú jednotlivých veriteľov ani výšku ich pohľadávok. Vo
vzťahu k nezákonnému spočítaniu počtu hlasov spoločníkov uviedli, že na Okresnom súde Prešov
sa pod sp. zn. 5Exre/172/2019 vedie konanie o návrhu žalobkýň, ktorým sledujú zrušenie zápisu do
obchodného registra uskutočneného na základe návrhu žalovaného zo dňa 4.9.2018, v zmysle ktorého
došlo k navýšeniu základného imania žalovaného z pôvodnej výšky 133.000,- eur na 1.333.000,- eur,
čím by sa zmenil aj počet hlasov jednotlivých spoločníkov vzhľadom na platnú výšku ich obchodných

podielov. Navrhli preto prerušiť konanie do právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom
súde Prešov pod sp. zn. 5Exre/172/2019. Uzavreli, že napadnuté uznesenie mohlo obmedziť ich práva
ako spoločníčok žalovaného, a to najmä právo podieľať sa na zisku ako aj právo podieľať sa na riadení
akontrolečinnostížalovaného.Dodali,žeexistujedôvodnáobava,žebyžalovanýuzavretímleasingovej
zmluvy prišiel o majetok, ktorý slúži na dosahovanie ďalších príjmov, čo môže prehĺbiť stratu žalovaného.

4. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe navrhol žalobu zamietnuť. Považoval ju za pokračovanie žalobkýň
v šikanóznom výkone práva, čo odôvodňoval tým, že podali už päť žalôb, ktorými napádajú každé
doposiaľ uskutočnené zasadnutie valného zhromaždenia po tom, čo nedošlo k dohode o kúpe ich
obchodných podielov. Tvrdil, že žaloba nespĺňa základnú hmotnoprávnu požiadavku na úspešnosť,

ktorou je obmedzenie práv žalobkýň napadnutým uznesením. Poukázal, že žalobkyne mali od začiatku
svojeobchodnépodielyvovýške12%,prípadne15%atietoobchodnépodiely,akoajimzodpovedajúca
účasť na spoločnosti v podobe 15 a 17 hlasov mali ako v čase vstupu do spoločnosti, tak aj v
čase zvýšenia základného imania spoločnosti, ako aj teraz v čase napadnutého uznesenia valného
zhromaždenia. Vo vzťahu k namietanej formulácii programu žalovaný argumentoval, že z tejto jasne

vyplýva, čo bude valné zhromaždenie riešiť a k čomu sa prípadne môže prijať uznesenie. Mal za to, že
formulácia programu nikdy nemôže byť totožná s prijatým uznesením, ale iba ako reakcia na program
uvedený v pozvánke. Tvrdil, že valné zhromaždenie bolo zvolané z dôvodu pretrvávajúcej ťažkej
ekonomickej situácie v súvislosti so situáciou ohľadom pandémie Covid-19 a neúmerného zvýšenia cien
energetických komodít na trhu, pričom z množstva alternatív bola vybraná ako najlepšia tá, ktorá je

predmetom napadnutého uznesenia. Žalobkyniam vytkol nezáujem o chod spoločnosti. S návrhom na
prerušenie konania nesúhlasil, keď tvrdil, že nemá vplyv na rozhodnutie v prejednávanej právnej veci,
pretože zápis zvýšenia základného imania má iba deklaratórny účinok.

5. Žalobkyne v ďalšom vyjadrili dôvodnú obavu, že žalovaný by uzavretím leasingovej zmluvy prišiel

o majetok, ktorý slúži na dosahovanie ďalších príjmov, čo môže prehĺbiť ďalšiu stratu žalovaného.
Podnikaniežalovaného,ktorýjemajiteľomaprevádzkovateľomO.P.,Q.R.N.S.P.ainýchnehnuteľností
v katastrálnom území S. P., je založené na právnom vzťahu k predmetným nehnuteľnostiam. Ak
žalovaný v dôsledku leasingovej zmluvy príde o vlastníctvo O. P. a ostatných nehnuteľností, samotná
prevádzka hotela bude ohrozená a s tým aj podnikanie žalobkýň prostredníctvom ich majetkovej účasti

u žalovaného.

6. Súd prvej inštancie uznesením zo dňa 24.1.2024 prerušil konanie do právoplatného skončenia
konania vedeného na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. 5Exre/172/2019. Na odvolanie žalovaného
Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací uznesením sp. zn. 3Cob/65/2024 zo dňa 28.6.2024 zmenil

uznesenie súdu prvej inštancie tak, že návrh na prerušenie konania zamietol.

7. Vykonaným dokazovaním mal súd prvej inštancie preukázané, že žalovaný prostredníctvom svojho
konateľa T. U. pozval žalobkyňu v 2. rade na mimoriadne valné zhromaždenie spoločníkov, ktoré
sa malo konať dňa 4.10.2022 na sídle spoločnosti. Dňa 4.10.2022 sa uskutočnilo mimoriadne valné

zhromaždenie žalovaného, na ktorom sa zúčastnili spoločníci BEORMEOL CONSULTING SLOVAKIA
a.s. a K. B.. Na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení bolo prijaté uznesenie č. 7/2022 v znení
„Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje ponuku spoločnosti International Auctions, a.s. Bratislavana poskytnutie finančných prostriedkov vo výške 1.150.000,- Eur za úrok max 6,5 % p. a. na dobu 4 roky
na krytie splatných záväzkov Spoločnosti a to formou spätného leasingu nehnuteľnosti.“

8. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa §§ 261 ods. 6 písm. a); 129 ods. 1; 131 ods. 1,
2, 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník“). Za nesporné
považoval, že dňa 4.10.2022 sa uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom
bolo prijaté uznesenie č. 7/2022. Za sporné označil, či pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie
spĺňala zákonom predpokladané náležitosti.

9. Aktívnu vecnú legitimáciu žalobkýň mal súd prvej inštancie preukázanú s poukazom na ust. § 131
ods. 1 Obchodného zákonníka, pretože žalobkyne sú spoločníčkami obchodnej spoločnosti, ktorej
neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia sa domáhajú. Lehotu na podanie žaloby
podľa § 131 ods. 1 vety tretej Obchodného zákonníka považoval za dodržanú.

10. Súd prvej inštancie uviedol, že § 131 Obchodného zákonníka je jedným z najdôležitejších
prostriedkov právnej ochrany proti rozhodnutiam valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom,
spoločenskouzmluvoualebostanovami.Tentorozporsamôžetýkaťformálnychnedostatkovpripostupe
a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia ale môže ísť aj o obsahový rozpor uznesenia so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Obchodný zákonník v týchto prípadoch umožňuje, aby sa

oprávnená osoba obrátila na súd so žalobou o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.
Dodal, že judikatúra sa priklonila k záveru, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom,
preto jeho neplatnosť nie je možné posudzovať podľa všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníka
o neplatnosti právnych úkonov, ale len z hľadiska osobitnej právnej úpravy Obchodného zákonníka.

11. V prejednávanej právnej veci bolo podľa súdu prvej inštancie jeho úlohou vysporiadať sa s námietkou
žalobkýň vo vzťahu k nedostatočnej identifikácii programu mimoriadneho valného zhromaždenia v
pozvánke zo dňa 12.9.2022. Uviedol, že zvolanie valného zhromaždenia na základe písomnej pozvánky
alebo pozvánky vyhotovenej spôsobom, ktorý ustanovuje spoločenská zmluva, predstavuje osobitnú
povinnosť konateľov spoločnosti, ktorej zodpovedá právo spoločníka byť informovaný o konaní valného

zhromaždenia za účelom umožnenia realizácie jeho práv. Samotná pozvánka preto nepredstavuje
právny úkon, pretože ju nie je možné považovať za konanie spoločnosti vo vzťahu k tretím osobám ani
za súčasť obchodného vedenia spoločnosti, ale ide o zákonom výslovne ustanovenú povinnosť, ktorú
konatelia plnia nad rámec obchodného vedenia spoločnosti. Pre uplatnenie žaloby o určenie neplatnosti
uznesenia (mimoriadneho) valného zhromaždenia preto nie je podľa súdu prvej inštancie nevyhnutné

preukazovať naliehavý právny záujem.

12. Súd prvej inštancie uviedol, že pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie zo dňa 12.9.2022
v bode 2. programu vymedzovala „Podanie informácie v zmysle uznesenia číslo 6/2022 z riadneho
valného zhromaždenia spoločníkov zo dňa 18.8.2002, prerokovanie a schválenie ďalšieho postupu.“

Uznesenie č. 6/2022 z valného zhromaždenia zo dňa 18.8.2022 podľa tvrdení žalobkýň neriešilo
otázku uzavretia leasingovej zmluvy tak, ako bola schválená na mimoriadnom valnom zhromaždení
dňa 4.10.2022 uznesením napadnutým v tomto konaní. Žalovaný toto tvrdenie nepoprel. Preto napriek
tomu, že súd prvej inštancie nemal k dispozícii ako dôkaz uznesenie č. 6/2022 z valného zhromaždenia
zo dňa 18.8.2022, predmetné tvrdenie žalobkýň považoval za nesporné. Súd prvej inštancie dospel k

záveru, že bod 2. programu v pozvánke na mimoriadne valné zhromaždenie zo dňa 12.9.2022 nie je
dostatočne určitý a jasný a nevyplýva z neho riešenie nepriaznivej finančnej situácie prostredníctvom
leasingovej ponuky International Auctions, a.s. Dodal, že uvedenému nasvedčuje, že žalobkyne o
ponuke International Auctions, a.s. pred konaním mimoriadneho valného zhromaždenia nevedeli.
Leasingovou zmluvou schválenou napadnutým uznesením pritom žalovaný prevádza na International

Auctions, a s. takmer celý svoj nehnuteľný majetok. Z podstaty leasingovej zmluvy vyplýva, že na
veriteľa prechádza vlastníctvo k nehnuteľnému majetku dlžníka, pričom dlžník (žalovaný) spláca splátky
poskytnutého úveru a za predpokladu, že spoločnosť svoje záväzky splní, dôjde k spätnému prevodu
nehnuteľností. Súd prvej inštancie však poukázal, že predmetnou leasingovou zmluvou mala leasingová
spoločnosť poskytnúť žalovanému peňažné prostriedky vo výške viac ako milión eur, ktoré mal žalovaný

splatiť v priebehu štyroch rokov s úrokom 6 % ročne. Z uvedeného tak vyplýva, že mesačná splátka
žalovaného ako dlžníka mala predstavovať takmer 30.000,- eur. Súd prvej inštancie považoval za
odôvodnenú námietku žalobkýň, že takto vysokú splátku žalovaný ako subjekt s finančnými ťažkosťami
od roku 2014 by mohol len ťažko splácať. Zároveň považoval za nepochybné, že táto závažnáfinančná transakcia a jej prerokovanie mala byť súčasťou programu vymedzeného v pozvánke na
mimoriadnevalnézhromaždenie,abybolavytvorenámožnosťprespoločníkovzodpovednýmspôsobom
pripraviť sa a zaujať relevantné stanovisko k predmetnej otázke. Argumentoval, že pozvánka tak,

ako bola žalovaným naformulovaná, neposkytovala dostatok informácií na kvalifikované rozhodovanie
spoločníkov o riešení finančnej situácie žalovaného v podobe uzatvorenia leasingovej zmluvy s tak
vysokým predmetom plnenia. Dodal, že riadna špecifikácia programu v pozvánke na mimoriadne valné
zhromaždenie má v prejednávanej právnej veci osobitný význam, pretože sa jednalo o zásadnú otázku,
vyriešenie ktorej má vplyv nielen na chod celej spoločnosti (žalovaného), ale aj na jeho možnú existenciu

v budúcnosti. Súd prvej inštancie prisvedčil argumentácii žalovaného, že formulácia programu nemôže
byť totožná s prijatým uznesením, ale iba ako reakcia na program uvedený v pozvánke. Dôvodil ale,
že pozvánka v zmysle vyššie uvedeného mala obsahovať aspoň hrubé črty ponúkaného riešenia zlej
finančnej situácie žalovaného, tobôž, ak ide o leasingový úver vo výške 1.150.000,- eur.

13. V súvislosti s potrebou jednoznačnej špecifikácie programu zasadnutia (mimoriadneho) valného

zhromaždenia v pozvánke súd prvej inštancie poukázal aj na závery rozhodnutia Najvyššieho súdu
Českej republiky, sp. zn. 29Odo/155/2001, v zmysle ktorých pri výklade toho, či je program valného
zhromaždenia v pozvánke uvedený dostatočne určite a zrozumiteľne, bude potrebné vychádzať zo
zásad, na ktorých spočíva Obchodný zákonník (§ 1 ods. 2) a z teleologického výkladu uvedeného
ustanovenia. Účelom posudzovaného ustanovenia je celkom nepochybne umožniť spoločníkom, aby

sa mohli včas a so znalosťou obsahu rokovania valného zhromaždenia rozhodnúť, či sa valného
zhromaždenia zúčastnia, aby si mohli zabezpečiť podmienky pre túto účasť a pripraviť sa na rokovanie
valného zhromaždenia. Formulácia jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia preto musí byť
do tej miery určitá, aby dosiahnutie tohto cieľa umožňovala.

14. Z vyššie uvedených dôvodov preto súd prvej inštancie dospel k záveru, že napadnutým uznesením
bolo porušené ust. § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka v podobe nedostatočného vymedzenia
programu v rámci pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie.

15. Súd prvej inštancie ďalej dodal, že žalovaný v súvislosti s pozvánkou a v nej vymedzeným

programom navrhol v konaní vypočuť konateľa žalovaného, za účelom objasnenia zostavovania tohto
programu. Súd prvej inštancie tento návrh zamietol z dôvodu, že nedostatočnú formuláciu a vymedzenie
programu mimoriadneho valného zhromaždenie v pozvánke nemožno konvalidovať následným tzv.
dovysvetľovaním a špecifikáciou zo strany konateľa žalovaného. Považoval za neprípustné, aby
žalovaný akýmkoľvek spôsobom dopĺňal a špecifikoval takto vymedzený program a dodatočne

odstraňoval jeho nedostatky.

16. Ďalej súd prvej inštancie uviedol, že pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
na návrh spoločníka musí byť splnená podmienka, že porušenie zákona (prípadne spoločenskej
zmluvy alebo stanov) mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Možnosť

obmedzenia práva spoločníčok vyplýva podľa súdu prvej inštancie už z vyššie vymedzenej podstaty
leasingovej zmluvy schválenej napadnutým uznesením. Argumentoval, že žalovaný je majiteľom a
prevádzkovateľom O. P., Q. R. N. S. P. a iných nehnuteľností v katastrálnom území S. P.. Preto prevod
vlastníckeho práva k týmto nehnuteľnostiam na tretí subjekt v podobe leasingovej zmluvy mohol reálne
ovplyvniť podnikanie žalovaného. Zopakoval, že je otázne, či by spoločnosť s finančnými ťažkosťami

bola schopná splácať mesačné leasingové splátky vo výške takmer 30.000,- eur. V prípade, ak by
žalovaný takto vysoké splátky svojmu veriteľovi neplatil, prišiel by o takmer všetok svoj nehnuteľný
majetok, čím by bolo podnikanie žalovaného znemožnené. V tejto súvislosti súd prvej inštancie dodal,
že nemôže prehliadnuť, že International Auctions, a s. nemá oprávnenie na poskytovanie finančného
leasingu a že posledné tri roky nevykonávala žiadnu podnikateľskú činnosť a jej tržby sú na úrovni 0 eur.

Označil preto za otázne, z akých zdrojov by takáto spoločnosť mohla žalovanému poskytnúť prostriedky
vo výške 1.150.000,- eur. Záver, že uzatvorením leasingovej zmluvy schválenej napadnutým uznesením
by mohlo dôjsť k ohrozeniu práv žalobkýň ako spoločníčok žalovaného odôvodňuje podľa súdu prvej
inštancie aj argumentácia žalovaného na pojednávaní dňa 23.10.2024, že „Nedošlo ani nedôjde
k naplneniu napadnutého uznesenia v podobe uzatvorenia leasingovej zmluvy, pretože leasingová

spoločnosť si vypýtala aj ďalšie náležitostí v podobe príliš vysokých poplatkov.“ Podľa súdu prvej
inštancie teda sám žalovaný pripustil, že leasingová zmluva tak, ako bola schválená napadnutým
uznesením, nie je pre žalovaného výhodná, a teda mohlo dôjsť k ohrozeniu práv spoločníkov spoločnosti
vrátane žalobkýň. Navyše dodal, že v zmysle nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 16.júna 2011, sp. zn. IV. ÚS 434/2010 platí, že „postačí preukázať, že v rozpore so zákonom prípadne
stanovami spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu
programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by

nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom
základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli.“

17. Súd prvej inštancie uzavrel, že uznesenie č. 7/2022 prijaté mimoriadnym valným zhromaždením
žalovaného konaným dňa 4.10.2022 považuje podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka za rozporné

so zákonom, a to § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka a spôsobilé obmedziť práva žalobkýň ako
spoločníčok žalovaného, preto rozhodol o jeho neplatnosti.

18. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa §§ 255 ods. 1; 262 ods. 1,
2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) tak, že žalobkyniam, ktoré
boli vo veci úspešné, priznal proti žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, o výške

ktorých bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti rozsudku.

19. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal odvolanie žalovaný. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý
rozsudok zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, eventuálne aby
odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobu zamietne a žalovanému prizná nárok

na náhradu trov konania. Odvolanie odôvodnil tým, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných
dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam (§ 365 ods. 1 písm. f) CSP) a že rozhodnutie súdu prvej
inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 písm. h) CSP).

20. V odvolaní uviedol, že spoločenská zmluva žalovaného v čl. VIII. bode 7 pri pozvánke na valné

zhromaždenie iba cituje úpravu § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka. Teda spoločníci nemali žiadne
osobitné požiadavky na znenie pozvánky. Z vyššie uvedeného dôvodu súd prvej inštancie posudzoval
pozvánku iba z hľadiska § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka. Napriek tomu, že táto právna úprava
je všeobecná, súd prvej inštancie videl rozpor so zákonom a napriek tomu, že nejde o právny úkon,
skúmal, či pozvánka spĺňa znaky právneho úkonu. Žalovaný tvrdil, že spoločníci sa v spoločenskej

zmluve zriekli práva na dodržanie písomnej formy pozvánky so špecifikáciou navyše, ako je to obvyklé.
Navyše žalobkyne sa valného zhromaždenia nezúčastnili.

21. Ďalej žalovaný uviedol, že prejavom spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným o tom, že
netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia,

môže byť formálna vada zvolania valného zhromaždenia zhojená (z judikatúry ZSR 80/2004). Prejav
vôle musí urobiť spoločník vo vzťahu, ku ktorému predpísaný formálny postup dodržaný nebol, t. j. k
pozvánke na valné zhromaždenie (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29.10.2003,
sp. zn. ObdoV/30/2001). Žalovaný tvrdil, že žalobkyne takýto dôkaz v konaní nepredložili. Dodal, že
pred konaním valného zhromaždenia žalobkyne nežiadali bližšiu špecifikáciu programu, ani prípadné

materiály, ktoré sa na valnom zhromaždení budú prejednávať, teda všetkému rozumeli.

22. Valné zhromaždenie bolo podľa žalovaného riadne zvolané a žalobkyne sa mohli o uznesení
dozvedieť. Argumentoval, že z odborných publikácií vyplýva, že spoločník sa môže účinne domáhať
neplatnosti uznesenia prijatom na valnom zhromaždení iba v prípade, pokiaľ by na vady pozvánky

poukázal do skončenia zasadnutia valného zhromaždenia. Toto sa v danom prípade nestalo. Dôvodil
i tým, že pri zvolávaní valného zhromaždenia bol jeho program oznámený vopred v lehote, v akej sa
vyžaduje na zvolanie. Mal za to, že napadnuté uznesenie nemožno považovať za zaradenie novej
veci do programu, ktorá by mala predpokladaný zákonný následok. Dokonca priamo predmetovo
nadväzovalo na predchádzajúce valné zhromaždenie (zo dňa 18.8.2022), ktoré žalobkyne nenapadli

žalobou. Podľa žalovaného bola ochrana záujmov spoločníkov v tom, aby každý z nich mal reálnu
možnosť zúčastniť sa na valnom zhromaždení a uplatniť svoje práva. V tejto súvislosti uviedol,
že pozvánka na valné zhromaždenie bola skutočne jednoduchá a následne zohľadňovala postup
spoločnostiajnapredtýmzvolanýchvalnýchzhromaždeniach.Zuvedenéhodôvoduformuláciauvedená
v napadnutej pozvánke, ktorá nadväzovala na predchádzajúce uznesenie č. 6/2022 z riadneho valného

zhromaždenia spoločníkov zo dňa 18.8.2022 vo veci prerokovania a schválenia ďalšieho postupu, podľa
žalovaného určila, že sa bude prerokovávať a schvaľovať ďalší postup. Argumentoval, že formulácia
„postup“ jednoznačne vymedzuje a znamená množstvo alternatív, ktorými môže spoločnosť riešiť danú
situáciu. Žalovaný tvrdil, že konateľ mal v právomoci takéto riešenie postupu, aké zvolil, teda moholrozhodnúť aj sám bez toho, aby valné zhromaždenie zvolal. Podľa žalovaného by žalobkyne mohli
poukázať na nedostatok pozvánky iba v prípade, ak by sa prejednávali otázky, ktoré by išli nad rámec
programu, t. j. ak by došlo k zmene programu a bolo to prejednané ako ďalší bod programu, k čomu

ale v danom prípade nedošlo.

23. Žalovaný v odvolaní uzavrel, že odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, že prijatým uznesením
boli postihnuté práva žalobkýň s poukazom na prijaté uznesenie ohľadom úveru, je účelové a
nepochopenieekonomickýchukazovateľov,pretožeposkytnutieúverulenzvyšujevkonečnomdôsledku

majetok žalovaného a záloh tvorí iba zábezpeku tohto obchodného vzťahu. Dodal, že rozhodnutie
súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia, pretože § 129 ods. 1 Obchodného
zákonníka odkazuje vyložene na spoločenskú zmluvu, ak spoločníci trvajú na precíznej formulácii
pozvánky na valné zhromaždenie. Žalovaný mal za to, že nedošlo k porušeniu tohto ustanovenia a
teda následne by nemohli byť ani postihnuté práva žalobkýň, ktorých ochrana vyplýva z § 131 ods. 1
Obchodného zákonníka.

24. Žalobkyne vo vyjadrení k odvolaniu navrhli rozsudok súdu prvej inštancie potvrdiť ako vecne správny.
Poukázali, že základom právnej argumentácia, ktorá viedla k vydaniu napadnutého rozhodnutia, je
porušenie ust. § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, a teda nedostatočné vymedzenie programu
mimoriadneho valného zhromaždenia v rámci pozvánky. Žalovaný v úvode odvolania uvádza, že „Podľa

súdu prvej inštancie, uznesenie vraj malo byť súčasťou programu.“ Ide podľa žalobkýň o podsúvanie
dôvodov, ktoré súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku vôbec nevyslovil. Argumentovali, že súd
prvej inštancie nežiadal, aby súčasťou pozvánky bolo aj napadnuté uznesenie, ale namietol, že program
pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie bol nedostatočne vymedzený, s čím sa stotožňujú. Ďalej
dôvodili, že „program valného zhromaždenia musí byť slovne špecifikovaný tak, aby mal každý zo

spoločníkov objektívnu možnosť posúdiť dôležitosť jednotlivých bodov. To znamená, že znenie bodov
programu musí jasne a zrozumiteľne popisovať, čoho sa bude rokovanie týkať.“ (Mamojka, M. a kol.:
Obchodný zákonník veľký komentár. Žilina, EOROKÓDEX, s.r.o. 2016., str. 504.) Súd prvej inštancie
poukázal v odôvodnení (odseku 21.) aj na uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn.
29Odo/155/2001. S poukazom na závery označeného rozhodnutia dôvodili, že program mimoriadneho

valného zhromaždenia uvedený v pozvánke nenaznačoval, že by valné zhromaždenie malo rozhodovať
o takej závažnej skutočnosti, akou je de facto prevod všetkého nehnuteľného majetku spoločnosti.
Mali za to, že program nebol v pozvánke dostatočne určitý a jasný. Zmienka v programe o podaní
informácie „v zmysle uznesenia č. 6/2022 z riadneho valného zhromaždenia spoločníkov zo dňa
18.8.2022“nebolakonkrétnaarelevantná,keďževuzneseníč.6/2022žalovanýneriešilotázkuuzavretia

lízingovej zmluvy a ani žiadne konkrétne ponuky na financovanie žalovaného. Ad absurdum, žalobkyne
o ponuke spoločnosti International Auctions, a.s. pred konaním valného zhromaždenia nevedeli. Ak
teda žalobkyne nemali vedomosť o ponuke International Auctions, a.s. a rozhodovanie o tejto ponuke
nevyplývalo ani z pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie, považovali za zrejmé, že rozhodovanie
v tejto veci bolo pre nich prekvapivé, nemajúce oporu v § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka.

25. Odmietli tvrdenie žalovaného, že spoločníci nemali žiadne osobitné požiadavky na znenie pozvánky
a že spoločníci sa v spoločenskej zmluve zriekli práva na dodržanie písomnej formy pozvánky
so špecifikáciou navyše, ako je to obvyklé. Tvrdili, že spoločníci sa žiadnym spôsobom nezriekli
práva na dodržanie písomnej formy pozvánky a ani sa nedohodli (v spoločenskej zmluve) na akejsi

„zjednodušenej“ verzii pozvánky. Naopak, spoločníci sa v čl. 8. bode 7 spoločenskej zmluvy dohodli, že
valné zhromaždenie sa zvoláva spôsobom stanoveným v § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka. Teda je
potrebné dodržať celý zákonom požadovaný proces zvolania valného zhromaždenia vrátane oznámenia
programu valného zhromaždenia. Samotná skutočnosť, že znenie bodov programu v pozvánke musí
jasne a zrozumiteľne popisovať, čoho sa bude rokovanie týkať, je požiadavkou vyplývajúcou zo zákona.

Žiadneho práva sa v tejto súvislosti spoločníci nezriekli, a to dokonca ani vo vzťahu k písomnej forme
pozvánky. I keď písomnosť pozvánky nebola predmetom žalobných námietok, poukázali na čl. 21. bod
5 spoločenskej zmluvy, kde sa uvádza, že „Všetky oznámenia spoločnosti sa doručujú spoločníkom
doporučene na ich poslednú známu adresu.“

26. S tvrdením žalovaného, že spoločník sa môže účinne domáhať neplatnosti uznesenia prijatom na
valnom zhromaždení iba v prípade, pokiaľ by na vady pozvánky poukázal do skončenia zasadnutia
valného zhromaždenia, žalobkyne nesúhlasili. Mali za to, že opodstatnenosť žaloby v konečnom
dôsledku potvrdzuje aj tvrdenie žalovaného v odvolaní, a síce že „Žalovaný poukazuje na to, že vdanom prípade bola pozvánka na valné zhromaždenie skutočne jednoduchá.“ Ak aj žalovaný uznáva,
že pozvánka bola jednoduchá, asi je zrejmé, že nedostatočne informovala o programe. Nesúhlasili
ani s tvrdením žalovaného, že nemohli byť porušené práva žalobkýň ako spoločníkov žalovaného. Na

doplnenie dôvodov uvedených súdom prvej inštancie dodali, že napadnuté uznesenie mohlo obmedziť
ich práva ako spoločníkov, a to predovšetkým právo podieľať sa na zisku spoločnosti, ako aj právo
podieľať sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti (čl. 6. bod 1 písm. a/ spoločenskej zmluvy).

27. Žalovaný v odvolacej replike zotrval na svojich doterajších tvrdeniach. Žalobkyne odvolaciu dupliku

nepodali, odvolacie replika im bola doručená na vyjadrenie dňa 4.2.2025.

28.KrajskýsúdvKošiciachakoodvolacísúdprejednalpodanéodvolaniežalovaného,ktorébolopodané
v zákonnej lehote, oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez
nariadenia pojednávania, pretože nejde o také odvolanie proti rozhodnutiu, na prejednanie ktorého je
potrebné nariadiť odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 CSP. Odvolanie prejednal podľa § 379 -

§ 385 CSP a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je nedôvodné a odvolacie dôvody podľa § 365
ods. 1 písm. f), h) CSP nie sú naplnené.

29. Rozsudok odvolacieho súdu bol v zmysle § 378 ods. 1 a § 219 ods. 1 CSP odvolacím súdom verejne
vyhlásený, čo bolo podľa § 219 ods. 3 CSP oznámené na úradnej tabuli krajského súdu.

30. Odvolací súd zhodnotil, že súd prvej inštancie v dostatočnom rozsahu zistil skutkový stav
a zo zistených skutočností vyvodil správne právne závery. Podrobné, vecne správne a zákonu
zodpovedajúce je odôvodnenie odvolaním napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorým sa
odvolací súd stotožňuje a odkazuje na neho (§ 387 ods. 2 CSP). Na doplnenie a zdôraznenie správnosti

napadnutého rozhodnutia, k odvolaniu žalovaného a k podstatným tvrdeniam strán sporu v tomto
odvolacom konaní odvolací súd uvádza:

31. Žalovaný v odvolaní primárne argumentoval, že spoločníci sa v spoločenskej zmluve zriekli práva
na dodržanie písomnej formy pozvánky so špecifikáciou navyše, ako je to obvyklé.

32. Odvolací súd k vyššie uvedenej námietke žalovaného udáva, že spôsob zvolávania valného
zhromaždenia žalovanej spoločnosti upravuje čl. 8 bod 7 spoločenskej zmluvy po zmenách vykonaných
dňa 22.3.2018 (č. l. 16 až 21 spisu), podľa ktorého uznesenie valného zhromaždenia zvoláva konateľ
najmenej 1-krát ročne spôsobom stanoveným v § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka.

33. Podľa § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť
spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania.
Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

34.Pokiaľideospôsobzvolávaniavalnéhozhromaždeniažalovanejspoločnosti,jejspoločenskázmluva
po zmenách vykonaných 22.3.2018 tento osobitne nešpecifikuje a v čl. 8 bode 7 odkazuje len na
ust. § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka. Ak spoločenská zmluva neurčuje inak, valné zhromaždenie
musí byť zvolané a písomná pozvánka obsahujúca termín a program valného zhromaždenia musí
byť doručená do dispozície spoločníka s časovým predstihom najmenej 15 dní pred dňom konania

valného zhromaždenia (§ 129 ods. 1 Obchodného zákonníka). S účinnosťou od 1. januára 2002 sa síce
zaviedla dispozitívnosť pokiaľ ide o formu zvolania valného zhromaždenia tak, že zvolanie písomnou
pozvánkou sa vyžaduje iba v prípade, keď spoločenská zmluva neupravuje iný spôsob zvolávania
valného zhromaždenia. Uvedené znamená, že prípustná je aj možnosť zvolania valného zhromaždenia
telefonicky, elektronickou poštou a pod., čo závisí od úpravy obsiahnutej v spoločenskej zmluve.

Z obsahu spoločenskej zmluvy žalovaného však takýto iný spôsob zvolávania valného zhromaždenia
nevyplýva, preto platí, že valné zhromaždenie musí byť zvolané písomnou pozvánkou, ktorá obsahuje
termín a program valného zhromaždenia. Preto nemožno prisvedčiť žalovanému, že spoločníci sa v
spoločenskej zmluve zriekli práva na dodržanie písomnej formy pozvánky so špecifikáciou navyše, ako
je to obvyklé.

35. Skutočnosť, že žalobkyne sa mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa
4.10.2022 nezúčastnili, nie je zákonnou prekážkou pre to, aby sa domáhali neplatnosti uznesenia
na ňom prijatom. Okruh osôb, ktoré sú oprávnené podať návrh na určenie neplatnosti valnéhozhromaždenia upravuje ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, pričom zákon nevyžaduje ako
podmienku aktívnej vecnej legitimácie týchto osôb pre podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia, aby boli na valnom zhromaždení prítomné. Za podstatné považuje § 131 ods.

1 Obchodného zákonníka len to, či uznesenie odporuje zákonu, spoločenskej zmluve alebo stanovám
a či porušuje práva toho, kto sa jeho neplatnosti dovoláva. Z vyššie uvedených dôvodov sa odvolací
súd nestotožňuje ani s obranou žalovaného, že žalobkyne by sa mohli účinne domáhať neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia iba v prípade, pokiaľ by na vady poukázali do skončenia zasadnutia
valného zhromaždenia, čo nespravili.

36. Zásadnou odvolacou námietkou žalovaného bolo, že pri zvolávaní valného zhromaždenia bol
program valného zhromaždenia oznámený vopred v lehote, v akej sa vyžaduje na zvolanie. Žalovaný
argumentoval, že napadnuté uznesenie nemožno považovať za zaradenie novej veci do programu.
Podľa žalovaného dokonca priamo predmetovo nadväzovalo na predchádzajúce uznesenie č. 6/2022 z
valného zhromaždenia zo dňa 18.8.2022, ktorého platnosť žalobkyne nenapadli žalobou.

37. Odvolací súd udáva, že súd prvej inštancie v odvolaním napadnutom rozsudku správne ustálil, že
uznesenie č. 6/2022 z valného zhromaždenia spoločníkov zo dňa 18.8.2022 podľa tvrdení žalobkýň
neriešilo otázku uzavretia leasingovej zmluvy tak, ako bola schválená na mimoriadnom valnom
zhromaždení dňa 4.10.2022 uznesením napadnutým v tomto konaní, pričom žalovaný predmetné

skutkové tvrdenie žalobkýň nepoprel. Preto napriek tomu, že súd prvej inštancie nemal k dispozícii ako
dôkaz uznesenie č. 6/2022 z valného zhromaždenia zo dňa 18.8.2022, vyššie uvedené tvrdenie správne
považoval za nesporné.

38. S tvrdením žalovaného, že pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 4.10.2022 bol

jeho program oznámený vopred v lehote a napadnuté uznesenie nemožno považovať za zaradenie
novej veci do programu, sa odvolací súd nestotožňuje.

39. Pozvánka bod 2. programu mimoriadneho valného zhromaždenia vymedzovala nasledovné:
„Podanie informácie v zmysle uznesenia číslo 6/2022 z riadneho valného zhromaždenia spoločníkov zo

dňa 18.8.2022, prerokovanie a schválenie ďalšieho postupu.“

40. Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 4.10.2022 vyplýva, že
k bodu 2. programu konateľ žalovaného informoval prítomných spoločníkov, že ku dňu konania tohto
mimoriadneho valného zhromaždenia má žalovaný záväzky po lehote splatnosti (i) z obchodného styku

vo výške 1.154.995,69 eur, (ii) voči Sociálnej poisťovni vo výške 12.754,76 eur a (iii) voči Daňovému
úradu vo výške 45.874,88 eur. Vychádzajúc zo skutkového tvrdenia žalobkýň, ktoré žalovaný nepoprel,
a síce že uznesenie č. 6/2022 z valného zhromaždenia spoločníkov zo dňa 18.8.2022 neriešilo otázku
uzavretia leasingovej zmluvy tak, ako bola schválená na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa
4.10.2022, je podľa odvolacieho súdu možné akceptovať, že „podanie informácie v zmysle uznesenia

číslo 6/2022 z riadneho valného zhromaždenia spoločníkov zo dňa 18.8.2022“ mohlo predstavovať
podanie informácie o záväzkoch žalovaného po lehote splatnosti.

41. Pokiaľ však ide o časť bodu 2. programu, a to „schválenie ďalšieho postupu“, odvolací súd považuje
zasprávnyzáversúduprvejinštancie,žeznehovôbecnevyplývariešenienepriaznivejfinančnejsituácie

prostredníctvom leasingovej ponuky International Auctions, a.s.

42. Odvolací súd rovnako ako súd prvej inštancie nespochybňuje tvrdenie žalovaného, že formulácia
programu nemusí byť totožná s prijatým uznesením, ale iba ako reakcia na program uvedený
v pozvánke. So súdom prvej inštancie je však nutné súhlasiť v tom, že pozvánka, pokiaľ ide o schválenie

ďalšiehopostupu,malaobsahovaťaspoňhrubéčrtyponúkanéhoriešeniafinančnejsituáciežalovaného,
tobôž, ak ide o leasingový úver vo výške 1.150.000,- eur, ktoré riešenie zjavne môže mať mimoriadne
zásadný dopad na fungovanie žalovaného a ako správne uviedol súd prvej inštancie, aj na jeho možnú
existenciu v budúcnosti.

43. Bez významu v kontexte prijatého uznesenia podľa odvolacieho súdu neostáva ani možné riziko,
ktorému by sa žalovaný majúci podľa tvrdení žalobkýň (ktoré neboli žalovaným popreté) od roku 2014
finančné ťažkosti, vystavil takýmto „postupom“ riešenia svojej finančnej situácie s ohľadom na mesačnú
výšku leasingovej splátky. Len pre úplnosť odvolací súd dodáva, že žalovaný v konaní pred súdom prvejinštancie presvedčivo nevyvrátil obavy žalobkýň, ktoré v uzavretí leasingovej zmluvy videli zámienku na
vyvedenie takmer všetkého nehnuteľného majetku žalovaného do rúk tretej osoby poukazujúc pritom
nielen na pochybnosti, či by žalovaný dokázal splácať leasingové splátky vo výške 30.000,- eur mesačne

za stavu vlastnej nepriaznivej finančnej kondície, ale aj s ohľadom na to, že International Auctions,
a.s. nemá oprávnenie na poskytovanie finančného leasingu a už minimálne 3 roky nevykonáva žiadnu
podnikateľskú činnosť (z jej účtovných závierok za roky 2019 až 2021 vyplýva, že vykazovala tržby 0,-
eur).

44. Odvolací súd zdôrazňuje potrebu umožniť spoločníkom, aby sa včas a so znalosťou obsahu
rokovania valného zhromaždenia obsiahnutého v jeho programe mohli rozhodnúť, či sa valného
zhromaždenia zúčastnia, aby si mohli zabezpečiť podmienky pre túto účasť a pripraviť sa na rokovanie
valného zhromaždenia. Formulácia bodu 2. programu mimoriadneho valného zhromaždenia konaného
dňa 4.10.2022 pokiaľ ide o „schválenie ďalšieho postupu“ dosiahnutie tohto cieľa zjavne neumožňovala,
keď ničím neindikovala, že predmetom mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného bude riešenie

nepriaznivej finančnej situácie žalovaného prostredníctvom leasingovej ponuky (a už vôbec nie za
podmienok, ktoré sú nastavené tak, že porušenie povinností žalovaného splácať leasingové splátky
bude mať za následok stratu vlastníckeho práva žalovaného k takmer celému jeho nehnuteľnému
majetku). Navrhované riešenie takéhoto „postupu“ je závažné a invazívne, preto odvolací súd považuje
za dôvodné prisvedčiť súdu prvej inštancie, že pozvánka mala obsahovať aspoň hrubé črty ponúkaného

riešenia. Pre zvolávanie valného zhromaždenia platia pevné pravidlá (§ 128, § 129 Obchodného
zákonníka), aby sa zamedzilo manipulovaniu s účasťou spoločníkov v snahe ovplyvniť hlasovanie.
Preto je významné, aby konateľ/konatelia venovali náležitú pozornosť koncipovaniu pozvánky na valné
zhromaždenie tak, aby táto sledovala cieľ uvedený v prvej vete tohto odseku.

45. Odvolací súd preto uzatvára, že program mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného musel
byť žalobkyniam ako jeho spoločníčkam oznámený vopred, a to v rovnakej lehote, aká sa vyžaduje na
zvolanievalnéhozhromaždenia.Bod2.programuzodňa12.9.2022(č.l.13spisu),ktorýbolžalobkyniam
doručený, nebol podľa odvolacieho súdu objektívne spôsobilý k tomu, aby žalobkyne získali poznatok
o tom, že predmetom rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného bude schvaľovanie

ponuky International Auctions, a.s. na poskytnutie leasingového úveru žalovanému vo výške 1.150.000,-
eur.

46. K námietke žalovaného, že odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, že prijatým uznesením
boli postihnuté práva žalobkýň s poukazom na prijaté uznesenie ohľadom úveru, je účelové a je

nepochopením ekonomických ukazovateľov, pretože poskytnutie úveru zvyšuje majetok žalovaného a
záloh tvorí iba zábezpeku tohto obchodného vzťahu, odvolací súd udáva:

47. V prípade, že návrh na vyslovenie neplatnosti podáva spoločník, súd môže určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka mohlo

obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

48. Ústavný súd Slovenskej republiky v náleze IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16. júna 2011 sa nestotožnil s
formalistickým výkladom ustanovení § 131 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka, keď konštatoval, že
„každérozhodovanieoprávachakcionárasahodotýka,najmäotázky,ktorásatýkapodieluakcionárana

zisku akciovej spoločnosti, o ktorom v danom prípade rozhodovalo aj mimoriadne valné zhromaždenie,
ktoré napáda sťažovateľka.“ Ústavný súd sa vo vzťahu k potrebe splnenia „kumulatívnej podmienky“
ustanovenej v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka v právnom spore podľa § 131 ods. 1 Obchodného
stotožnil s právnym názorom sťažovateľky, že v takomto právnom spore „postačí preukázať, že v
rozpore so zákonom prípadne stanovami spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie,

ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho
akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na
takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli.“

49. Odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie pokiaľ ide o otázku, či porušenie podľa

§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka mohlo obmedziť práva žalobkýň ako spoločníčok žalovaného,
ktoré sa určenia neplatnosti domáhajú, správne uviedol, že možnosť obmedzenia práva žalobkýň ako
spoločníčok žalovaného vyplýva z podstaty leasingovej zmluvy schválenej napadnutým uznesením.
V uvedenej súvislosti súd prvej inštancie správne poukázal, že nakoľko žalovaný je majiteľom aprevádzkovateľom O. P., Q. R. N. S. P. a iných nehnuteľností v katastrálnom území S. P., prevod
vlastníckeho práva k týmto nehnuteľnostiam na tretí subjekt v podobe leasingovej zmluvy mohol reálne
ovplyvniťpodnikaniežalovaného.Súdprvejinštanciesprávneargumentoval,žejeotázne,čibyžalovaná

spoločnosť s finančnými ťažkosťami bola schopná splácať mesačné leasingové splátky vo výške takmer
30.000,-eur,pričompochybnostižalobkýňoschopnostižalovanéhosplácaťmesačnéleasingovésplátky
v takejto výške neboli žalovaným presvedčivo rozptýlené. S poukazom na uvedené je udržateľný záver
súdu prvej inštancie, že v prípade, ak by žalovaný takto vysoké splátky svojmu veriteľovi neplatil,
prišiel by o takmer všetok svoj nehnuteľný majetok, čím by bolo podnikanie žalovaného znemožnené,

čo by malo nepochybne vplyv na žalobkyne. Záver, že uzatvorením leasingovej zmluvy schválenej
napadnutým uznesením by mohlo dôjsť k ohrozeniu práv žalobkýň ako spoločníčok žalovaného
odôvodnilsúdprvejinštancieajargumentácioužalovanéhonapojednávanídňa23.10.2024,že„Nedošlo
ani nedôjde k naplneniu napadnutého uznesenia v podobe uzatvorenia leasingovej zmluvy, pretože
leasingová spoločnosť si vypýtala aj ďalšie náležitostí v podobe príliš vysokých poplatkov.“ Súd prvej
inštancie s poukazom na predmetné vyjadrenie správne ustálil, že žalovaný de facto pripustil, že

leasingová zmluva tak, ako bola schválená napadnutým uznesením, nie je pre žalovaného výhodná.

50. Sumarizujúc vyššie uvedené odvolací súd uzatvára, že súd prvej inštancie na základe vykonaného
dokazovania dospel k správnemu skutkovému zisteniu, že napadnutým uznesením bolo porušené ust. §
129 ods. 1 Obchodného zákonníka v podobe nevymedzenia programu v rámci pozvánky na mimoriadne

valné zhromaždenie, ktorý bol schválený uznesením napadnutým žalobkyňami. Zaradenie rokovania
o leasingovom úvere vo výške 1.150.000,- eur do rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného konaného dňa 4.10.2022, predstavovalo prakticky zaradenie novej veci do programu v
priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia (čo nebolo možné pre absentujúci súhlas všetkých
spoločníkov). Rovnako sú správne aj závery súdu prvej inštancie, že prijatým uznesením boli postihnuté

právažalobkýň.Odvolacísúdpretoodvolacídôvodpodľa§365ods.1písm.f)nepovažovalzanaplnený.

51. Za naplnený nepovažoval odvolací súd ani odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP, pretože
súd prvej inštancie posúdil vec podľa noriem, ktoré na daný skutkový stav dopadajú a tieto správne (aj
s poukazom na citovanú judikatúru) interpretoval.

52. S ohľadom na uvedené odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie (aj v správnom výroku
o nároku na náhradu trov konania) ako vecne správny (§ 387 ods. 1 CSP).

53. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP

v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP tak, že v odvolacom konaní úspešným žalobkyniam priznal
proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

54. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 posledná
veta CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa v § 419 CSP.
Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu,
na súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo

rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,
tvorilnerozlučnéspoločenstvopodľa§77(§425CSP).Akbolo vydanéopravnéuznesenie,lehotaplynie
znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1 CSP.
Dovolateľmusíbyťvdovolacomkonanízastúpenýadvokátom,dovolanieainépodaniadovolateľamusia
byť spísané advokátom, okrem prípadov uvedených v § 429 ods. 2 CSP, ak má dovolateľ sám, alebo

jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa. Inak dovolací súd
dovolanie odmietne podľa § 447 písm. c) CSP.
V dovolaní podľa § 428 CSP sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).