Uznesenie – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 26. február 2026

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 2Obdo/8/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8319207501
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 02. 2026

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Beáta Miničová
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2026:8319207501.2

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Beaty Miničovej a
členiek senátu Mgr. Sone Pekarčíkovej a JUDr. Jaroslavy Fúrovej v spore žalobcu: U. Q., narodený XX.
H. XXXX, T. XXX/XX, XXX XX L., zastúpeného JUDr. Martinom Salokom, advokátom, Zvonárska 8, 040
01 Košice, IČO: 31 314 368, proti žalovanému 1/: PRO ECONOMO s.r.o., Puškinova 251/14, 069 01
Snina, IČO: 36 814 555 a žalovanému 2/: MÄSO TRADE LTD s. r. o., Štefanikova 18, 066 01 Humenné,

IČO: 36 509 621, o určenie neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku, vedenom na Okresnom súde
Humenné pod sp. zn. 7Cb/82/2019, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach, č.
k. 2Cob/49/2023-270 zo dňa 29. novembra 2023, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky z r u š u j e rozsudok Krajského súdu v Košiciach č.
k. 2Cob/49/2023-270 zo dňa 29. novembra 2023 a rozsudok Okresného súdu Humenné č. k.
7Cb/82/2019-202 z 27. júna 2022 a vec v r a c i a Okresnému súdu Humenné na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Humenné (ďalej aj ako „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) ako súd prvej inštancie
rozsudkom, č. k. 7Cb/82/2019-202 zo dňa 27. júna 2022 zamietol žalobu, priznal žalovanému 1/ voči
žalobcovi právo na náhradu trov konania v celom rozsahu a žalovanému 2/ právo na náhradu trov
konania voči žalobcovi nepriznal.

2. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou domáhal určenia
neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku uzatvorenej žalovaným 1/ a žalovaným 2/ dňa 1. augusta
2019 (ďalej aj „zmluva o predaji časti podniku“ alebo „zmluva“). Žalobca žalobu odôvodnil tým, že
dňa 6. mája 2019 sa v neprítomnosti žalobcu ako spoločníka žalovaného 1/ konalo mimoriadne valné
zhromaždenie žalovaného 1/ napriek tomu, že neboli splnené podmienky na jeho uznášaniaschopnosť.
Na uvedenom valnom zhromaždení došlo k odvolaniu žalobcu z funkcie konateľa a vymenovaniu R.

Y. za konateľa žalovaného 1/, ktorá zmena bola následne zapísaná do obchodného registra. V mene
žalovaného 1/ uzatvoril zmluvu o predaji časti podniku R. Y., ktorý na to nebol oprávnený, nakoľko podľa
spoločenskejzmluvymôžekonateľdisponovaťlensmajetkomspoločnostido10000,-eur.Naduvedenú
sumu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. R. Y. pri vystupovaní ako konateľ žalovaného 1/ tiež
podľa žalobcu porušil § 135a ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších
právnych predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“). Žalobca ďalej poukázal na to, že podľa § 125

ods. 1 písm. j) Obchodného zákonníka je rozhodovanie o predaji podniku zverené do pôsobnosti
valného zhromaždenia. Keďže valné zhromaždenie žalovaného 1/ zmluvu o predaji časti podniku
neschválilo, táto je neplatná. Žalovaní zároveň porušili kogentné ustanovenie § 488 ods. 1 a § 477 ods. 4
Obchodného zákonníka tým, že si nesplnili povinnosť bez zbytočného odkladu informovať o uzatvorení
zmluvy o predaji časti podniku veriteľov a dlžníkov spoločnosti, vrátane obchodného registra. Žalobca
ďalej namietal, že v zmluve o predaji časti podniku nie je časť podniku, ktorá je predmetom predaja,

žiadnym spôsobom vymedzená ako ucelená samostatná časť podniku, či už z hľadiska samostatnej
činnosti alebo aspoň oddeleného účtovníctva v zmysle § 7 Obchodného zákonníka, čo má za následokjej neplatnosť. Pri predaji časti podniku sa tiež nemožno odchýliť ani od kogentného ustanovenia § 480
Obchodného zákonníka, podľa ktorého práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k
zamestnancom podniku prechádzajú z predávajúceho na kupujúceho, čo zmluvné strany v článku 11

ods. 3 zmluvy výslovne vylúčili. Podľa žalobcu neplatnosť zmluvy ďalej spôsobuje zmluvné dojednanie
upravujúce kúpnu cenu, ktoré odporuje dobrým mravom. Zmluva o predaji časti podniku je neplatná
aj v časti, ktorej predmetom sú hnuteľné veci vo vlastníctve žalobcu, keďže žalobca neudelil súhlas
žalovaným na akékoľvek disponovanie s jeho majetkom, okrem bežného užívania na účely lekárne a
ambulancie.

3. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozsudku poukázal na právoplatný rozsudok Okresného
súdu Humenné, sp. zn. 7Cb/67/2019 zo dňa 12. mája 2021, ktorý okrem iného určil, že uznesenia
prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného 1/ sú neplatné. Právoplatné rozhodnutie súdu
o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je síce záväzné pre každého (§ 131 ods. 5 Obchodného
zákonníka),alesamotnáneplatnosťtohtouzneseniasanetýkaprávnadobudnutýchvdobrejvieretretími

osobami. S poukazom na predmetné ustanovenie súd prvej inštancie nepovažoval zmluvu o predaji
časti podniku uzatvorenú R. Y. v mene žalovaného 1/ za neplatný právny úkon.

4. K žalobcom tvrdenej neplatnosti zmluvy z dôvodu, že kúpna cena bola dojednaná v rozpore s dobrými
mravmi, súd prvej inštancie uviedol, že ustanovenie § 482 Obchodného zákonníka nie je kogentným

ustanovením, ale ustanovením dispozitívnym, z čoho vyplýva možnosť odchylnej úpravy kúpnej ceny
zmluvnými stranami. Záleží len na dohode kupujúceho a predávajúceho, či možnosť odchylnej právnej
úpravy využijú alebo im úprava kúpnej ceny obsiahnutá v § 482 Obchodného zákonníka vyhovuje. V
konaní bolo preukázané, že prevádzaná nehnuteľnosť bola zakúpená za cenu cca 400 000,- eur, ktorej
kúpa bola financovaná úvermi poskytnutými žalovanému 1/ ako dlžníkovi. V zmluve o predaji časti

podniku si strany dohodli výšku kúpnej ceny 5 000,- eur s tým, že na kupujúceho, teda žalovaného
2/ prešli všetky ťarchy viaznuce na predmetnej nehnuteľnosti (záložné práva) a záväzky vo výške 234
552,- eur a vo výške 96 000,- eur. Žalovaný 2/ na seba prevzal záväzok z kúpnej zmluvy vzťahujúcej sa
na prevádzanú časť vo výške 6 197,- eur, teda celkovo vo výške 336 749,- eur. Prihliadajúc na vyššie
uvedené, dospel súd prvej inštancie k záveru, že kúpna cena nebola určená v rozpore s dobrými mravmi,

preto nie je neplatná.

5. Vo vzťahu k námietke žalobcu ohľadne neurčito vymedzeného predmetu predaja, súd prvej inštancie
uviedol, že v spornej zmluve bol predmet zmluvy vymedzený dostatočne určito a teda ani z tohto
dôvodu zmluva o predaji časti podniku nie je neplatná. Z článku I., bod 3 a článku II., bod 1 zmluvy

vyplýva, čo bolo predmetom predaja časti podniku (hnuteľné, nehnuteľné veci, prechod tiarch, prechod
záväzkov, ktoré v zmluve boli podrobne a presne špecifikované). Súd prvej inštancie poukázal tiež na
to, že záväzok kupujúceho prevziať záväzky súvisiace s podnikom v zmysle § 476 ods. 1 Obchodného
zákonníka sa týka záväzkov voči tretím osobám, nie záväzkov vnútri podniku, ktorými sú aj záväzky
vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov podnikateľa voči zamestnancom podniku. Prechod týchto práv

a povinností je upravený v § 480 Obchodného zákonníka. Zmluvné dojednanie, ktoré by bolo v rozpore
so špeciálnym a zároveň kogentným ustanovením § 480 Obchodného zákonníka, by mohlo založiť
len čiastočnú neplatnosť príslušných ustanovení zmluvy o predaji časti podniku, ale nie jej absolútnu
neplatnosť.

6. Pokiaľ žalobca namietal, že predmetom prevodu boli aj hnuteľné veci v jeho výlučnom vlastníctve,
v tomto prípade sa podľa súdu prvej inštancie jedná o oddeliteľnú časť zmluvy od jej zvyšku a ak by
aj v tejto časti zmluva bola neplatná, nemalo by to za následok neplatnosť celej zmluvy o predaji časti
podniku. Pokiaľ sa žalobca nazdáva, že je vlastníkom týchto hnuteľných vecí, mal podľa súdu prvej
inštancie podať vlastnícku žalobu v zmysle § 126 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení

neskoršíchprávnychpredpisov(ďalejlen„Občianskyzákonník“),kdebysaakopredbežnáotázkariešila,
či je alebo nie je vlastníkom vecí. Súd prvej inštancie napokon poznamenal, že určovacia žaloba nie je
spravidla opodstatnená vtedy, ak ňou požadované určenie má povahu (len) predbežnej otázky vo vzťahu
kposúdeniu,čituje(nieje)právnyvzťahaleboprávotedanajmävtedy,akvyriešeniepredbežnejprávnej
otázky ešte neznamená úplné vyriešenie obsahu spornosti daného právneho vzťahu alebo práva.

7. O odvolaní žalobcu proti rozsudku súdu prvej inštancie rozhodol Krajský súd v Košiciach (ďalej aj
„odvolací súd“ alebo „krajský súd“), ako súd odvolací, rozsudkom, č. k. 2Cob/49/2023-270 zo dňa 29.
novembra 2023 tak, že potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie, priznal žalovanému 1/ proti žalobcoviprávo na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu a žalovanému 2/ právo na náhradu trov
odvolacieho konania voči žalobcovi nepriznal.

8. Krajský súd v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že súd prvej inštancie v dostatočnom
rozsahu zistil skutkový stav a zo zistených skutočností dospel k správnemu právnemu záveru. Odvolací
súd si osvojil náležité a presvedčivé odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie, na ktoré v plnom
rozsahu odkázal podľa § 387 ods. 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení
neskorších právnych predpisov (ďalej len „CSP“). Po oboznámení sa s odôvodnením napadnutého

rozsudku odvolací súd zhodnotil, že súd prvej inštancie presvedčivo a logicky odpovedal na každý
argument vznesený v spore a toto odôvodnenie spĺňa kritériá vyžadované vyššími súdnymi autoritami
pre zrozumiteľnosť a presvedčivosť súdneho rozhodnutia. Právne závery sú v súlade s vykonanými
skutkovými zisteniami a celkovo možno podľa odvolacieho súdu konštatovať, že napadnuté rozhodnutie,
pokiaľ sa týka rozsahu jeho odôvodnenia, je v súlade s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR, ale aj čl. 6 Dohovoru
o ochrane ľudských práv a základných slobôd.

9. Pre doplnenie a potvrdenie správnosti rozsudku súdu prvej inštancie odvolací súd zdôraznil, že
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia sa nedotýka práv tretích osôb za predpokladu, že tieto
práva boli nadobudnuté v dobrej viere (§ 131 ods. 4 Obchodného zákonníka). Keďže žalobca v konaní
nepreukázal, dokonca ani netvrdil, že žalovaný 2/ ako kupujúci pri uzatvorení zmluvy o predaji časti

podniku mal vedomosť o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného 1/ o vymenovaní R.
Y. za konateľa spoločnosti, platí domnienka, že žalovaný 2/ bol v dobrej viere, že v mene žalovaného
1/ ako predávajúceho je oprávnený ako konateľ zmluvu uzatvoriť R. Y.. Preto ustanovenie § 131 ods.
4 Obchodného zákonníka bráni prihliadať na zmluvu o predaji časti podniku ako neplatnú z dôvodu,
že v mene žalovaného 1/ ako predávajúceho konala neoprávnená osoba. Žalobcovi nič nebránilo za

účelom vyvrátenia domnienky dobrej viery žalovaného 2/ navrhnúť dokazovanie, vrátane prípadného
výsluchuštatutárnehoorgánužalovaného2/.Podľakrajskéhosúdujenenáležité,abyžalobcaakostrana
v kontradiktórnom spore prenášal svoje procesné povinnosti tvrdenia a povinnosti označenia dôkazov
na súd. Nebolo povinnosťou súdu prvej inštancie, pokiaľ to strana nenavrhla a zároveň platí zákonná
domnienka, vykonať dokazovanie a tým porušiť zásadu rovnosti zbraní strán sporu.

10. Vo vzťahu k námietke žalobcu, že v zmysle spoločenskej zmluvy žalovaného 1/ bol konateľ
oprávnený disponovať iba s majetkom spoločnosti do 10 000,- eur odvolací súd konštatoval, že takéto
obmedzenie nemá právne účinky voči tretím osobám. Spoločnosť zaväzujú aj také úkony konateľov,
ktoré boli urobené v rozpore s internými pravidlami; v takom prípade je však spoločnosť oprávnená

uplatniť svoje práva (regresné nároky, napr. na náhradu škody) voči konateľom, ktorí porušili svoje
povinnosti a konali v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy alebo v rozpore s rozhodnutím
valného zhromaždenia (t. j. prekročili rozsah svojich oprávnení).

11. Pokiaľ žalobca namietal, že predmet predaja vymedzený v zmluve nie je organizačnou zložkou

podniku podľa § 7 Obchodného zákonníka, odvolací súd poznamenal, že predmet prevodu podľa zmluvy
o predaji časti podniku predstavuje taká organizačná zložka podniku, ktorá je dostatočne odlíšiteľná
najmä tým, že predstavuje ucelenú, samostatne hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku vykonáva
relatívne samostatnú činnosť. Časť podniku ale nemusí byť samostatná účtovná jednotka podľa zákona
o účtovníctve. Z obsahu zmluvy o predaji časti podniku vyplýva, že predmetom prevodu bola ucelená a aj

hnuteľnými a nehnuteľnými vecami definovaná organizačná zložka podniku a to lekáreň a ambulancia,
čo potvrdzuje nielen výpoveď žalobcu, ktorý uviedol popis prevádzky v prevádzanej budove, ale aj
zmluva o úvere č. 000454/CORP/2017, kde je definovaný účel poskytnutého úveru ako stavebné úpravy
objektu „lekáreň“ a „ambulancia“.

12. V odvolaní žalobca podľa krajského súdu uvádzal nové skutkové tvrdenia, vlastné právne názory
a vyjadril nesúhlas s názorom súdu prvej inštancie k posudzovaniu ne/platnosti zmluvy o predaji
časti podniku. Tieto tvrdenia prípustnosť odvolania nezakladajú. K tomu, že zmluva o predaju podniku
predstavuje simulovaný právny úkon odvolací súd uviedol, že nie je dôvod určitú transakciu postihnúť
neplatnosťou, ak spĺňa pojmové znaky inej transakcie (kúpna zmluva, postúpenie pohľadávky, prevod

práva). V dôsledku toho dôjde účinne k prevodu majetkových pozícií, ktoré sú prevoditeľné, no nie
k prechodu záväzkov spojených s prevádzkovaním podniku. Veritelia tým iba stratia ochranu, ktorú
im poskytuje právna úprava zmluvy o predaji podniku. Uvedené rovnako platí aj k tvrdeniam žalobcu
uvádzaným až v odvolacom konaní (tzv. neprípustné novoty podľa § 366 CSP), že nie je zrejmé, ktoráčasť podniku ostala vo vlastníctve žalovaného 1/ a netvorila tak predmet prevodu. Predmetom konania
na súde prvej inštancie bola zmluva o predaji časti podniku, teda nie tá časť (podniku), ktorá nebola
predmetom prevodu medzi žalovanými. Pokiaľ by na základe zmluvy o predaji časti podniku došlo

k prevodu celého podniku žalovaného 1/ na žalovaného 2/, je bez právneho významu argumentácia
žalobcu o neurčitosti predmetu prevodu, keďže by došlo k predaju celého podniku a nie iba jeho
organizačnejzložky.Kďalšejnámietkežalobcuvznesenejažvodvolacomkonaní,žezozmluvyopredaji
časti podniku nevyplývajú ďalšie (všetky) záväzky, ktoré sa týkajú prevodu, ale iba tie, ktoré sa vzťahujú
na prevádzané nehnuteľnosti, odvolací súd poznamenal, že z obsahu zmluvy o predaji časti podniku

vyplýva, že sú v nej definované aj ďalšie záväzky, ako napr. leasingové záväzky. Zároveň z dikcie §
477 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že na kupujúceho prechádzajú nielen všetky práva, ale aj
záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje, teda nevyžaduje sa ani to, aby záväzky súvisiace s predávaným
podnikom, ktoré prechádzajú z predávajúceho na kupujúceho, boli v zmluve identifikované.

13. Podľa krajského súdu ani prípadné nesplnenie oznamovacej povinnosti podľa § 447 ods.

4 Obchodného zákonníka, nie je podmienkou prechodu pohľadávky alebo prevzatia záväzku.
Nespôsobuje to neplatnosť zmluvy o predaji časti podniku, môže to však mať dôsledky pre solučné
plnenie dlžníka predávajúcemu, ktorý nebol informovaný o postúpení pohľadávky na kupujúceho a môže
to viesť k zodpovednosti za spôsobenú škodu podľa § 373 a nasl. v spojení s § 757 Obchodného
zákonníka. K namietanej neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku z dôvodu, že kúpna cena je v

rozpore s dobrými mravmi, odvolací súd dal do pozornosti, že žalobca tieto tvrdenia žiadnym spôsobom
nepreukázal, teda neuniesol dôkazné bremeno. Dohoda o výške kúpnej ceny je totiž vecou zmluvných
strán a môže sa odlišovať od účtovnej hodnoty majetku podniku alebo od čistého obchodného imania
podnikateľa. Ustanovenie § 482 Obchodného zákonníka má dispozitívnu povahu, čo pripúšťa, aby
sa účastníci zmluvy o predaji podniku dohodli odchýlne. Pokiaľ súd prvej inštancie pri zohľadnení

primeranosti kúpnej ceny prihliadal na hodnotu záväzkov, ktoré prevzal žalovaný 2/, nemožno považovať
dohodnutú kúpnu cenu za tak extrémne nízku, že by odporovala dobrým mravom a to aj napriek tomu, že
nezohľadňovala ďalšie aktíva a pasíva časti podniku. Pokiaľ bol žalobca toho názoru, že hodnota aktív,
po zohľadnení pasív predmetu prevodu bola vo vzťahu k dohodnutej kúpnej cene neprimeraná, bolo
jeho povinnosťou uniesť dôkazné bremeno na tieto tvrdenia a preukázať, že dohodnutá cena odporuje

dobrým mravom a to prípadným znaleckým posudkom, resp. na základe účtovnej evidencie. Žalobca
pritom žiadne iné relevantné hodnoty, ktoré by mali mať vplyv na dohodnutú cenu predaja, neuvádzal.

14. Vo vzťahu k námietke žalobcu, že predmetom prevodu na základe zmluvy o predaji časti podniku boli
aj hnuteľné veci vo výlučnom vlastníctve žalobcu, odvolací súd poukázal na § 483 ods. 3 Obchodného

zákonníka v spojení s § 446 Obchodného zákonníka, ktoré umožňujú nadobudnutie vlastníckeho práva
od nevlastníka. Podmienkou účinného nadobudnutia vlastníckeho práva je skutočnosť, že kupujúci v
čase prevodu vlastníckeho práva nevedel, že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je oprávnený s
tovarom nakladať na účely jeho predaja. V prípade sporu dôkazné bremeno zaťažuje žalobcu. Žalobca
v konaní ani netvrdil, že žalovaný 2/ mal vedomosť, resp. nebol dobromyseľný, že žalovaný 1/ nebol

vlastníkom sporných prevádzaných hnuteľných vecí. Nedôvodná je podľa krajského súdu tiež námietka
žalobcu, že súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie navrhované žalobcom a to listinnými dôkazmi
predloženými žalobcom podaním zo dňa 3. februára 2020. Žalobca predložil listinné dôkazy (zmluvy o
úvere, zriadení záložného práva a ručení), ktoré neboli v priebehu konania spochybnené, preto nebolo
povinnosťou súdu prvej inštancie oboznámiť ich obsah na pojednávaní.

15. Podľa odvolacieho súdu súd prvej inštancie správne uviedol, že v prípade určenia neplatnosti zmluvy
o predaji časti podniku ide o určenie neplatnosti právnej skutočnosti (zmluvy), pričom takáto žaloba je v
zmysle § 137 písm. d) CSP prípustná len v prípade, ak jej existenciu predpokladá osobitný predpis, čo v
posudzovanom spore nemožno konštatovať. Správne preto súd prvej inštancie žalobu ako nedôvodnú

zamietol. Ak by aj odvolací súd subsumoval žalobu žalobcu pod ustanovenie § 137 písm. c) CSP, je
potrebné uviesť, že všeobecným predpokladom, aby súd určovacej žalobe vyhovel, je právny záujem
žalobcu, teda záujem na tom, aby bol vyhovujúci rozsudok pre neho po právnej stránke významný,
čiže užitočný. Pri určovacích žalobách samotná dôvodnosť skutkových a právnych tvrdení žalobcu ešte
neznamená, že prípadný vyhovujúci určovací rozsudok bude mať pre žalobcu právny význam, teda,

že bude sporové konanie užitočné alebo naopak zbytočné. Žalobca musí naliehavý právny záujem
na určení práva preukázať, ibaže právny záujem vyplýva z osobitného predpisu. Odvolací súd v tejto
súvislosti uviedol, že ochranu už porušeného práva môže žalobca dosiahnuť žalobou na plnenie (napr.
náhradu škody), preto naliehavý právny záujem absentuje, ak má žalobca možnosť žalovať na splneniepovinnosti.Vzhľadomnapredmetsporuacharakterpodanejžalobyodvolacísúdkonštatoval,žežalobca
v zásade nemá ani naliehavý právny záujem na určení, či tu právo je alebo nie, ak už k porušeniu práva
došlo. Samotná argumentácia žalobcu, že predmetom žaloby je určenie absolútnej neplatnosti právneho

úkonu, neobstojí. Hoci tvrdenie žalobcu, že na absolútnu neplatnosť súd prihliada ex offo, je pravdivé,
zároveň je potrebné uviesť, že na to, aby nastali účinky absolútnej neplatnosti, nie je v zásade potrebný
súdny výrok o neplatnosti právneho úkonu. Odvolací súd zastáva názor, že ak sa chcel žalobca domáhať
určenia absolútnej neplatnosti v samostatnom súdnom konaní, žaloba musí aj v tomto prípade spĺňať
podmienky stanovené v § 137 písm. c) CSP a žalobca musí preukázať naliehavý právny záujem na

určení, že tu právo vyplývajúce z neplatného právneho úkonu nie je.

16. Vzhľadom na vyššie uvedené dôvody odvolací súd rozhodnutie okresného súdu v celom rozsahu
potvrdil ako vecne správne podľa § 387 ods. 1, ods. 2 CSP.

17. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal dovolanie žalobca (ďalej v texte aj „dovolateľ“), prípustnosť

ktorého odvodzuje od § 420 písm. f) CSP a teda, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil
strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na
spravodlivý proces.

18. Dovolateľ vzhliadol nesprávny procesný postup krajského súdu v nedostatočnom odôvodnení

napadnutého rozhodnutia, čo vedie k jeho nepreskúmateľnosti, v arbitrárnosti, v bezdôvodnom
nevykonaní podstatných dôkazov, ktoré mali význam pre rozhodnutia vo veci a v porušení princípu
právnej istoty, čo vedie k porušeniu práva na spravodlivý proces.

19. Podľa dovolateľa bolo pre meritórne rozhodnutie rozhodujúce posúdenie, či žalovaný 2/ pri

uzatváraní zmluvy o predaji časti podniku konal v dobrej viere. Súdy nižších inštancií sa však touto
otázkou nezaoberali. Dovolateľovi nie je preto jasné na základe akých úvah a hodnotenia akých dôkazov
dospel krajský súd k záveru, že zmluva bola uzavretá v súlade s dobrými mravmi. Dovolateľ poukázal na
to,žekrajskýsúdnemalzáujemovypočutiežalovaného2/napriektomu,žedovolateľvýsluchúčastníkov
konania navrhoval. Podľa dovolateľa žalobcu je na mieste uvažovať nad skutočnosťou, že nielenže

žalovaný 2/ nekonal v dobrej viere, ale ani žalovaný 1/, za koho toho času konal R. Y., ktorý musel
mať vedomosť o tom, že funkciu konateľa spoločnosti zastáva na základe podvodného konania. Krajský
súd sa týmito úvahami vôbec nezaoberal, pričom súd je povinný prihliadať na absolútnu neplatnosť ex
offo. S poukazom na ustálenú judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky dovolateľ uviedol, že
súčasťou obsahu práva na spravodlivé súdne konanie je aj právo strany sporu na také odôvodnenie

súdnehorozhodnutia,ktoréjasneazrozumiteľneodpovienavšetkyprávneaskutkovorelevantnéotázky
súvisiace s predmetom súdnej ochrany.

20. Dovolateľ v dovolaní zdôraznil, že v konaní produkoval dôkaz „Potvrdenie o tom, že do zbierky
listín spoločnosti PRO ECONOMO s.r.o. nepribudli ďalšie listiny“ a namieta, že súdy nižších inštancií

tento dôkaz nevykonali a nezaujali k nemu žiadne stanovisko, hoci žalobca už svoju žalobu opieral o
skutočnosť, že konateľ konal v rozpore s odbornou starostlivosťou a v rozpore so záujmami spoločnosti a
ostatných spoločníkov (§ 135a Obchodného zákonníka). Dovolateľ ďalej poukázal na to, že podstatnou
náležitosťou zmluvy o predaji časti podniku je správne vymedzenie časti podniku, ktoré sa má podľa
§ 487 a § 476 Obchodného zákonníka vymedzovať organizačnou zložkou podniku. V prípade, že

predmetom zmluvy o predaji časti podniku nie je organizačná zložka, zmluva je neplatná. V žiadnom
ustanovení zmluvy o predaji časti podniku nie je časť podniku, ktorá je predmetom predaja, žiadnym
spôsobom vymedzená ako ucelená samostatná časť podniku, či už z hľadiska samostatnej činnosti
alebo aspoň oddeleného účtovníctva. Podľa dovolateľa v predmetnom prípade nemôže obstáť, ak sa
pre prípad prevodu časti podniku predmet zmluvy obmedzí len na individuálny výpočet nehnuteľnosti

a k nim viažuci sa ex lege prechod tiarch a záväzkov a hnuteľných vecí. Takto vymedzený predmet
prevodu je v rozpore s § 487 v spojení s § 476 Obchodného zákonníka v nadväznosti na ustanovenie
§ 7 Obchodného zákonníka.

21. Podľa dovolateľa je tiež na základe základných matematických počtov zjavné, že žalovaný 1/

predal nehnuteľnosť značne podhodnotenú, nakoľko predmetom zmluvy nebola iba nehnuteľnosť, ale
aj hnuteľné vecí. Počas celého konania žalovaní nepreukázali, že kúpna cena za predaj časti podniku
bola uhradená. Podľa dovolateľa z dôvodu výslovného vylúčenia prechodu osobnostnej zložky podniku
- zamestnancov je zmluva o predaji časti podniku neplatná tiež z dôvodu rozporu so zákonom. Tentoprávny názor podporuje nielen slovenská právna úprava s príslušnou judikatúrou, ale aj smernica č.
2001/23/ES o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri
prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov a judikatúra Súdneho dvora EÚ

(napríklad rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veci C-392/92 zo dňa 14. apríla 1994, C-444/10, rozsudok
Súdneho dvora EÚ zo dňa 10. novembra 2011). Dovolateľ považuje za nesporné, že na základe § 263
ods. 1 Obchodného zákonníka je možné považovať § 476 a § 480 Obchodného zákonníka za kogentné
normy. Porušenie § 476 a § 480 Obchodného zákonníka žalobca považuje za rozpor so zákonom v
zmysle § 39 Občianskeho zákonníka, z čoho vyplýva absolútna neplatnosť právneho úkonu, v tomto

prípade zmluvy o predaji časti podniku.

22. Ďalším dôvodom, pre ktorý dovolateľ považuje zmluvu o predaji časti podniku za absolútne neplatnú
je skutočnosť, že uzavretie zmluvy je simulovaným (predstieraným) právnym úkonom. Dovolateľ je
presvedčený, že v tomto prípade sa jedná o spoločný simulovaný úkon. R. Y., ktorý uzavrel zmluvu
ako štatutárny zástupca žalovaného 1/, musel byť uzrozumený so skutočnosťou, že sa jednalo o

úmyselné a podvodné konanie voči žalobcovi, toho času konateľovi žalovaného 1/. Žalovaný 2/ nemal
záujem záväzky vyplývajúce zo zmluvy splniť, nakoľko ani neuhradil kúpnu cenu. Žalovaný 2/ taktiež
nemal záujem si splniť svoje záväzky voči UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., keďže
sa nehnuteľnosť, ktorá bola predmetom zmluvy, po krátkej dobe od jej uzavretia dostala do dražby a
momentálne je jej vlastníkom obchodná spoločnosť DIPOLY s.r.o.

23. Predmetom zmluvy a predaja boli podľa dovolateľa navyše aj hnuteľné veci, ktoré nepatrili do
vlastníctva žalovaného 1/. V zmysle zásady „nemo plus iuris ad alium transfere potest, quam ipse habet“
z nepráva nemôže vzniknúť právo. Právny nástupca, v tomto prípade žalovaný 2/, nemôže nadobudnúť
vlastnícke právo, ak subjekt, od ktorého odvodzuje svoje právo, takéto právo nikdy nenadobudol, a

preto ho ani nemohol ďalej platne previesť. Taktiež na základe právoplatného rozhodnutia o neplatnosti
valného zhromaždenie R. Y. nikdy nemohol nadobudnúť právo konať za žalovaného 1/, a z toho dôvodu
nemohol previesť vlastnícke právo na iného. Aplikáciu princípu nemo plus iuris a jej dôsledky podľa
dovolateľa potvrdil vo svojom rozhodnutí aj Najvyšší súd Slovenskej republiky vo veci vedenej pod sp.
zn. 3Cdo/144/2010.

24. Odvolací súd sa v napadnutom rozhodnutí taktiež podľa dovolateľa nijako nevysporiadal s
argumentáciou a odôvodnením nevykonania žalobcom navrhovaných dôkazov (napr. predložené listiny
podaním zo dňa 3. februára 2021). Žalobca sa teda doposiaľ nedočkal relevantnej odpovede na
svoje právne argumenty. S poukazom na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn.

5Cdo/107/2019, rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky, sp. zn. III. ÚS 332/09 a rozhodnutie
Európskeho súdu pre ľudské práva V. proti Švajčiarsku dovolateľ uviedol, že súd musí jednak procesne
korektne vyhodnotiť dôvody, kedy nemusí navrhnuté dôkazy vykonať (ide podľa judikatúry o tri skupiny
dôvodov) a zároveň musí svoju úvahu ohľadom nevykonania navrhnutých dôkazov riadne odôvodniť.
Pokiaľ súd uvedený postup nedodrží, dôjde podľa dovolateľa k takému nesprávnemu procesnému

postupu, ktorý dosahuje intenzitu porušenia práva na spravodlivý proces. Vo vzťahu k údajnému
neuneseniu dôkazného bremena žalobcom tým, že nepreukázal nedobromyseľnosť žalovaného 2/,
dovolateľ uviedol, že žalobca v konaní navrhoval výsluch žalovaného 2/ a nevypočutie žalovaného 2/
kritizoval aj v podanom odvolaní. Súd má podľa neho právo voľne hodnotiť dôkazy, ale nemá právo
voľne hodnotiť dôkazne bremeno. Dovolateľ je názoru, že došlo k porušeniu princípu právnej istoty,

pretože krajský súd nerešpektoval judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, Ústavného súdu
Slovenskej republiky, ako aj rozhodnutia Európskeho súdu pre ľudské práva uvedené vyššie.

25. Podľa dovolateľa sa krajský súd v napadnutom rozhodnutí relevantne nevyporiadal s odvolacími
dôvodmi žalobcu a niektoré sporné skutočnosti vyložil extrémne nezákonne. Týmto odňal žalobcovi

možnosť konať pred súdom o tých rozhodných skutočnostiach, ktoré sú nevyhnutné pre riadne a
zákonné rozhodnutie vo veci samej, a to v takej miere, že tým došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces v zmysle § 420 písm. f) CSP. Dovolateľ preto navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky v
súlade s § 449 ods. 1, ods. 2 CSP zrušil rozsudok odvolacieho súdu a rozsudok súdu prvej inštancie a
vec vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Dovolateľ si tiež uplatnil právo

na úhradu trov dovolacieho konania.

26. K dovolaniu žalobcu sa žalovaný 1/, ani žalovaný 2/ na výzvu súdu nevyjadrili.27. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj ako „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) ako súd dovolací
(§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu zastúpená v súlade s § 429 ods. 1 CSP,
bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP) preskúmal námietky žalobcu a dospel k záveru,

že je dovolanie dôvodné.

28. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie
odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho
prípustnosti v CSP. Podľa ustanovenia § 419 CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné

dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon
výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu, ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak
takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním.

29. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne
vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Otázka posúdenia, či sú, alebo nie sú splnené

podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho
súdu. Dovolanie v systéme opravných prostriedkov nie je ďalším odvolaním a dovolací súd nie je treťou
inštanciou, v ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie (1Cdo/113/2012, 4Cdo/280/2013,
7Cdo/92/2012, 3Cdo/539/2014). Základná idea mimoriadnych opravných prostriedkov vychádza z toho,
že právna istota a stabilita, nastolené právoplatným rozhodnutím, sú v právnom štáte narušiteľné len

mimoriadne a výnimočne. Dovolací súd pristupuje k preskúmaniu samotnej dôvodnosti dovolacích
dôvodov výlučne za predpokladu, že sú splnené podmienky prípustnosti dovolania, ktoré je dovolací
súd povinný preskúmať prednostne.

30. Relevantnými znakmi, ktoré charakterizujú vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP sú: a) zásah

súdu do práva na spravodlivý proces a b) nesprávny procesný postup súdu, znemožňujúci procesnej
strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo
k porušeniu práva na spravodlivý proces.

31. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle vyššie citovaného ustanovenia sa rozumie

nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných
ustanovení, ktorý sa vymyká zo zákonného, ale aj z ústavno-právneho rámca, a ktorý tak zároveň
znamená porušenie Ústavou SR zaručených procesných práv v spojení so súdnou ochranou práva.
Podstatou práva na spravodlivý proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich
práv na súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky, poskytované právnym

poriadkom, pričom integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce
súdne konanie.

32. Pod pojmom nesprávny procesný postup, ktorý odôvodňuje prípustnosť dovolania podľa § 420
písm. f) CSP, je potrebné rozumieť faktickú činnosť alebo nečinnosť súdu, procedúru prejednania

veci, ktorá znemožnila strane sporu plnohodnotnú realizáciu jej procesných oprávnení, mariacu
možnosť jej aktívnej účasti na konaní. Nesprávnym procesným postupom je ďalej potrebné rozumieť aj
absenciu odôvodnenia súdneho rozhodnutia, jeho nedostatočnosť, nezrozumiteľnosť, nepresvedčivosť,
či svojvoľnosť, nezabezpečujúcu všetky atribúty a garancie spravodlivej súdnej ochrany.

33. Dovolací súd dodáva, že vyššie citované ustanovenie § 420 písm. f) CSP zakladá prípustnosť a
dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho
procesného postupu súdu, nadobudla značnú, výraznú, resp. relevantnú intenzitu porušenia práva na
spravodlivý proces. Teda, intenzita zásahu do procesných práv strany sporu v dôsledku nesprávneho
procesného postupu súdu musí dosahovať požadovanú mieru, resp. intenzitu porušenia jej práva na

spravodlivý proces. V príslušnom procesnom kódexe koncipovaná prípustnosť dovolania sleduje trend
nastolený judikatúrou Európskeho súdu pre ľudské práva, podľa ktorej má tento mimoriadny opravný
prostriedok slúžiť na nápravu najzávažnejších procesných pochybení, t. j. zmätočných rozhodnutí, ako
aj na riešenie otázok zásadného právneho významu a zjednocovanie judikatúry všeobecných súdov,
ako prvkov naplnenia princípu právnej istoty (III. ÚS 73/2018, IV. ÚS 528/2020, I. ÚS 204/2023).

34. Dovolateľ odkazujúc na vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP namietal nedostatočné
odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, jeho nepreskúmateľnosť, arbitrárnosť a bezdôvodnénevykonanie podstatných dôkazov, ktoré mali význam pre rozhodnutie vo veci samej a porušenie
princípu právnej istoty.

35. Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy
SR je nepochybne aj právo strany sporu na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a
zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom
súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. Najvyšší súd zdôrazňuje,
že funkciou odôvodnenia súdneho rozhodnutia je predovšetkým doložiť správnosť rozhodnutia súdu,

pričom odôvodnenie je zároveň aj prostriedkom kontroly správnosti postupu súdu pri vydaní rozhodnutia
a nástrojom ochrany pred svojvôľou súdnej moci. Odôvodnenie rozhodnutia by malo stranám sporu
umožniť posúdiť, ako súd v ich veci vyložil a aplikoval príslušné právne predpisy a akými úvahami sa
spravoval pri svojom rozhodovaní.

36. Najvyšší súd vo všeobecnosti dáva do pozornosti, že právo na spravodlivý proces je naplnené

tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po použití a výklade relevantných právnych noriem
rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom
omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Prípustnosť a
dôvodnosť dovolania s poukazom na § 420 písm. f) CSP môže založiť arbitrárnosť (svojvoľnosť) alebo
zjavná neodôvodnenosť rozhodnutia všeobecného súdu. Podľa Ústavného súdu Slovenskej republiky je

arbitrárnosť alebo zjavná neodôvodnenosť súdneho rozhodnutia daná najčastejšie rozporom súvislostí
právnych argumentov a skutkových okolností prerokúvaných prípadov s pravidlami formálnej logiky
alebo absenciou jasných a zrozumiteľných odpovedí na všetky právne a skutkovo relevantné otázky
súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV.
ÚS115/03,III.ÚS209/04).Uvedenénedostatkypritommusiadosahovaťmieruústavnejrelevancie,teda

ich intenzita musí byť spôsobilá porušiť niektoré z práv uvedených v čl. 127 ods. 1 Ústavy Slovenskej
republiky (II. ÚS 302/2019). V takom prípade všeobecný súd svojim postupom založí nepreskúmateľnosť
ním vydaného rozhodnutia, a spravidla tak aj jeho protiústavnosť. Ak nie sú totiž zrejmé dôvody toho -
ktoréhorozhodnutia,svedčítooľubovôlivsúdnomrozhodovaní,pričomzásadaprávnehoštátuľubovôľu
v rozhodovaní orgánov verejnej moci zakazuje; len vecne správne rozhodnutie a náležite, t. j. zákonom

vyžadovaným spôsobom odôvodnené rozhodnutie, napĺňa ako neoddeliteľná súčasť „stanoveného
postupu“ - ústavné kritériá vyplývajúce z čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky.

37. Náležitosti odôvodnení rozsudkov upravujú tiež procesnoprávne predpisy. Podľa § 220 ods. 2 CSP
v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké skutočnosti tvrdil, aké dôkazy

označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril žalovaný a aké prostriedky
procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne
argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých
dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne
posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo

presvedčivé. Podľa § 393 ods. 2 prvá veta CSP v odôvodnení rozhodnutia odvolací súd uvedie stručný
obsah napadnutého rozhodnutia, podstatné zhrnutie skutkových tvrdení a právnych argumentov strán
v odvolacom konaní, prípadne ďalších subjektov, ktoré dôkazy v odvolacom konaní vykonal a ako ich
vyhodnotil, zistený skutkový stav a právne posúdenie veci, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu
prax; ustanovenia § 387 ods. 2 a 3 tým nie sú dotknuté.

38. V posudzovanom sporovom konaní je potrebné tiež zohľadniť, že odvolací súd potvrdil rozsudok
súdu prvej inštancie ako vecne správny v zmysle § 387 ods. 1, ods. 2 CSP a v celom rozsahu sa
stotožnil s jeho odôvodnením. Konanie pred súdom prvej inštancie a pred odvolacím súdom tvorí jeden
celok a určujúca spätosť rozsudku odvolacieho súdu s potvrdzovaným rozsudkom vytvára ich organickú

jednotu. Ak odvolací súd v plnom rozsahu odkáže na dôvody rozhodnutia súdu prvej inštancie stačí, ak
v odôvodnení rozsudku iba poukáže na relevantné skutkové zistenia a stručne zhrnie právne posúdenie
veci; rozhodnutie odvolacieho súdu v sebe tak zahŕňa po obsahovej stránke aj odôvodnenie rozsudku
súdu prvej inštancie. Najvyšší súd preto z vyššie uvedených dôvodov pri skúmaní prípustnosti podaného
dovolania zohľadnil obsah oboch meritórnych rozhodnutí súdov nižších inštancií.

39. Najvyšší súd vychádzajúc z obsahu napadnutého rozsudku dáva za pravdu dovolateľovi, že pre
meritórne súdne rozhodnutie v prejednávanej veci bolo s prihliadnutím na § 131 ods. 4 Obchodného
zákonníka dôležité posúdenie, či žalovaný 2/ konal pri uzatváraní zmluvy o predaji časti podniku v dobrejviere. Z napadnutého rozsudku vyplýva, že odvolací súd poukázal na pasivitu žalobcu v konaní, ktorý v
priebehu sporového konania nepreukázal a ani netvrdil, že by žalovaný 2/ mal pri uzatváraní zmluvy o
predaji časti podniku vedomosť o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol vymenovaný

za konateľa žalovaného 1/ R. Y. (pozri bod 57. a 58. napadnutého rozsudku). Odvolací súd pri posúdení
dobrej viery žalovaného 2/ nadviazal na právne posúdenie § 131 ods. 4 Obchodného zákonníka
(uvedené v bode 55. a 56. napadnutého rozsudku) a na základe právnej domnienky skonštatoval dobrú
vieru žalovaného 2/ pri nadobudnutí práv zo zmluvy o predaji časti podniku. Za účelom vyvrátenia
domnienky dobrej viery žalovaného 2/ bolo podľa odvolacieho súdu úlohou žalobcu vyvinúť procesnú

aktivitu, keďže vykonaním dokazovania bez návrhu by súd prvej inštancie porušil zásadu rovnosti strán
sporu. Dovolací súd bez toho, aby hodnotil správnosť právneho posúdenia § 131 ods. 4 Obchodného
zákonníka súdmi nižších inštancií alebo správnosť skutkových zistení ohľadne nepreukázania tvrdenej
absencie dobrej viery žalovaného 2/ pri uzatváraní zmluvy o predaji časti podniku, uvádza, že dôkazné
bremeno v otázke dobrej viery je ovplyvnené procesnými pravidlami podľa § 149 a § 152 CSP (ako
uvádzajú aj súdy nižších inštancií) a ktoré umožňujú stranám predkladať skutkové tvrdenia, dôkazy a

hmotnoprávne námietky.

40. Uznesenie valného zhromaždenia sa považuje za platné (so všetkými právnymi následkami ním
vyvolanými)aždookamihurozhodnutiasúduojehoneplatnosti.Okamihomnadobudnutiaprávoplatnosti
rozsudku súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nastávajú účinky jeho neplatnosti spätne,

t. j. ex tunc ku dňu prijatia uznesenia valného zhromaždenia, t. j. dochádza ku zániku práv a povinností
z neho vzniknutých. V dôsledku zásady ochrany dobrej viery tretích osôb odsek 4 chráni tieto osoby
tým spôsobom, že práva nadobudnuté v dobrej viere tretími osobami nie sú dotknuté neplatnosťou
uznesenia valného zhromaždenia, a to napriek úprave účinkov právoplatného rozhodnutia súdu o
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa odseku 5 (pozri výklad ďalej), ktoré je záväzné pre

každého. Ochrana dobrej viery tretích osôb je preto z tohto pohľadu výnimkou z účinkov právoplatného
rozhodnutia súdu podľa odseku 5. Ide teda o ochranu práv tretích osôb (stojacich mimo spoločnosti)
v prípade ich dobromyseľnosti, t. j. ak im nie je známe, že uznesenie valného zhromaždenia je
neplatné alebo im nie sú známe okolnosti spôsobujúce neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia.
Preukazovanie dobromyseľnosti tretej osoby v prípade súdneho konania bude predmetom dokazovania,

pričom v pochybnostiach platí vyvrátiteľná domnienka, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.
Dobrá viera je subjektívny predpoklad, ktorého preukazovanie môže byť v súdnom konaní náročné
(BARKOCI, Stanislav, BLAHA, Marián, GRAMBLIČKOVÁ, Barbora. § 131 [Neplatnosť uznesení valného
zhromaždenia]. In: PATAKYOVÁ, Mária a kol. Obchodný zákonník. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck,
2022, s. 637, marg. č. 10.).

41. Odvolací súd v napadnutom rozsudku uzavrel, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno vo vzťahu
k vyvráteniu prezumovanej dobrej viery žalovaného 2/, a preto táto právna domnienka o nadobudnutí
práv zo zmluvy v dobrej viere platí. Ako je uvedené vyššie, dobrá viera je subjektívny predpoklad a
jeho preukazovanie je v súdnom konaní náročné. V súdenom spore dospeli konajúce súdy bez ďalšieho

k záveru, že dobrá viera žalovaného 2/, keďže sa predpokladá, je daná, bez žiadneho dokazovania,
nakoľko žalovaný 2/ bol v celom konaní pasívny. Keďže pasivita v konaní môže oslabiť procesnú pozíciu
strany sporu, bez vyhodnotenia tejto skutočnosti, záver súdu o zákonnom predpoklade dobrej viery
nemožno považovať za odôvodnený.

42. K ďalšej námietke dovolateľa o nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozsudku v časti, v ktorej
odvolací súd reagoval na námietku žalobcu, že vymedzenie predmetu predaja v zmluve bolo v rozpore
so zákonom (s poukazom na § 487 v spojení s § 476 ods. 1 a § 7 Obchodného zákonníka), dovolací súd
zisťuje, že podľa záverov odvolacieho súdu časť podniku nemusí byť len samostatná účtovná jednotka
podľa zákona o účtovníctve. Z obsahu zmluvy podľa odvolacieho súdu vyplýva, že predmetom prevodu

bola ucelená a hnuteľnými a nehnuteľnými vecami definovaná zložka podniku a to lekáreň a ambulancia,
čo potvrdila aj výpoveď žalobcu a zmluva o úvere č. 000454/CORP/2017 (pozri bod 64. napadnutého
rozsudku).

43. Najvyšší súd opätovne bez tohto, aby skúmal správnosť skutkových zistení súdov nižších inštancií,

ktorými je viazaný (§ 442 CSP) a správnosť právneho posúdenia vyššie uvedených ustanovení
Obchodného zákonníka, viazaný označeným dovolacím dôvodom podľa § 420 písm. f) CSP, uvádza,
že právna úprava zmluvy o predaji podniku obsahuje viac kogentných ustanovení ako iné zmluvné typy,
pretože predaj má právny dopad nielen na samotné zmluvné strany, ale aj na tretie osoby vzhľadomna to, že dochádza k prechodu záväzkov bez súhlasu veriteľov. (ĎURICA, Milan. § 476 [Základné
ustanovenia]. In: PATAKYOVÁ, Mária a kol. Obchodný zákonník. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck,
2022, s. 1459, marg. č. 1.)

44. Podnik je spôsobilým predmetom právnych vzťahov, ktorý je v § 151d ods. 1 OZ považovaný za
hromadnú vec. Podnik je definovaný v § 5 ObZ ako súbor hmotných, osobných a nehmotných zložiek
podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia
na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť. Vymedzenie

podniku v § 476 ObZ sa v celom rozsahu neprekrýva s podnikom tak, ako je definovaný v § 5 (ĎURICA,
Milan. § 476 ObZ [Základné ustanovenia]. In: PATAKYOVÁ, Mária a kol. Obchodný zákonník. 1. vydanie.
Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 1460, marg. č. 3.).

45. Zmluvou je možné previesť aj časť podniku, ktorá tvorí samostatnú organizačnú zložku. Definícia
organizačnej zložky je v § 7 ObZ. Zákon bližšie neuvádza, čo sa rozumie samostatnou organizačnou

zložkou podniku. Nemusí to byť len taká organizačná zložka, ktorá je zapísaná v obchodnom registri
alebo ktorá má samostatne vedené účtovníctvo. Skutočnosť, že podnik sa delí na samostatné
organizačné zložky, by mala vyplývať z vnútorného organizačného poriadku alebo je daná určitou
ekonomickou samostatnosťou, v dôsledku čoho je spôsobilá na samostatný predaj.

46. Dovolací súd poukazuje, že aj keď definíciu samostatnej organizačnej zložky zákon nevymedzuje a
bližšie kritéria na jej vymedzenie neurčuje, súdna prax ustálila názor, že musí ísť o účelnú, samostatne
hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku vykonáva relatívne samostatnú činnosť.

47. Právny režim predaja takejto časti je rovnaký ako pri predaji celého podniku, vrátane prechodu

práv, záväzkov, pracovnoprávnych vzťahov a ďalších právnych dôsledkov. Zmluva musí byť písomná
s osvedčenými podpismi a je podkladom pre zápis zmien do obchodného registra. Len pre úplnosť
dovolací súd uvádza, že nie je podstatné, či je alebo nie je táto zložka zapísaná do obchodného registra
a nie je rozhodujúce ani jej označenie v rámci štruktúry podniku (t. j. odštepný závod, stredisko atď.),
ako ani vedenie samostatného účtovníctva.

48. Z vyššie uvedeného je zrejmé, že predmetom Zmluvy o predaji časti podniku je nevyhnutné
dostatočne vymedziť samostatnú organizačnú zložku podniku, ktorá vykonáva relatívne samostatnú
činnosť a samostatne hospodári.

49. Rešpektujúc ustálenú judikatúru ústavného súdu, podľa ktorej má byť neplatnosť zmluvy výnimkou,
a nie zásadou (napr. rozhodnutie ÚS SR z 3. 7. 2008, sp. zn. I. ÚS 242/07; rozhodnutie ÚS SR z 28. 4.
2014, sp. zn. IV. ÚS 15/2014, rozhodnutie ÚS SR z 1. 4. 2015, sp. zn. I. ÚS 640/2014), je pre určenie
(ne)platnosti Zmluvy o predaji časti podniku nevyhnutne predmet tejto zmluvy vymedziť v súlade so
zákonnou požiadavkou o samostatnú organizačnú zložku podniku, ktorú však podľa názoru dovolacieho

súdu nevystihuje taká zložka podniku, ktorá je v súdenej veci definovaná len súpisom hnuteľných a
nehnuteľných vecí.

50. Konajúce súdy v predmetnom spore zo súpisu hnuteľných a nehnuteľných vecí tvoriacich predmet
zmluvy o predaji časti podniku vyvodili, a to na základe jednej z jej príloh - Zmluvy o úvere č. 000454/

CORP/2017, ktorou bol poskytnutý úver, že prevádzanou časťou podniku je lekáreň a ambulancia.

51. Z odôvodnenia však nie je zrejmé, ako sa vysporiadali s námietkou dovolateľa, či súpisom
nehnuteľných a hnuteľných vecí bol predmet zmluvy vymedzený dostatočne určito, čo dovolateľ v konaní
namietal, z ktorého dôvodu nemožno odôvodnenie považovať za dostačujúce.

52. Dovolateľ v konaní namietal, že kúpna cena je odporujúca s dobrými mravmi, nakoľko nezodpovedá
ani trhovej cene, ani obvyklej cene. Prvoinštančný súd ku kúpnej cene uviedol, že prevádzaná
nehnuteľnosť bola zakúpená za cenu cca 400 000,- eur, ktorej kúpa bola financovaná úvermi
poskytnutými žalovanému 1/ ako dlžníkovi. V zmluve o predaji časti podniku si strany dohodli výšku

kúpnej ceny 5 000,- eur s tým, že na kupujúceho, teda žalovaného 2/ prešli všetky ťarchy viaznuce na
predmetnej nehnuteľnosti (záložné práva) a záväzky, celkovo vo výške 336 749,- eur, ktoré podľa súdu
prvej inštancie nezakladá rozpor s dobrými mravmi, resp. neplatnosť Zmluvy o predaji časti podniku.
Odvolací súd k tomuto záveru okresného súdu dodal, že dohoda kúpnej ceny a ocenenie hodnôt podnikuje vecou zmluvných strán a žalobca žiadne relevantné hodnoty, ktoré by mali mať vplyv na dohodnutú
cenu predaja neuvádzal. Odvolací súd zároveň uviedol, že pokiaľ súd prvej inštancie pri zohľadnení
primeranosti kúpnej ceny prihliadal na hodnotu záväzkov, ktoré prevzal žalovaný 2/, nemožno podľa

odvolacieho súdu považovať dohodnutú kúpnu cenu za tak extrémne nízku, že by odporovala dobrým
mravom. Takéto odôvodnenie kúpnej ceny je možné však považovať tiež za nedostatočné, keďže
podľa zistení konajúcich súdov v zmluve o predaji časti podniku bola dohodnutá kúpna cena nižšia ako
pôvodná nadobúdacia cena aj po zohľadnení prevzatých záväzkov a to aj bez zreteľa na nárast cien
nehnuteľností. Aj podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. ObdoV/53/2003, aby konanie nebolo v

rozpore s dobrými mravmi, musí ísť o také správanie v obchodných vzťahoch, ktoré je obvyklé, poctivé a
spravodlivé.Tietozásadyspolusďalšímizásadamivymedzujúkonaniezodpovedajúcedobrýmmravom.

53. Osobitne najvyšší súd považuje za potrebné sa vyjadriť k námietke dovolateľa, že súdy nižších
inštancií nevykonali a neodôvodnili nevykonanie listinných dôkazov predložených žalobcom spolu s
podaním zo dňa 3. februára 2020. Podľa § 204 CSP dôkaz listinou sa vykoná tak, že súd listinu alebo

jej časť prečíta alebo oznámi jej obsah; to neplatí, ak ide o listinu, ktorej odpis bol strane sporu v
priebehu konania doručený a ak listina alebo jej obsah neboli protistranou spochybnené. Najvyšší súd
z obsahu spisu zistil, že žalobcom predložené listiny boli žalovaným doručené (č. l. 105 a nasl. súdneho
spisu) a zo strany žalovaných nedošlo v priebehu konania k ich spochybneniu. Súdy nižších inštancií
tak s prihliadnutím na výnimku uvedenú v § 204 CSP v druhej časti vety bodkočiarkou neboli povinné

listiny prečítať alebo oznámiť ich obsah, keďže tieto sa stali súčasťou zisteného skutkového stavu aj
bez vykonania tohto predpísaného procesného postupu. Podľa dovolacieho súdu nemožno na základe
námietok dovolateľa v konaní súdu prvej inštancie identifikovať namietaný nesprávny procesný postup
súdu, keďže súd prvej inštancie zjavne postupoval procesným postupom, ktorý CSP umožňuje, a na
jeho aplikáciu boli splnené procesné podmienky.

54. K námietke žalobcu, že súd prvej inštancie, ani odvolací súd, nevypočuli žalovaného 2/ napriek
návrhu na jeho výsluch, dovolací súd po nahliadnutí do spisu uvádza, že takýto návrh na výsluch
žalovaného 2/ z obsahu spisu nezistil. V nadväznosti na uvedené sa najvyšší súd v plnej miere
stotožňuje s odvolacím súdom, že nebolo povinnosťou súdu prvej inštancie v sporovom konaní

vykonávať dokazovanie nad rámec návrhov strán sporu na vykonanie dokazovania (pozri bod 58.
napadnutého rozsudku). Sporové konanie podľa CSP je ovládané prejednacou zásadou, v súlade s
ktorou je úspech procesnej strany definovaný povinnosťou tvrdenia a dôkaznou povinnosťou a im
zodpovedajúcim korelátom v podobe bremena tvrdenia a dôkazného bremena (k tomu porovnaj I.
ÚS 24/2019). V súlade s prejednacou zásadou, zásadou kontradiktórnosti konania a koncentračnou

zásadoujepreukazovanieskutkovýchtvrdenívsporovomkonaníprostredníctvomnávrhovnavykonanie
dokazovaniapredovšetkýmzodpovednosťoustránsporu(pozri§185anasl.CSP).Nesplneniedôkaznej
povinnosti prináša so sebou také rozhodnutie súdu, ktoré vychádza zo skutkového základu zisteného
z tvrdení alebo dôkazov navrhnutých účastníkom (stranou) v opačnom procesnom postavení než je
účastník (strana), ktorý nesplnil, alebo nedostatočne splnil svoju dôkaznú povinnosť (pozri III. ÚS

415/2022). V súlade so zásadami sporového konania podľa CSP nebolo podľa dovolacieho súdu úlohou
súdov nižších inštancií nahrádzať procesnú aktivitu žalobcu. Dovolací súd preto konštatuje, že nezistil
nesprávny procesný postup súdu prvej inštancie alebo odvolacieho súdu v procese dokazovania.

55. Keďže odvolací súd a predtým ani súd prvej inštancie náležitým spôsobom svoje rozhodnutie

neodôvodnili tak, aby dali odpoveď na všetky podstatné otázky súvisiace s predmetom rozhodovaného
sporu, je potrebné ho z uvedených dôvodov považovať v okolnostiach rozhodovaného sporu za
nepreskúmateľné v takej miere, že došlo k porušeniu práva žalobcu ako strany sporu na spravodlivý
proces a konanie tak bolo zaťažené vadou zmätočnosti uvedenou v ustanovení § 420 písm. f) CSP.
Preto bolo dovolanie žalobcu aj z tohto dôvodu nielen prípustné, ale aj dôvodné.

56. Jediným možným prostriedkom nápravy porušenia uvedených práv žalobcu odvolacím súdom ako
aj súdom prvej inštancie je tak zrušenie napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu aj rozhodnutia
súdu prvej inštancie a vrátenie veci na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, ktoré už bude zodpovedať
požiadavkám spravodlivého súdneho procesu a bude obsahovať odpovede na všetky pre rozhodovaný

spor podstatné (skutkové a právne) otázky.57. Podľa ust. § 449 ods. 1 a 2 CSP, ak je dovolanie dôvodné, dovolací súd napadnuté rozhodnutie
zruší. Dovolací súd zruší aj rozhodnutie súdu prvej inštancie, len ak nápravu nemožno dosiahnuť iba
zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu.

58. Podľa § 450 CSP, ak dovolací súd zruší napadnuté rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec
odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konane, zastaviť konanie, prípadne postúpiť vec
orgánu, do ktorého právomoci patrí.

59.Dovolacísúdzrušilnapadnutérozhodnutieodvolaciehosúduakoajrozhodnutiesúduprvejinštancie,
keďže nápravu zistenej zmätočnostnej vady, dopadajúcej aj na konanie súdu prvej inštancie, nemožno
dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu (§ 449 ods. 1 a 2 CSP) a vrátil vec v rozsahu
zrušenia súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 CSP).

60. O trovách dovolacieho konania a trovách pôvodného konania rozhodne odvolací súd v novom

rozhodnutí (§ 453 ods. 3 CSP).

61. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.