Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 26. jún 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 5Cob/176/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1314220842
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 06. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Mgr. Miriam Plavčáková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:1314220842.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Mgr. Miriam Plavčákovej

a členov senátu JUDr. Evy Fulcovej a JUDr. Blanky Malichovej, v právnej veci žalobcu: KARPATIA
INVEST SK, s.r.o., so sídlom Jilemnického 4, Prešov, IČO: 44 938 888, zastúpeného: PETRÁN A
PARTNERIADVOKÁTSKAKANCELÁRIAs.r.o.,sosídlomPuškinova16,Prešov,IČO:36854581,proti
žalovanému:ALISONSlovakias.r.o.,sosídlomTomášikovaulica12735/64,Bratislava,IČO:35792141,
zastúpenému: MEINL LEGAL, s. r. o., so sídlom Seberíniho 9, Bratislava, IČO: 47 234 814, o zaplatenie
1 856 535,89 € s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Mestského súdu Bratislava III č.k.
B3-23Cb/195/2015 - 1012 zo dňa 19.06.2023, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Mestského súdu Bratislava III č.k. B3-23Cb/195/2015 - 1012 zo dňa
19.06.2023 v časti napadnutého II. a III. výroku potvrdzuje.

II. Žalovanému súd proti žalobcovi priznáva nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Podanou žalobou sa žalobca proti žalovanému domáhal zaplatenia istiny, špecifikovanej v záhlaví
tohto rozhodnutia, s príslušenstvom titulom nezaplatenej ceny za poradenské služby, ktoré mal
poskytnúť právny predchodca žalobcu žalovanému na základe písomne uzatvorenej Zmluvy o
poskytovaní poradenských služieb a metodickej pomoci zo dňa 14.01.2006.

2. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie prvým výrokom konanie zastavil v časti o zaplatenie sumy
887 493,19 €, druhým výrokom žalobu zamietol a tretím výrokom rozhodol o trovách konania tak, že
žalovanému priznal nárok na ich náhradu voči žalobcovi v plnej výške.
3. Súd prvej inštancie svoje rozhodnutie okrem uvedenia skutkových zistení a právnych východísk
odôvodnil nasledovne:
„ 56. Vzhľadom na zistený skutkový stav a za použitia vyššie uvedených citovaných zákonných
ustanovení mal súd za to, že medzi stranami sporu vznikol uzavretím zmluvy o poskytovaní

poradenských služieb a metodická pomoc zo dňa 14. 01. 2006 v písomnej forme podľa ust. § 261
ods. 1 Obchodného zákonníka obchodnoprávny záväzkový vzťah, pretože pri vzniku tohto záväzkového
vzťahu obaja účastníci konania vystupovali ako podnikatelia podľa ust. § 2 ods. 2 písm. a) Obchodného
zákonníka a týkal sa ich podnikateľskej činnosti. Podľa svojho obsahu išlo o nepomenovanú zmluvu
podľa ust. § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka, pretože jej znaky nezahŕňali typové znaky žiadneho
zo zákonom upravených zmluvných typov, pričom na úpravu práv a povinností z tohto záväzku vzťahu
sa použil právny režim Obchodného zákonníka okrem tých práv a povinností, ktoré Obchodný zákonník

neupravuje a na ktorých úpravu sa podľa ust. § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 1
ods. 2 Občianskeho zákonníka použil právny režim Občianskeho zákonníka.
57. Predmetnú zmluvu o poskytovaní poradenských služieb a metodická pomoc uzatváral dňa 14. 01.
2006 pôvodný žalobca, spoločnosť PKB invest, s.r.o., Jilemnického 4, Prešov, IČO: 36 461 733 ako„poradca“ a žalovaný ešte pod pôvodným obchodným menom a sídlom DAMOVO Slovakia, s.r.o.,
Kurtaserská 3369, Veľký Meder, IČO: 35 792 141 ako „klient“, pričom sa strany výslovne v tejto zmluve
odvolali pred článkom I. na to, že „túto zmluvu uzatvárali v zmysle ust. § 269 ods. 2 Obchodného

zákonníka“ (ktorý upravuje nepomenovanú zmluvu, tzv. inominátny kontrakt). Navyše v článku I. bod 1.1.
tejto zmluvy si zmluvné strany dohodli, že „poradca (pôvodný žalobca) sa zaväzuje poskytovať klientovi
(žalovanému) v rozsahu a forme stanovenej v požiadavke klienta metodické poradenstvo pri príprave
projektovej dokumentácie a realizácie Projektu IZS“. Z uvedeného je zrejmé, že vzhľadom na charakter
predmetu tejto zmluvy, teda dohodnutých zmluvných povinností žalobcu aj vo vzťahu k označeniu typu

tejto zmluvy ako nepomenovaná zmluva odkazom na príslušné zákonné ustanovenie si zmluvné strany
dohodli zmluvu, ktorú v zmysle ust. § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka nie je možné hodnotiť inak
ako nepomenovanú zmluvu, ktorá má svojím obsahom najbližšie k zmluve o dielo, pričom dohodnutá
zmluvná činnosť (jej výsledok) žalobcu nebola na rozdiel od zmluvy o dielo hmotne zachytená, pričom
žalovaný mal povinnosť za žalobcom poskytnutú činnosť v prospech neho zaplatiť dohodnutú odmenu
v zmysle článku I. bod 1.2. tejto zmluvy.

58. Dôležitými zmluvnými dohodnutiami v zmysle uvedenej zmluvy bol pre rozhodnutie súdu o
žalobnom návrhu čl. I. bod 6.4., podľa ktorého „všetky zmeny a doplnenia tejto zmluvy sú platné len
v písomnej forme s podpismi oboch zmluvných strán“. Ďalej išlo o článok II. bod 2.1., podľa ktorého
„pokiaľ sa zmluvné strany nedohodnú inak, budú miestom poskytovanie poradenstva kancelárske
priestory klienta“. Z týchto dvoch zmluvných ustanovení je zrejmé, že miestom výkonu zmluvnej

povinnostižalobcuposkytovaťporadenstvožalovanémuvzmysleprojektuIZSbolikancelárskepriestory
žalovaného s výnimkou, ak by sa zmluvné strany na mieste výkonu zmluvne dohodnutých činností
žalobcu dohodli inak, pričom takáto dohoda o zmene miesta výkonu zmluvne dohodnutých činností
žalobcu musela byť písomná.
59. Ďalším dôležitým zmluvným ustanovením bol článok III. bod 3.4., podľa ktorého „poradca je

oprávnený prerušiť poskytovanie poradenstva klientovi v prípade omeškania klienta s úhradou splatnej
odmeny poradcu, a to až po celú dobu trvania tohto omeškania“. V článku V. predmetnej zmluvy
si zmluvné strany dohodli formu splácania odmeny žalobcovi a jeho výšku, pričom v bode 5.7.
bolo dohodnuté, že „odmena poradcu je splatná na základe jeho faktúry vystavenej po poskytnutí
poradenstva, a to buď priebežne, alebo za celú dobu platnosti tejto zmluvy po ukončení poskytovanie

poradenstva“.
60. Žalobca vystavil žalovanému doklad nazvaný ako faktúra (VF) č. 0802001 na sumu 11 900 000,-
Sk, vyhotovený dňa 04. 02. 2008 so splatnosťou dňa 18. 02. 2008 s predmetom „Fakturujeme vám na
základe zmluvy o poskytovaní poradenských služieb a metodickej pomoci zo dňa 14. 01. 2006, článok V.
- Odmena za poradenstvo jednorazovú odmenu pri obdržaní prvej platby, to vo výške 10 000 000,- Sk“,

pričom v kolonke „deň dodávky“ bol uvedený deň 04. 02. 2008. Žalobca zároveň vystavil žalovanému
doklad nazvaný ako predfaktúra (VP) č. 2010037 na sumu 1 856 535,89 eura, vyhotovený dňa 22. 09.
2010 so splatnosťou dňa 29. 09. 2010 s predmetom „Zálohovo vám fakturujeme na základe zmluvy o
poskytovaní poradenských služieb a metodickej pomoci zo dňa 14. 01. 2006, článok V. - Odmena za
poradenstvo sumu 1 856 535,89 eura“, pričom v kolonke „deň dodávky“ nebol dátum uvedený.

61. Základom sporu bolo, že žalobca v konaní tvrdil, že mu žalovaný nezaplatil faktúru (VF) č. 0802001
na sumu 11 900 000,- Sk, čím sa dostal do omeškania s platením dohodnutej odmeny, a preto v zmysle
článku III. bod 3.4. predmetnej zmluvy prerušil poskytovanie poradenstva žalovanému, pričom žalovaný
uvedenú sumu z predmetnej faktúry zaplatil až na základe súdneho konania pred Okresným súdom v
DunajskejStrede.Žalobcasadomáhalzaplateniažalovanejistinynazákladenímvystavenejpredfaktúry

(VP) č. 2010037 tvrdiac, že predmetné fakturované poradenstvo poskytoval žalovanému, i keď o tom
nemá žiadne písomné doklady, pretože ho poskytoval ústne konateľ žalobcu D.. B. osobne D.. J..
62.Súdvykonalvovecirozsiahledokazovanienielenpoobsahovej,aleajpočasovejstránke,snažiacsa
o čo najspravodlivejšie zhodnotenie v predchádzajúcom odseku uvedeného základu sporu, pričom ako z
bazálneho a základného dôkazu vychádzal zo zmluvy o poskytovaní poradenských služieb a metodická

pomoc zo dňa 14. 01. 2006, ktorej podstatné dojednania pre tento spor súd uvádzal v predchádzajúcich
odsekoch tohto rozsudku.
63. Ako základnú otázku, ktorá by odôvodnila samotný žalobný nárok, súd teda riešil, či žalobca
poskytoval predmetné fakturované poradenstvo (uplatnené predfaktúrou (VP) č. 2010037) žalovanému.
Žalobca sám v konaní priznal, že nemá o poskytovaní poradenstva žalovanému v zmysle predmetnej

zmluvy žiadny písomný doklad alebo potvrdenie, navyše podpísané žalovaným. Skutočnosť splnenia
si tejto zmluvnej povinnosti žalobcu nepreukazovali žiadne listinné dôkazy predložené žalobcom, a to
ani dve SMS správy svedka D.. J. (ktoré osvedčili iba to, že v danom čase sa D.. J.Ó. mal snahu
skontaktovať s konateľom žalobcu D.. B.), a dokonca to nepreukázali ani výpovede svedkov, nakoľkosvedkovia D.. L. a D.. B. popreli, že by pri Projekte IZS spolupracovali s konateľom žalobcu D.. B., svedok
D.. X. síce potvrdil, že sa s D.. B. vo svojej funkcii štátneho tajomníka a neskôr ministra vnútra stretol
a rokoval ohľadom projektu IZS, ale táto skutočnosť nepreukázala poskytnutie poradenstva žalobcu

žalovanému, svedkyňa F. ako ekonómka žalobcu iba plnila pokyny konateľa žalobcu bez toho, že
by bola možnosť reálne potvrdiť, či si žalobca splnil svoju zmluvnú povinnosť poskytovať dohodnuté
poradenstvo žalovanému. Konateľ žalobcu D.. B. tvrdil, že predmetné poradenstvo ako splnenie si
zmluvnej povinnosti žalobcu poskytoval osobne D.. J., pričom túto skutočnosť však D.. J. výslovne
poprel a žalobca, nemajúc o tom písomné potvrdenie, nemohol túto skutočnosť preukázať. Navyše súd

s ohľadom na finančný objem odmeny, ktorú si žalobca od žalovaného uplatnil mal za to, že poradenstvo
pri určitom projekte v sume takmer 2 milóny eur by nemalo byť poskytované iba jednou osobou druhej
osobe, ale malo by ísť o komplexný súbor informácií, ktoré by pomohli žalovanému pri práci na určitom
projekte alebo obchodnej činnosti. Z uvedeného dôvodu sa súdu javilo nepravdepodobné a navyše
žalobcom bolo nepreukázané, že by žalobca poskytoval žalovanému uplatňované a v predmetnej
zmluvou dohodnuté poradenstvo iba jednou osobou druhej osobe.

64. Tu súd musí poukázať na verejnosť zápisu v obchodnom registri, v zmysle ktorého bolo v čase
údajného prijímania poradenstva zo strany žalobcu (rok 2010) verejne známe, že D.. J. bol konateľom
žalovaného do 02. 10. 2008, takže v roku 2010, kedy mu malo byť konateľom žalobcu D.. B.
poskytované zmluvné plnenie, nebol štatutárny zástupcom žalovaného už 2 roky, pričom sa na takéto
jehoprípadnéprevzatieeventuálneposkytnutéhoporadenstvanemôžuvzťahovaťust.§15Obchodného

zákonníka, pretože žalobca mal v zmysle zápisu v obchodnom registri spoločnosti žalovaného vedieť,
že D.. J. už nie je 2 roky štatutárnym zástupcom žalovaného. Rovnako žalobca nepreukázal (okrem
toho, že nepreukázal poskytnutie zmluvne dohodnutého plnenia - poradenstva), že D.. J. bol z titulu
funkcie riaditeľa spoločnosti žalovaného poverený preberaním zmluvného plnenia žalobcu, prípadne
že prevzatím takéhoto faktúry prekročil rozsah svojho poverenia a žalobca o takomto prekročení jeho

rozsahupoverenianevedelaanisprihliadnutímnavšetkyokolnostivedieťnemohol,takžesatunemohlo
aplikovať ust. § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka.
65. Navyše v neprospech žalobcu svedčilo to, že pôvodný žalobca ako zmluvná strana predmetnej
zmluvy nebol na poskytovanie zmluvne dohodnutej činnosti oprávnený, pretože poskytovanie
poradenskej činnosti nemal ako predmet podnikania zapísaný v obchodnom registri, z čoho vyplýva,

že sa v predmetnej zmluve zaviazal na plnenie, ktoré nebol oprávnený poskytovať, takže aj v prípade,
ak by takéto plnenie poskytol, nebol oprávnený zaň pýtať finančnú odmenu bez toho, že by neporušil
zásady podnikania.
66. Rovnako žalobca nepreukázal splnenie si zmluvnej povinnosti poskytovať zmluvne dohodnutú
činnosť - poradenstvo v zmluvne dohodnutom mieste, pretože v zmysle článku II. bod 2.1. mali byť

miestom na poskytovanie poradenstva kancelárske priestory žalované. Konateľ žalovaného D.. Š. ani
svedok D.. J. nikdy konateľa žalobcu D.. B., ktorý mal osobne poskytovať predmetné poradenstvo,
v kanceláriách žalovaného nikdy nevideli, dokonca konateľ žalobcu vyslovene uviedol, že v sídle ani
kanceláriách žalovaného nebol a že predmetné poradenstvo mal poskytovať vo svojich kanceláriách a
niektorých reštauračných zariadeniach v Bratislave. Z uvedeného je zrejmé, že žalobca porušil uvedené

zmluvné dojednanie a predmetné poradenstvo, ak by ho aj bol býval poskytoval, neposkytoval tam, kde
sa zmluvne strany dohodli, teda v kancelárskych priestoroch žalovaného. Žalobca síce v konaní tvrdil,
že sa dohodol so žalovaným na mieste poskytovanie poradenstva inom ako v kancelárskych priestoroch
žalovaného, pretože takúto možnosť článok II. bod 2.1. pripúšťal, ale tu súd poukazuje na čl. I. bod 6.4.
predmetnej zmluvy, podľa ktorého všetky zmeny a doplnenia tejto zmluvy sú platné len v písomnej forme

s podpismi oboch zmluvných strán, čo znamená, že takáto dohoda o zmene miesta výkonu zmluvne
dohodnutých činností žalobcu musela byť zmluvnými stranami písomná, pričom žalobca písomnosť
takejto dohody v konaní nepreukázal.
67. Súd mal ďalej za to, že faktúra, prípadne predfaktúra, sú iba takzvanými výzvami veriteľa na
zaplatenie peňažnej pohľadávky od dlžníka, a to v zmysle ust. § 340 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Prevzatie alebo neprevzatie takejto faktúry (prípadne predfaktúry) ako výzvy na zaplatenie zo strany
dlžníka nepreukazuje žiadnym spôsobom splnenie si zmluvnej povinnosti veriteľa, zaplatenia ktorej
sa od dlžníka domáha. Súd preto nehodnotil jednu zo sporných otázok, či predmetnú predfaktúru
svedok D.. J. za žalovaného v roku 2010 prevzal, pretože aj keby sa tak stalo a svedok D.. J. túto
faktúru prevzal, nepreukazovala by táto skutočnosť splnenie si zmluvnej povinnosti žalobcu poskytnúť

zmluvne dohodnuté poradenstvo žalovanému, ale iba to, že žalovaný v mene D.. J. takúto predfaktúru
ako výzvu na zaplatenie prevzal. Tu súd musel poukázať opätovne na verejnosť zápisu v obchodnom
registri, v zmysle ktorého bolo v čase doručovanie predmetnej predfaktúry (september 2010) verejne
známe, že D.. J. bol konateľom žalovaného do 02. 10. 2008, takže v roku 2010, kedy mu malabyť, prípadne bola, predmetná predfaktúra doručená, nebol štatutárny zástupcom žalovaného už 2
roky. Zároveň sa na takéto jeho prípadné prevzatie predmetnej predfaktúry nemôžu vzťahovať ust. §
15 Obchodného zákonníka, pretože žalobca mal v zmysle zápisu v obchodnom registri spoločnosti

žalovaného vedieť, že D.. J. už nie je 2 roky štatutárnym zástupcom žalovaného. Žalobca v konaní
nepreukázal, že D.. J. bol z titulu funkcie riaditeľa spoločnosti žalovaného poverený preberaním faktúr
alebo iných výziev na zaplatenie (napr. spornej predfaktúry), prípadne že prevzatím takejto faktúry
(prípadne predmetnej predfaktúry) prekročil rozsah svojho poverenia a že žalobca o takomto prekročení
jeho rozsahu poverenia nevedel a ani s prihliadnutím na všetky okolnosti vedieť nemohol, takže sa ani

tu nemohlo aplikovať ust. § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka.
68. Súd zároveň poukazuje na znenie článku V. predmetnej zmluvy, kde sa slová „predfaktúra“ alebo
„záloha na odmenu“ neuvádzajú, zmluvné strany si v predmetnej zmluve dohodli iba inštitúty „faktúra“ a
„odmena“. Z uvedeného mal súd za to, že predfaktúra ako výzva na zálohové zaplatenie odmeny nebola
zmluvnými stranami písomne dohodnutá, pričom v zmysle článku VI. bod 6.4. predmetnej zmluvy bolo
potrebné na zmenu tejto zmluvy v časti typu výzvy na zaplatenie, teda predfaktúry a zálohovej platby

odmeny namiesto odmeny alebo popri odmene urobiť písomnú zmenu alebo doplnenie tejto zmluvy,
pričom žalobca žiadne takéto písomné dohodnutie, doplnenie alebo zmenu predmetnej zmluvy súdu
nepreukázal.
69. Žalobca sám v konaní tvrdil, že od februára roku 2008, kedy sa žalovaný dostal do omeškania
s platením faktúry (VF) č. 0802001 na sumu 11 900 000,- Sk, využil článok III. bod 3.4. predmetnej

zmluvy a prerušil poskytovanie poradenstva žalovanému z dôvodu jeho omeškania s platením dovtedy
poskytnutého poradenstva v predmetnej faktúre uplatneného, čo však výslovne odporuje tomu, aby
(pohybujúc sa v konštrukcii žalobcu) žalobca v zmysle predmetnej zmluvy na jednej strane neposkytoval
poradenstvo žalovanému od roku 2008 (z dôvodu omeškania žalobcu s platením odmeny), ale na druhú
stranu koncom roka 2010 poradenskú činnosť napriek tomu poskytol.

70. Z vyššie uvedených dôvodov, majúc za to, že žalobca nepreukázal poskytovanie dohodnutého
poradenstva žalovanému, na ktoré navyše nemal oprávnenie v zmysle zápisu predmetu podnikania v
obchodnom registri pôvodného žalobcu ako zmluvnej strany predmetnej zmluvy, nesplnenia si zmluvnej
povinnosti byť v kancelárskych priestoroch žalovaného a tam si plniť zmluvnú povinnosť poskytovať
poradenstvo alebo predložiť písomnú dohodu o zmene miesta výkonu zmluvne dohodnutej činnosti, súd

žalobný nárok žalobcu ako nedôvodný zamietol.
71. Súd špeciálne nehodnotil námietku premlčania žalobného nároku vznesenú žalovaným, pretože mal
za to, že nárok žalobcu nie je z vyššie uvedených dôvodov dôvodný, takže tento nepreukázaný žalobný
nárok neexistujúceho práva žalobcu sa nemohol v zmysle ust. § 387 ods. 1 a § 388 ods. 1 Obchodného
zákonníka premlčať, nakoľko nevznikol, a teda nemohla ani plynúť premlčacia lehota.

72. Súd nehodnotil pri svojom rozhodovaní tie vyjadrenia strán sporu ani nevykonal tie dôkazy navrhnuté
stranami sporu (podľa ust. § 185 ods. 1 C.s.p.), ktoré sa priamo a bezprostredne netýkali základu
predmetu sporu (ktorými boli platnosť niektorých ustanovení zmluvy o poskytnutí poradenskej činnosti,
správnosť predmetnej predfaktúry, jej prevzatie svedkom J., stanovenie či ide o „dielo IZS“ alebo „projekt
IZS, premlčanie žalobného nároku žalobcu“ a niektoré ďalšie), pretože neboli spôsobilé privodiť zmenu

rozhodnutia súdu o samotnom základe sporu, ktorým bol fakt, že žalobca nepreukázal poskytnutie
zmluvne dohodnutej činnosti v prospech žalovaného, na ktorú navyše ani nemal oprávnenie.
...
74. Keďže súd nemusí dať v zmysle vyššie uvedeného odpoveď na všetky otázky nastolené stranami
sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostačujúco objasňujú skutkový a

právnyzákladrozhodnutiabeztoho,abysazachádzalodovšetkýchdetailovsporuuvádzanýchstranami
sporu,súdprisvojomrozhodnutínebraldoúvahyďalšietvrdeniaaskutočnostiuvádzanéstranamisporu,
ktoré sa priamo a bezprostredne netýkali základu predmetu sporu, nakoľko tieto skutočnosti by nemali
na rozhodnutie súdu žiaden vplyv, preto ich ani v rozsudku nehodnotil.
...

76. Súd preto nenariadil žalovaným navrhnuté znalecké dokazovanie znalcom z odboru kriminalistika,
odvetvie kriminalistické skúmanie dokumentov na účely posúdenia času vyhotovenia spornej
predfaktúry, pečiatky a podpisu osoby podpisujúcej v mene žalobcu a opätovné preskúmanie pravosti
podpisu D.. X. J. vzhľadom k tomu, že vykonanie takéhoto dôkazu bez ohľadu na jeho znenie by nemalo
vplyv na rozhodnutie súdu vo veci samej.

...
81. Súd o náhrade trov konania rozhodol podľa ust. § 262 ods. 1 Civilného sporového poriadku a trovy
konania v plnej výške priznal žalovanému ako úspešnému účastníkovi konania podľa ust. § 255 ods. 1
Civilného sporového poriadku, pričom o ich výške bude súd rozhodovať po právoplatnosti rozhodnutia,ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník v zmysle ust. § 262 ods. 2
Civilného sporového poriadku. Súd mal za to, že žalobca tým, že podal nedôvodnú žalobu (z dôvodov,
ktoré súd uviedol v predchádzajúcich odsekoch tohto rozsudku) zavinil podľa ust. § 256 ods. 1 Civilného

sporového poriadku, že prišlo z jeho strany k späťvzatiu žaloby v časti 887 493,19 eura, pretože dôvody
upresnenia výšky žalobného petitu smerujúceho k čiastočnému späťvzatiu žaloby neboli vo vzťahu k
neodôvodnenosti žalobného návrhu ako celku determinujúce, takže žalobca týmto zavinil, že sa konanie
v časti 887 493,19 eura vzalo späť.“
4. V merite veci súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovení § 15 ods. 1, ods. 2, § 261 ods.

1, ods. 8, § 265, § 269 ods. 2, § 272 ods. 1, ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ObZ),
§ 35 ods. 1, § 37 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (OZ).
5. Proti rozsudku Mestského súdu Bratislava III č.k. B3-23Cb/195/2015 - 1012 zo dňa 19.06.2023 podal
včas odvolanie žalobca, ktorý namietal vydaný rozsudok v rozsahu II. a III. výroku. Žalobca vymedzil
odvolacie dôvody ustanovením § 365 ods. 1 písm. f) /nesprávne skutkové zistenia/ a písm. h) /nesprávne
právne posúdenie/CSP.

6. Skôr označené odvolacie dôvody žalobca odôvodnil nasledovne:
7. Podľa žalobcu súd prvej inštancie nesprávne právne posúdil povahu poradenskej zmluvy, ktorá bola
predmetom konania. Argumentoval tým, že posudzovanú zmluvu mal súd prvej inštancie priradiť pod
správny zmluvný typ a zohľadniť pritom najmä obsah zmluvy a nie jej označenie. Poradenská zmluva
má (aj podľa iných odborných článkov právnej vedy, konkrétne podľa článku CHORVÁTOVÁ, J., 2007.

Právny režim - komentár. In. Personálny a mzdový poradca podnikateľa. 2007. č. 8 - 9., dostupné na
webe: https://www.epi.sk/odborny-clanok/Pravny-rezim-komentar.htm) povahu zmluvy mandátnej podľa
§ 566 OBZ, pretože o tom vypovedajú jej pojmové znaky zhodujúce sa s týmto typom zmluvy, a to:
a) vykonanie poradenstva (uskutočnenie inej činnosti ako právnych úkonov),
b) poradcom (mandatárom),

c) pre klienta (mandanta),
d) za účelom prípravy projektovej dokumentácie IZS (na jeho účet zariadiť určitú obchodnú záležitosť), a
e) za odmenu.
8. Z uvedeného dôvodu súd prvej inštancie pochybil, ak konštatoval príbuznosť poradenskej zmluvy so
zmluvou o dielo, s ktorou jej chýba základný pojmový znak, a to hmotne zachytený výsledok činnosti. V

konaní nebolo sporné a poradenská zmluva to ani neprikazuje, aby bolo poradenstvo hmotne zachytené
a odovzdané.
9. V dôsledku skôr uvedeného súd prvej inštancie podľa žalobcu nebol schopný správne pochopiť
zmluvný vzťah strán a:
a) dotvoriť jeho prípadnú neurčitosť či neúplnosť správnym zmluvným typom, a zároveň

b) posúdiť, čo je vlastne predmetom dokazovania v spore.
10. Je pritom zásadný rozdiel zaťažiť žalobcu bremenom preukázania hmotne zachyteného uceleného
výsledku jeho činnosti obdobnému zmluve o dielo, aj napriek tomu, že ho poradenská zmluva
nevyžaduje, oproti oprávnenej požiadavke potvrdenia vykonania poradenskej činnosti, na ktorú sa pri
aplikácii ustanovení mandátnej zmluvy nahliada ako na „zmluvu o vynaložení úsilia“ a nie o „zmluvu o

výsledku“. Napadnutý rozsudok neposkytol ani odpoveď na skôr uvedenú argumentáciu žalobcu.
11. Nesprávny je aj právny záver o splatnosti a faktúre ako podmienke vzniku nároku. Žalobca poukázal
na body 5.2 a 5.7 Zmluvy, ktoré zároveň odcitoval s tým, že označené zmluvné ustanovenia si navzájom
odporujú, nemôžu popri sebe koexistovať pre neurčité a nejednoznačné časové vymedzenie splatnosti
nároku na odmenu. Túto neurčitosť nebolo možné odstrániť výkladom, pretože určitosť splatnosti je

objektívnou kategóriou, kde by prejav vôle nemal vzbudzovať pochybnosti u zmluvných strán, a ani
u tretích osôb. Súd prvej inštancie pochybil, ak nevzhliadol absolútnu neplatnosť týchto ustanovení,
a aplikáciou ustanovení o mandátnej zmluve podľa § 571 ods. 2 OBZ, ale aj ustanovenia ods. 5.1.
poradenskej zmluvy o vzniku nároku za poskytnuté poradenstvo, nevyvodil záver, že nárok je splatný
po vykonaní poradenstva, t.j. po ukončení platnosti zmluvy dňa 31.12.2011.

12. Súd prvej inštancie teda nebol oprávnený pre unesenie dôkazného bremena od žalobcu žiadať
predloženie a doručenie faktúry, ale len a iba preukázanie skutočnosti, že poradenstvo vykonané bolo,
pretože ustanovenia o viazanosti nároku, resp. jeho splatnosti, na faktúru, sú absolútne neplatné pre
neurčitosť.
13. Žalobca poukázal aj na to, že dohoda podmieňujúca vznik nároku na vystavenie faktúry je v zmysle

judikatúry absolútne neplatnou a strany nezaväzuje.
14. Žalobca ďalej namietal, že skutkový záver súdu prvej inštancie o tom, že poradenstvo nebolo
poskytnuté, je nesprávny, pričom zopakoval nasledujúcu argumentáciu, ktorú uplatnil pred súdom prvej
inštancie:a) dôkazom potvrdzujúcim poskytnutie poradenstva podľa požiadavky žalovaného bolo podanie
žalovaného vo veci samej - odpor proti platobnému rozkazu na OS Dunajská Streda pod sp.zn.:
8Rob/87/2008, v ktorom žalovaný osobou konateľa D.. Ž. uznal poskytnutie „čiastkového“ poradenstva

po jeho požiadavke, na základe ktorého údajne platil prvú časť odmeny.
b) žalovaný aj vo svojom písomnom podaní zo dňa 13.11.2019 tvrdil, že nepopiera poskytnutie
poradenstva na základe svojej požiadavky, ale toto nebolo poskytnuté riadne (bez ďalšej špecifikácie),
čím potvrdzuje poskytnutie poradenstva na základe požiadavky žalovaného v r. 2008,
c) totožne sa žalovaný vyjadril vo svojom vyjadrení zo dňa 17.08.2022, kde osvedčil, že v minulosti

potvrdil poskytnutie poradenstva,
d) tvrdenia žalovaného, že poradenstvo nebolo riadne, sú účelové a irelevantné, pretože na
odstraňovanie vád poradenstva poradenská zmluva v ods. 4.1. a 4.2. upravovala reklamačné konanie,
ktoré žalovaný nikdy neuplatnil, pretože nikdy žiadne vady nereklamoval, čo potvrdil aj svedok, bývalý
konateľ a prezident žalovaného D.. J. (zápisnica z pojednávania zo dňa 23.11.2015),
e) D.. Ž. na pojednávaní dňa 29.05.2023 nevedel vysvetliť, prečo, ak aktuálne zapiera poskytnutie

poradenstva, potvrdil v tamojšom odpore proti platobnému rozkazu poskytnutie „čiastkového“
poradenstva, s vysvetlením, že síce jeho text schválil a podpísal, ale na rozpor nevie odpovedať lebo
nie je právnik,
f) D.. Ž. na rovnakom pojednávaní potvrdil, že podanie žalovaného v tomto konaní zo dňa 13.11.2019,
kde sa opätovne potvrdzuje poskytnutie poradenstva, schválil, ale nevie sa aktuálne vyjadriť, či na ňom

zotrváva, čo svedčí o absolútnej nevierohodnosti a účelovosti popierania poradenstva,
g) D.. Ž. vo svojej výpovedi na jednej strane tvrdil, že jeho právna zástupkyňa pri vyjadrení zo dňa
13.11.2019 potvrdzujúcom poradenstvo vychádzala z informácií, ktoré jej poskytol on na osobných
stretnutiach, ale na strane druhej zároveň zmätočne tvrdil, že o žiadnej poradenskej činnosti nevie,
h)súdomtvrdenánepravdepodobnosťjednoosobovéhoporadenstvaniejeničímopodstatnená,naopak,

z výpovede svedka D.. X., ktorý je ako bývalý štátny tajomník vierohodným svedkom, vyplývajú početné
stretnutia s D.. J. a L.. B., pri ktorých sa riešili problémy s funkčnosťou systému a nastavoval sa smer,
ktorým sa projekt bude uberať. Ak by teda nebol L.. B. spôsobilý jednoosobového poradenstva, nebol
by schopný ani činností, ktoré bývalý štátny tajomník potvrdil,
i) bývalý konateľ a prezident žalovaného D.. J. potvrdil desiatky stretnutí s konateľom žalobcu, avšak

údajne ich považoval len za nezáväznú diskusiu o možnostiach rozvoja
j) tieto stretnutia potvrdil aj žalovaný vo svojom vyjadrení zo dňa 17.08.2022, keď v ods. 12 uviedol, že
išlo o stretnutia vo všeobecnej rovine, o potenciálnych príležitostiach a pod.
k) vyššie uvedené (že išlo vždy len o nezáväzné stretnutia) je podľa žalobcu spochybnené dvoma SMS
správami jeho asistentiek, ktoré sa dovolávajú urýchleného telefonátu D.. J. od žalobcu, pričom ak by

išlo o nezáväzné rokovania, žalovaný by neurgoval,
l) rovnako D.. J. na pojednávaní dňa 29.06.2020 potvrdil, že so žalobcom komunikovali ohľadne
predmetu poradenskej zmluvy formou SMS správ, a nevyvrátil, či sa tieto SMS správy týkali jeho
požiadavky v oblasti IZS, poprel iba požiadavky technického charakteru,
m) D.. J. síce vyššie uvedené stretnutia a komunikáciu nepovažoval za poradenstvo, ale vzhľadom

na skutočnosti uvedené v ods. 24 vyjadrenia žalobcu zo dňa 28.06.2022, na ktoré odkázal, označil
túto výpoveď za rozporuplnú, a pre to, ako aj pre zjavnú zaujatosť pre pomer k žalovanému, vysoko
nevierohodnú,
n) poskytnutie poradenstva nepriamo potvrdzuje aj podpis „PREVZAL“ D.. J. na predfaktúre, ktorý sa
ukázal v konaní ako nesporne pravý, pričom k podpisu a formálnemu prevzatiu by nedošlo, ak by nemala

predfaktúra žiadny faktický základ,
o) poskytnutie poradenstva, resp. plnenia podľa poradenskej zmluvy, je potvrdená aj znením preambuly
návrhu Dohody o urovnaní, ktorý nesporne pochádzal z dielne žalovaného, a ktorú žalobca predložil na
pojednávaniach dňa 23.11.2015 a 18.11.2019, kde sa výslovne uvádza, že pôvodný žalobca poskytoval
poradenskú činnosť na základe zmluvy.

15. Zo skôr uvedeného podľa žalobcu vyplýva, že poradenstvo bolo v postačujúcej miere určito
a zrozumiteľne písomne potvrdené samotným žalovaným. Už samotná skutočnosť, že išlo o úkon
adresovaný súdu v spore proti pôvodnému žalobcovi zvyšuje vierohodnosť tohto potvrdenia. Zároveň
bolapreukázanákvalifikáciaazainteresovanosťL..B.akoštatutárapôvodnéhožalobcu,akoajstretnutia
a komunikácia, ktoré objektívne boli poradenskou činnosťou, pretože na jej formálne alebo materiálne

predpoklady zmluva nevymedzuje žiadne náležitosti a žalovaný poradenstvo nereklamoval, takže sa
považuje za poskytnuté riadne.
16. Opakovane zdôraznil, že strany zhodne potvrdili minimálne vyhovenie jednej požiadavky na
poradenstvo v r. 2008, a potvrdili, že poradenstvo nebolo reklamované. Súd si mal tieto tvrdenia osvojiť,považovať ich za nesporné a vyvodiť z toho príslušné hmotnoprávne závery v súlade s poradenskou
zmluvou.
17. Ďalšia námietka žalobcu smerovala k tomu, že súd prvej inštancie dospel k nesprávnemu právnemu

záveru o neexistencii nároku s ohľadom na nepreukázanie zmeny určeného miesta poskytovania
poradenstva. Žalobca bol názoru, že príslušné odseky zmluvy nevyžadujú písomnú dohodu o
operatívnych otázkach. V bode 3.2. poradenskej zmluvy sa doslovne hovorí o povinnosti poradcu
poskytovať poradenstvo v dohodnutom termíne, teda sa evidentne predpokladalo, že operatívne otázky,
ako čas a miesto služieb, budú predmetom ústnej dohody podľa potrieb a možností strán, čo je plne v

súlade so zmluvou a zároveň aj so zaužívanou praxou strán. V tejto súvislosti poukázal na nesporne
poskytnuté poradenstvo v roku 2008, ktoré a tiež neuskutočnilo na zmluvne dohodnutom mieste.
18. Napriek nedodržaniu dohodnutého miesta by uvedená skutočnosť nemala vplyv na vznik nároku
na odmenu, pretože žalovaný nikdy nenamietol neplatnosť ústne dohodnutého miesta poskytovania
poradenstva, ktoré sám potvrdil. Na podporu svojej argumentácie žalobca odcitoval časť nálezu ÚS ČR
zo dňa 12.07.2011, sp.zn.: I. ÚS 1264/11.

19. Z vykonaného dokazovania preto podľa žalobcu nebolo možné učiniť právny záver o neexistencii
nároku s ohľadom na absenciu písomnej zmeny poradenskej zmluvy o mieste poskytnutia poradenstva.
20. Ďalšia námietka žalobcu smerovala k tomu, že súd prvej inštancie dospel k nesprávnemu právnemu
záveru o neexistencii nároku s ohľadom na údajnú absenciu podnikateľského oprávnenia. Takýto záver
podľa žalobcu nemá oporu v akomkoľvek zákonnom ustanovení, a dokonca je v zrejmom rozpore aj s

judikatúrou vyšších súdov, napr. v rozpore s rozsudkom Najvyššieho súdu SR zo dňa 15.10.2008, sp.
zn. 4Obo/135/2007.
21. Poukázal aj na to, že napr. z výsluchu svedka D.. X. - na pojednávaní dňa 10.04.2019 (zápisnica
str. 3) vyplýva, že spoločnosť pôvodného žalobcu oficiálne participovala na výstavbe krajského
koordinačného centra IZS v Prešove. Nebolo teda sporné, že spoločnosť pôvodného žalobcu v projekte

IZS mala kontrakt so štátom v oblasti IZS, ktorý aj splnila. Za týchto okolností je len ťažko obhájiteľný
právny záver o nedostatku oprávnenia pôvodného žalobcu na poskytovanie poradenstva v oblasti IZS,
ak žalobca IZS budoval.
22. Žalobca nesúhlasil ani so skutkovým a právnym záverom o nespôsobilosti D.. J.Ó. preberať plnenie a
faktúry v mene žalovaného. Menovaný je prezidentom spoločnosti (žalovaného), ako aj jej spoločníkom.

Zároveň z výročnej správy spoločnosti žalovaného vyplýva zadefinovanie jeho pozície pri obchodnom
vedení spoločnosti na hierarchickej úrovni jej konateľa D.. Ž.R.. Je preto očividne nesprávny skutkový
záver súdu, ktorý túto osobu v napadnutom rozsudku označuje za „riaditeľa“. D.. J. na pojednávaní
dňa 18.11.2019 potvrdil, že jeho pozícia je reprezentatívno-strategická, pričom chodí na rokovania s
potenciálnymi klientmi. Pri rozdeľovaní zisku v r. 2008 obdržal podľa žalobcom predložených dôkazov

významne vyšší podiel na zisku, ako druhý konateľ D.. Ž. (J. - viac ako 1 mil. EUR, Ž. - 433 tis. EUR).
23. Okrem iného, D.. Ž. na pojednávaní dňa 08.02.2023 potvrdil, že pri koncipovaní podania žalovaného
na OS Dunajská Streda zo dňa 27.10.2008, kde došlo k potvrdeniu poradenstva poskytnutého žalobcom
v januári 2008, sa čerpalo z informácií osobne od D.. J.. Z toho je možné podľa žalobcu dedukovať, že
D.. J. bol aj v očiach konateľa D.. Ž. oprávnený riešiť otázky týkajúce sa IZS aj v čase po zániku jeho

funkcie konateľa (02.10.2008).
24. Z uvedeného podľa žalobcu ďalej vyplýva, že D.. J.T. je do vnútra spoločnosti, ako aj navonok,
rešpektovanou persónou, mal interné informácie týkajúce sa oblasti IZS, ktorú mal od počiatku zverenú
(podpísalporadenskúzmluvusúradneoverenýmpodpisom),aakboloporadenstvopotvrdenétamojším
podaním na OS Dunajská Streda so súhlasom a schválením konateľa D.. Ž., na základe informácií od

D.. J., potom musel byť D.. J. objektívne poverený a oprávnený na prijímanie takého plnenia.
25. Z týchto dôvodov, ako aj z dôvodu deklarovaného oprávnenia D.. J. viesť obchodné rokovania, zvlášť
v oblasti IZS (viď priznanie D.. J. na pojednávaní dňa 18.11.2019 - zápisnica str. 3 dole, že stretnutia so
žalobcom sa týkali rozvoja spolupráce), niet pochýb, že ako prezident spoločnosti bol D.. J. oprávnený
prijímať poradenstvo, a v zmysle § 15 ods. 1 OBZ aj prevziať predfaktúru, čo potvrdil podpisom.

26. Žalobca namietol aj záver súdu prvej inštancie o prerušení poskytovania poradenstva na základe
ods. 3.4. poradenskej zmluvy, od omeškania žalovaného s úhradou prvej časti odmeny poradcu. Tento
skutkový záver je podľa žalobcu omylom resp. fabuláciou, pretože žalobca také skutkové tvrdenie
nikdy nepredniesol. Tieto dezinterpretačné hypotézy pochádzali iba od žalovaného, na ktoré žalobca
zrozumiteľne reagoval nie len v úvode pojednávania dňa 18.11.2019 (záp. str. 2), ale aj písomným

podaním zo dňa 29.11.2019 (ods. 10). V tejto súvislosti zopakoval, že napriek jeho zmluvnému
oprávneniuprerušiťposkytovanieporadenstva,ktakémuprerušeniunedošloaporadenstvobolonapriek
tomu poskytované aj v tomto období.27. Zo skôr uvedených dôvodov žalobca považoval napadnutý rozsudok za arbitrárny a navrhol, aby ho
odvolací súd zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie so záväzným právnym názorom na ďalšie konanie
a rozhodnutie.

28. Žalovaný sa k podanému odvolaniu vyjadril podaním zo dňa 21.08.2023 (čl. 1070) tak, že napadnutý
rozsudok považuje za vecne správny a navrhol ho potvrdiť. Zároveň žiadal priznať náhradu trov
odvolacieho konania v plnej výške. K jednotlivým odvolacím námietkam žalobcu uviedol nasledovné:
29. K námietke o nesprávnom právnom posúdení Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb ako
nepomenovanej zmluvy žalovaný uviedol, že s touto námietkou nesúhlasí a nesúhlasil ani s tým, že táto

zmluva má povahu mandátnej zmluvy, ako tvrdil žalobca. Poukázal na to, že svoju argumentáciu k tejto
otázke uviedol už vo svojom písomnom vyjadrení zo dňa 13.11.2019. Predmetom mandátnej zmluvy
je zariadenie dohodnutej obchodnej záležitosti pre mandanta, ktorá má vzťah k jeho podnikateľskej
činnosti, a to buď uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti,
ktorá nemá náležitosti právneho úkonu. Na to, aby mala Zmluva o poskytovaní poradenských služieb
povahu mandátnej zmluvy, v nej absentuje najmä definícia obchodnej záležitosti, ktorú mal mandant

(pôvodný žalobca) pre mandatára (žalovaného) na jeho účet zariadiť, resp., keďže sa jedná o zmluvný
typ obstarávateľského charakteru, čo mal pôvodný žalobca pre žalovaného obstarať. Aj v zmysle právnej
vedy platí, že „pokiaľ by predmet mandátnej zmluvy nebolo možné charakterizovať ako zariadenie
záležitosti „obchodného“ charakteru, bolo by nutné zmluvu posudzovať v zmysle ust. § 269 ods. 2
Obchodného zákonníka.“( Patakyová a kol. Obchodný zákonník - komentár, C.H. Beck, str. 1033).

Mandátna,resp.obstarávateľskápovahaZmluvyoposkytovaníslužiebnevyplývaanizprávapovinností
zmluvných strán, resp. z akýchkoľvek ustanovení tejto Zmluvy. Je teda zrejmé, že právny názor žalobcu
o povahe Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb ako mandátnej zmluvy je nesprávny.
30. Žalovaný nesúhlasil ani s tvrdením žalobcu, že pokiaľ by súdy videli minimálnu odchýlku od
mandátnej zmluvy, na právny vzťah zo Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb by sa aplikovali

ustanovenia mandátnej zmluvy, a to s poukazom na § 491 ods. 2 OZ. Podľa tohto zákonného
ustanovenia platí, že „na záväzky vznikajúce zo zmlúv v zákone neupravených treba použiť ustanovenia
zákona, ktoré upravujú záväzky im najbližšie, pokiaľ samotná zmluva neurčuje inak.“
31. V Zmluve o poradenskej činnosti sa pôvodný žalobca zaviazal poskytovať žalovanému poradenské
služby, t. j. vykonávať opakovanú poradenskú činnosť pre žalovaného vo vzťahu k subdodávateľskej

činnosti žalovaného pre spoločnosť Ericsson Slovakia spol. s r.o., ktorá na základe zmluvy o dielo
uzavretej s Ministerstvom vnútra SR bola zhotoviteľom diela: „Dobudovanie systému podpory riadenia
a spracovania informácií v komunikačnej a informačnej infraštruktúre integrovaného záchranného
systému (Integrovaný záchranný systém ďalej aj ako „IZS“)“ a v rámci tohto diela dodávala Ministerstvu
vnútra SR hardvér a softvér určený na príjem a spracovanie hovorov v rámci IZS.

32. Žalovaný súhlasil s právnym názorom súdu prvej inštancie, že Zmluva o poskytovaní poradenských
služieb je nepomenovanou zmluvou podľa § 269 ods. 2 ObZ, pričom sa jedná o zmluvu o poskytovaní
služieb, ktorá nie je ako samostatný zmluvný typ upravená v Obchodnom ani Občianskom zákonníku,
preto sa zaraďuje medzi nepomenované (inominátne) zmluvy a medzi podnikateľmi sa uzatvára podľa
§ 269 ods. 2 Obchodného zákonníka.

33. S názorom žalobcu, že súd prvej inštancie v odseku 68 Rozsudku prezentoval nesprávny právny
názor, že nárok nemohol vzniknúť kvôli absentujúcej riadnej faktúre, žalovaný nesúhlasil. Podľa
žalovaného žalobca nesprávne pochopil odôvodnenie rozhodnutia súdu v tomto odseku. Mal za to, že sa
súdprvejinštanciesprávnevysporiadalsotázkoupredfaktúryakovýzvynazálohovézaplatenieodmeny,
ktoré žalobca nebol v zmysle Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb, oprávnený požadovať. V

tomto smere neobstojí ani poukaz žalobcu na rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 18.03.2010, sp. zn.
23 Cdo 5508/2007, keďže z odôvodnenia súdu prvej inštancie uvedeného v odseku 68 ani pri najlepšej
vôli nevyplýva právny záver, že žalobcovi nevznikol nárok na odmenu z dôvodu absencie riadnej faktúry.
34. V dôsledku neplatnosti ustanovení článku V. odsek 5.2 a 5.7. Zmluvy o poskytovaní poradenských
služieb, ktorú neplatnosť namietali aj žalobca aj žalovaný, je podľa žalovaného potrebné ustáliť okamih

vzniku nároku pôvodného žalobcu na zaplatenie odmeny (za predpokladu vzniku tohto nároku). V
prípade poskytovania poradenstva pôvodným žalobcom žalovanému by pôvodnému žalobcovi vznikol
nárok na zaplatenie odmeny po poskytnutí poradenstva. Tento okamih však nie je možné spájať
s ukončením trvania Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb (31.12.2011), ako sa nesprávne
domnieva žalobca.

35. Z odporu proti platobnému rozkazu vydanému Okresným súdom Dunajská Streda č.k. 8 Rob
87/2008-16, zo dňa 22.10.2008 vyplýva, že žalovaný požiadal o poskytnutie určitého usmernenia, resp.
o čiastkové poradenstvo v januári 2008, pričom nedošlo k poskytnutiu plnenia na základe požiadaviek
žalovaného. Poskytovanie poradenstva v období od 23.09.2009 do 31.12.2011 žalobca nepreukázal; anipreukázaťnemoholkeďžeprojektIZSboldokončenývroku2008,čímskončilasubdodávateľskáčinnosť
žalovaného pre spoločnosť Ericsson Slovakia, s.r.o. na projekte IZS. S poukazom na žalovaným tvrdenú
neurčitosť a teda neplatnosť ustanovení ods. 5.2 a 5.7 Zmluvy, ktorú po piatich rokoch od vzniku sporu

uznalajžalobca,byvznikolpôvodnémužalobcovinároknaodmenuokamihomposkytnutiaporadenstva,
t. j. najneskôr v roku 2008. Vzhľadom na uvedené skutočnosti žalovaný vzniesol námietku premlčania
nároku žalobcu v celom rozsahu tvrdiac, že štvorročná premlčacia doba uplynula v roku 2012.
36. K námietke žalobcu o nesprávnom skutkovom závere o neposkytnutí poradenstva žalovaný uviedol,
žežalobcasaopätovne,akopočasceléhokonania,snažilpreukázaťposkytovanieporadenstvavzmysle

Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb tým, čo žalovaný v spore vykonal alebo nevykonal, čo
tvrdil alebo netvrdil. Podľa žalovaného je irelevantné, čo žalovaný uviedol v odpore proti platobnému
rozkazu na OS Dunajská Streda pod sp. zn. 8Rob/87/2008, či tvrdenia z tohto odporu zopakoval v
niektorom zo svojich písomných podaní a či konateľ žalovaného, D.. T. Ž., tvrdenia v odpore a písomných
podaniach schválil alebo nie. Ak by pôvodný žalobca žalovanému akékoľvek poradenstvo skutočne
poskytol, vedel by jasne špecifikovať (i) konkrétne činnosti, ktoré pre žalovaného vykonal, (ii) dokumenty,

ktoréžalovanémuodovzdal,(iii)výsledky,ktoréporadenstvoprinieslo.Tvrdeniažalobcusavšakopierajú
výlučne o výpoveď X.. P.na B., ktorý tvrdil, že mal stovky stretnutí, že koordinoval prípravu IZS a pod.,
ale žiadnu svoju činnosť, ktorú vykonal ani pre koho ju vykonal, doposiaľ nekonkretizoval. Výpoveď X.. P.
B. je podľa žalovaného vzhľadom na zásadné rozpory v jeho vyjadreniach, na ktoré žalovaný poukázal
vo svojich písomných podaniach, vysoko nedôveryhodná.

37. Čo sa týka výpovede D.. X., z tejto podľa žalovaného vyplynulo, že sa projektu IZS venoval iba v
prípravnejfázeprojektu,t.j.vobdobído04.07.2006,následnesaprojektuužnevenovalakposkytovaniu
poradenstva pôvodným žalobcom žalovanému sa vyjadriť nevedel. D.. J. spoločné stretnutia s X.. B.
a D.. X. poprel, preto ak X.. B., ako konateľ pôvodného aj súčasného žalobcu, riešil s D.. X. problémy
s funkčnosťou systému a nastavoval smer, ktorým sa projekt IZS mal uberať, nie je zrejmé, pre koho

vlastne konal. V tejto súvislosti žalovaný upozornil, že X.. P. B. nikdy nešpecifikoval a nekonkretizoval,
ako všetky ním opísané činnosti súviseli so zhotovením diela IZS spoločnosťou Ericsson Slovakia spol.
s r.o. pre Ministerstvo vnútra SR, pri ktorom žalovaný pôsobil iba ako subdodávateľ spoločnosti Ericsson
Slovakia spol. s r.o.
38. Žalobca sa snažil presvedčiť súd, že k poskytovaniu poradenstva malo dochádzať počas osobných

stretnutí X.. P. B. s D.. X. J., z ktorých neexitujú žiadne výstupy. Žalobca však nikdy nevysvetlil, ako ním
údajne poskytované jednoosobové a ústne poradenstvo súviselo s dodávaním a inštaláciou telefónnych
ústrední, ktoré žalovaný ako subdodávateľ spoločnosti Ericsson Slovakia spol. s r.o. dodával v rámci
projektu IZS. Ak žalovaný stretnutia medzi X.. P.Á. B. a D.. X. J. potvrdil, potvrdil ich s tým, že išlo o
stretnutia pri káve, kde zúčastnení diskutovali o potenciálnych príležitostiach na spoluprácu - nikdy však

nepotvrdil, a D.. X. J. nikdy netvrdil, že na týchto stretnutiach by dochádzalo k poskytovaniu poradenstva
v zmysle Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb.
39. Závažnosť stretnutí X.. P. B. a D.. X. J.R. odvodzuje žalobca z dvoch SMS správ, ktoré asistentky
D.. X. J. zaslali X.. P.Z. B., tieto SMS správy však podľa žalovaného svedčia len o tom, že D.. X. J. sa
s X.. P. B. nevedel spojiť.

40. K tvrdeniu žalobcu, že považuje výpoveď D.. X. J. za vysoko nevierohodnú pre „zjavnú zaujatosť pre
pomer k žalovanému“, žalovaný uviedol, že rovnakou optikou je potrebné nazerať na výpoveď X.. P. B.,
ktorý je na rozdiel od D.. J. konateľom a spoločníkom pôvodného aj súčasného žalobcu a na výsledku
sporu má osobný záujem. Navyše, žalovaný opakovane vo svojich písomných podaniach upozorňoval
na rozporuplnosť vyjadrení X.. P.na B., preto je jeho výpoveď potrebné považovať za nedôveryhodnú.

41. Zápis „PREVZAL“ a podpis D.. X. J. na spornej predfaktúre tiež podľa žalovaného nepreukazuje
poskytnutieporadenstva.Podpísanieprevzatiapredfaktúryniejemožnépovažovaťzaaktjejakceptácie,
resp. akt akceptácie budúceho plnenia, ktoré má byť poskytnuté - podpísanie predfaktúry potvrdzuje jej
prevzatie, je teda iba administratívnym aktom potvrdzujúcim doručenie predfaktúry.
42. Dňa 22.09.2010, t. j. v deň údajného vystavenia spornej predfaktúry a jej odovzdania D.. X. J., mal

žalovaný prenajaté priestory na Dúbravskej ceste 2 v Bratislave, čo je zrejmé aj z vystavenej spornej
predfaktúry. Tvrdenia X.. P. B. o vystavení a odovzdaní spornej predfaktúry D.. X. J. sú podľa žalovaného
nepravdivé; sporná predfaktúra nebola a objektívne ani nemohla byť vystavená a odovzdaná D.. X. J.
spôsobom opísaným X.. P. B.; D.. X. J. ju dňa 22.09.2010 nemohol od X.. P. B. prevziať na Tomášikovej
ul. 64 v Bratislave. Navyše, ak X.. P. B. tvrdí, že sa po 22.09.2010 s D.. X. J. nestretol, D.. X. J. nemohol

spornú predfaktúru od neho prevziať vôbec.
43. K návrhu dohody o urovnaní, ktorou sa žalobca pokúša preukázať poskytovanie poradenstva
žalovaný uviedol, že návrh tejto dohody bol pripravený pre účely urovnania sporu pred Okresným súdom
Dunajská Streda, pričom táto dohoda nebola nikdy pôvodným žalobcom a žalovaným uzavretá. Aksa v tejto dohode uvádza, že pôvodný žalobca poskytoval žalovanému poradenskú činnosť, má sa
mysli čiastkové poradenstvo, ktoré žalovaný uviedol v odpore proti platobnému rozkazu vydanému v
konaní na Okresnom súde Dunajská Streda (t. j. čiastkovú poradenskú činnosť z januára 2008, o ktorej

žalovaný zároveň uviedol, že nedošlo k plneniu zo strany pôvodného žalobcu na základe požiadaviek
žalovaného).
44. O skutočnom poskytnutí poradenstva žalobca nepredložil súdu žiaden dôkaz, s čím by podľa
názoru žalovaného nemal problém, ak by poradenské služby skutočne poskytoval. Žalovaný trval na
tom, že poskytovanie poradenstva v zmysle uzavretej Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb

počas celého trvania sporu žalobca nepreukázal; nepredložil ani nenavrhol vykonať žiaden dôkaz,
ktorý by poskytovanie poradenstva bez pochyby preukázal. Práve poskytovanie poradenstva je
predpokladom na vznik nároku na zaplatenie odmeny. Žalovaný mal za to, že súd prvej inštancie
dospel k správnemu skutkovému záveru. Na tom nič nemení ani nesprávny odkaz žalobcu na judikatúru
(rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 08.04.2019, sp. zn. 33 Cdo 2994/2016-11), ktorý sa týka vzniku
nároku odmeny mandatára. Aj pre vznik tohto nároku sa vyžaduje riadne vykonaná činnosť mandatára;

odhliadnuc od skutočnosti, že Zmluva o poskytovaní poradenských služieb nemá povahu mandátnej
zmluvy, žalobca riadne vykonanie poradenských služieb v zmysle Zmluvy o poskytovaní poradenských
služieb nepreukázal.
45. Pokiaľ by súdy považovali čiastkové poradenstvo uvedené v odpore proti platobnému rozkazu v
konaní na Okresnom súde Dunajská Streda za preukázané (s čím však žalovaný nesúhlasí), nárok na

zaplatenie odmeny za toto poradenstvo vznikol v roku 2008 a je (v dôsledku neplatnosti odseku 5.2 a
5.7 Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb) premlčaný.
46. K námietke žalobcu o nesprávnom právnom závere súdu prvej inštancie, že bez písomného
dodatku bolo podmienkou vzniku nároku v zmysle odseku 2.1 Zmluvy o poskytovaní poradenských
služieb poskytnutie poradenstva v kancelárskych priestoroch žalovaného, ktoré preukázané nebolo,

žalovaný uviedol, že z ustanovení čl. II. ods. 2.1. a 2.2. Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb
vyplýva, že miesto poskytovania poradenstva bolo jasne stanovené - boli ním kancelárske priestory
žalovaného, pričom bola možná dohoda o zmene tohto miesta. Táto dohoda podľa názoru žalovaného
vyžadovala písomnú formu. Čas poskytovania poradenstva nebol presne určený, ale bol ponechaný na
dohodu zmluvných strán; táto dohoda podľa názoru žalovaného mohla a nemusela mať písomnú formu.

Žalovaný nesúhlasil s tým, že možná zmena miesta poskytovania poradenských služieb na základe
ústnej dohody zodpovedá zaužívanej praxi strán. Žalobca k tomuto záveru dospel v presvedčení,
že za poradenstvo je možné považovať stretnutia medzi X.. B. a D.. X. J.H., čo však žalovaný
odmietol. Žalovaný trval na tom, že z vykonaného dokazovania jednoznačne vyplynulo, že zmluvné
strany neuzavreli dohodu o inom mieste poskytovania poradenských služieb ako je ustanovené v

článku II. odsek 2.1 Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb, ako aj to, že pôvodný žalobca sa do
kancelárskych priestorov žalovaného za účelom poskytovania poradenstva nedostavoval.
47. K tvrdeniu žalobcu o nesprávnom právnom závere súdu prvej inštancie, uvedenom v odseku 65
napadnutého rozsudku, podľa ktorého žalobcovi nevznikol nárok na odmenu z dôvodu absentujúceho
oprávnenia na vykonávanie poradenskej činnosti zapísaného v obchodnom registri, žalovaný uviedol,

že podľa jeho názoru z označeného odseku napadnutého rozhodnutia vyplýva iný záver, ako prezentuje
žalobca, a to, že ak žalobca poskytol poradenskú činnosť bez príslušného oprávnenia na podnikanie
v danej oblasti, nebol by oprávnený pýtať si za jej poskytnutie odmenu, inak porušil by tým zásady
podnikania. V tejto súvislosti žalovaný poukázal na to, že výkon práva, ktorý je v rozpore so
zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu ochranu (§ 265 ObZ). Výkon podnikateľskej

(poradenskej) činnosti bez oprávnenia na podnikanie (na vykonávanie poradenskej činnosti) rozhodne
nie je v súlade s poctivým obchodným stykom. Polemiky žalobcu o pôsobení pôvodného žalobcu ako
dodávateľa stavebných prác pri výstavbe krajského koordinačného centra IZS v Prešove nič nemenia
na skutočnosti, že pôvodný žalobca nemal oprávnenie na vykonávanie poradenskej činnosti, ku ktorej
sa zaviazal Zmluvou o poskytovaní poradenských služieb, pričom takéto konanie pôvodného žalobcu je

podľa názoru žalovaného v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku.
48. K tvrdeniu žalobcu o nesprávnom skutkovom a právnom závere v odseku 64 a 67 napadnutého
rozsudku, podľa ktorého D.. J. nebol z titulu riaditeľa spoločnosti zákonne splnomocnený na prijatie
plnenia (poradenstva) ani na prevzatie predfaktúry, žalovaný uviedol, že v rozhodujúcom čase bol
menovaný výlučne na pozícii prezidenta spoločnosti, čo predstavuje reprezentatívnu a formálnu funkciu

bez akýchkoľvek výkonných právomocí, čo D.. X. J.Ž. potvrdil na pojednávaní konanom dňa 18.11.2019.
Pokiaľ žalobca z výročnej správy spoločnosti žalovaného odvodzuje zadefinovanie pozície prezidenta
spoločnosti pri obchodnom vedení spoločnosti na hierarchickej úrovni jej konateľa D.. Ž., takýto záver je
nesprávny a účelový. Žalovaný vo svojom písomnom podaní zo dňa 28.05.2019 vysvetlil, že pozornýmpreštudovaním organizačnej štruktúry spoločnosti žalovaného, ktorá je súčasťou výročnej správy za
rok 2016 (predloženej žalobcom ako dôkaz), je možné vidieť, že pozícia prezidenta spoločnosti na
rozdiel od pozície generálneho riaditeľa (a zároveň konateľa) spoločnosti nie je prepojená so žiadnou

inou zložkou organizačnej štruktúry spoločnosti žalovaného. Táto funkcia je „osamotená“, z čoho je
zrejmé, že prezident spoločnosti nemá žiadne výkonné právomoci. Všetky výkonné právomoci prináležia
generálnemu riaditeľovi a zároveň konateľovi spoločnosti, ktorým bol do 16.11.2022 výlučne D.. T. Ž..
Vzhľadom na uvedené žalovaný zotrval na presvedčení, že D.. X. J. nebol od 02.10.2008 osobou
oprávnenou na zaväzovanie spoločnosti žalovaného, keďže od tohto dňa nebol v pozícii štatutárneho

orgánu ani osobou splnomocnenou štatutárnym orgánom.
49. Ďalej uviedol, že vo vzťahu k poukazovaniu žalobcu na odpor žalovaného v konaní pred Okresným
súdom Dunajská Streda, konateľ žalovaného pri koncipovaní odporu vychádzal z informácií od D..
X. J., ktorý bol konateľom žalovaného do 02.10.2008, pričom odpor je datovaný dňom 27.10.2008.
Nepodložené dedukcie žalobcu o tom, čo bol D.. X. J. v očiach konateľa D.. T. Ž.R. oprávnený riešiť po
zániku svojej funkcie konateľa, sú irelevantné.

50. Žalovaný zdôraznil, projekt IZS skončil v roku 2008. Po roku 2008 už žalobca nemohol žalovanému
poskytovať žiadnu poradenskú činnosť, keďže projekt IZS (v rozsahu zmluvy o dielo uzavretej medzi
spoločnosťou Ericsson Slovakia spol. s r.o. a Ministerstvom vnútra SR) bol v roku 2008 dobudovaný.
D.. X. J.Ó. bol oprávnený zaväzovať žalovaného (a teda aj prijímať plnenie, ak bolo poskytnuté), do
02.10.2008. Aj keby D.. X. J. spornú predfaktúru prevzal (čo je však v rozpore s jeho svedeckou

výpoveďouavedomosťoužalovaného),takétoprevzatiespornejpredfaktúryneznamenájejautomatické
akceptovanie žalovaným a už vôbec nie akceptovanie plnenia, ak malo byť pred vystavením spornej
predfaktúry pôvodným žalobcom poskytnuté žalovanému.
51. K námietke žalobcu o nesprávnom skutkovom zistení o prerušení poskytovania poradenstva z
dôvodu omeškania žalovaného v období rokov 2008-2011 v odsekoch 61-69 napadnutého rozsudku,

žalovaný zopakoval mu nie je zrejmé, aké poradenstvo mohol pôvodný žalobca žalovanému poskytovať
po roku 2008, keďže v roku 2008 bol projekt IZS (v zmysle Zmluvy o poskytovaní poradenských služieb)
ukončený a ani žalovaný viac nepôsobil ako subdodávateľ spoločnosti Ericsson Slovakia spol. s r.o. pre
Ministerstvo vnútra SR.
52. Žalovaný považoval napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie za vecne správny a navrhol, aby ho

odvolací súd v celom rozsahu potvrdil a priznal žalovanému návrhu trov konania v plnej výške.
53. Vo vyjadrení zo dňa 13.10.2023 (čl. 1112) žalobca doplnil nasledovné:
54. K otázke právneho posúdenia poradenskej zmluvy uviedol, že na zmluvy s nehmotným plnením
nemožno subsidiárne aplikovať ustanovenia zmluvy o dielo. Trval na to, že je tu paralela medzi
poradenskou a mandátnou zmluvou a to z hľadiska trvania (činnosť po dobu trvania zmluvy),

nehmotného predmetu plnenia, dojednanie odplaty bez ohľadu na výsledok. Vo vzťahu k tejto otázke
zároveň zotrval na námietke, že súd prvej inštancie riadne príbuznosť poradenskej zmluvy so zmluvou
o dielo neodôvodnil.
55. K otázke vzniku nároku zopakoval, že názor súdu prvej inštancie o splatnosti a o faktúre ako
podmienke vzniku nároku je nesprávny. Otázka splatnosti nároku žalobcu by sa mala podľa jeho názoru

posudzovať podľa § 571 ods. 2 ObZ s tým, že vyhodnotenie tejto otázky má podľa žalobcu zásadný
význam pro posúdenie existencie samotného nároku, jeho vymožiteľnosť a vymedzenie dôkazného
bremena. Súd prvej inštancie sa tejto otázke vôbec nevenoval.
56. K skutkovému záveru o neposkytnutí poradenstva uviedol, že hodnotenie dôkazov v tomto smere
považuje za tendenčné. Trval na tom, že stretnutia a komunikácia strán boli poradenstvom podľa zmluvy,

žalovaný ich za poradenstvo považoval a podľa toho sa aj správal.
57. K otázke miesta poskytovania poradenstva žalobca uviedol, že zmluvné ustanovenie o mieste
poradenstva je potrebné vykladať v spojení so zmluvným ustanovením o čase poradenstva a s obvyklou
praxou pri operatívnych otázkach. Bol názoru, že poradenská zmluva upravila osobitnú ústnu dohodu o
mieste a čase poradenskej činnosti na základe osobitnej klauzuly práve preto, že sa na to nevzťahuje

všeobecné ustanovenie o písomnej zmene zmluvy podľa ods. 6.4.
58. Vo vzťahu k otázke o neexistencii nároku s ohľadom na absenciu podnikateľského oprávnenia,
žalobca uviedol, že aplikáciu § 265 ObZ o zákaze uplatnenia práva v rozpore s poctivým stykom sa v
napadnutom rozsudku nenachádzajú a netvrdil ich doposiaľ ani žalovaný. Poukázal na to, že v konaní,
vedenom na Okresnom súd Dunajská Streda pod sp. zn. 12C/9/2009 takýto rozpor vo vzťahu k prvej

časti odmeny zistený nebol, preto nemožno o aplikácii § 265 ObZ uvažovať ani v prejednávanej veci
vzhľadom na prejudiciálnu záväznosť.
59. K záverom o nespôsobilosti D.. J. preberať plnenie a faktúry v mene žalovaného žalobca doplnil, že
žalovaný uznal, že menovaný má v spoločnosti žalovaného významné postavenie, mal informácie o IZSa bol v rozhodujúcom období (1/2008) konateľom žalovaného, preto nemožno uvažovať o výhradách k
jeho oprávneniu prijímať plnenie poradenstva.
60. Žalobca zotrval na svojom odvolacom návrhu.

61. Vo vyjadrení zo dňa 13.11.2023 žalovaný doplnil, že má za to, že Zmluva o poskytovaní
poradenských služieb neobsahuje podstatné časti žiadneho zmluvného typu upraveného obchodným
zákonníkom, preto sa jedná o zmluvu nepomenovanú. Jedná sa o zmluvu o poskytovaní služieb, ktorá
sa aj podľa odborných názorov radi medzi nepomenované zmluvy. Vo vzťahu k skúmanej zmluve je
podľa žalovaného zrejmá paralela so zmluvou o dielo, preto podľa žalovaného súd prvej inštancie

správne posúdil Zmluvu o poskytovaní poradenských služieb ako zmluvu nepomenovanú, ktorá má
svojím obsahom najbližšie k zmluve o dielo. Paralela so zmluvou o dielo je podľa názoru žalovaného
zrejmá z predmetu zmluvy, miesta a času poskytovania poradenstva, práv a povinností zmluvných strán,
reklamácie vád, ale aj zaplatenia odmeny.
62. Aj v prípade, ak by Zmluva o poskytovaní poradenských služieb bola nepomenovanou zmluvou,
ktorá má svojou povahou najbližšie k mandátnej zmluve, vznik nároku na odplatu mandatára by bol

podmienený riadnym vykonaním činnosti mandatára, na ktorú bol povinný.
63. K skutkovému záveru o neposkytnutí poradenstva žalovaný poukázal na to, že X.. P. B. v rámci svojej
výpovede neuviedol, čo konkrétne v rámci poskytovania poradenských služieb vykonal, ani nevysvetlil,
ako ním údajne poskytované poradenstvo súviselo s dodávaním a inštaláciou telefónnych ústrední, ktoré
žalovaný ako subdodávateľ spoločnosti Ericsson Slovakia spol. s r.o. dodával v rámci projektu IZS.

64. K tvrdeniu žalobcu o nekonzistentnosti jeho výpovede s výpoveďou D.. J. žalovaný uviedol, že
s uvedeným nesúhlasí a podotkol, že právny zástupca žalobcu kládol D.. Ž. iba otázky týkajúce sa
písomných podaní žalovaného v tomto konaní alebo v konaní pred Okresným súdom v Dunajskej
Strede; žiadna otázka sa netýkala vecnej stránky poradenstva, ktoré mal pôvodný žalobca poskytovať
žalovanému s výnimkou otázky, aké čiastkové plnenie pôvodný žalobca poskytol žalovanému, na ktorú

D.. Ž. odpovedať nevedel. Ak by pôvodný žalobca skutočne poradenstvo poskytol, nebol by pre neho
problém konfrontovať D.. Ž. s konkrétnymi činnosťami, ktoré pre žalovaného údajne vykonal.
65. K hodnoteniu znaleckého posudku Ing. Blahovej žalovaný doplnil, že podľa jeho názoru tento
znalecký posudok jednoznačne nevyvrátil tvrdenia žalovaného o falšovaní listiny predfaktúry, keďže
vzhľadom na odstup času nevedel dať odpoveď na všetky položené otázky.

66. Vo vzťahu k absencii písomných výstupov z poskytovania poradenstva žalovaný uviedol, že napriek
tomu, že zmluva o poskytovaní poradenstva takéto výstupy nevyžadovala, je nemysliteľné, že by pri
riadnom poskytovaní poradenských služieb neexistoval žiaden písomný výstup.
67. Nestotožnil sa s tvrdením žalobcu o tom, že „ak poradenstvo v kontexte jeho charakteristiky ako
zmluvného plnenia potvrdil žalovaný písomne, a zároveň potvrdil, že nedošlo k jeho reklamácii, je

toto zistenie a skutkové tvrdenie argumentom vyvracajúcim potrebu ďalšieho dokazovania parciálnych
sporných skutočností s poukazom na § 186 ods. 2 CSP“. Trval na tom, že poskytovanie poradenstva
pôvodným žalobcom žalovanému je od počiatku sporné. K tvrdeniu žalobcu o tom, že žalovaný
poradenstvo nereklamoval, poukázal žalovaný na vyjadrenie D.. X. J. prednesené v rámci jeho
svedeckej výpovede, že nebolo čo reklamovať, keďže poradenstvo nebolo zo strany pôvodného žalobcu

poskytované.
68. K zmene miesta poskytovania poradenstva žalovaný uviedol, že s výkladom príslušných ustanovení
poradenskej zmluvy, ako ich prezentoval žalobca nesúhlasí a bol názoru, že dotknutá zmluva miesto
plnenia stanovuje jednoznačne a jednoznačná je preto aj požiadavka na písomnú formu zmeny miesta
plnenia. Argumentáciu žalobcu o tejto otázke žalovaný považoval za účelovú a nesprávnu. Zároveň v

tejto súvislosti výslovne poprel, že by k poskytovaniu poradenstva došlo v priestoroch žalovaného, čo
žalobca ani nepreukázal.
69. K argumentácii žalobcu, súvisiacej s absenciou podnikateľského oprávnenia a s rozporom s
poctivým obchodným stykom žalovaný poukázal na to, že v rozsudku Okresného súdu Dunajská Streda,
sp.zn.12Cb/9/2009súdrozhodovallenopríslušenstvepôvodnýmžalobcomuplatnenéhonároku,keďže

samotný nárok vo výške istiny (jednorazovej platby, ktoré nebol viazaná na poskytovanie poradenstva)
žalovaný pod ťarchou súdneho konania a z dôvodov opísaných jednak D.. X. J. a tiež D.. T. Ž. (žalovaný
bymoholprísťoprevierkupriemyselnejbezpečnostiNBÚ)uhradilpredvyhlásenímtohtorozsudku.Ďalej
k tejto otázke uviedol, že súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku nedospel k záveru o neplatnosti
poradenskej zmluvy pre absenciu podnikateľského oprávnenia na poskytovanie poradenstva.

70. K otázke oprávnenosti D.. J. preberať plnenia a faktúry v mene žalovaného žalovaný uviedol, že
D.. X. J. bol oprávnený zaväzovať spoločnosť do 02.10.2008. Keďže k odovzdaniu a prevzatiu spornej
predfaktúry (zálohovej faktúry) malo dôjsť podľa tvrdení žalobcu dňa 22.09.2010, D.. X. J. už nebol
oprávnený na jej prevzatie.71. Výzvou zo dňa 27.05.2025 odvolací súd podľa § 382 CSP vyzval obe procesné strany, aby sa v
lehote 10 dní vyjadrili k možnému použitiu ustanovení:
- § 39 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (OZ)

- § 41 OZ
a to najmä v súvislosti vymedzením predmetu zmluvy, odmeny a splatnosti odmeny Zmluvy o
poskytovaní poradenských služieb a metodickej pomoci zo dňa 14.01.2006, ktoré pri doterajšom
rozhodovaní veci použité neboli.
72. K skôr špecifikovanej výzve odvolacieho súdu sa vyjadril žalovaný podaním zo dňa 09.06.2025,

v ktorom odcitoval ustanovenia 1.1, 1.2 Zmluvy, vymedzujúce predmet Zmluvy a ustanovenia 5.1 až
5.8 Zmluvy, vymedzujúce odmenu a jej splatnosť. Mal za to, že právny predchodca žalobcu konal v
rozpore s dobrými mravmi, keď sa Zmluvou zaviazal poskytovať žalovanému poradenské služby, hoci
na poskytovanie poradenských služieb nemal (a do dnešného dňa nemá) živnostenské oprávnenie.
73. Žalovaný bol názoru, že ako rozporné so zákonom javí stanovenie odmeny za poradenské služby,
ktorá je naviazaná na cenu diela; dielom sa pritom rozumie realizácia IZS spoločnosťou Ericsson

Slovakia pre objednávateľa diela, ktorým je Ministerstvo vnútra SR. Splatnosť odmeny je naviazaná na
platby za dielo od Ministerstva vnútra SR pre spoločnosť Ericsson Slovakia, s.r.o. Žalobca, pôvodný
žalobca ani žalovaný však neboli účastníkmi zmluvného vzťahu uzavretého medzi Ministerstvom vnútra
SR a spoločnosťou Ericsson Slovakia, s.r.o., nemali teda vedomosť o cene diela ani o jednotlivých
platbách vykonávaných Ministerstvom vnútra SR pre spoločnosť Ericsson Slovakia, s.r.o., ktorá bola

zhotoviteľom diela. V Zmluve zároveň nie je jednoznačne definované, čo sa rozumie „realizáciou IZS
spoločnosťou Ericsson Slovakia, s.r.o. pre objednávateľa Ministerstvo vnútra SR“ - z konania na súde
prvej inštancie je zrejmé, že si žalobca aj žalovaný tento pojem vykladajú odlišne a každý pod ním
rozumie niečo iné.
74. Hoci je zmluva o poskytovaní poradenských služieb nepomenovanou (inominátnou) zmluvou, mala

by dostatočne určite definovať práva a povinnosti (predmet záväzkov) zmluvných strán, vrátane jasného
stanovenia odmeny poradcu (pôvodného žalobcu) a podmienok splatnosti tejto odmeny; dojednanie o
odmene je podľa názoru žalovaného podstatnou náležitosťou Zmluvy. Odmena poradcu/poskytovateľa
v zmluvách o poskytovaní poradenských služieb je obvykle stanovená ako hodinová odmena, mesačná
odmena, fixná odmena, prípadne percentuálna odmena z hodnoty projektu - je však stanovená buď

konkrétnou sumou alebo je stanovený konkrétny spôsob jej výpočtu, čo v Zmluve absentuje. Odmena
stanovená v Zmluve je naviazaná na skutočnosť mimo sféry vplyvu a najmä mimo vedomosti zmluvných
strán. Bez súčinnosti spoločnosti Ericsson Slovakia, s.r.o. nebolo možné výšku odmeny ani jej splatnosť
podľa Zmluvy určiť, pričom spoločnosť Ericsson Slovakia, s.r.o., nemala zákonnú ani zmluvnú povinnosť
poskytovať informácie potrebné pre výpočet odmeny a pre stanovenie jej splatnosti pôvodnému

žalobcovi ani žalovanému. (V tejto súvislosti je aj splnenie záväzku žalovaného stanoveného v odseku
5.8 Zmluvy nemožné - samotný žalovaný, bez súčinnosti spoločnosti Ericsson Slovakia, s.r.o., nemôže
splniť záväzky stanovené v tomto ustanovení.)
75. Vzhľadom na uvedené skutočnosti sa dojednanie o odmene a splatnosti odmeny v článku V. Zmluvy
podľa názoru žalovaného javí ako neplatné podľa § 39 Občianskeho zákonníka, a to z dôvodu rozporu

so zákonom.
76. Žalovaný ďalej uviedol, že počas konania na súde prvej inštancie poukazoval na neplatnosť
niektorých ustanovení článku V. Zmluvy podľa § 37 ods. 1 OZ z dôvodu ich neurčitosti - konkrétne odsek
5.1, 5.2 a 5.7 Zmluvy. Neplatnosť odseku 5.2 a 5.7 nakoniec uznal aj samotný žalobca.
77. Neplatnosť článku V. Zmluvy upravujúceho odmenu a jej splatnosť podľa názoru žalovaného

spôsobuje neplatnosť celej Zmluvy, nakoľko dojednanie o odmene je podstatnou náležitosťou Zmluvy.
Článok V. Zmluvy je tak úzko spätý s ostatným obsahom Zmluvy, že bez neho by Zmluva stratila zmysel,
resp. vôľa zmluvných strán pri uzavretí Zmluvy by bola bez dojednania o odmene iná (bez dojednania
o odmene by k uzavretiu Zmluvy nedošlo).
78. K skôr špecifikovanej výzve odvolacieho súdu sa vyjadril žalobca podaním zo dňa 01.06.2025, v

ktorom vyjadril určitú neistotu v tom, ako chápať úvahu odvolacieho súdu o možnom použití zmienených
ustanovení na „predmet, odmenu alebo splatnosť odmeny“, pretože okruh alternatív, ktoré pri takto
definovanom zámere prichádzajú do úvahy, je dosť široký. Podľa žalobcu z takto definovaného zadania
nie je možné jednoznačne zistiť, ktorému zákonu, alebo ktorému jeho účelu by mal právny úkon
(čiastočne alebo celkovo?) odporovať, alebo ho obchádzať, čo sťažuje možnosť odvolateľa reagovať

na výzvu odvolacieho súdu, prihliadnuc na to, že skutkový stav zistený súdom podklad na také úvahy
podľa jeho názoru neposkytuje.
79. Odvolateľ vyjadril domnienku, že odvolací súd nemá v úmysle posúdiť ako neplatný už samotný
predmet zmluvy, ktorý nemožno podľa § 41 OZ oddeliť od ostatného obsahu spornej zmluvy, pretožepotom by musel posúdiť ako neplatnú celú spornú zmluvu. Poukázal na to, že táto zmluva už bola
predmetom posudzovania Okresným súdom Dunajská Streda vo veci sp. zn.: 12Cb/9/2009, kde bola
právoplatne pôvodnému žalobcovi priznaná prvá časť odmeny, a k čomu by nebolo došlo, ak by o

platnosti spornej zmluvy bola akákoľvek pochybnosť. Na prípadný odklon od tohto právneho záveru
nevidel žalobca dôvod. Zo správania strán a gramatického znenia spornej zmluvy nevyplýva, aby bol jej
predmet z akéhokoľvek dôvodu neplatný podľa § 39 OZ.
80. Žalobca pripomenul, že samotný žalovaný dobrovoľne uhradil časť tzv. jednorazovej odmeny v
zmysle čl. 5.1. spornej zmluvy a vzniesol požiadavky na poskytnutie poradenstva, takže predmet zmluvy

strany nikdy nespochybnili.
81. Potenciálna neplatnosť z dôvodu podľa § 39 OZ pre rozpor so zákonom, ktorá doteraz nebola
stranami, a ani súdom tvrdená či zistená, sa môže vzťahovať k čiastočnej neplatnosti ust. čl. 5.7.
spornej zmluvy, kedy je neplatným ustanovenie, ktoré viaže splatnosť resp. vznik nároku na odmenu
na vystavenie faktúry. Obdobne sa vyjadril vo svojom rozsudku Krajský súd v Banskej Bystrici sp. zn.:
43Cob/45/2012 zo dňa 29.03.2012.

82. Táto čiastočná neplatnosť pre rozpor danej podmienky so zákonom resp. dobrými mravmi
neumožňuje podmieňovať vznik nároku na odmenu resp. jej splatnosť vystavením faktúry, ako to mylne
konštatoval v ods. 68. napadnutého rozsudku súd prvej inštancie.
83. Vyššie uvedené sa však nijako nedotýka právneho názoru žalobcu, uvedeného v ods. 10. - 16.
odvolania, v rámci ktorého považoval ustanovenia o splatnosti odmeny v ods. 5.2. a 5.7. spornej zmluvy

za neplatné pre neurčitosť, čo spôsobuje nutnosť primeranej aplikácie ustanovení § 571 ods. 2 OBZ o
splatnosti odmeny pri mandátnej zmluve po zmluvnom ukončení poskytovania poradenstva ukončením
trvania spornej zmluvy.
84. Ďalšie vyjadrenia súdu doručené neboli.
85. Odvolací súd preskúmal vec, v ktorej je viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380 ods.

1 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (CSP), a rozhodol o veci bez nariadenia pojednávania
(§ 385 ods. 1 CSP), keďže sa nejednalo o prípad, v ktorom by bolo potrebné zopakovať alebo doplniť
dokazovanie, nariadenie pojednávania si nevyžadoval ani dôležitý verejný záujem.
86. Po oboznámení sa s obsahom súdneho spisu dospel odvolací súd k záveru, že odvolanie žalobcu
nie je dôvodné.

87. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.
88. Podľa § 363 CSP, v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

89. Podľa § 365 ods. 1 CSP /Odvolacie dôvody/odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
90. Podľa § 379 CSP, /Viazanosť rozsahom odvolania/odvolací súd je rozsahom odvolania viazaný
okrem prípadov, ak
a) od rozhodnutia o napadnutom výroku závisí výrok, ktorý odvolaním nebol dotknutý,
b) ide o nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 a odvolanie podal len niektorý zo subjektov,

c) určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu.
91. Podľa § 380 ods. 1 CSP, /Viazanosť odvolacími dôvodmi/ odvolací súd je odvolacími dôvodmi
viazaný.
92. Predmetom konania pred súdom prvej inštancie bol nárok žalobcu na zaplatenie žalovanej istiny s
príslušenstvom, ktorý mal žalobcovi vzniknúť na základe poradenskej zmluvy, ktorú uzatvoril v písomnej

forme právny predchodca žalobcu so žalovaným.
93. V konaní pred súdom I. inštancie boli sporné početné skutkové a právne otázky. Podľa odvolacieho
súdu k najdôležitejším otázkam, ktoré majú pre rozhodnutie zásadný význam patrila otázka platnosti
dojednaniaodmeny,ktorúvzniesolpredsúdomI.inštanciežalovanýužvpodanomodpore(ods.IVdruhýodsek odporu) a ktorou sa súd v napadnutom rozhodnutí nezaoberal vôbec. Druhou takouto spornou
otázkou bolo to, či došlo k poskytnutiu poradenstva v súlade s uzatvorenou poradenskou zmluvou a
zároveň aj to, či žalobca poskytnutie poradenstva náležite v konaní preukázal.

94. Podľa § 39 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (OZ), neplatný je právny úkon, ktorý svojím
obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.
95. Podľa § 41 OZ, ak sa dôvod neplatnosti vzťahuje len na časť právneho úkonu, je neplatnou len táto
časť, pokiaľ z povahy právneho úkonu alebo z jeho obsahu alebo z okolností, za ktorých k nemu došlo,
nevyplýva, že túto časť nemožno oddeliť od ostatného obsahu.

96. Podľa § 269 ods. 2 ObZ, účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ
zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.
97. Podľa § 37 ods. 1 OZ, právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak
je neplatný.
98. Výška odmeny bola podľa nesporného tvrdenia žalovaného, zisteného súdom I. inštancie (napr.
strana 25 ods. 2 napadnutého rozsudku) dojednaná v čl. V posudzovanej poradenskej zmluvy ako

4 % z „ceny diela IZS“ bez DPH. Podľa ďalšieho nesporného tvrdenia žalovaného sa v čl. V. ods.
5.4. zmluvy uvádza, že „zmluvné strany sa dohodli, že za dielo považujú realizáciu IZS spoločnosťou
Ericsson Slovakia, s.r.o. pre objednávateľa Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky“, pričom však toto
ustanovenie bližšie nešpecifikuje, čo sa rozumie pod „realizáciou IZS“. Uvedené skutočnosti nesporne
vyplývajú aj z posudzovanej poradenskej zmluvy.

99. V priebehu celého konania pred súdom prvej inštancie bolo medzi procesnými stranami sporné,
z akých konkrétnych zmlúv sa má odmena vo výške 4 % určiť. Tejto nezhode procesných strán
korešponduje aj skutočnosť, že žalobca vzal čiastočne žalobu späť, a to v časti o zaplatenie sumy
887.493,19 €, keď žalobca do výpočtu uplatneného nároku zahrnul aj zmluvy, ktoré podkladom pre
výpočet byť nemali.

100. Vzhľadom na skutočnosť, že dojednaná zmluva nevymedzuje jednoznačne, čo je pre účely tejto
zmluvy potrebné rozumieť cenou diela IZS na účely určenia odmeny, obsah tohto pojmu zostal v
priebehu celého konania sporný a nie je možné tento obsah určiť žiadnou formou výkladu, musí odvolací
súd konštatovať, že odmena v posudzovanej zmluve v časti percentuálnej odmeny nebola určená
dostatočne určito na to, aby dojednanie percentuálnej odmene bolo možné považovať za platné podľa §

37 ods. 1 OZ (poznámka odvolacieho súdu toto ustanovenie v napadnutom rozhodnutí súd I. inštancie
použil - ods. 48).
101. Na vznik nepomenovanej zmluvy Obchodný zákonník v ustanovení § 269 ods. 2 vyžaduje, aby
účastníci zmluvy dostatočne určili predmet svojich záväzkov. V prejednávanej veci sa na vznik zmluvy
vyžadovalo, aby účastníci zmluvy dostatočne určili najmä záväzky jednotlivých zmluvných strán, a to

obsah a rozsah (časový a vecný) poradenskej činnosti, ktorú mal vykonávať právny predchodca žalobcu
a výšku odmeny, ktorú mu mal žalovaný za poskytnutú poradenskú činnosť zaplatiť. Ak preto nebola
dostatočne určito dojednaná percentuálna odmena za poradenskú činnosť, nebol dostatočne určený
ani obsah záväzkov jednotlivých účastníkov tejto zmluvy. Uvedená skutočnosť má za následok, že
posudzovanázmluvavčasti,vktorejboladojednanápercentuálnaodmenavôbecnevzniklaresp.nebola

uzatvorená.
102. Nad rámec vyššie uvedeného odvolací súd k otázke dostatočného určenia predmetu záväzkov v
poradenskejzmluvezastávanázor,žekritériumdostatočnejurčitostinespĺňaaniobsaharozsah(časový
a vecný) dojednanej poradenskej činnosti a to najmä vzhľadom na skutočnosť, že z obsahu celého
súdneho spisu odvolací súd nezistil, v čom konkrétne mala táto činnosť spočívať a názory procesných

strán na to, či nejaká z činností, ku ktorej došlo medzi účastníkmi poradenskej zmluvy, tieto kritériá
spĺňa, sa počas celého konania odlišovali. Rovnako sa odlišovali aj názory, do akého času mal právny
predchodca žalobcu poradenstvo poskytovať - uvedené úzko súvisí s určitosťou dojednania odmeny
- určitosť vymedzenia zmlúv, z ktorých by sa mala určiť odmena nepochybne determinuje aj to, do
akého času malo byť poradenstvo poskytované. Uvedený nedostatok však na výsledok konania nemá

žiadnu právnu relevanciu, keďže už samotná neurčitosť dojednania o odmene má skôr uvedené právne
následky.
103.Vzhľadomnaargumentáciužalobcuoprejudiciálnejzáväznostivovzťahukukonaniu,vedenémuna
Okresnom súde Dunajská Streda pod sp. zn. 12Cb/9/2009 a nemožnosť posúdiť poradenskú zmluvu za
neplatnú v celom rozsahu, odvolací súd uvádza, že posudzovanú zmluvu možno rozdeliť na samostatné

časti - a to časť, v ktorej bola odmena určená pevnou sumou a časť, v ktorej bola odmena percentuálne.
Prípadné nedostatky vo vzťahu k časti poradenskej zmluvy, v ktorej je odmena určená percentuálne,
nemajú žiaden vplyv na platnosť zmluvy, v časti ktorej bola odmena určená pevnou sumou. Preto tu nie
je daná akákoľvek viazanosť konajúceho súdu skôr označeným rozhodnutím.104. Odvolací súd konštatuje, že vyššie uvedené dôvody sú postačujúce na to, aby súd žalobu zamietol
(v časti, v ktorej nedošlo k späťvzatiu žaloby). Odvolací súd sa aj napriek tomu vyjadril k niektorým
odvolacím námietkam žalobcu:

105. Žalobca v podanom odvolaní namietal viaceré nesprávne skutkové zistenia a právne závery súdu
prvej inštancie.
106. Za podstatný nedostatok napadnutého rozhodnutia žalobca považoval nesprávne právne
posúdenie povahy poradenskej zmluvy, pričom zastával názor, že poradenská zmluva je obsahom aj
účelom najbližšia mandátnej zmluve (žalobcom v podanom odvolaní odvolací dôvod označený ako 3.a)).

Uvedený názor podľa žalobcu vyplýva aj z právnej vedy, pričom v tejto súvislosti poukázal na článok:
CHORVÁTOVÁ, J., 2007. Právny režim - komentár. In. Personálny a mzdový poradca podnikateľa. 2007.
č. 8 - 9., dostupné na webe: https://www.epi.sk/odborny-clanok/Pravny-rezim-komentar.htm.
107. Žalobca sa dovolával posúdenia, že poradenská zmluva je obsahom a účelom najbližšia mandátnej
zmluve, pričom nesprávne právne posúdenie tejto otázky súdom prvej inštancie podľa žalobcu malo
za následok to, že súd nebol schopný správne pochopiť zmluvný vzťah strán a dotvoriť jeho prípadnú

neurčitosť či neúplnosť správnym zmluvným typom, a zároveň posúdiť, čo je vlastne predmetom
dokazovania v spore, a to napriek tomu, že ho súd prvej inštancie viedol takmer 9 rokov. V tejto
súvislostizároveňpoukázalnarozdielnyobsahdôkaznéhobremena,ktorýmjeprizmluveodielohmotne
zachytený ucelený výsledok činnosti, kým v prípade mandátnej zmluvy by bolo predmetom dôkazného
bremena iba potvrdenia vykonania poradenskej činnosti.

108. Zo skôr vymedzeného odvolacieho dôvodu odvolací súd nezistil, v akej konkrétnej časti je rozsudok
súdu prvej inštancie nesprávny pre nesprávne právne posúdenie poradenskej zmluvy vo vzťahu k
ustanoveniu § 491 ods. 2 OZ. Žalobca v odvolaní vôbec neuviedol, v čom konkrétne súd prvej
inštancie zmluvný vzťah strán správne nepochopil alebo vo vzťahu k akým konkrétnym neurčitým
alebo neúplným zmluvným otázkam nedotvoril posudzovaný zmluvný vzťah. Ak žalobca argumentoval

rozdielnym dôkazným bremenom, netvrdil zároveň, že v napadnutom rozsudku súd prvej inštancie
preniesol na žalobcu povinnosť preukázať hmotne zachytený ucelený výsledok činnosti. Takýto záver
naviac ani z napadnutého rozsudku nevyplýva. Z týchto dôvodov odvolací súd vyhodnotil tento odvolací
dôvod ako nenaplnený.
109. K skôr uvedenej odvolacej námietke však odvolací súd uvádza nasledovné:

110. Podľa skôr označeného článku (CHORVÁTOVÁ, J., 2007. Právny režim - komentár. In. Personálny
a mzdový poradca podnikateľa. 2007. č. 8 - 9.): „Predmetom mandátnej zmluvy je vykonávanie činností
pre inú osobu. Vymedzenie predmetu dá odpoveď na otázku, k čomu sa zmluvné strany zaväzujú.
Mandatár sa zaväzuje zariadiť určitú obchodnú záležitosť pre mandanta. Tento záväzok zrealizuje
uskutočnením právnych úkonov alebo uskutočnením inej činnosti. Definíciu pojmu obchodná záležitosť

v zákone nenájdeme: Ide o veľmi široký termín, do ktorého možno subsumovať neobmedzené množstvo
činností, ktoré sú právnym úkonom v zmysle § 34 Občianskeho zákonníka. Napríklad: poradenská
činnosť, činnosť advokátov, obstaranie kúpy tovaru, obstaranie investícií.“
111. Skôr uvedená citácia je jediná časť článku, ktorá by mala podporovať názor žalobcu, že v konaní
posudzovaná poradenská zmluva by mala mať účelom aj obsahom najbližšie k mandátnej zmluve.

112. Z vyššie uvedeného nepochybne vyplýva, že odborný článok neobsahuje žiadne dôvody, ktoré by
odôvodňovali záver o tom, že poradenská zmluva má charakter mandátnej zmluvy. Autorkou článku
je JUDr. Janka Chorvátová, PhD., ktorá je podľa voľne dostupných zdrojov advokátka. Bez toho, aby
odvolací súd chcel spochybniť erudovanosť označenej autorky, podľa odvolacieho súdu článok jediného
predstaviteľa právnickej profesie nemožno považovať za názor právnej vedy, ako to prezentuje žalobca.

113. Je nepochybné a vyplýva to aj z vykonaného dokazovania, že posudzovaná poradenská zmluva
bola uzatvorená ako nepomenovaná zmluva podľa § 269 ods. 2 ObZ, ako to správne uviedol súd prvej
inštancie. Táto skutočnosť medzi procesnými stranami sporná nebola.
114. Podľa § 269 ods. 1 ObZ, ustanovenia upravujúce v II hlave tejto časti zákona jednotlivé typy zmlúv
sa použijú len na zmluvy, ktorých obsah dohodnutý stranami zahŕňa podstatné časti zmluvy ustanovené

v základnom ustanovení pre každú z týchto zmlúv.
115. Podľa § 269 ods. 2 ObZ, účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ
zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.
116. Podľa komentára k § 269 ObZ (zdroj ASPI), v súvislosti s inominátnymi zmluvami a so zmiešanými
zmluvami má aj v obchodných vzťahoch význam § 491 ods. 2 OZ, podľa ktorého: „Na záväzky

vznikajúce zo zmlúv v zákone neupravených treba použiť ustanovenia zákona, ktoré upravujú záväzky
im najbližšie, pokiaľ samotná zmluva neurčuje inak“. Ide tu o analógiu zákona - analógia legis. Pre oblasť
obchodných vzťahov to znamená, že ak určitá otázka nie je v zmluve upravená, prednostne sa použije
Obchodný zákonník a len ak takúto úpravu nemá, použijú sa ustanovenia Občianskeho zákonníka.V uvedených prípadoch, ak nemožno použiť analógiu legis, prichádza do úvahy použitie aj analógie
iuris, ktorá je upravená v § 853 OZ. Pre zmiešané zmluvy platí § 491 ods. 3 OZ, ktorý ustanovuje: "Na
záväzky zo zmiešanej zmluvy treba primerane použiť ustanovenia zákona upravujúce záväzky, ktoré sa

zmluvou zakladajú, pokiaľ samotná zmluva neurčuje inak". Ide o primerané použitie právnej normy, t.j.
zákon umožňuje použitie konkrétnej právnej normy primerane vo vzťahu ku konkrétnemu prípadu. Inak
povedané, právna norma môže byť tomuto prípadu prispôsobená. Aj tu treba uprednostniť Obchodný
zákonník ako lex specialis.
117. Podľa § 491 ods. 2 OZ, na záväzky vznikajúce zo zmlúv v zákone neupravených treba použiť

ustanovenia zákona, ktoré upravujú záväzky im najbližšie, pokiaľ samotná zmluva neurčuje inak.
118.Naposúdenieuzatvorenejporadenskejzmluvyzpohľaduustanovenia§491ods.2OZodvolacísúd
pri tejto odvolacej námietke nenašiel žiaden dôvod, a to najmä z dôvodu, že odvolateľ nešpecifikoval,
ktoré konkrétne otázky v zmluve neupravené (prípadne neupravené platne) by sa mali v danom prípade
posudzovať podľa ustanovení mandátnej zmluvy.
119. Ďalším odvolacím dôvodom bolo to, že súd prvej inštancie dospel k nesprávnemu právnemu záveru

o splatnosti a o tom, že faktúra je podmienkou vzniku žalovaného nároku (odvolací dôvod 3.b)).
120. K námietkam odvolateľa, obsiahnutým v odvolacom dôvode 3.b) odvolací uvádza, že z
napadnutého rozhodnutia nevyplýva, že súd prvej inštancie dospel k záveru o tom, že vystavenie faktúry
z jeho strany je podmienkou vzniku žalovaného nároku. Preto odvolací súd aj túto námietku bez ďalšieho
musel vyhodnotiť ako nedôvodnú.

121. Vo vzťahu k splatnosti žalovaného nároku žalobca argumentoval tým, že aj podľa žalovaného si
zmluvné ustanovenia o splatnosti ods. 5.2 a ods. 5.7 navzájom odporujú, preto je potrebné považovať
ich za neplatné. Podľa žalobcu súd pochybil, ak nevzhliadol absolútnu neplatnosť týchto ustanovení,
a aplikáciou ustanovení o mandátnej zmluve podľa § 571 ods. 2 OBZ, ale aj ustanovenia ods. 5.1.
poradenskej zmluvy o vzniku nároku za poskytnuté poradenstvo, nevyvodil záver, že nárok je splatný

po vykonaní poradenstva, t.j. po ukončení platnosti zmluvy dňa 31.12.2011.
122. K tomuto odvolaciemu dôvodu obdobne ako pri odvolacom dôvode žalobcom označeným ako 3.a)
odvolací súd uvádza, že z neho nie je možné vyvodiť, prečo má namietaný nedostatok za následok
nesprávnosť napadnutého rozsudku. Ako sám odvolateľ uviedol, súd prvej inštancie uvedenú otázku
neposudzoval a žalobca neuviedol, prečo je posúdenie tejto otázky pre rozhodnutie potrebné. Preto

odvolací súd musel aj túto odvolaciu námietku vyhodnotiť ako nedôvodnú.
123. Napriek tomu však odvolací súd k tomu uvádza nasledovné:
124. Podľa § 571 ods. 2 ObZ, ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu,
keď riadne vykoná činnosť, na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok
alebo nie. Ak možno očakávať, že v súvislosti s vybavovaním záležitosti vzniknú mandatárovi značné

náklady, môže mandatár požadovať po uzavretí zmluvy primeraný preddavok.
125. Zo žalobcom označeného zákonného a zmluvného ustanovenia (§ 571 ods. 2 OBZ a ods.
5.1. poradenskej zmluvy) nemožno pri žiadnom výklade vyvodiť záver, že odmena za poskytnutie
poradenstva je splatná po ukončení zmluvy. Ustanovenie ods. 5.1. poradenskej zmluvy vo vzťahu
žalovanej odmene neupravuje splatnosť odmeny vôbec, ale iba jej výšku, podobne ako zákonné

ustanovenie § 571 ods. 2 ObZ, ktorý vymedzuje iba to, že nárok na odplatu vzniká po riadnom vykonaní
dojednanej činnosti. Z uvedených ustanovení (v prípade, ak by ustanovenie § 571 ods. 2 ObZ bolo
možné na prejednávanú vec podľa § 491 ods. 2 OZ aplikovať) možno vyvodiť iba to, že nárok na odplatu
za poradenskú činnosť vznikne po jej vykonaní, nie však to, že tento nárok vznikne po ukončení zmluvy.
126. Ďalším odvolacím dôvodom bolo to, že súd prvej inštancie dospel k nesprávnemu skutkovému

zisteniu o prerušení poskytovania poradenstva (odvolací dôvod 3.g)). Aj k tomuto odvolaciemu dôvodu
obdobne ako pri odvolacích dôvodoch žalobcom označeným ako 3.a) a 3.b) odvolací súd uvádza, že
z neho nie je možné vyvodiť, prečo má namietaný nedostatok za následok nesprávnosť napadnutého
rozsudku. Preto odvolací súd musel aj odvolací dôvod vyhodnotil ako nedôvodný. Žalobca neuviedol
žiaden dôvod, ako posúdenie tejto otázky bolo významné pre rozhodnutie a závery súdu I. inštancie.

127. K odvolaciemu dôvodu o nesprávnom právnom závere o neexistencii nároku s ohľadom na údajnú
absenciu podnikateľského oprávnenia (odvolací dôvod 3.e), odvolací súd uvádza, že v napadnutom
rozhodnutí takéto závery súdu I. inštancie nenašiel. K uvedenej otázke súd I. inštancie zaujal jediný
záver, ktorý bol obsiahnutý v odseku 65 napadnutého rozsudku:
„65. Navyše v neprospech žalobcu svedčilo to, že pôvodný žalobca ako zmluvná strana predmetnej

zmluvy nebol na poskytovanie zmluvne dohodnutej činnosti oprávnený, pretože poskytovanie
poradenskej činnosti nemal ako predmet podnikania zapísaný v obchodnom registri, z čoho vyplýva,
že sa v predmetnej zmluve zaviazal na plnenie, ktoré nebol oprávnený poskytovať, takže aj v prípade,ak by takéto plnenie poskytol, nebol oprávnený zaň pýtať finančnú odmenu bez toho, že by neporušil
zásady podnikania.“
128. Z príslušnej časti napadnutého rozsudku vyplýva iba záver súdu I. inštancie o tom, že ak by

právny predchodca žalobcu dojednané poradenstvo poskytol a nárokoval by sa zaň odmenu, porušil
by zásady podnikania, nie však to, že nárok žalobcu pre neexistenciu príslušného podnikateľského
oprávnenia neexistuje. Vo vzťahu k tejto otázke sa odvolací súd nestotožňuje ani s názorom žalobcu,
že na poskytovanie dojednaného poradenstva oprávnenie mal. Rozsah podnikateľského oprávnenia
právneho predchodcu žalobcu je jednoznačne a nezameniteľne vymedzený v Obchodnom registri. Do

tohto rozsahu v rozhodujúcom čase nepatrilo poskytovanie poradenstva. Prípadné argumenty žalobcu o
tom, že jeho právny predchodca participoval na výstavbe krajského koordinačného centra IZS v Prešove
a mal kontrakt so štátom v oblasti IZS nemôžu nahradiť absenciu predmetu činnosti v Obchodnom
registri. Prípadná erudovanosť právneho predchodcu žalobcu v dotknutej oblasti nemá žiaden vplyv na
to, na aké činnosti mal právny predchodca žalobcu živnostenské oprávnenie a v akých oblastiach bol
oprávnený v súlade s právnym poriadkom vykonávať podnikateľskú činnosť.

129. S ďalšími odvolacími námietkami sa už odvolací súd nezaoberal vzhľadom na to, že ani v prípade
ich dôvodnosti by nemohli privodiť žalobcovi pre neho priaznivejšie rozhodnutie.
130.Zvyššieuvedenýchdôvodovodvolacísúdvyhodnotilodvolacienámietkyžalobcuakonedostatočné
a teda nespôsobilé spochybniť správnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie. Preto rozsudok súdu prvej
inštancie v napadnutej časti podľa § 387 ods. 1 CSP ako vecne správny potvrdil.

131. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 v spojení s § 262 ods.
1 a § 396 ods. 1 CSP a úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v
celom rozsahu s tým, že o výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie podľa
§ 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením,
ktoré vydá súdny úradník.

132. Toto rozhodnutie senát Krajského súdu v Bratislave prijal pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu nadriadeného súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).