Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 28. november 2014

Súd: Okresný súd Košice I
Spisová značka: 27Cb/84/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7111218552
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 11. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Magdaléna Korčáková

ECLI: ECLI:SK:OSKE1:2014:7111218552.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Košice I sudkyňou JUDr. Magdalénou Korčákovou v právnej veci žalobcov: X. W.. G. K., G.

XXX/XX, XXX XX J., X. B. G., P. XXX, XXX XX P., právne zastúpených: JUDr. Roman Kvasnica, advokát,
s.r.o., Sad A. Kmeťa 24, Piešťany, IČO: 36 866 598, proti žalovanému: METALEX, a.s., Priemyselná 7,
040 01 Košice, IČO: 36 196 622, v konaní o vyhlásenie rozhodnutí valného zhromaždenia za neplatné,
takto

r o z h o d o l :

Súd určuje, že rozhodnutie riadneho valného zhromaždenia odporcu zo dňa 11.4.2011 v bode 4
programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo ročnú individuálnu účtovnú závierku za rok 2010
je neplatné.

Súd určuje, že rozhodnutie riadneho valného zhromaždenia odporcu zo dňa 11.4.2011 v bode 4

programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo, že zisk za rok 2010 sa ponecháva v spoločnosti
nerozdelený zisk z minulých období je neplatné.

V prevyšujúcej časti súd návrh z a m i e t a.

Účastníkom náhradu trov konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovatelia návrhom zo dňa 8.7.2011 žiadali, aby súd určil, že rozhodnutie valného zhromaždenia
zo dňa 11.4.2011 v bode 3 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo odvolanie W.. S.
J. z funkcie člena dozornej rady spoločnosti k 11.4.2011 za neplatné, rozhodnutie riadneho valného
zhromaždenia zo dňa 11.4.2011 v bode 3 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo
zvolenie W.. M. N. za člena dozornej rady spoločnosti od 12.4.2011 za neplatné, že rozhodnutie riadneho
valného zhromaždenie odporcu zo dňa 11.4.2011 v bode 3 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie

schválilo zvolenie W.. C. D. za člena dozornej rady spoločnosti od 12.4.2011 za neplatné, že rozhodnutie
riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 11.4.2011 v bode 4 programu, ktorým riadne
valné zhromaždenie schválilo zvolenie Ing. S. J. za člena predstavenstva je neplatné, že rozhodnutie
riadneho valného zhromaždenia odporcu zo dňa 11.4.2011 v bode 4 programu, ktorým riadne valné
zhromaždenie schválilo ročnú individuálnu účtovnú závierku za rok 2010 za neplatné, že rozhodnutie
riadneho valného zhromaždenia odporcu zo dňa 11.4.2011 v bode 4 programu, ktorým riadne valné
zhromaždenie schválilo, že zisk za rok 2010 sa ponecháva spoločnosti ako nerozdelený zisk z minulých

období za neplatné. Dôvodil, že navrhovatelia sú akcionármi odporcu, pričom každý z navrhovateľov
je vlastníkom 1000 ks akcií s menovitou hodnotou každej akcie 333,19 EUR, čo predstavuje 5%zo základného imania spoločnosti. Navrhovatelia sú teda spolu majiteľmi 10% akcií odporcu. Dňa
11.4.2011 sa konalo riadne valné zhromaždenie akcionárov odporcu, ktorého sa navrhovatelia zúčastnili
prostredníctvom svojich zástupcov, pričom na valnom zhromaždení boli prijaté nasledovné rozhodnutia:

a/ rozhodnutie v bode 3 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo odvolanie Ing. S. J. z
funkcie člena dozornej rady spoločnosti k 11.4.2011, b/ rozhodnutie v bode 3 programu, ktorým riadne
valné zhromaždenie schválilo zvolenie W.. M. N. za člena dozornej rady spoločnosti od 12.4.2011, c/
rozhodnutie v bode 3 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo zvolenie W.. C. D. za
člena dozornej rady spoločnosti od 12.4.2011, d/ rozhodnutie v bode 4 programu, ktorým riadne valné

zhromaždenie schválilo zvolenie W.. S. J. za člena predstavenstva spoločnosti od 12.4.2011. Tieto
rozhodnutia riadne valného zhromaždenia sú neplatné, pretože na ich schválenie nebola dosiahnutá
potrebná väčšina hlasov všetkých akcionárov spoločnosti, keď za tieto nehlasovali navrhovatelia a podľa
výsledkov hlasovaní za prijatie hlasovali akcionári majúci len 90% všetkých hlasov akcionárov, avšak
podľa článku 10 bod b/ 2 stanov odporcu je na prijatie uznesení valného zhromaždenia o menovaní
alebo odvolaní členov predstavenstva a dozornej rady vyžadovaný súhlas akcionárov, ktorých počet

hlasovspolujeviacako91%všetkýchhlasovspoločnosti.Vtýchtoprípadochsamusívyhotoviťnotárska
zápisnica. Tvrdili, že rozhodnutia uvedené vyššie neboli prijaté s potrebným počtom hlasov akcionárov,
ani o nich nebola spísaná notárska zápisnica. Rozhodnutia sú tak nezákonné a v rozpore so stanovami
odporcu, sú porušené práva akcionárov na to, aby v spoločnosti boli členovia orgánov spoločnosti /
členovia dozornej rady a predstavenstva spoločnosti/ zvolení len podľa stanov spoločnosti a zákonne.

Spoločnosť tak nemá zákonne zvolených členov dozornej rady spoločnosti W.. M. N., W.. C. D. ani člena
predstavenstva W.. S. J., porušené sú práva akcionárov na to, aby rozhodnutia valného zhromaždenia
boli prijaté v súlade so stanovami spoločnosti spôsobom a so súhlasom navrhovateľov ako akcionárov
vyžadovanými stanovami spoločnosti. Porušené sú práva navrhovateľov ako akcionárov odporcu, aby
rozhodnutia riadneho valného zhromaždenia odporcu boli prijaté stanovami vyžadovanou väčšinou

hlasov akcionárov a osvedčené vo forme notárskej zápisnice, porušené sú práva navrhovateľov, ako
akcionárov odporcu na zákonné zloženie predstavenstva a dozornej rady spoločnosti, keď nemožno
rozhodnutia riadneho valného zhromaždenia zo dňa 11.4.2011 považovať za zákonne schválené bez
dosiahnutia súhlasu stanovami odporcu požadovanej väčšiny hlasov akcionárov. Porušené je právo
akcionárov, aby sa bez ich súhlasu nemohli do orgánov spoločnosti zvoliť členovia, s ktorými nevyslovia

súhlas aj minoritní akcionári a to aspoň jeden z minoritných akcionárov majúc 5% hlasov akcionárov.
Rozhodnutie valného zhromaždenia, ktoré sú v zápisnici zo dňa 11.4.2011 uvedené ako schválené
nie sú platnými uzneseniami riadneho valného zhromaždenia. Proti všetkým uvedeným rozhodnutia
riadneho valného zhromaždenia podali navrhovatelia protest /viaceré protesty/ do zápisnice z riadneho
valného zhromaždenia a požiadali, aby tento protest bol uvedený v zápisnici z riadneho valného

zhromaždenia. Protesty sú zaznamenané v predloženej zápisnici riadneho valného zhromaždenia.
Podľa stanov odporcu má rozhodnutie riadneho valného zhromaždenia formu uznesenia a je platné, ak
bolo schválené potrebnou väčšinou hlasov. Je takto zrejmé zo samotných stanov odporcu, že namietané
rozhodnutia riadneho valného zhromaždenia sú neplatné z dôvodu ich neschválenia potrebnou väčšinou
hlasov akcionárov. Ani odvolanie z funkcie člena dozornej rady spoločnosti W.. S. J. z funkcie člena

dozornej rady spoločnosti k 11.4.2011 nie je z vyššie uvádzaného dôvodu schválené a platné, pričom
jedna osoba nesmie byť zároveň členom dozornej rady a predstavenstva spoločnosti, zvolenie W.. S.
J. za člena predstavenstva spoločnosti od 12.4.2011 je aj z toho dôvodu v rozpore so zákonom a preto
neplatné.

Dôvodili ďalej, že dňa 11.4.2011 riadne valné zhromaždenie akcionárov odporcu prijalo aj nasledovné

rozhodnutia: e/ rozhodnutie v bode 4 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo ročnú
individuálnu účtovnú závierku za rok 2010, f/ rozhodnutie v bode 4 programu, ktorým riadne valné
zhromaždenie schválilo, že zisk za rok 2010 sa ponecháva spoločnosti ako nerozdelený zisk z minulých
období. Proti všetkým uvedeným rozhodnutia riadneho valného zhromaždenia podali navrhovatelia
protest do zápisnice z riadneho valného zhromaždenia a požiadali, aby tento protest bol uvedený

v zápisnici riadneho valného zhromaždenia. Protesty sú zaznamenané v zápisnici z riadneho
valného zhromaždenia zo dňa 11.4.2011. Tvrdili, že Rozhodnutie valného zhromaždenia zo dňa
11.4.2011, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo ročnú účtovnú závierku za rok 2010 je v
rozpore s ustanoveniami § 187 ods. 1 písm. e/ Obchodného zákonníka, nakoľko nie je zrejmé, či
valné zhromaždenie schválilo riadnu alebo mimoriadnu účtovnú závierku. Obchodný zákonník striktne

rozlišuje riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku a individuálnu a konsolidovanú účtovnú závierku. Tieto
pojmy presne vymedzuje zákon o účtovníctve, ktorý zároveň stanovuje, ktoré účtovné jednotky súpovinné zostavovať tak individuálnu ako aj konsolidovanú účtovnú závierku, ako aj to kedy ide o riadnu
účtovnú závierku a kedy o mimoriadnu účtovnú závierku. Z rozhodnutia valného zhromaždenia musí
byť zrejmé akú účtovnú závierku schvaľuje, teda to že ide o individuálnu účtovnú závierku ako aj to či

ide o riadnu alebo mimoriadnu účtovnú závierku. Ak tieto skutočnosti nemožno z rozhodnutia valného
zhromaždenia zistiť, je takého rozhodnutie nielen v rozpore s Obchodným zákonníkom, ale je aj neurčité,
čo taktiež spôsobuje jeho neplatnosť. Porušenie zákona obmedzilo právo navrhovateľov vyplývajúce
z ust. § 187 Obchodného zákonníka rozhodovať na valnom zhromaždení o schválení riadnej účtovnej
závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky.

Rozhodnutie valného zhromaždenia zo dňa 11.4.2011, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo
účtovnú závierku za rok 2010 je v rozpore s ust. § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka, pretože
predstavenstvo odporcu nepredložilo na prerokovanie spolu s účtovnou závierkou výročnú správu.
Nepredloženie výročnej správy je hrubým porušením práva akcionára, ktorý tým stráca možnosť vytvoriť
si bližší obraz o stave spoločnosti, o hospodárení v spoločnosti, o činnosti predstavenstva spoločnosti,
ako aj o údajoch obsiahnutých v riadnej individuálnej alebo mimoriadnej individuálnej účtovnej závierke.

Nepredloženie výročnej správy valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou respektíve
mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou je porušením ustanovení § 192 ods. 2 Obchodného
zákonníka a to spôsobuje neplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorým sa schvaľuje riadna,
respektíve mimoriadna účtovná závierka. Poukázali na to, že splnenie povinnosti v § 102, § 192 ods.
2 Obchodného zákonníka nepostačuje, ak je pred konaním valného zhromaždenia zaslaná výročná

správa akcionárom, ale je potrebné, aby výročná správa bola predložená na prerokovanie valnému
zhromaždeniu. Je teda minimálne potrebné, aby akcionári mali možnosť sa s výročnou správou
oboznámiť, aby bol na valnom zhromaždení vytvorený priestor na prerokovanie výročnej správy. K tomu
je potrebné aj zavedenie prerokovania výročnej správy do programu valného zhromaždenia a následne
prerokovanie výročnej správy, čo sa na riadnom valnom zhromaždení akcionárov odporcu dňa 11.4.2011

neuskutočnilo.

Poukázali na to, že odporca ako tuzemská právnická osoba je majetkovo a personálne prepojený
so zahraničnými právnickými osobami, ktorí sú akcionármi odporcu a to spoločnosťami C. N. E. C.,
V. XX, G., D., N. D. S., D. D. O. X, XXXX D., L. S. O., Š.. Odporca pri obchodných vzťahoch
so spoločnosťami C. N. E. C. S. N. D. S. dohadoval nižšie ceny, ako pri predaji iným obchodným

partnerom. Z tohto dôvodu bol odporca povinný zahrnúť do svojho základu dane pre daň z príjmov
i rozdiel, o ktorých boli ceny pri obchodných vzťahoch so spoločnosťami C. N. E. C. S. N. D. S.
nižšie ako pri porovnateľných obchodných vzťahoch s nezávislými osobami. Uvedeným postupom
podľa zákona o dani z príjmov by došlo k zvýšeniu daňového základu odporcu a pre daňové účely
by odporca nevykazoval ako výsledok svojho hospodárenia stratu. Odporcovi by tak vznikla daňová

povinnosť, ktorá v dôsledku protiprávneho postupu odporcu nevznikla, respektíve nevznikla vo výške
vykázanej odporcom. Táto daňová povinnosť by sa prejavila i v rámci riadnej individuálnej účtovnej
závierky za rok 2010, zaslanej predstavenstvom odporcu pri zvolávaní riadneho valného zhromaždenia
akcionárom. Riadna individuálna účtovná závierka odporcu za rok 2010 je tak nepresná, neúplná a
nezobrazuje všetky rozhodné skutočnosti. Z uvedených dôvodov je rozhodnutie valného zhromaždenia

odporcu zo dňa 11.4.2011 v bode 4 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo, že zisk
za rok 2010 sa ponecháva v spoločnosti ako nerozdelený zisk z minulých období v rozpore so
zákonom. Vykázaný zisk nie je skutočným ziskom odporcu. Z uvedených dôvodov je rozhodnutie
valného zhromaždenia odporcu zo dňa 11.4.2011 v bode 4 programu ktorým riadne valné zhromaždenie
schválilo, že zisk za rok 2010 sa ponecháva v spoločnosti ako nerozdelený zisk z minulých období v

rozpore so zákonom. Vykázaný zisk nie je skutočným ziskom odporcu. Uvedený rozpor zo zákonom
zároveň ohrozuje práva navrhovateľov, byť pravdivo informovaní o hospodárení odporcu, ako aj právo
rozhodovať na valnom zhromaždení o schválení takej riadnej individuálnej účtovnej závierky, ktorá
zodpovedá všeobecne záväzným právnym predpisom. Nezákonnosť postupu odporcu potvrdzuje aj
to, že predstavenstvo odporcu doposiaľ neposkytlo akcionárom smernicu pre transferové oceňovanie,

ktorá by mala obsahovať metódy cenotvorby pri obchodovaní so závislými osobami. Nezákonnosť
rozhodnutia o ponechaní nedefinovaného zisku spoločnosti je daná aj tým, že valné zhromaždenie
odporcu neschválilo, ani neschvaľovalo vôbec výsledok hospodárenia odporcu, ani nie je v zápisnici
z valného zhromaždenia uvedená konkrétna výška výsledku hospodárenia. Uznesenie je tak neurčité
a nezrozumiteľné, znemožňuje akcionárom zistiť výsledok hospodárenia a aký zisk sa má ponechať

spoločnosti. Porušuje právo akcionárov na hlasovanie o schválení hospodárskeho výsledku spoločnostia o konkrétnom zisku spoločnosti. Ako je zrejmé zo zápisnice zo dňa 11.4.2011 o žiadnej konkrétnej
miere zisku akcionári nehlasovali. Poukázali nato, že rozhodnutie valného zhromaždenia odporcu zo
dňa 11.4.2011 v bode 4 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo, že zisk za rok 2010 sa

ponecháva v spoločnosti ako nerozdelený zisk z minulých období je v rozpore so zákonom. Dôvodom
tohto rozporu so zákonom je neupravenie základu dane z príjmov podľa § 17 ods. 5 zákona o dani
z príjmov. Ak by odporca postupoval v súlade so zákonom o dani z príjmov pre daňové účely by za
rok 2010 dosiahol inú mieru zisku a vznikla by mu iná daňová povinnosť. Zisk odporcu za rok 2010
je tak iný ako vykázaný, o žiadnej výške však nerozhodovalo valné zhromaždenie. Porušenie zákona

zároveň ohrozuje práva navrhovateľov byť informovaní o hospodárení odporcu, ako aj právo rozhodovať
o rozdelení skutočného zisku odporcu, teda takého, ktorý by bol vyčíslený pri zachovaní všetkých
všeobecne záväzných právnych predpisov.

Odporca žiadal návrh ako neopodstatnený zamietnuť. Dôvodil, že nesúhlasí s tvrdením navrhovateľov,
že uznesenia o zmenách v orgánoch spoločnosti neboli prijaté s potrebným počtom hlasov akcionár
a že o nich ani nebola spísaná notárska zápisnica, hoci sa tak pre platnosť uznesení malo stať.

Navrhovatelia totiž nesprávne uvádzajú potrebný počet hlasov a nesprávne uvádzajú aj povinnosť
spísať notársku zápisnicu. Podľa článku 10 ods. 2 platných stanov spoločnosti schválených valným
zhromaždením spoločnosti zo dňa 20.9.2007, ktoré sú neoddeliteľnou prílohou notárskej zápisnice
notárky I.. C. C., L., L. XXXXX/XXXX na prijatie uznesenia valného zhromaždenia o menovaní alebo
odvolaní členov predstavenstva a dozornej rady sa vyžaduje súhlas akcionárov, ktorých počet hlasov

spolu je najmenej 90% všetkých hlasov spoločnosti. Zákon aj stanovy boli teda dodržané. Povinnosť
vyhotoviť o tejto skutočnosti (zmenách v orgánoch spoločnosti) notársku zápisnicu bola zrušená na
valnomzhromaždeníspoločnostidňa23.7.2008aotejtoskutočnostibolavyhotovenánotárskazápisnica
notárky I.. W.. S. T., L. XXX/XXXX, L. XXXXX/XXXX, kde v článku 10 odsek 3 stanov bola totiž zrušená
posledná veta „V tomto prípade sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.“ Takže uvedená povinnosť

zanikla. Nové úplné znenie k 23.7.2008 je neoddeliteľnou súčasťou citovanej notárskej zápisnice.
Nesúhlasil ďalej s tvrdením navrhovateľov, že rozhodnutie valného zhromaždenia o schválení ročnej
účtovnej závierky za rok 2010 je v rozpore s § 187 ods. 1 písm. e/ Obchodného zákonníka, pretože
podľa navrhovateľov nemá byť z rozhodnutia zrejmé, či VZ schválilo riadnu alebo mimoriadnu účtovnú
závierku. Po prvé pozvánka na VZ jasne uvádza v bode 4, že v programe je riadna individuálna

účtovná závierka. Po druhé na tretej strane zápisnice z VZ je v treťom riadku jasne uvedené, že
valnému zhromaždeniu bolo predložené „schválenie hospodárskych výsledkov a riadnej individuálnej
účtovnej závierky za rok 2010“. Nie je teda jasné prečo navrhovatelia nevedeli o čom rokujú, čo sa
bude schvaľovať a o čom sa bude hlasovať. Po tretie v uznesení je konštatované, že VZ schválilo
ročnú individuálnu účtovnú závierku za rok 2010. Ročná účtovná závierka sa vždy vykonáva k 31.12.

a vždy ide o riadnu účtovnú závierku. Ak to navrhovatelia nevedia, nemôže ich neznalosť spôsobiť
neplatnosť uznesenia VZ. Konečne účtovná závierka síce môže byť riadna alebo individuálna, ale vždy
sa jedná o obsahovo totožný dokument. Riadna účtovná závierka sa vykonáva k 31.12. kalendárneho
roka (ročná účtovná závierka), individuálna účtovná závierka sa vykonáva vtedy, ak je k tomu zákonný
dôvod (v priebehu roka a preto nejde o ročnú účtovnú závierku). Vždy sa však jedná o tú istú činnosť

a výsledný dokument má ten istý obsah a jeho schválenie vždy prislúcha valnému zhromaždeniu.
Z toho dôvodu ani absencia dovetku formálneho označenia účtovnej závierky a síce či sa jedná o
riadnu alebo mimoriadnu, nemôže mať a ani nemá za následok neurčitosť tohto úkonu, ani samotného
schvaľovaného dokumentu. V zmysle vyššie uvedeného poukázal predovšetkým na skutočnosť, že
všetci akcionári, teda aj navrhovatelia presne vedeli pred valným zhromaždením (pozvánka na VZ) v

priebehu valného zhromaždenia (viď. zápisnica vrátane priebehu rokovania/ počas hlasovania aj pri
podaní tohto návrhu, čo bolo VZ predložené a čo bolo schválené. Žalovaný vníma napadnutie tohto
uznesenia ako bezdôvodný podnet menšinového akcionára navyše s neurčitou naliehavosťou právneho
záujmu, preto z tohto skutkového a právneho stavu nemožno podľa jeho názoru vyvodiť právny záver,
že bolo akokoľvek obmedzené právo menšinových akcionárov rozhodovať na valnom zhromaždení o

schválení riadnej a individuálnej účtovnej závierky. O schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky sa
rokovalo pred všetkými prítomnými akcionármi a každý mal o jej schválení možnosť hlasovať. Nesúhlasil
ani s tvrdením navrhovateľov, že neuvedenie, či ide o riadnu alebo mimoriadnu účtovnú závierku vo
výroku o výsledku hlasovania, ale len konštatovanie, že ide o schválenie ročnej individuálnej účtovnej
závierky spôsobuje neplatnosť uznesenia, pretože takéto tvrdenie nemá oporu v zákone a obe účtovné

závierky (riadna i mimoriadna) do pôsobnosti VZ podľa zákona patria. Obe sú obsahovo zhodné,
zákon s takouto formálnou skutočnosťou, ako udáva navrhovateľ neplatnosť uznesenia VZ nespája,navrhovatelia v pozvánke aj z ústneho uvedenia bodu rokovania na VZ zaznamenaného v zápisnici
vedeli, že ide o riadnu účtovnú závierku za rok 2010.

Dôvodil, že neplatnosť uznesenia VZ z § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka nevyplýva a navrhovatelia

idú nad rámec zákona, teda tvrdia niečo, čo v zákone nie je, teda nemá v ňom oporu. Výročná
správa bola valnému zhromaždeniu predložená a to spolu s individuálnou účtovnou závierku, ba taktiež
spolu so správou nezávislého audítora o overení súladu výročnej správy a účtovnej závierky. Všetky
tieto dokumenty sú spolu zviazané a neoddeliteľné. Vie to aj právny zástupca navrhovateľov, ktorý
si dokumenty prevzal osobne pred valným zhromaždením, k čomu podpísal príslušné potvrdenie.

Keďže tieto skutočnosti navrhovatelia vedia, prichádzajú v návrhu s tvrdením, že nestačí, aby
bola výročná správa zaslaná akcionárom pred VZ, ale že je prerokovanie musí byť zaradené do
programu. Navrhovatelia opäť tvrdia niečo, čo zákon neukladá. Zákon totiž neukladá povinnosť zaradiť
prerokovanie výročnej správy do programu (nevyplýva to ani z ustanovenia § 187 ods. 1 Obchodného
zákonníka o pôsobnosti VZ), ale ukladá (predstavenstvu) predložiť valnému zhromaždeniu na
prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou aj výročnú správu. Túto svoju povinnosť

predstavenstvo splnilo, pretože valnému zhromaždeniu predložilo zviazaný dokument obsahujúci nielen
výročnú správu, ale aj správu nezávislého audítora, overenie súladu výročnej správy s účtovnou
závierkou a samotnú riadnu účtovnú závierku. Tento dokument si právny zástupca navrhovateľov pred
zahájením VZ prevzal a prevzatie potvrdil svojim podpisom. Tvrdenie, že prerokovanie výročnej správy
musí byť výslovne zaradené do programu VZ, teda nemá oporu v zákone a podľa jeho názoru ide

o ďalšiu účelovú konštrukciu zo strany navrhovateľov pre posilnenie svojich tvrdení o protiprávnom
konaní odporcu. Predstavenstvo METALEX a.s. výročnú správu v zmysle § 192 ods. 2 Obchodného
zákonníka valnému zhromaždeniu predložilo. Taktiež ak by bol aj opak pravdou, nezakladalo by to
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, pretože zákon s takouto absenciou neplatnosť uznesenia
nespája. Čo sa týka ďalších navrhovateľmi uvádzaných skutočností, ktorými napádajú výsledky

hospodárenia výšku daňovej povinnosti, spôsob obchodovania so zahraničnými subjektmi a iné, tvrdil
že tieto nie sú rozhodné pre platností uznesení valného zhromaždenia a neznamenajú ani obmedzenie
práv akcionárov. Nie je, a ani nemôže byť otázkou platnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým
valné zhromaždenie schvaľuje účtovnú závierku otázka obchodovania, marží daní a podobne. Ak
navrhovatelia majú voči týmto otázkam výhrady a dokonca ich považujú za odporujúce zákonu, musia

voliť iné právne inštitúty ako napádanie neplatnosti valného zhromaždenia o schválení závierky. Pokiaľ
navrhovatelia napadli aj platnosť rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorým VZ schválilo ponechanie
zisku za rok 2010 spoločnosti ako nerozdelený zisk minulých období a podľa navrhovateľov bol zisk
zistený protizákonným spôsobom, poukázal na to, že podľa právneho názoru odporcu, tento názor
navrhovateľov nie je dôvodom vyhlásenia predmetného uznesenia valného zhromaždenia za neplatné

a v ničom neobmedzuje tie práva akcionárov, s ktorými zákon spája neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia. Keďže podľa názoru odporcu neboli nejako obmedzené práva akcionárov, nie sú splnené
anizákonnépodmienkyprevyhláseniepredmetnýchuznesenízaneplatné.Všetciakcionáribolinavalné
zhromaždenie riadne pozvaní, s obsahom VZ boli vopred oboznámení. K obsahu VZ im boli zaslané
všetky potrebné materiálny a na VZ sa mohli k prerokúvaným otázkam slobodne vyjadriť a aj sa vyjadrili,

preto pre neplatnosť uznesení valného zhromaždenia neexistujú fakticky ani právne dôvody.

Súd vykonal dokazovanie a zistil tento skutkový stav:

Odporca vznikol 6.3.2000. Navrhovatelia sú akcionármi odporcu. Každý je vlastníkom 100 kusov akcií
s menovitou hodnotou každej akcie 333,19 EUR, čo predstavuje 5% zo základného imania spoločnosti.
Navrhovatelia sú teda spolumajiteľmi 10% akcií odporcu.

Dňa 11.4.2011 sa konalo riadne valné zhromaždenie akcionárov odporcu, ktorého sa navrhovatelia
zúčastnili prostredníctvom svojich zástupcov, pričom na valnom zhromaždení boli prijaté okrem iných
aj nasledovné rozhodnutia:

a/ rozhodnutie v bode 3 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo odvolanie

W.. S. J. z funkcie člena dozornej rady spoločnosti k 11.4.2011,b/ rozhodnutie v dobe 3 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo zvolenie

W.. M. N. za člena dozornej rady spoločnosti od 12.4.2011,

c/ rozhodnutie v bode 3 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo zvolenie

W.. C. D. za člena dozornej rady spoločnosti od 12.4.2011,

d/ rozhodnutie v bode 4 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo zvolenie

W.. S. J. za člena predstavenstva spoločnosti od 12.4.2011,

e/ rozhodnutie v bode 4 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo ročnú individuálnu
účtovnú závierku za rok 2010,

f/ rozhodnutie v bode 4 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo, že zisk za rok 2010 sa

ponecháva v spoločnosti ako nerozdelený zisk z minulých období.

Podľa ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ likvidátor, správca
konkurznej podstaty alebo člen dozornej rady spoločnosti môže podať návrh na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia ak je v rozpore so zákonom spoločenskou zmluvou
alebo stanovami. Citované zákonne ustanovenie určuje aktívne legitimované osoby, ktoré sa môžu

domáhať určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia na súde, pričom nemusia preukazovať
naliehavý právny záujem /§80 písm. c/ O.s.p/, keďže tento zákon priamo predpokladá. Dovolávať
sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia cestou súdu možno len v prípade, keď napadnuté
uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami či už pre formálno-
právne alebo vecno-právne vady. Návrhom nie je možné domáhať sa neplatnosti akéhokoľvek

uzneseniavalnéhozhromaždenialentakého,ktorýmbolporušenýzákon,spoločenskázmluvaastanovy
a súčasne musí by splnená druhá podmienka, t.j. že prijatím takéhoto uznesenia mohlo byť obmedzené
právo akcionára, ktorý sa neplatnosti dovoláva. Postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva
spoločníka, nevyžaduje sa reálne obmedzenie jeho práva na to, aby bol návrh podľa tohto ustanovenia
úspešný. Rozpor uznesenia valného zhromaždenia nemá za následok absolútnu neplatnosť, pretože

nejde o rozpor so všeobecne záväznými právnymi predpismi. Ide o relatívnu neplatnosť ktorú môže súd
na návrh osoby k nej legitimovanej vysloviť a to na základe § 131 a § 183 Obchodného zákonníka, ktorý
vyhlási sporné uznesenia za neplatné ak je v rozpore so spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

Navrhovatelia sú akcionármi odporcu, teda osobami, ktoré sú oprávnené podľa § 183 a 131 obchodného
zákonníka na podanie takéhoto návrhu. Návrh bol podaný v zákonom stanovenej lehote.

Prvým dôvodom, pre ktorý sa navrhovatelia dovolávali neplatnosti napadnutých uznesení valného
zhromaždenia konaného dňa 11.4.2011 bol ten, že rozhodnutia ktorými valné zhromaždenie schválilo
odvolanie W.. S. J. z funkcie člena dozornej rady spoločnosti, schválilo zvolenie W.. M. N. za člena
dozornej rady spoločnosti, schválilo zvolenie W.. C. D. za člena dozornej rady spoločnosti a zvolenie Ing.
S. J.Á. za člena predstavenstva spoločnosti od 12.4.2011 neboli prijaté s potrebným počtom všetkých

hlasov a teda na ich schválenie nebola dosiahnutá potrebná väčšina hlasov všetkých akcionárov
spoločnosti, keď za tieto nehlasovali navrhovatelia a podľa výsledkov hlasovaní za prijatie hlasovali
akcionári majúci len 90 % všetkých hlasov avšak podľa článku 10 bod b/ 2 stanov odporcu je na prijatie
uznesení valného zhromaždenia o menovaní alebo odvolaní členov predstavenstva a dozornej rady
vyžadovaný súhlas akcionárov, ktorých počet hlasov spolu je viac ako 91 % všetkých hlasov spoločnosti.

akcionárov ani o nich nebolo spísaná notárska zápisnica. V týchto prípadoch sa musí vyhotoviť notárska
zápisnica.

Podľa § 194 ods. l Obchodného zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z
akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy
môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.Podľa § 180 Obchodného zákonníka, akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení,
hlasovať na ňom požadovať od neho vysvetlenie a uplatňovať návrhy. Počet hlasov akcionára sa
spravuje menovitou hodnotou jeho akcií k výške základného imania. Stanovy alebo osobitný zákon

môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo
odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií obmedzenie výkonu
hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.

Účasťnavalnomzhromaždeníspoločnostiahlasovanienaňomsúformouuplatňovaniaprávaakcionára
podieľať sa na riadení spoločnosti. V stanovách treba určiť spôsob hlasovania proti možnému

prehlasovaniu akcionárom ktorý má akcie predstavujúce väčší podiel základného imania, možno sa v
stanovách zabezpečiť určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára.

V zmysle predložených Stanov akciovej spoločnosti METALEX a.s. zo dňa 23.7.2008 článok 10 bod
2. na prijatie uznesenia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného
imania, zrušení spoločnosti alebo zmene jej právnej formy, o zlúčení s inou spoločnosťou sa vyžaduje
súhlas akcionárov, ktorých počet hlasov spolu je viac ako 91 % všetkých hlasov v spoločnosti. V

týchto prípadoch sa musí vyhotoviť notárska zápisnica. Podľa bodu 3/ na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia o menovaní alebo odvolaní členov predstavenstva a dozornej rady sa vyžaduje súhlas
akcionárov, ktorých počet hlasov spolu je najmenej 90 % všetkých hlasov v spoločnosti.

Spoločenská zmluva a stanovy obchodnej spoločnosti sú normy, ktorými si táto právnická osoba
autonómne upravuje svoje vnútorné záležitosti. Práva a povinnosti akcionárov sú spojené s

vlastníctvom akcií. Zákonná úprava voľby členov predstavenstva a členov dozornej rady je úprava
kogentná, ponechávajúca priestor na úpravu vzťahov členov spoločnosti /akcionár prostredníctvom
valného zhromaždenia/ tak, aby úprava týchto vzťahov vyhovovala bežnému bezproblémovému
riadnemu fungovaniu spoločnosti a neobmedzovala a neprimeraným spôsobom nezasahoval do práv
a povinností akcionára spoločnosti. Takto je potrebné aj chápať voľbu spoločnosti upravenú úpravou

vzťahov v stanovách spoločnosti /rozhodnutie Najvyššieho súdu SR 2Obdo/17/2012 zo dňa 19.6.2012/
Ustanovenie § 194 ods. l veta druhá Obchodného zákonníka umožňuje, aby stanovy určili, že členov
predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným. Stanovy - zmena stanov
spoločnosti, ktoré prijalo valné zhromaždenie odporcu na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa
23.7.2008 za prítomnosti navrhovateľov nie sú v článku 10 ods. 3 upravujúcej spôsob voľby a

odvolávaniačlenovpredstavenstva dozornouradouvrozporeskogentnýmiustanoveniamObchodného
zákonníka. Stanovy spoločnosti sú zmluvou sui generis, ktorá vzniká osobitným kontraktačným
postupom. Je to základný dokument, ktorý upravuje vzťahy medzi orgánmi spoločnosti vzťahy medzi
akcionármi, a chod spoločnosti.

V čase konania riadneho valného zhromaždenia 11.4.2011 boli v platnosti stanovy spoločnosti zo

dňa 23.7.2008, v zmysle ktorých povinnosť vyhotoviť o tejto skutočnosti, t.j. o zmenách v orgánoch
spoločnosti notársku zápisnicu nebola stanovená a bola zrušená na VALNOM zhromaždení spoločnosti
konanom dňa 23.7.2008 o čom bola vyhotovená notárska zápisnica notárky I.. W.. S. T. L. XXX/XXXX,
L. a kde boli prítomní aj navrhovatelia. V zmysle stanov na prijatie uznesenia valného zhromaždenia
o menovaní alebo odvolaní členov predstavenstva a dozornej rady sa vyžaduje súhlas akcionárov,

ktorých počet hlasov spolu je najmenej 90 % všetkých hlasov spoločnosti. K platnosti rozhodnutia
valného zhromaždenia je potrebný súhlas 90 % všetkých členov. Práva navrhovateľov ako akcionárov
odporcu aby rozhodnutie riadneho valného zhromaždenia odporcu boli prijaté stanovami vyžadovanou
väčšinou hlasov akcionárov a osvedčené vo forme notárskej zápisnice porušené neboli a boli v súlade
so stanovami odporcu požadovanej väčšiny hlasov akcionárov.

Rovnako neopodstatnená bola aj námietka zo strany navrhovateľov vznesená aj na spôsob voľby
členov dozornej rady.

Navrhovatelia ďalej namietali, formálne nedostatky, ktorým riadne valné zhromaždenie akcionárov
prijalo aj nasledovné rozhodnutiee/ rozhodnutie v bode 4.programu, ktorým riadne VZ odporcu schválilo ročnú individuálnu účtovnú
závierku za rok 2010,

f/ rozhodnutie v bode 4 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo, že zisk za rok 2010 sa

ponecháva v spoločnosti ako nerozdelený zisk z minulých období.

Poukazujúc na porušenie ust. § 187 ods. l písmena e/, § 188 ods. 2 písmena e/ a § 192 ods. l
Obchodného zákonníka a § 6 ods. 4, 5 Zákona o účtovníctve s tým, že porušenie týchto zákonných
ustanovení ohrozuje práva navrhovateľov byť informovaní o hospodárení odporcu ako a právo
rozhodovať o rozdelení skutočného zisku odporcu teda takého, ktorý by bol vyčíslený pri zachovaní
všetkých všeobecne záväzných právnych predpisov.

K úspešnosti samotnej žaloby podľa ust. § 183 v spojení s ust. § 131 ods. l,2 Obchodného zákonníka sa
vyžaduje kumulatívne splnenie dvoch hmotno-právnych podmienok a to zistenie rozporu so zákonom
alebo spoločenskou zmluvou, v danom prípade Stanovami odporcu pri prijatých uzneseniach VZ a
druhou nevyhnutnou podmienkou k určeniu neplatnosti uznesení, ako rozhodnutí prijatých na VZ, je
konštatácia, že porušenie zákona, spoločenskej zmluvy resp. Stanov odporcu mohlo obmedziť práva

navrhovateľov ako akcionárov.

Pokiaľ ide o vymedzenie práv akcionára, je potrebné poukázať na ust. § 155 ods. l Obchodného
zákonníka, podľa ktorého akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a
stanov v spoločnosti na jej riadení zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou,
ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.

Práva akcionára sú upravené v zákone stanovách spoločnosti, pričom miera práv akcionára zodpovedá
hodnote akcií, ktoré vlastní. Práva akcionára sú majetkové /práva na dividendy podiel na likvidačnom
zostatku, práva na úpis nových akcií pri zvyšovaní základného imania/ alebo nemajetkové /právo na
riadenie kontroly spoločnosti, právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti prostredníctvom valného
zhromaždenia, právo hlasovať na ňom, domáhať sa neplatnosti prijatých uznesení, právo požadovať

informácie a vysvetlenie, právo voliť, byť volený do orgánu spoločnosti/.

Akcia vyjadruje účasť akcionára ako spoločníka spoločnosti. t.j. práva a povinnosti akcionára ako
spoločníka. Akcionár má ako spoločník majetkové práva /právo podieľať sa na zisku spoločnosti a
právo podieľať sa na likvidačnom zostatku spoločnosti v prípade zrušenia spoločnosti s likvidáciou/ a
právo podieľať sa na riadení spoločnosti /najmä právo účasti na VZ a hlasovania na ňom, ako aj ďalšie

individuálne práva, prípade práva priznávané určitej menšine akcionárov/.

Podľa ust. § 180 ods. l veta prvá Obchodného zákonníka, akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom
zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitosti
spoločnosti alebo záležitosti osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania
valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy.

Právo akcionára na riadenie spoločnosti pozostáva teda zo štyroch čiastkových práv a to práva
na kvalifikovanú účasť na valnom zhromaždení /t.j. so znalosťou veci/ práva hlasovať na valnom
zhromaždení, právo požadovať informácie a vysvetlenia na valnom zhromaždení a právo uplatňovať
návrhy. Právo na informácie a vysvetlenia má každý akcionár bez ohľadu na váhu svojich hlasov. Tieto
štyri oprávnenia akcionára a to právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať

na ňom informácie a vysvetlenia a uplatňovať návrhy sú základom, pomocou ktorého akcionár uplatňuje
svoj vplyv na spoločnosť.

Práva navrhovateľov ako akcionárov v danom prípade sú vymedzené v čl. 7 Stanov Základné práva a
povinnosti akcionára. 1/ S akciami spoločnosti je spojené právo akcionára podieľať sa podľa právnychpredpisov a týchto stanov na riadení spoločnosti, na jej zisku a na majetkovom zostatku pri zániku
spoločnosti likvidáciou.

V súvislosti s dôvodmi navrhovateľov bolo potrebné sa zaoberať otázkou, či navrhovateľmi v návrhu

namietaný postup schválenia ročnej účtovnej závierky za rok 2010 odporcom na valnom zhromaždení
konaného dňa 11.4.2011, z ktorého nie je zrejmé, či valné zhromaždenie schválilo riadnu alebo
mimoriadnu účtovnú závierku bol v rozpore so zákonom a mohol mať negatívny vplyv na možnosť
uplatnenia práva akcionárov, t.j. obmedziť akcionárov na ich právach.

Podľa ustanovenia § 187 ods. l písmena e/ Obchodného zákonníka do pôsobnosti valného
zhromaždenia patrí schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej

účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantién.

Podľa § 192 ods. l Obchodného zákonníka predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva
spoločnosti, zverejnenie výročnej správy, zostavenie a zverejnenie konsolidovanej účtovnej závierky
a konsolidovanej výročnej správy spoločnosti, ak má spoločnosť takú povinnosť a predkladá valnému
zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú

závierku, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie
zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.

Podľa § 6 ods. 5, č Zákona č.431/2002 o účtovníctve, účtovná jednotka zostavuje a/ riadnu účtovnú
závierku, b/mimoriadnu účtovnú závierku, c/ priebežnú účtovnú závierku ak tak ustanovuje osobitný
predpis. Účtovná jednotka je povinná zostavovať individuálnu účtovnú závierku za účtovnú jednotku

podľa § 17 a 18 alebo podľa § 17 a. V prípadoch podľa § 22 a 22a zostavuje účtovnú závierku aj za
skupinu účtovných jednotiek, bez ohľadu na ich sídlo ako konsolidovanú účtovnú závierku.

S ohľadom na citované zákonné ustanovenia súd v súlade so stanoviskom navrhovateľov konštatuje,
že Obchodný zákonník rozlišuje riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku a individuálnu a konsolidovanú
účtovnú závierku, ktoré pojmy presne vymedzuje Zákon o účtovníctve zároveň stanovuje, ktoré účtovné

jednotky sú povinné zostavovať tak individuálnu ako aj konsolidovanú účtovnú závierku, ako aj to kedy
ide o riadnu účtovnú závierku a kedy o mimoriadnu účtovnú závierku.

Pokiaľsatýkanavrhovateľov namietanéhoporušenia ustanovenia§ 187ods.lpísmenae/a§192ods.l
Obchodného zákonníka súd dospel k záveru, že v zmysle vyššie citovaného ustanovenia Obchodného
zákonníka do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej

závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a teda z rozhodnutia valného zhromaždenia musí
nesporne vyplývať či schvaľuje riadnu alebo mimoriadnu účtovnú závierku. Z rozhodnutia valného
zhromaždenia zo dňa 11.4.2011 vyplýva, že valné zhromaždenie chválilo ročnú individuálnu účtovnú
závierku za rok 2010 bez presnej špecifikácie, či schvaľuje riadnu individuálnu účtovnú závierku alebo
mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, čím došlo k porušeniu ustanovenia § 187 ods. l písmena

e/ Obchodeného zákonníka.

Nepredloženie na prerokovanie valnému zhromaždeniu výročnej správy spolu s riadnou respektíve
mimoriadnou účtovnou závierkou je porušením § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka. Zákon stanovuje,
že je potrebné aby akcionári mali možnosť sa s výročnou správou oboznámiť, a na valnom zhromaždení
vytvoriť priestor na prerokovanie výročnej správy. V zmysle programu a priebehu rokovania valného

zhromaždenia nie je možné ustáliť aby na valnom zhromaždení akcionárov konanom dňa 11.4.2011
bola výročná správa prerokovaná. Takýto rozpor so zákonom mohol mať negatívny vplyv na
možnosť uplatnenia práva akcionárov, t.j. obmedziť akcionárov, teda navrhovateľov na ich právach byť
informovaný o skutočnom hospodárskom výsledku spoločnosti. Vedenie účtovníctva, vyhotovovanie a
schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky i výročnej správy postupom v súlade so zákonom

a informovanie o účtovnej závierky je základom pre rozhodovanie sa akcionárov o schválení účtovnej
závierky respektíve o podávaní návrhu, či požadovaní vysvetlení čo do obsahu výročnej správy.Neprerokovanie výročnej správy, nepoučenie a nevysvetlenie akcionárom ekonomicky chod spoločnosti
mohlo obmedziť navrhovateľov ako akcionárov na ich právach podieľať sa na riadení spoločnosti formou
hlasovania na valnom zhromaždení a na ich informačných právach o hospodárení spoločnosti.

Vo vzťahu k napadnutému znesenie zo dňa 11.4.2011 v bode 4 ktorým riadne valné zhromaždenie
schválilo, že zisk za rok 2010 sa ponecháva v spoločnosti ako nerozdelený zisk z minulých období
podľa navrhovateľov je v rozpore so zákonom o účtovníctve, dani z príjmov poukazujúc na § 17 ods. l
Zákona o účtovníctve účtovná závierka je štruktúrovaná prezentácia skutočnosti, ktoré sú predmetom
účtovníctva, poskytované osobám, ktoré tieto informácie využívajú. Účtovná jednotka zostavuje účtovnú

závierku v prípadoch ustanovených týmto zákonom v štruktúre, ktorá nadväzuje na sústavu účtovníctva
používanú v účtovnej jednotke. Účtovná závierka tvorí jeden celok.

Podľa § 17 ods. 5 Zákona č.595/2003 Z. z. o dani z príjmov, súčasťou základu dane zahraničnej závislej
osoby je aj rozdiel, o ktorý sa ceny pri vzájomných obchodných vzťahoch zahraničných závislých osôb
vrátane cien za poskytnuté služby, pôžičky a úvery líšia od cien používaných medzi nezávislými osobami
v porovnateľných obchodných vzťahoch, pričom tento rozdiel znížil základ dane. Pri určení rozdielu sa

použije postup podľa § 18.

Podľa § 2 písmena r/ zákona o daní z príjmov, zahraničnou závislou osobou vzájomne prepojená
tuzemská fyzická osoba alebo tuzemská právnická osoba so zahraničnou fyzickou osobou alebo
zahraničnou právnickou osobou spôsobom podľa písmena n/ rovnako sa posudzuje aj vzťah medzi
daňovníkom s neobmedzenou daňovou povinnosťou a jeho stálymi prevádzkarňami v zahraničí, ako aj

vzťah medzi daňovníkom s obmedzenou daňovou povinnosťou a jeho stálou prevádzkarňou Podľa § 2
písm. n/ Zákona o dani z príjmov, závislou osobou blízka osoba alebo ekonomicky, personálne alebo
inak prepojená osoba.

Právna úprava § 17 ods. 5 a § 18 Zákona o dani z príjmov je výsledkom implementácie smernice Rady
90/435/EHS z 23. júla 1990 o spoločnom systéme zdaňovania uplatňovanom v prípade materských

spoločnosti a dcérskych spoločnosti v rozličných členských štátoch v znení smernice Rady 2003/123/
ES z 22.12.2003 v znení smernice Rady 2006/98/ES z 20.11.2006 účelom tejto smernice je odstrániť
rozdiely v zdaňovaní v prípade materských a dcérskych spoločnosti so sídlom v jednom štáte a takýchto
spoločností vo viacerých štátoch a to za účelom zaviesť daňové pravidlá, ktoré by boli neutrálne z
hľadiska súťaženia.

Odporca ako tuzemská právnická osoba je majetkovo aj personálne prepojený so zahraničnými
právnickými osobami, ktoré sú akcionármi odporcu. Odporca pri obchodných vzťahoch so s týmito
spoločnosťami dohadoval nižšie ceny, ako pri predaji iným obchodným partnerom. Z tohto dôvodu
bol odporca povinný zahrnúť do svojho základu dane pre daň z príjmov i rozdiel o ktorý boli ceny
pri obchodných vzťahoch so spoločnosťami nižšie ako pri porovnateľných obchodných vzťahoch

s nezávislými osobami. Tvrdili, že predstavenstvo odporcu neposkytlo akcionárom smernicu pre
transferové oceňovanie, ktorá by mal obsahovať i metódy cenotvorby pri obchodovaní so závislými
osobami.

Súd v súlade s citovanými zákonnými ustanoveniami po preskúmaní zápisnice z valného zhromaždenia
konštatuje, že v zápisnici nie je uvedené aby valné zhromaždenie schvaľovalo a schválilo výsledok

hospodárenia odporcu a aby bola uvedená konkrétna výška výsledku hospodárenia, a aký zisk sa má
ponechať v spoločnosti, teda o konkrétnej miere zisku akcionári nehlasovali. Z uvedených dôvodov je
rozhodnutie valného zhromaždenia odporcu zo dňa 11.4.2011 v bode 4 programu, ktorým riadne valné
zhromaždenie schválilo, že zisk za rok 2010 s ponecháva v spoločnosti ako nerozdelený zisk z minulých
období v rozpore so zákonom. Nezákonnosť postupu odporcu potvrdzuje aj to, že predstavenstvo

odporcu neposkytlo akcionárom smernicu pre transferové oceňovanie, ktorá by mala obsahovať i
metódy cenotvorby pri obchodovaní so závislými osobami a vykázaný zisk nemusí byť skutočným
ziskom odporcu. Uznesenie je tak neurčité a nezrozumiteľné, znemožňuje akcionárom zistiť výsledok
hospodárenia a a aký zisk sa má ponechať v spoločnosti. Porušuje právo akcionárov na hlasovanieo schválení hospodárskeho výsledku spoločnosti a o konkrétnom zisku spoločnosti, ako je zrejmé zo
zápisnice zo dňa 11.4.2011 kde o žiadnej konkrétnej miere zisku akcionári nehlasovali. Uvedený rozpor
so zákonom zároveň ohrozuje práva navrhovateľov byť pravdivo informovaní o hospodárení odporcu,

ako aj právo rozhodovať na valnom zhromaždení o rozdelení skutočného zisku odporcu, teda takého
ktorý by bol vyčíslený pri zachovaní všetkých všeobecne záväzných právnych predpisov.

Z vyššie uvedených dôvodov súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti rozsudku.

O trovách konania súd rozhodol podľa ust. § 142 ods. 2 O.s.p. v zmysle ktorého, ak mal účastník vo
veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov pomerne rozdelí, prípadne vysloví, že žiadny z účastníkov
nemá na náhradu trov právo.

Vzhľadom na čiastočný úspech navrhovateľov vo veci súd nepriznal účastníkom právo na náhradu trov
konania.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie

do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd

Košice I v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach

( § 42 ods. 3 O.s.p. ) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu

smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto

rozhodnutie, alebo postup súdu považuje za nesprávny

a čoho sa odvolateľ domáha ( § 205 ods. 1 O.s.p. ).

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým

bolo rozhodnuté vo veci samej možno odôvodniť len

tým, že :

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok

nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd I. stupňa neúplne zistil skutkový stav veci,

pretože nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočnosti,

d) súd I. stupňa dospel na základe vykonaných

dôkazov k nesprávny skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretožesú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré

doteraz neboli uplatnené ( § 205a ),

f) rozhodnutie súdu I. stupňa vychádza z nesprávneho

právneho posúdenia veci ( § 205 ods. 2 Občianskeho

súdneho poriadku ).

Ak žalovaný dobrovoľne nesplní čo mu ukladá

vykonateľné rozhodnutie, žalobca môže podať návrh

na výkon exekúcie podľa osobitného zákona.