Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 15. apríl 2014

Súd: Okresný súd Trenčín
Spisová značka: 37Cb/59/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3113217821
Dátum vydania rozhodnutia: 15. 04. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marcela Kačmárová

ECLI: ECLI:SK:OSTN:2014:3113217821.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trenčín sudkyňou JUDr. Marcelou Ostrihoňovou v právnej veci žalobcu: N.. T. K., nar.

XX.XX.XXXX, trvale bytom L. XX, XXX XX L., zastúpený: JUDr. Roman Kvasnica, advokát, s. r. o., so
sídlom advokátskej kancelárie Sad A. Kmeťa 24, 921 01 Piešťany, IČO: 36 866 598, proti žalovanému
TRENPEK, spol. s r. o., so sídlom Brnianska 30, 912 50 Trenčín, IČO: 34 150 318, zastúpený: JUDr.
Andrej Opet, advokát so sídlom advokátskej kancelárie Československej armády 80/18, 915 01 Nové
Mesto nad Váhom, IČO: 42 143 454, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd určuje, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa
17.04.2013, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie schválilo odvolanie Ing. Milana Čulena z funkcie

konateľa žalovaného ku dňu 17.04.2013, je neplatné.

II. Súd určuje, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa
17.04.2013, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie schválilo odvolanie Michaely Samuhelovej z
funkcie prokuristu žalovaného ku dňu 17.04.2013, je neplatné.

III. Súd určuje, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa
17.04.2013, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie schválilo vymenovanie Gabriely Pavlíčkovej do
funkcie konateľa žalovaného ku dňu 17.04.2013, je neplatné.

IV. Súd určuje, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa
17.04.2013, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie schválilo úplné znenie spoločenskej zmluvy
žalovaného ku dňu 17.04.2013, je neplatné.

V. Žalovaný je povinný nahradiť žalobcovi trovy konania v sume 1.361,28 eur, ktoré pozostávajú zo
zaplateného súdneho poplatku vo výške 398,- eur a trov právneho zastúpenia vo výške 963,28 eur.

o d ô v o d n e n i e :

Okresnému súdu Trenčín bola dňa 17.07.2013 doručená žaloba žalobcu, ktorou sa proti žalovanému
domáha, aby súd určil, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 17.04.2013,
ktorým mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo odvolanie Ing. T. K. z funkcie konateľa
žalovaného ku dňu 17.04.2013, je neplatné, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného konaného dňa 17.04.2013, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo
odvolanie T. U. z funkcie prokuristu žalovaného ku dňu 17.04.2013, je neplatné, že uznesenie

mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 17.04.2013, ktorým mimoriadne
valné zhromaždenie žalovaného schválilo vymenovanie R. L. do funkcie konateľa žalovaného kudňu 17.04.2013, je neplatné a že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného
konaného dňa 17.04.2013, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo úplné znenie
spoločenskej zmluvy žalovaného ku dňu 17.04.2013, je neplatné. Žalobca si zároveň uplatnil právo

na náhradu trov konania. Žalobu odôvodnil tým, že žalovaný je spoločnosť s ručením obmedzeným,
ktorá je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, v oddiely Sro, vo vložke č. 1329/
R. Žalobca je spoločníkom žalovaného s 50 % obchodným podielom na žalovanom, ktorý zodpovedá
peňažnému vkladu do základného imania žalovaného vo výške 9.958,175663 eur a predstavuje 50
% podiel výšky základného imania žalovaného. Písomnou pozvánkou zo dňa 02.04.2013 v súlade

s ustanovením § 128 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ“)
žalobcaakokonateľžalovanéhozvolalmimoriadnevalnézhromaždeniežalovaného(ďalejlen„MVZ“)na
17.04.2013 o 10.00 hod v sídle žalovaného s programom: 1. Otvorenie a voľba orgánov mimoriadneho
valného zhromaždenia, 2. Presunutie pekárenskej výroby do iných priestorov, 3. Presunutie sídla
spoločnosti, 4. Odsúhlasenie zmluvy o nájme s Poľnohospodárskym výrobno-obchodným družstvom
Drahovce, 5. Upozornenie na nekalosúťažné konanie a porušenie zákazu konkurencie, 6. Rozhodnutie

o hromadnom prepúšťaní, 7. Informácia spoločníka COOP Jednota Trenčín, spotrebné družstvo o
predstave ďalšieho fungovania spoločnosti a prevádzke pekárenskej výroby, 8. Záver. Dňa 17.04.2013
o 10.00 hod sa v sídle žalovaného uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, na ktoré
sa dostavili zástupcovia oboch spoločníkov žalovaného a to Y.. Branislav Y., splnomocnený zástupca
žalobca ako spoločníka a N.. N. T. a Y.. Y. T., členovia štatutárneho orgánu spoločníka COOP Jednota

Trenčín, spotrebné družstvo. MVZ po jeho začiatku, viedol JUDr. Branislava Jurga, ktorý po otvorení
MVZ predkladal návrhy na zvolenie orgánov MVZ, ktorými sú podľa ustanovení § 127a Obchodného
zákonníka predseda a zapisovateľ. Ani po vyčerpaní všetkých do úvahy prichádzajúcich možností
obsadenia orgánov MVZ z prítomných osôb, MVZ nezvolilo svojho predsedu a zapisovateľa. Z tohto
dôvodu bolo JUDr. X. Y. ako osobou poverenou vedením MVZ do zvolenia orgánov MVZ, ukončené

rokovanie MVZ. Keďže neboli zvolení predseda a zapisovateľ, nemohla byť ani o priebehu rokovania
MVZ spísaná a podpísaná zápisnica. Po ukončení MVZ bol dňa 17.04.2013 Ing. N. T. a Y.. Y. T.
vyhotovený a podpísaný dokument označený ako „Zápisnica zo zasadnutia Mimoriadneho valného
zhromaždenia Trenpek spol. s r. o., Brnianska 30, 911 05 Trenčín, IČO: 34150218 zapísaná v OR vo
vložke čísl.o 1329/R, konaného dňa 17.04.2013 o 10.00 hod“. Napriek tomu, že MVZ bolo Y.. X. Y. riadne

ukončené pre nezvolenie orgánov MVZ, osoby ktoré vyhotovili a podpísali sfalšovanú zápisnicu, v tomto
dokumente v rozpore so skutočnosťou uviedli viaceré nepravdivé údaje týkajúce sa priebehu rokovania
MVZ. Nepravdivo v sfalšovanej zápisnici uviedli, že ešte počas konania MVZ, zástupca žalobcu ako
spoločníka žalovaného bezdôvodne odišiel z MVZ, nepravdivo v sfalšovanej zápisnici uviedli, že po
odchode Y.. X. Y., MVZ napriek jeho riadnemu ukončeniu JUDr. X. Jurgom pokračovalo tak, že mimo

programu T. uvedeného v písomnej pozvánke na MVZ zo dňa 02.04.2013, MVZ schválilo uznesenia:
MVZ spoločnosti Trenpek spol. s r. o. jednomyseľne schvaľuje odvolanie N.. T. K., nar. XX.XX.XXXX,
r.č. XXXXXX/XXX, trvale bytom L. XX, L., občan SR z funkcie konateľa spoločnosti Trenpek spol. s
r.o. k dnešnému dňu t.j. 17.04.2013, MVZ spoločnosti Trenpek spol. s r.o. jednomyseľne schvaľuje
odvolanie T. U., nar. XX.XX.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom V. XXXX/XX, L., občan SR z

funkcie prokuristu spoločnosti Trenpek spol. s r.o. k dnešnému dňu t. j. 17.04.2013, MVZ spoločnosti
Trenpek spol. s r.o. týmto menuje dňom 17.04.2013 do funkcie konateľa spoločnosti p. R. L., rod.
J., r. č. XXXXXX/XXXX, nar. XX.XX.XXXX, bytom S. - P. XXX, XXX XX S. P. ku dňu 17.04.2013 a
MVZ schvaľuje úplné znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti Trenpek spol. s r. o. ku dňu 17.04.2013.
Žalobca sa domáha určenia neplatností prijatých uznesení MVZ, z dôvodu, že neboli prijaté vôbec,

lebo rokovanie MVZ sa skončilo potom ako MVZ nezvolilo svoje orgány a ak by aj MVZ predmetné
uznesenia prijalo, boli tieto prijaté mimo programu MVZ uvedeného v písomnej pozvánke na MVZ a
táto dodatočná zmena programu MVZ nebola schválená všetkými spoločníkmi žalovaného. Žalobca
poukázal na to, že valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti, schádza sa na riadnych
a mimoriadnych rokovaniach. K tomu, aby mohlo valné zhromaždenie platne a v súlade so zákonom

príjmať rozhodnutia, ktoré mu do jeho pôsobnosti zveruje Obchodný zákonník, je nevyhnuté splnenie
určitých formálnych predpokladov. Medzi tieto formálne predpoklady patrí aj povinnosť voľby orgánov
valného zhromaždenia, t. j. predsedu a zapisovateľa. Bez predsedu a zapisovateľa nemôže platne
pokračovať rokovanie valného zhromaždenia, a valné zhromaždenie nemôže platne a v súlade so
zákonom príjmať rozhodnutia pri výkone svojej pôsobnosti. Na MVZ, ktoré sa konalo dňa 17.04.2013

orgány valného zhromaždenia zvolené neboli. MVZ nezvolilo svoje orgány, a preto rokovanie MVZ
nemohlo ďalej v súlade so zákonom pokračovať, z toho dôvodu bolo Y.. X. Y. ukončené. Informácia
uvedená v sfalšovanej zápisnici, že JUDr. X. Y., ako zástupca žalobcu bezdôvodne odišiel z rokovania
MVZ, nie je a ani nemôže byť pravdivá. Potom ako sa vyčerpali všetky dostupné možnosti na voľbuorgánov MVZ z osôb prítomných, nemohlo už MVZ pokračovať a rokovať o uvedenom programe.
Ak po odchode JUDr. X. Y. z miesta rokovania MVZ, N.. N. T. a Y.. Y. T., ako členovia štatutárneho
orgánu spoločníka COOP Jednota Trenčín, rokovali o akýchkoľvek skutočnostiach, nešlo a ani nemohlo

ísť o rokovania MVZ, ktoré odchodom JUDr. Branislava Jurgu po nezvolení orgánov MVZ skončilo.
Žalobca v odôvodnení žaloby ďalej uviedol, že účelom pravidiel ustanovených pre zvolávanie valného
zhromaždenia je obmedzenie prípadnej manipulácie s účasťou spoločníkov na rokovaní valného
zhromaždenia v snahe ovplyvniť ich hlasovanie. Keďže pravidlá pre zvolávanie valného zhromaždenia
určené Obchodným zákonníkom sú dispozitívne, uplatnia sa iba ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Keďže spoločenská zmluva neobsahuje žiadne pravidlá pre zvolávanie valného zhromaždenia, každé
valné zhromaždenie musí byť zvolávané s časovým predstihom aspoň 15 dní, a to písomnou pozvánkou
v ktorej je uvedený termín a program valného zhromaždenia. Z uvedeného vyplýva, že program valného
zhromaždenia, musí byť spoločníkom oznámený minimálne 15 dní vopred. To znamená, že zaradiť do
programu rokovania valného zhromaždenia žalovaného nové veci je možné len so súhlasom všetkých
spoločníkov žalovaného. V programe MVZ, ktorý bol písomnou pozvánkou zo dňa 02.04.2013 vopred

v zákonnej lehote oznámený obom spoločníkom žalovaného, teda neboli zaradené body: odvolanie
konateľa spoločnosti Ing. T. K., odvolanie prokuristu spoločnosti p. T. U., voľba konateľa spoločnosti R. L.
a schválenie úplného znenia spoločenskej zmluvy spoločnosti Trenpek spol. s r.o. Nové body programu
rokovania MVZ neboli ani dodatočne schválené všetkými spoločníkmi spoločnosti. Ak by žalobca aj
pripustil, že MVZ o nových bodoch programu MVZ rokovalo, čo žalobca však dôrazne odmieta, potom

predmetné uznesenia, vychádzajúc aj s ustálenej judikatúry súdov, boli prijaté v rozpore s § 129 ods.
1 ObchZ pre nedodržanie ustanovených formálnych náležitostí pri zvolávaní MVZ, a preto je daný
dôvod na určenie ich neplatnosti súdom. Žalobca poukázal na to, že prijatím predmetných rozhodnutí
došlo k porušeniu práv žalobcu ako spoločníka žalovaného a to na riadne zvolanie a priebeh valného
zhromaždenia, práva voliť a odvolávať prostredníctvom valného zhromaždenia konateľov a prokuristov

a rozhodovať na valnom zhromaždení o zmenách spoločenskej zmluvy.

Žaloba bola žalovanému spolu s prílohami a poučením doručená dňa 30.08.2014. Žalovaný sa k
podanej žalobe vyjadril podaním zo dňa 19.09.2013 v ktorom uviedol, že nesúhlasí s tvrdeniami žalobcu
ohľadom skutočností týkajúcich sa odchodu splnomocneného zástupcu žalobcu počas priebehu MVZ
spoločnosti. Splnomocnený zástupca žalobcu JUDr. X. Y. počas konania MVZ spoločnosti bez uvedenia

dôvodu vstal a odišiel zo zasadnutia MVZ spoločnosti. Vzhľadom na túto skutočnosť, ďalší konateľ
spoločnosti Ing. N. T. sa ujal vedenia MVZ spoločnosti a pokračoval v konaní MVZ spoločnosti. Je
potrebné uviesť, že samotná spoločenská zmluva, ani zákon detailne neurčujú priebeh konania MVZ
spoločnosti. Žiadne ustanovenie zákona ani spoločenskej zmluvy spoločnosti nezakazuje pokračovať
v konaní MVZ v prípade, ak niektorý zo spoločníkov opustí MVZ spoločnosti. Žalovaný zastáva názor,

že jedinou podmienkou konania MVZ v tomto prípade je uznášaniaschopnosť MVZ, ktorá bola riadne
zachovaná aj po odchode zástupcu žalobcu. Nakoľko MVZ bolo vzhľadom na prítomnosť spoločníka
uznášaniaschopné, MVZ riadne pokračovalo v konaní MVZ. Žalovaný je toho názoru, že skutočnosť,
že zástupca žalobcu odišiel bez uvedenia dôvodu z MVZ spoločnosti, nemôže byť prekážkou ďalšieho
konania MVZ spoločnosti. Je potrebné tiež uviesť, že zápisnica z MVZ podpísaná Ing. N. T. ako

predsedom T. a Y.. Y. T. ako zapisovateľom, bola riadne uložená do zbierky listín. Pokiaľ ide o listinu,
ktorú predložil žalobca spolu so žalobou nazvanou ako „Zápis z rokovania mimoriadneho valného
zhromaždenia obchodnej spoločnosti Trenpek, spol. s r. o., žalovaný má pochybnosť o tom, že táto
zápisnica bola účelovo vypracovaná dodatočne a taktiež nie je zrejmé, či bola uložená do zbierky listín
na Obchodnom registri. Skutočnosti uvádzané na 2. Strane predmetnej zápisnice žalobcu, a síce že

Ing. N. T. nebude súhlasiť s inými tretími osobami, ktoré boli predsedom MVZ alebo zapisovateľom
MVZ a taktiež, že rokovanie MVZ nemôže ďalej pokračovať sa nezakladajú na pravde. Žalovaný má
za to, že skutočný a pravdivo opísaný priebeh konania MVZ je riadne uvedený v riadnej zápisnici. Na
predloženej žalobe je dátum doručenia žaloby žalobcu na Okresný súd Trenčín deň 19.07.2013. MVZ
spoločnosti sa konalo dňa 17.04.2013. Žalovaný zastáva názor, že lehota 3 mesiacov v zmysle § 131

ods. 1 ObchZ je lehotou hmotnoprávnou. Vzhľadom k uvedenej skutočnosti je potrebné, aby bola žaloba
podaná na Okresný súd v najneskôr posledný deň tejto lehoty, nepostačuje podanie žaloby v posledný
deň lehoty na poštovú prepravu. Vzhľadom k uvedenému je možné konštatovať, že predmetná žaloba
bola podaná oneskorene a právo žalobcu domáhať sa žalobou neplatnosti uznesení MVZ spoločnosti
zaniklo. Žalovaný v plnom rozsahu namieta opodstatnenosť žaloby, považuje ju za nedôvodnú v plnom

rozsahu a žiada, aby súd žalobu zamietol. Zároveň si uplatnil právo na náhradu trov konania.Súd na prejednanie veci nariadil pojednávanie. Pojednávanie uskutočnil v neprítomnosti žalovaného v
súlade s § 101 ods. 2 O.s.p., ktorému bol termín pojednávania riadne oznámený, a ktorý nepožiadal o
odročenie pojednávania z dôležitých dôvodov.

Súd na pojednávaní vykonal dokazovanie výsluchom žalobcu, výsluchom svedkov Y.. Y. T. a Y.. X. Y. a
oboznámením sa s obsahom do spisu predložených listinných dôkazov.

Právny zástupca žalobcu na pojednávaní predniesol žalobu v súlade s jej písomným vyhotovením. Ďalej
uviedol, že má za to, že mimoriadne valné zhromaždenie sa vôbec nekonalo dňa 17.04.2013, ak sa
konalo, tak na ňom nebol prejednávaný program, ktorý bol uvedený v pozvánke na toto mimoriadne
valné zhromaždenie. Bol tam prejednávaný program, ktorý bol uvedený na pozvánke zo dňa 05.04.2013,

ktorý vyhotovil N.. T., pričom tento program mal byť prejednávaný na valnom zhromaždení, ktoré sa malo
uskutočniť dňa 26.04.2013. Program mimoriadneho valného zhromaždenia menený do dňa konania
mimoriadneho valného zhromaždenia nebol.

Žalobca na pojednávaní uviedol, že je vlastníkom 50% podielu spoločnosti TRENPEK, spol. s r. o.,
bol konateľom spoločnosti. Medzi ním a pánom T. vznikli problémy. Obvinil ho z nekalých obchodných

praktík, on sa na to urazil, následne hľadali spôsob riešenia, ale ho nenašli. Bol oslovený, aby svoj
podiel predal pánovi W., dvakrát, k predaju nedošlo. Ponúkal svoj podiel na predaj spoločnosti COOP
Jednota Trenčín, avšak na túto jeho ponuku zo strany spoločnosti COOP Jednota Trenčín nebola
žiadna odozva. Zvolal opakovane valné zhromaždenie. Valné zhromaždenie bolo zvolané štyri krát,
opakovane na nich navrhoval predsedu a zapisovateľa s tým, že tieto funkcie ponúkal aj protistrane,

avšak nikdy sa neuzniesli na tom, aby tieto orgány zvolili. Na valnom zhromaždení, ktoré sa uskutočnilo
dňa 17.04.2013 nebol prítomný, zastupoval ho tu JUDr. Jurga. Z jeho slov vie, že rovnako ako v
predchádzajúcich prípadoch, sa prítomní neuzniesli na ničom, neboli zvolené orgány, preto Y.. Y.
ukončil valné zhromaždenie a odišiel domov zo zasadnutia. Následne sa dozvedel, že JUDr. T. a N..
T. pokračovali vo valnom zhromaždení, prijali uznesenia, ktorými ho odvolali z funkcie konateľa, jeho

dcéruzfunkcieprokuristu.Podalivuvedenejveciajtrestnéoznámenie.Programvalnéhozhromaždenia,
ktoré sa malo konať dňa 17.04.2013 neobsahoval tieto body. Následne po prijatí uznesení valného
zhromaždenia bol do troch dní vymazaný z Obchodného registra ako konateľ spoločnosti, na uvedenú
skutočnosť prišiel náhodou. Valné zhromaždenie, ktoré sa malo konať dňa 17.04.2013 bolo zvolané
písomnouformou,boloposlanédoporučenenaadresudruhéhospoločníka,atoCOOPJednotaTrenčín.

Toto valné zhromaždenie zvolával on. Program tohto valného zhromaždenia neobsahoval žiadne
personálne zmeny, ani prerokovanie zmien týkajúcich sa prokuristov, konateľov. Do dňa konania valného
zhromaždeniu mu nebola oznámená akákoľvek zmena programu. Do dňa konania mimoriadneho
valného zhromaždenia, ktoré sa uskutočnilo dňa 17.04.2013, ani v priebehu dňa 17.04.2013, nedal
súhlas na žiadnu zmenu programu, rovnako nedal súhlas na prerokovanie žiadneho zmeneného

programu.

Právny zástupca žalovaného na pojednávaní uviedol, že sa pridržiava v plnom rozsahu svojho
písomného vyjadrenia a z dôvodov v ňom uvedených, žiada žalobu zamietnuť. O ďalšej pozvánke na
valné zhromaždenie, ktoré sa malo konať neskôr nemá žiadnu vedomosť.

Svedok Y.. Y. T. na pojednávaní uviedol, že vzhľadom k tomu, že spoločník žalovaného COOP

Jednota Trenčín musí pri konaní s tretími osobami konať s minimálne dvomi členmi, bol oslovený
N.. T., predsedom predstavenstva, aby sa zúčastnil konania mimoriadneho valného zhromaždenia,
ktoré sa malo dňa 17.04.2013 uskutočniť v spoločnosti TRENPEK. S týmto súhlasil. V uvedený deň
prišli na miesto konania, kde bol prítomný JUDr. Y., odobrali sa do kancelárie riaditeľa, kde im bolo
poskytnutémiestonauskutočneniemimoriadnehovalnéhozhromaždenia.Pozývateľzahájilmimoriadne

valné zhromaždenie, tak ako je uvedené v zápisnici. Začalo sa voľbou členov, pričom táto voľba po
vyčerpaní všetkých možných kombinácií nebola úspešná. Následne sa JUDr. Y. zdvihol zo stoličky a
uviedol: za iných okolností by som Vám podal ruku. Takto bolo ukončené valné zhromaždenie. Y..
Y. sa zobral a odišiel bez toho, že by niečo podpisovali, bez toho, že by o priebehu mimoriadneho
valného zhromaždenia uskutočnil akýkoľvek zápis, preto v zmysle Obchodného zákonníka v priebehu

a konaní mimoriadneho valného zhromaždenia pokračovali. V rámci rokovania mimoriadneho valnéhozhromaždenia prejednával program týkajúci sa personálnych zmien predmetnej spoločnosti. Návrh Y..
Y. na zloženie orgánov MVZ neakceptovali, svoj názor vyjadrili hlasovaním. Dôvodom boli skôr osobné
veci, chceli rokovať len s Ing. K., s nikým iným, nie s jeho zástupcom, keby bol prišiel osobne, boli by sa

dohodli. Po odchode Y.. Y. hlasovali za zloženie orgánov, aj keď išlo o rovnaký návrh, ako bol predložený
Y.. Y., preto lebo bol schválený nový program. Y.. Y. mal podpísať zápisnicu, zvykol podpísať zápisnicu,
teraz nepodpísal nič, ani vyhotovil, zdvihol sa a s uvedením slov, za iných okolností by nám podal ruku
odišiel. Potom ako neboli zvolené orgány, navrhol sa nový program, všetko je uvedené v zápisnici, nikto
nebránil Y.. Y., aby tam zostal. JUDr. Y. predtým, než odišiel nepovedal nič.

Svedok Y.. X. Y. na pojednávaní uviedol, že bol zbavený mlčanlivosti ako advokát žalobcom, aby
v uvedenej veci mohol vypovedať. Dňa 17.04.2013 sa na základe plnej moci od žalobcu zúčastnil
rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného v sídle žalovaného. Toto mimoriadne valné
zhromaždenie zvolal žalobca ako konateľ a spoločník žalovaného, zvolal ho písomnou pozvánkou z
02.04.2013 s predmetom rokovania nasledovným: 1. Otvorenie a voľba orgánov mimoriadneho valného
zhromaždenia, 2. Presunutie pekárenskej výroby do iných priestorov, 3. Presunutie sídla spoločnosti,

4. Odsúhlasenie zmluvy o nájme s Poľnohospodárskym výrobno-obchodným družstvom Drahovce, 5.
Upozornenie na nekalosúťažné konanie a porušenie zákazu konkurencie, 6. Rozhodnutie o hromadnom
prepúšťaní, 7. Informácia spoločníka COOP Jednota Trenčín, spotrebné družstvo o predstave ďalšieho
fungovania spoločnosti a prevádzke pekárenskej výroby, 8. Záver. O 10.00 hod. dňa 17.04.2013 sa
dostavil do sídla spoločnosti žalovaného. Dostavil sa do rokovacej miestnosti, kde sa spolu s ním

dostavili aj 2 členovia COOP Jednota Trenčín, ktorý je tiež spoločníkom žalovaného. Boli to N.. N.
T. a Y.. Y. T. ako predseda predstavenstva a člen predstavenstva. Bol zástupcom, advokátom, ktorý
bol poverený zvolávateľom, pričom bol zároveň poverený, aby aj viedol toto rokovanie a to až do
zvolenia orgánov tohto mimoriadneho valného zhromaždenia. S uvedeným postupom súhlasil aj Ing.
T.. Vzhľadom k tomu, že predmetné mimoriadne valné zhromaždenie zvolal žalobca a on bol jeho

zástupcom. Otvoril rokovanie a dal postupne šesť návrhov na zloženie orgánov mimoriadneho valného
zhromaždenia. Boli tam prítomné tri osoby a takto postupne vyčerpal všetky do úvahy prichádzajúce
kombinácie na zvolenie predsedu a zapisovateľa mimoriadneho valného zhromaždenia. Zároveň
si zapisoval priebeh tohto mimoriadneho valného zhromaždenia tak, ako sa v skutočnosti konalo.
Navrhoval vždy postupne všetky prítomné osoby do orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia. Vo

všetkých prípadoch za žalobcu, ktorý má 50% hlasov hlasoval za prijatie uznesenia a obaja prítomní
štatutárni zástupcovia 2. spoločníka hlasovali vždy proti, t. zn. žiaden z týchto návrhov na zloženie
orgánov tak ako to vyžaduje zákon na zloženie predsedu a zapisovateľa nebol schválený. Požiadal
oboch prítomných pánov či majú nejaký návrh po druhom návrhu, na čo mu zhodne uviedli, že nemajú.
Následne pokračoval s návrhom č. 3 - 6. a po neschválení 6. návrhu, keďže boli vyčerpané všetky

kombinácie z prítomných osôb navrhol zavolať nejaké tretie osoby, napr. zamestnancov žalovaného,
aby tieto boli zvolené za predsedu a zapisovateľa. K tomu mu zhodne uviedli, že nebudú súhlasiť so
žiadnouosobou.AkoadvokátvsúladesprávnymipredpismiSRvyhodnotilvzniknutúsituáciutak,žebez
zvolenia orgánov mimoriadne valné zhromaždenie sa nemôže ďalej konať, t. zn., nemôžu ani pristúpiť
k prerokúvaniu jednotlivých bodov. Celý tento priebeh si zapisoval a uviedol im, že opätovne zmarili

rokovanie a konanie mimoriadneho valného zhromaždenia. Napriek uvedenému chcel vecne oboznámiť
prítomných s tým, aké argumenty a riešenia mali pripravené. Tieto argumenty si JUDr. Marták by aj chcel
vypočuť, avšak N.. T. mu zvýšeným hlasom neustále opakoval - valné zhromaždenie sa nekoná, nie sú
zvolené orgány. Toto mu zopakoval veľakrát. Napriek tomu sa snažil Y.. T. adresovať aspoň niekoľko
argumentov. Keď sa mu hlasitosť prednesu Ing. Matejova zdala neúnosná, ktorý v ňom tvrdil to o čom

bol aj on presvedčený, vyhlásil , že ukončuje toto valné zhromaždenie, čo si zapísal do zápisu a začal
si po dokončení zápisu baliť svoje veci, pritom sa díval na oboch pánov ako reagujú, pričom videl, že
boli spokojní. Jeden z nich išiel telefonovať, medzi sebou sa bavili o aktuálnych obchodných veciach a
keďže valné zhromaždenie bolo ukončené, on sa vzdial z miestnosti, prešiel ponad výrobné priestory do
miestnosti, kde ho čakala prokuristka pani U., ktorá sa ho pýtala na priebeh rokovania. Tej uviedol, že

rokovanie opätovne zmaril druhý spoločník, pretože nebolo možné zvoliť orgány mimoriadneho valného
zhromaždenia. U prokuristky nejaký čas zotrval, zodpovedal na jej otázky, pričom v uvedenom čase
tam boli prítomné aj ďalšie 2 jemu neznáme osoby, bola to jej osobná stráž z dôvodu, že predtým bola
vo firme TRENPEK fyzicky napadnutá. Mimoriadne valné zhromaždenie ukončil tak, že výslovne pred
obidvoma pánmi vyhlásil, že ukončuje rokovanie tohto mimoriadneho valného zhromaždenia. Obidvaja

páni ho počuli, vzhľadom k tomu, že sedeli asi jeden meter oproti nemu.Súd na pojednávaní vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom do spisu predložených listinných
dôkazov a to: výpis z Obchodného registra na žalovaného z 19.07.2013, výpis z Obchodného registra
na žalovaného z 17.7.2013, pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti

TRENPEK, spol. s r. o. z 02.04.2013, zápisnica zo zasadnutia MVZ TRENPEK, spol. s r. o. z 17.04.2013,
listina prítomných spoločníkov na MVZ dňa 17.04.2013 spoločnosti Trenpek, spol. s r.o., zápis z
rokovania MVZ obchod. spoločnosti TRENPEK, spol. s r. o. z 17.04.2013 o 10:00 hod., úplné znenie
spoločenskej zmluvy spoločnosti TRENPEK, spol. s r. o., výpis z Obchodnej spoločnosti na žalovaného
z 26.11.2013, úplný výpis z Obchodného registra na žalovaného z 26.11.2013, výpis z Obchodného

registra na žalovaného z 04.02.2014, plnomocenstvo udelené žalobcom JUDr. X. Y. z 17.04.2013,
pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie z 05.04.2013 a zápisnica o výsluchu svedka z obvodného
oddelenia PZ ČVS: ORP-738/TN-TN-2013 z 08.08.2013.

Na základe takto vykonaného dokazovania súd zistil tento pre rozhodnutie o žalobe podstatný skutkový
stav:

Pozvánkou na mimoriadne valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti TRENPEK, spol. s r. o. zo dňa

02.04.2013 bolo žalobcom, v pozícii konateľa spoločnosti zvolané mimoriadne valné zhromaždenie
spoločnosti žalovaného a to na deň 17.04.2013 o 10.00 hod do sídla spoločnosti žalovaného.
Programom mimoriadneho valného zhromaždenia mal byť osem bodov a to: 1. Otvorenie a
voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia, 2. Presunutie pekárenskej výroby do iných
priestorov, 3. Presunutie sídla spoločnosti, 4. Odsúhlasenie zmluvy o nájme s Poľnohospodárskym

výrobno-obchodným družstvom Drahovce, 5. Upozornenie na nekalosúťažné konanie a porušenie
zákazu konkurencie, 6. Rozhodnutie o hromadnom prepúšťaní, 7. Informácia spoločníka COOP
Jednota Trenčín, spotrebné družstvo o predstave ďalšieho fungovania spoločnosti a prevádzke
pekárenskej výroby, 8. Záver. K zmene programu mimoriadneho valného zhromaždenia do dňa konania
mimoriadneho valného zhromaždenia nedošlo. Dňa 17.04.2013 sa do sídla spoločnosti žalovaného

dostavil zástupca žalobcu JUDr. X. Y., na základe plnej moci udelenej žalobcom na zastupovania
na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení, ako aj zástupca druhého spoločníka žalovaného a to
Ing. N. T. a Y.. Y. T.. Zástupca žalobcu otvoril mimoriadne valné zhromaždenie a pristúpil k tomu, že
postupnenavrholdoorgánovmimoriadnehovalnéhozhromaždeniaatopredseduazapisovateľa,všetky
do úvahy prichádzajúce kombinácie z prítomných osôb. K zvoleniu orgánov mimoriadneho valného

zhromaždenia prítomnými nedošlo. Potom ako nedošlo k zvoleniu orgánov, opustil miestnosť, kde sa
konalo predmetné mimoriadne valné zhromaždenie. Po opustení miestnosti zástupcom žalobcu, druhý
spoločník opakovane pristúpil k voľbe orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia, zvolil orgány a
prijal štyri uznesenia, ktorými odvolal žalobcu z funkcie konateľa žalovaného, odvolal pani T. U. z funkcie
prokuristu žalovaného, vymenoval do funkcie konateľa žalovaného pani R. L. a schválil úplné znenie

spoločenskej zmluvy.

Podľa § 122 odsek 1 Obchodného zákonníka spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia
spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v
spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

Podľa § 125 odsek 1 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom

spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy ( § 141 ), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do
pôsobnosti valného zhromaždenia,e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149 ,

i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,

k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo
stanovy spoločnosti.

Podľa § 126 odsek 1Obchodného zákonníka spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného
zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva.
Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

Podľa § 127a odsek 1 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a
zapisovateľa. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná
osoba ním poverená; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie
do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti.

Podľa § 127a odsek 2 Obchodného zákonníka zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,

c) meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,

d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.

Podľa § 127a odsek 2 Obchodného zákonníka zápisnicu o valnom zhromaždení
podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu
valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia
boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e) , f) , i) ,
j) a ods. 2 . K zápisnici sa priložia návrhy
a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.

Podľa § 129 odsek 1 Obchodného zákonníka termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť

spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní

pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva
neurčuje inak.Podľa § 131 odsek 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia

valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Na základe zisteného skutkového stavu s použitím vyššie uvedených právnych predpisov súd vec
právne posúdil takto:

Súd posudzoval aktívnu legitimáciu žalobcu na podanie predmetnej žaloby. Žalobca je spoločníkom
žalovaného, ktorého neplatnosti rozhodnutí orgánu žalovaného sa domáha. Predmetné rozhodnutia

žalovaného boli rozhodnutia valného zhromaždenia a týkali sa voľby a odvolávania konateľov a
prokuristov žalovaného, zmeny spoločenskej zmluvy, t. zn. týkali sa práv, ktoré zákon umožňuje
vykonávať na valnom zhromaždení spoločníkovi. Prijatím predmetných uznesení v rozpore so zákonom,
mohlo dôjsť k obmedzeniu v zmysle § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka žalobcu a to pri realizácii
práv žalobcu ako spoločníka spoločnosti žalovaného, preto žalobca je aktívne legitimovaný na podanie

takejto žaloby. Pasívne legitimovaným je spoločnosť, vo vzťahu ktorej sa neplatnosti uznesení jej orgánu
žalobca aj žalobou domáha. Vzhľadom k uvedenému, súd zistil, že aktívna legitimácia žalobcu a pasívna
legitimácia žalovaného je v tomto konaní daná.

Žalobca v pozícii konateľa, písomnou pozvánkou zo dňa 02.04.2013, zvolal mimoriadne valné
zhromaždenie žalovaného na deň 17.04.2013. Pozvánka v súlade so zákonom obsahovala termín

konania mimoriadneho valného zhromaždenia, s uvedením presného miesta konania a času konania.
V pozvánke bol zároveň uvedený program mimoriadneho valného zhromaždenia, ktorý obsahoval
osem bodov a to 1. Otvorenie a voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia, 2. Presunutie
pekárenskej výroby do iných priestorov, 3.Presunutie sídla spoločnosti, 4.Odsúhlasenie zmluvy o nájme
s Poľnohospodárskym výrobno-obchodným družstvom Drahovce, 5.Upozornenie na nekalosúťažné

konanie a porušenie zákazu konkurencie, 6. Rozhodnutie o hromadnom prepúšťaní, 7. Informácia
spoločníka COOP Jednota Trenčín, spotrebné družstvo o predstave ďalšieho fungovania spoločnosti
a prevádzke pekárenskej výroby, 8. Záver. Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného
na deň 17.04.2013 spĺňala minimálne zákonné náležitosti a to termín a program. Táto pozvánka bola
vyhotovená dňa 02.04.2013 a zvolanie valného zhromaždenia bolo oznámené spoločníkovi, ktorý sa

domáha neplatnosti uznesení valného zhromaždenia dňa 02.04.2013.

Spoločenská zmluva žalovaného nemá osobitné ustanovenia o spôsobe a lehotách na zvolávanie
valného zhromaždenia, preto sa uplatní v takomto prípade zákonná úprava. V zmysle zákonnej úpravy
sa vyžaduje zvolanie valného zhromaždenia písomnou pozvánkou oznámenou v lehote 15 dní pred
dňom konania valného zhromaždenia spoločníkom spoločnosti. Keďže valné zhromaždenie zvolával

žalobca, ktorý bol zároveň ako spoločníkom, tak aj konateľom, a ktorý sa neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia v tomto konaní domáha, uvedené oznámenie o termíne konania valného zhromaždenia
mu bolo oznámené dňa 02.04.2013, pričom v zmysle pozvánky išlo o mimoriadne valné zhromaždenie s
programom 8 bodov t. zn. oznámenie termínu konania mimoriadneho valného zhromaždenia žalobcovi
bolo uskutočnenému v minimálnej zákonnej lehote. Zákon ustanovuje, zvolanie valného zhromaždenia

v 15 dňovej lehote resp. v lehote určenej v spoločenskej zmluve. V takejto istej lehote musí byť
oznámený spoločníkom aj program valného zhromaždenia. K zmene programu valného zhromaždenia
nemôže dôjsť inak ako so súhlasom všetkých spoločníkov. Dňa 17.04.2013 boli prijaté štyri uznesenia
a to uznesenie o odvolaní žalobcu, uznesenie o odvolaní prokuristu T. U., uznesenie o schválení
konateľa R. L. a uznesenie o schválení úplného znenia spoločenskej zmluvy žalovaného. Takéto

body programu v pozvánke na mimoriadne valné zhromaždenie uvedené neboli. Zmena programu
valného zhromaždenia, v súlade so zákonom, vykonaným dokazovaním nebola preukázaná. Žalobca k
zmene programu uviedol, že nedal súhlas na uskutočnenie žiadnej zmeny programu. Mimoriadne valnézhromaždenie zvolal žalobca z pozície konateľa, ktorý uplatňujúc svoje zákonné právomoci, určil jeho
program. K zmene programu, ktorá by bola oznámená všetkým spoločníkom žalovaného, v lehote na
zvolanie valného zhromaždenia t. zn. v 15 dňovej lehote pred konaním valného zhromaždenia, nedošlo.

Vzhľadom k tomu, že k zmene programu nedošlo, nemohlo dôjsť ani k prijatiu uznesení na predmetnom
mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré neboli zahrnuté do programu tohto mimoriadneho valného
zhromaždenia.

Právna teória rozlišuje dva prípady zakladajúce neplatnosť uznesení valného zhromaždenia a to
formálne nedostatky (vady) uznesení a materiálne nedostatky (vady) uznesení. Uznesenie valného

zhromaždenia trpí formálnymi vadami v prípadoch, pokiaľ neboli splnené podmienky, ktoré vyžadujú
právne predpisy, spoločenská zmluva, či stanovy pre prijatie uznesení valného zhromaždenia. Tieto
formálne vady môžeme rozdeliť na vady pri zvolávaní valného zhromaždenia, pri konaní valného
zhromaždenia a to pri vedení, hlasovaní či nedodržaní predpísanej formy uznesení. Uznesenie
valného zhromaždenia trpí materiálnymi vadami, ak svojím obsahom porušuje kogentné právne normy,
spoločenskú zmluvu alebo stanovy, prípadne porušuje pravidlá poctivého obchodného styku.

V uvedenom prípade z vykonaného dokazovania mal súd preukázané, že mimoriadne valné
zhromaždenie žalovaného bolo zvolané na deň 17.04.2013 s presne určeným programom. Tento
program bol uvedený na pozvánke na mimoriadne valné zhromaždenie. K riadnej zmene tohto programu
do konania valného zhromaždenia nedošlo. K zmene programu valného zhromaždenia či už riadneho
alebo mimoriadneho môže dôjsť. Avšak k tomu, aby táto zmena bola v súlade so zákonom, je nevyhnuté,

aby o nej bol konsenzus všetkých spoločníkov, čo v uvedenom prípade sa nestalo. Doplnenie programu
je možné a to buď v lehote nevyhnutnej na zachovanie pred zvolaním valného zhromaždenia alebo
aj po tejto lehote ak s programom vyslovia súhlas všetci spoločníci. K doplneniu programu o ďalšie
body programu v uvedenom prípade riadne nedošlo. Súd v tejto súvislosti poukazuje na rozhodnutie
NS ČR sp. zn. 29Obo 1329/2006, z ktorého vyplýva, že: „pokiaľ by za prítomnosti všetkých spoločníkov

valné zhromaždenie rozhodlo prostou väčšinou o zaradení určitého bodu do programu, poprel by sa
tým zmysel a účel včasného oznámenia zvolania valného zhromaždenia a uprela by sa prehlasovaným
spoločníkom možnosť riadnej prípravy na prejednanie príslušného bodu valného zhromaždenia.
Vzhľadom k tomu možno uzavrieť, že k zaradeniu nového bodu na valné zhromaždenie je nutná nielen
prítomnosť, ale i súhlas všetkých spoločníkov spoločnosti.“ Rovnako súd poukazuje aj na rozhodnutie

NS SR sp. zn. 1Obo 154/02, z ktorého vyplýva, že „skutočnosť, že valné zhromaždenie spoločnosti s
ručením obmedzeným rozhodlo o vylúčení spoločníka zo spoločnosti, hoci v písomnej pozvánke takýto
bod programu uvedený nebol a nebol ani dodatočne zaradený do programu so súhlasom všetkých
spoločníkov, zakladá bez ďalšieho dôvod na určenie neplatnosti takéhoto rozhodnutia súdom.“ Napriek
tomu,ževuvedenomprípadenedošlokzmeneprogramu,prítomnýmiosobami,pričomnaprirozhodnutí

o zaradení predmetných personálnych otázok do programu rokovania, neboli prítomní všetci spoločníci,
z vykonaného dokazovania mal súd jednoznačne preukázané, že k zmene programu došlo až po
odchode zástupcu druhého spoločníka z rokovania, preto dňa 17.04.2013, došlo k schváleniu uznesení,
ktoré neboli súčasťou programu, pričom ide o postup, ktorý zakladá možnosť domáhať sa neplatnosťou
takto prijatých uznesení. Súd mal preukázané, že k zmene programu, došlo bez oznámenia všetkým

spoločníkom a to dňa 17.04.2013, a to zmenou uskutočnenou iba jedným zo spoločníkov.

Z vykonaného dokazovania mal súd preukázané, okrem samotnej vady, spočívajúc v prejednaní
programu, ktorý nebol zahrnutý do pozvánky na valné zhromaždenie, čo je samo osobe dôvodnom
vyslovenia neplatnosti, aj vadu spočívajúcu vo vedení valného zhromaždenia.

Čo sa týka vedenia valného zhromaždenia, zákon v § 127a Obch. zákonníka upravuje vedenie valného

zhromaždenia a to pred zvolením svojho predsedu a zapisovateľa, a po zvolení týchto jeho orgánov. V
zmysle ustanovenia § 127a Obch. zákonníka, do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné
zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním poverená, pričom ak takáto osoba nie je prítomná, môže
viesť ktorýkoľvek so spoločníkov. Z vykonaného dokazovania mal súd preukázané, že v deň keď bolo
zvolané mimoriadne valné zhromaždenie, po príchode spoločníkov do miestnosti, kde malo dôjsť k jeho

uskutočneniu, viedol mimoriadne valné zhromaždenie svedok JUDr. Jurga, ktorý bol splnomocneným
zástupcom žalobcu. Tento splnomocnený zástupca, viedol mimoriadne valné zhromaždenie a to k
zvoleniu predsedu a zapisovateľa. Pri voľbe osoby zapisovateľa a predsedu boli zo strany Y.. Y.
navrhnuté všetky možnosti, ktoré v uvedenom prípade v súvislosti s počtom prítomných osôb prichádzali
do úvahy. Vyčerpaním všetkých možností a nezvolením orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia

podľa názoru súdu došlo k faktickému ukončeniu mimoriadneho valného zhromaždenia. Vzhľadomk tomu, že nedošlo k zvoleniu orgánov, pri vyčerpaní všetkých možných kombinácií, nebol dôvod
pokračovať znovu v navrhovaní opakovane tých istých kombinácií, o ktorých už raz bolo rozhodnuté,
a to zamietnutím návrhu. Súd poukazuje aj na skutočnosť, že bola navrhnuté aj kombinácia predseda

a zapisovateľ, ktorá nebola schválená, pričom po odchode osoby, ktorá viedla toto mimoriadne valné
zhromaždenie, k tomuto schváleniu došlo. Z takéhoto konania mimoriadneho valného zhromaždenia,
keď nedôjde k voľbe ani orgánov, ani nie je možné vyhotovovať zápisnicu, nakoľko k samotnému
konaniu ani valného zhromaždenia nedošlo, nakoľko neboli zvolené jeho orgány. Zápisnicu, na ktorú sa
odvolával spoločník, ktorý napriek tomu, že k zvoleniu orgánov nedošlo, zástupca ďalšieho spoločníka

opustil miesto konania valného zhromaždenia, pokračoval v jeho konaní, a to preto, že nepodpísal
žiadnu „relevantnú právnu listinu o dovtedy vykonanom priebehu MVZ“. Takýto záver spoločníka súd
považuje za nesprávny. Ak nedošlo k zvoleniu orgánov valného zhromaždenia, valné zhromaždenie
nemohlo pokračovať, a ani v zmysle zákona nie je možné vypracovať z neho zápisnicu, nakoľko
zápisnicu z valného zhromaždenia má podpísať predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ, pričom
ak tieto orgány neboli zvolené, zápisnicu nemá kto ako vypracovať, tak ani podpísať. Vzhľadom k

tomu, že k zvoleniu orgánov, pričom opakovane súd zdôrazňuje, po vyčerpaní všetkých možných
kombinácií z prítomných osôb, nedošlo, zástupca žalobcu, ktorý viedol valné zhromaždenie nemal
zákonnú povinnosť vyhotovovať z tohto valného zhromaždenia ani zápisnicu, nakoľko samotné valné
zhromaždenie, tým, že neboli zvolené orgány, nevyhnuté na zvolenie pre pokračovanie vo valnom
zhromaždení,saaniriadneneuskutočnilo.Vykonanýmdokazovanímsúdmalpreukázané,žekukonaniu

valného zhromaždenia nedošlo, bolo ukončené faktickým nezvolením orgánov a konaním osoby, ktorá
valné zhromaždenie viedla, a to opustením predmetnej miestnosti. Z konania uvedenej osoby, mohlo
byť druhému spoločníkovi zrejmé, že valné zhromaždenie sa ďalej neuskutoční. Žiaden osobitný zápis,
nevyhnutne podpísaný prítomnými osobami, pre tento prípad zákon nepredpisuje.

Súd zistil vady formálne a to vady pri zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia, pri vedení

mimoriadneho valného zhromaždenia, pričom zistil, že k zvolaniu mimoriadneho valného zhromaždenia
vôbec na deň 17.04.2013 s prejednávaným programom riadne nedošlo, mimoriadne valné
zhromaždenie s program určeným v pozvánke na toto mimoriadne valné zhromaždenia zo dňa
02.04.2013 sa z dôvodu nezvolenia orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia neuskutočnilo,
pričom vzhľadom k uvedeným vadám, takto dňa 17.04.2013 prijatými uzneseniami došlo k obmedzeniu

práv žalobcu ako spoločníka, preto súd žalobe v plnom rozsahu vyhovel a určil neplatnosť uznesení
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 17.04.2013.

K námietke zániku práva žalobcu na podanie predmetnej žaloby, z dôvodu jej oneskoreného podania
vznesenej zo strany žalovaného, súd uvádza, že napadnuté uznesenia boli prijaté dňa 17.04.2013 a
žaloba bola podaná súdu faxom dňa 17.07.2013, doplnená predložením jeho originálu dňa 19.07.2013

t. zn. bola podaná včas, v zákonnej trojmesačnej lehote.

Podľa § 142 ods. 1 O.s.p. účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov
potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal.

O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p., a to tak že, žalobcovi priznal plnú náhradu
trov potrebných na účelné uplatňovanie práva, vzhľadom k tomu, že žalobca mal v konaní plný úspech.

Trovykonaniapozostávajúzozaplatenéhosúdnehopoplatkuvovýške398,-eur(č.l.45)atrovprávneho
zastúpenia vo výške 963,28 eur. Trovy právneho zastúpenia pozostávajú z odmeny za päť úkonov
právnej služby a to príprava a prevzatie zastúpenia, písomné podanie na súd týkajúce sa veci samej
- žaloba zo dňa 17.07.2013, účasť na konaní pred súdom - pojednávanie dňa 04.02.2014, 01.04.2014
a 15.04.2014. Za každý z týchto úkonov patrí právnemu zástupcovi žalobcu podľa § 11 ods. 1 písm.

a/, § 13 ods. 3, § 13a ods.1 písm. a/, písm. c/, písm. d/ vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej
republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v
zneníneskoršíchpredpisov,(ďalejlen„vyhláška“),základnáodmenavovýške1/13výpočtovéhozákladu
za prvú zo spojených vecí a odmena vo výške 1/3 zo základnej odmenu za každú ďalšiu spojenú vec,
nakoľko predmetné veci mohli byť samostatnými predmetmi konania. V zmysle uvedeného súd priznal

odmenu za každý úkon právnej služby žalobcovi za rok 2013 vo výške 120,14 eur a za rok 2014 vo
výške 123,70 eur. Ku každému z týchto úkonov patrí právnemu zástupcovi podľa § 16 ods. 3 vyhlášky aj
režijný paušál - náhrada výdavkov na miestne telekomunikačné výdavky a miestne prepravné vo výške
1/100 výpočtového základu pre príslušný rok, v ktorom bol úkon právnej služby poskytnutý. Výpočtový
základ v roku 2013 bol vo výške 781,- eur a 1/100 na účely režijného paušálu, ktorá bola právnemuzástupcovi žalobcu priznaná predstavuje za rok 2013 sumu 7,81 eur. Výpočtový základ v roku 2014
bol vo výške 804,- eur a 1/100 na účely režijného paušálu, ktorá bola právnemu zástupcovi žalobcu
priznaná predstavuje za rok 2014 sumu 8,04 eur. Podľa § 17 ods. 1 vyhlášky pri úkonoch právnej služby

vykonávaných v mieste, ktoré nie je sídlom advokáta, za čas strávený cestou do tohto miesta a späť,
patrí advokátovi náhrada za stratu času vo výške jednej šesťdesiatiny výpočtového základu za každú
aj začatú polhodinu. Jedna šesťdesiatina z výpočtového základu v roku 2014 je 13,40 eur, preto súd
priznal právnemu zástupcovi žalobcu, ktorého sídlo je v Piešťanoch a cestu na pojednávanie vykonal z
Piešťan, náhradu za stratu času vo výške ním uplatnenej, a to 13,40 eur za každú z dvoch polhodín za

každé pojednávanie t. zn. v celkovej výške 80,40 eur. Podľa § 15 písmeno a/ vyhlášky advokát má popri
nároku na odmenu aj nárok na náhradu cestovného, preto mu súd priznal náhradu za cestovné vo výške
71,21 eur t. zn. za cestu Piešťany - Trenčín, v celkovej dĺžke 90 km uskutočnenej osobným motorovým
vozidlom so spotrebou 6 l/100 km, pri cene paliva 1,358 eur/l, 1,338 eur/1, 1,340 eur/l a pri cene náhrady
za 1 km vo výške 0,183 eur. Vzhľadom k tomu, že právny zástupca žalobcu je platiteľom dane z pridanej
hodnoty, zvýšil súd odmenu a náhradu hotových výdavkov v súlade s § 18 ods. 3 vyhlášky o daň z

pridanej hodnoty a to vo výške 160,55 eur.

V zmysle § 149 ods. 1 O.s.p. je žalovaný povinný zaplatiť náhradu trov konania zo zákona na účet
právneho zástupcu žalobcu.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho

doručenia cestou Okresného súdu Trenčín na Krajský súd v Trenčíne.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods.3 O.s.p.) uviesť ,

proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto

rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ

domáha.(§ 205 ods.1 O.s.p.)

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že :

a/ v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods.1 O.s.p.,

b/ konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c/ súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozdujúcich skutočností,

d/ súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e/ doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené /§ 205a/,

f/ rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona;

ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh na súdny výkon rozhodnutia.